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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1688
5 juillet 2012
SOMMAIRE
Aktilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80985
Alata Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80995
ANB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81007
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80998
BBF SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81016
Bodmin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81003
Cartayat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80986
CDR Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81004
Cheval Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81019
Claire et Carina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81012
Coronas Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80995
Eastern Services Capital, S.à r.l. . . . . . . . . .
81004
Encore+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
Ensemble Investment Corporation . . . . . .
80978
Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80985
Eternal Land Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81005
Favorit-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80997
FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
81006
FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
81022
Grand Rock Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81024
Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
Hamilton Sundstrand International Hol-
dings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81020
Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80995
Hermes Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .
80986
Historic & Trophy Buildings Fund . . . . . . .
80997
Il Castello Dei Tre Ceri S.A. . . . . . . . . . . . .
81005
Kings Cross Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81024
Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81012
Koch Financing Luxembourg S.à r.l. . . . . .
81003
Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80994
Ludwigsburg Best of . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80997
Lupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
MFT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81006
MHTB Japan Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . .
80997
Mickalim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81014
Midax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81003
NewCo Diekirch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81023
Nouvelle Epoque Umbrella Fund . . . . . . . .
80997
PM Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81014
Polaris Energy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
81024
Senior European Loan Management . . . . .
80987
S & P 500 Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80994
TA Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81015
Telectronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81015
The UBK Pepp Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81016
Tiger Holding Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81016
TPTC SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81017
TransForce Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .
81015
Transport Fluvial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81021
TWS - Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81016
UBAM International Services . . . . . . . . . . .
81015
Unigra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80997
Unipharma Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81019
UPS Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
81020
Urban Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81020
Valdabbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81021
Vector Gerber (Lux) 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81022
Viakan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81023
Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . .
81022
Vysehrad Immobilien GmbH . . . . . . . . . . . .
81023
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Ensemble Investment Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.688.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June
Before, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Structured Finance Management Offshore Limited as trustees of the Ensemble Charitable Trust, a trust established
under the laws of Jersey, of 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel Islands, here represented by Martijn Sinninghe
Damsté, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18
June 2012 in Jersey (the Shareholder).
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Ensemble
Investment Corporation” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Ensemble Investment Corporation S.C.A., a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions), and the administration, management, control and development of such participation.
The Company may in particular be appointed as general partner (gérant-commandité) of Ensemble Investment Corpo-
ration. S.C.A. and then shall manage Ensemble Investment Corporation S.C.A.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structures), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred
euro), represented by 125 (one hundred and twenty five) shares having a nominal value of EUR 100.-(one hundred euro)
each.
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Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them. A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the
board of managers for each board meeting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting
of the board of managers for which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore,
if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers jointly may sub-delegate their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, any two managers will determine
jointly this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
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or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
rd
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by an
internal auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. A statutory auditor (réviseur d'entre-
prises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19
December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies as
amended does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 125 (one hundred and twenty-five) shares have been subscribed by the Shareholder, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.-(twelve thousand and five
hundred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
The valuation certificate and the confirmation by the shareholders, after having been initialled ne varietur by the
proxyholder of the appearing parties, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-(one thousand two hundred euros).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
Laurent Charles Bélik, managing director, with its professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, born on 2 September 1974 in Ixelles (Belgium);
Neil Synnott, employee, with its professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on 6
August 1980 in Dublin (Ireland); and
Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté, employee, with its professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, born on 2 November 1978 in Deventer (The Netherlands); and
2. the registered office is established at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Structured Finance Management Offshore Limited en tant que trustee du Ensemble Charitable Trust, un trust régi par
le droit de Jersey, établi au 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Îles Anglo-Normandes, représenté par Martijn
Sinninghe Damsté, ayant son domicile professionnel à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée le 18 juin 2012 à Jersey (l'Actionnaire).
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Ensemble Investment
Corporation " (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans Ensemble Investment Corporation S.C.A., une société en
commandite par actions ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de cette participation. Plus
particulièrement, la Société pourra être nommée en qualité de gérant commandité d’Ensemble Investment Corporation
S.C.A. et, partant, devrait être en charge de la gestion de Ensemble Investment Corporation S.C.A.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
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La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché de
Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros)
représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer conjointement leurs
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, deux gérants quelconques qui délèguent conjointement détermineront la responsabilité du manda-
taire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra
passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)
un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait réfé-
rence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Lu-
xembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
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Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée n'est
pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par l'Actionnaire, susmentionné.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-(douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
Le certificat d'évaluation et la confirmation des associés, après signature ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties
comparantes, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,-(mille deux cents euros).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Laurent Charles Bélik, directeur, ayant son adresse professionelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
né le 2 septembre 1974 à Ixelles (Belgique);
Neil Synnott, employé, ayant son adresse professionelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né le 6
août 1980 à Dublin (Irlande); et
Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté, employé, ayant son adresse professionelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, né le 2 novembre 1978 à Deventer (Pays Bas).
2. le siège social de la société est établi à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. SINNINGHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28427. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.
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Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012076864/390.
(120107890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 106.770.
All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the
Compartment 2010/05/1 of the Issuer are invited to attend a
GENERAL MEETING
of Noteholders to be held at the registered office of the Company on <i>July 20, 2012i> at 9.00 a.m., in order to consider
the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made
or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding the
acceptance of a loan granted by a third party for the purpose of financing the acquisition and works on securitized
assets held by another compartment of the Company.
b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
c. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders
holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9 a.m. on July 27, 2012 at the registered office of
the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.
To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes
in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until July 31, 2012.
The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be
available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012078300/9534/30.
Aktilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.326.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on the <i>23rd of July, 2012i> at 10:00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Board of Managers and Report of the Statutory Auditor for the financial year ended
December 31st, 2011;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2011;
3. Discharge of the Sole Manager for the financial year ended December 31st, 2011;
4. Resignation of the Sole Manager and appointment of his replacement;
5. Special Discharge of the Sole Manager for the period from January 1st, 2012 until the present Extraordinary General
Meeting;
6. Transfer of the corporate seat;
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012079100/795/20.
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Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.228.
The shareholders of Hermes Investment Fund (the "Company") are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the Company's registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
on <i>13 July 2012i> at 2.00 p.m. CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors and the report of the Approved Statutory Auditor for the
financial year ended 31 March 2012;
2. Approval of the audited annual accounts for the financial year ended 31 March 2012;
3. Allocation of results;
4. Discharge to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the financial year
ended 31 March 2012;
5. Appointment of the Directors and the Approved Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by a simple majority vote of the votes cast.
Shareholders are informed that to be eligible to assist at the Annual General Meeting they need to be a Shareholder
of the Company at midnight (Luxembourg time) on 9 July 2012.
The shareholders who cannot be present at the annual general meeting and wish to be represented are entitled to
appoint a proxy to vote on their behalf. A proxy holder does not need to be a shareholder of the Company. To be valid
the form of the proxy, which is enclosed, must be completed and received at the registered office of the Company (to
the attention of the Board of Directors) by fax (+352 - 404 770 387) or mail not later than twenty-four hours before the
annual general meeting.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012069177/28.
Cartayat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 121.884.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Arthur Le Conte, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «GANEÇA S.A.» une société ayant son siège social au 16, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, RCS Luxembourg B 57.432 (anciennement dénommée GANEÇA S.A. SPF),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CARTAYAT S.A., ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, a
été constituée suivant acte notarié en date 9 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 14 du 13 janvier 2007 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la société CARTAYAT S.A. s'élève actuellement à CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000.-
EUR) représenté par MILLE TROIS CENTS (1.300) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune,
entièrement libérées;
- que GANEÇA S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société CARTAYAT S.A.;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société CARTAYAT S.A., a décidé de procéder à
la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 mai 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
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La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la société CARTAYAT S.A. a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 mai 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société CARTAYAT S.A. est à considérer comme accomplie et
clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 16, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Il est précisé qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à,
l'actionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28975. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076053/57.
(120108041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Senior European Loan Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.678.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AEW Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg register of trade and companies (Registre de Commerce et
des Sociétés) under number B90603, duly represented by Flora Gibert, employee with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Senior
European Loan Management" (hereafter the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. The Company's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
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to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "Senior European Loan Fund
SCA-SIF" (the "SCA-SIF"), a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as
a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) governed by Luxembourg laws.
The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the SCA-SIF.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the Articles.
However, the Board of Managers (as defined below in article 10 of the Articles) of the Company is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital – Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by represented
by one hundred and twenty five (125) shares. Each share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one
shareholder) or by a decision of the general meeting of shareholders (in case of plurality of shareholders), in the manner
required for amendment of these Articles.
Art. 7. All shares will have equal rights.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In addition, each shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any share without the prior
written consent of the Board of Managers (as defined below).
Chapter III. - Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" and each member a "Manager")
of at least three (3) members. The members of the Board of Managers need not be shareholders.
The Managers are appointed for an unlimited period of time. Each Manager may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 11. In dealing with third parties and without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, the Board of
Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
administration and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 12. Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two Managers or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
Art. 13. Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 14. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. The first chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a Manager
elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.
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The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two Managers. Meetings of the Board
of Managers shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as the Manager or
the Board of Managers may from time to time determine.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least three (3) days prior to
the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile
or e-mail transmission of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented.
The resolutions of the Board of Managers are validly adopted if approved by a majority of the members of the Board of
Managers, present or represented. In case of ballot, the chairman has a casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.
Votes may also be cast by mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence or incapacity to
act, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Managers. Extracts shall be certified by
any Manager or by any person nominated by any two Managers or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 15. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one shareholder owning all the shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders
and its decisions are recorded in writing.
Art. 16. Shareholders meetings may always be convened by any Manager, failing which by shareholders representing
more than half of the capital of the Company. Unanimous written resolutions of shareholders may also be passed at any
time without any convening requirements.
The holding of general meetings shall not be obligatory as the number of shareholders of the Company shall not exceed
twenty-five (25). Each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval who also shall vote
specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
Collective decisions of shareholders are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the cor-
porate capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the
votes cast, regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's corporate capital in accordance with any provisions of the Law.
Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's corporate capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law
and by the Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the shareholders.
The Board of Managers may however decide to pay interim dividends. In such case, the general meeting of shareholders
shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits provided by
Law and the Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends or otherwise.
Chapter VI. - Dissolution – Liquidation
Art. 20. The Company shall not be dissolved by reason of the death, liquidation, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of one of the shareholders.
Art. 21. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing
three-quarters of the Company's corporate capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred and twenty five
(125) shares.
All these shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Extraordinary decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of Managers is currently fixed at three (3).
2. The following persons are appointed Managers for an unlimited period of time:
- Laurent Raynel, Consultant, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Ronan Bodéré, Director Fund Operations, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
- Mireille Chetioui, Group Corporate Secretary, professionally residing at 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris,
France.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be validly bound towards third parties, by the joint
signature of any two Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board
of Managers.
3. The registered office of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huit juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
AEW Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B90603 dûment représentée par Madame Flora Gibert, clerc de
notaire demeurant professionnellement à Luxembourg., en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée.
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Senior European Loan
Management" (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-
après les "Statuts").
Art. 2. L'objet social de la Société est de prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; d'acquérir des valeurs et des droits au
moyen de participation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont
entre autre l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans les-
quelles la Société à un intérêt toute assistance, prêts, avances ou garanties, et enfin d'accomplir toute opération
directement ou indirectement liées à son objet.
La Société peut, en particulier, agir en qualité d'associé gérant commandité de "Senior European Loan Fund SCA-
SIF" (la "SCA-FIS"), une société en commandite par actions -fonds d'investissement spécialisé régi par les lois luxem-
bourgeoises.
La Société accomplira toutes les activités liées à son statut d'associé gérant commandité de la SCA-FIS.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège
social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise.
La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq
(125) actions. Chaque action a une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), chacune.
Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul
actionnaire) ou par décision de l'assemblée générale des actionnaires (en cas de pluralité des actionnaires), selon la manière
requise pour la modification de ces Statuts.
Art. 7. Toutes les actions donnent droit à des droits égaux.
Art. 8. Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire, les actions de la Société détenues par l'actionnaire unique
sont librement transmissibles.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs actionnaires, les actions détenues par chaque actionnaire ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
De plus, chaque actionnaire s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les actions qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini plus bas).
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" et chaque membre un "Gérant"),
composé de minimum trois (3) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne doivent pas obligatoirement action-
naires.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans raison, par une résolution des actionnaires titulaires de la majorité des votes.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, le Conseil de
Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la
signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors
de la première assemblée générale des actionnaires. Si le président est incapable d'être présent, il sera remplacé par un
Gérant élu à cet effet parmi les Gérants présent à la réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants. Les réunions du Conseil de Gérance
seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que déterminé de temps à autres
par le Gérant ou le Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant le
commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux lieu et
heure fixés dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme, fax,
e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, le président aura une voix
de préférence.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique sera autorisée pourvu que chaque membre du
Conseil de Gérance participant soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participant
utilisant ou non ce type de technologie et chaque membre du Conseil de Gérance participant sera réputé être présent
à la réunion et sera autorisé à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.
Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement si elles sont signées et approuvées par
tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions votées lors d'une
réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.
Les votes peuvent également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, telex ou téléphone, et dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence ou incapacité
d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par
tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérants ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Tout actionnaire peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.
Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à sa participation.
En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des actionnaires et
ses décisions sont établies par écrit.
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Art. 16. Des assemblées générales des Actionnaires peuvent toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par
les actionnaires représentant plus de la moitié du capital de la Société. Des résolutions unanimes par écrit des actionnaires
peuvent également être prises à tout moment, sans exigences de convocation.
La tenue d'assemblées générales ne sera pas obligatoire quand le nombre des actionnaires de la Société n'est pas
supérieur à vingt-cinq (25). Chaque actionnaire recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Le bilan et le compte de profits et pertes seront soumis à l'approbation des actionnaires qui se prononceront aussi
par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les actionnaires détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
actionnaires seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront prises à
la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'actionnaires détenant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Chapitre V. - Année sociale - Bilan
Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros.
Art. 18. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un
inventaire comportant l'indication de l'actif et du passif de la Société.
Chaque actionnaire peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Les profits de l'exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des
amortissements et des dépenses, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice
net de la Société est alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%)
du capital social de la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi et des Statuts,
le Conseil de Gérance proposera que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assemblée
générale des actionnaires ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et
dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme acomptes sur dividendes
ou autre.
Chapitre VI. - Dissolution – Liquidation
Art. 20. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de liquidation, de suspension des droits civils, d'insol-
vabilité ou de faillite de l'un de ses actionnaires.
Art. 21. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires représentant
les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les actionnaires qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 22. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières non-traitées explicitement dans ces
Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Statuts ayant été établi, la partie mentionnée ci-dessus a souscrit pour cent vingt-cinq (125) actions.
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
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<i>Décisions extraordinaires de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne mentionnée ci-dessous, représentant la totalité du
capital social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
- Laurent Raynel, Consultant, ayant son adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Ronan Bodéré, Director Fund Operations, ayant son adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mireille Chetioui, Group Corporate Secretary, ayant son adresse professionnelle au 8-12, rue des Pirogues de Bercy,
75012 Paris, France.
En vertu de l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été donné par le Conseil de Gérance.
3. Le siège social de la Société est fixé au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé :F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28943. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076452/369.
(120108214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.799.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Sébastien ANDRE de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre
1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012074621/29/20.
S & P 500 Index Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de S & P 500 Index Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012077201/9.
(120109505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Hazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.207.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 2012i> à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 26 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012075901/696/15.
Alata Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.822.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 août 2012i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012079101/795/18.
Coronas Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.975.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 juillet 2012i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012079102/795/17.
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Valdabbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.936.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 août 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012079103/795/18.
Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>18 juillet 2012i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012072710/755/15.
Lupa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 80.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010075545/10.
(100068829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.
Encore+, Fonds Commun de Placement.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion de Encore + daté du 19 juin 2012 été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
80996
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Aviva Investors Properties Europe S.A.
Signature
Référence de publication: 2012074106/13.
(120104875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Historic & Trophy Buildings Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Historic & Trophy Buildings Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
MAIN SOURCE
Référence de publication: 2012076345/10.
(120108435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Nouvelle Epoque Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.
The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company
to the Portfolio, has closed the liquidation of NOUVELLE EPOQUE UMBRELLA FUND - EUROPEAN BOND ACTIVE
FUND as of July 3, 2012.
Luxembourg, July 3, 2012.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012078304/1232/10.
MHTB Japan Equity Fund, Fonds Commun de Placement.
The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company
to the Fund, has closed the liquidation of MHTB JAPAN EQUITY FUND as of July 3, 2012.
Luxembourg, July 3, 2012.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012078305/1232/9.
Favorit-Invest, Fonds Commun de Placement,
(anc. Ludwigsburg Best of).
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Référence de publication: 2012078753/9.
(120111146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Unigra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
80997
L
U X E M B O U R G
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012067839/13.
(120096692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 186.617.350,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AOL Europe S.à r.l. (the Meeting), a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.270 (the Company).
The Company was incorporated on 16 December 1999 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing
in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -n°145 of 15
February 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 5 March 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C –n°1103 of 2 May 2012.
There appeared:
(1) Cyber Fin S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-
tered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 72.380 (Cyber Fin), being the holder of 5,147,928 convertible preferred A shares, 5,147,927
ordinary B shares and 37,315 preferred E shares in the Company;
here represented by Marie Arnaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and
(2) EJV Reorganization, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington,
Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Trade and Companies Register under number 3134694, being
the holder of 107,190 convertible preferred D shares in the Company;
here represented by Marie Arnaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(each a Shareholder and jointly the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 5,147,928 (five million one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-eight) convertible
preferred A shares, 5,147,927 (five million one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven) ordinary B
shares, 107,190 (one hundred seven thousand one hundred ninety) convertible preferred D shares and 37,315 (thirty-
seven thousand three hundred fifteen) preferred E shares of the Company, all having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to EUR 261,009,000 (two
hundred sixty-one million nine thousand Euro) are present or duly and validly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notices;
(2) redemption of 2,975,666 (two million nine hundred seventy-five thousand six hundred sixty-six) convertible pre-
ferred A shares in the Company;
(3) subsequent cancellation of 2,975,666 (two million nine hundred seventy-five thousand six hundred sixty-six) con-
vertible preferred A shares in the Company and correlative reduction of the share capital of the Company by a total
amount of EUR 74,391,650 (seventy-four million three hundred ninety-one thousand six hundred fifty Euro);
(4) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
(5) granting of powers; and
(6) miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting,
the Meeting expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise with respect to the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
After due consideration of the interim financial statements of the Company, which have been established and dated
as at 29 May 2012 (the Interim Financial Statements), the Shareholders resolve to proceed, in accordance with article 7
of the Articles, with the redemption (the Redemption) of 2,975,666 (two million nine hundred seventy-five thousand six
hundred sixty-six) convertible preferred A shares in the Company held by Cyber Fin (the Redeemed Shares), for an
individual redemption value of EUR 25 (twenty-five Euro) per Redeemed Share, representing a total redemption price of
EUR 74,391,650 (seventy-four million three hundred ninety-one thousand six hundred fifty Euro) (the Redemption Price).
The Redemption Price shall be paid out in kind by the Company to Cyber Fin under the form of the distribution of
the following assets:
(1) 1,264 (one thousand two hundred sixty-four) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) held by
the Company in AOL Europe Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under umber B 72.728 (the AOL Services Interests);
(2) 99,999 (ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) units having a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro)
each held by the Company in AOL Europe Luxembourg & Cie S.e.n.c., a Luxembourg general partnership (société en
nom collectif), having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 165.468 (the Luxco 4 Interests);
(3) certain receivables in the aggregate amount of EUR 53,500,000 (fifty-three million five hundred thousand Euro)
payable by AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c., a Luxembourg general partnership (société en nom collectif), having
its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 163.810 (Luxco 2) to the Company (the Receivables);
(4) (i) 295,973,964 (two hundred ninety-five million nine hundred seventy-three thousand nine hundred sixty-four)
tracking preferred equity certificates with a par value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each issued by Luxco 2 to the
Company and dated 4 November 2011, (ii) 1,269,600,000 (one billion two hundred sixty-nine million six hundred thou-
sand) series A tracking preferred equity certificates with a par value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each issued by Luxco
2 to the Company and dated 25 May 2012, and (iii) 500,000,000 (five hundred million) series B tracking preferred equity
certificates with a par value of EUR 0.01 (one cent of Euro) issued by Luxco 2 to the Company and dated 25 May 2012,
plus any accrued but unpaid interest under the tracking preferred equity certificates referred under (i), (ii) and (iii) above
(together, the TPECs); and
(5) an amount of EUR 13 (thirteen Euros) (the Cash Amount, together with the AOL Services Interests, the Luxco 4
Interests, the Receivables and the TPECs the Assets).
The Shareholders note that the value and transferability of the Assets distributed by the Company to Cyber Fin within
the frame and for the purpose of the Redemption are supported by a redemption agreement executed by the Company
and Cyber Fin, amongst others (the Redemption Agreement).
The Interim Financial Statements, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on
behalf of the Shareholders and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.
<i>Third resolutioni>
Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of
the Redeemed Shares, and (ii) to subsequently reduce the Company’s share capital by a total amount of EUR 74,391,650
(seventy-four million three hundred ninety-one thousand six hundred fifty Euro) in order to bring it from its current
amount of EUR 261,009,000 (two hundred sixty-one million nine thousand Euro), represented by 5,147,928 (five million
one hundred forty-seven thousand nine hundred and twenty-eight) convertible preferred A shares, 5,147,927 (five million,
one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven) ordinary B shares, 107,190 (one hundred seven thousand
one hundred ninety) convertible preferred D shares and 37,315 (thirty-seven thousand three hundred fifteen) preferred
E shares, all having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, down to a new amount of EUR 186,617,350 (one
hundred eighty-six million six hundred and seventeen thousand three hundred fifty Euro) represented by 2,172,262 (two
million one hundred seventy-two thousand two hundred sixty-two) convertible preferred A shares, 5,147,927 (five million
one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven) ordinary B shares, 107,190 (one hundred seven thousand
one hundred ninety) convertible preferred D shares and 37,315 (thirty-seven thousand three hundred fifteen) preferred
E shares, all having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company is EUR 186,617,350 (one hundred eighty-six million six hundred and
seventeen thousand three hundred fifty Euro) divided into (a) 2,172,262 (two million one hundred seventy-two thousand
two hundred sixty-two) convertible preferred A shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred A Shares or
the A Shares), (b) 5,147,927 (five million one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven) ordinary B shares
of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Ordinary B Shares or the B Shares), 107,190 (one hundred seven thousand one
hundred ninety) convertible preferred D shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred D Shares or the D
Shares) and 37,315 (thirty-seven thousand three hundred fifteen) preferred E shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each
(the Preferred E Shares or the E Shares)."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company and any lawyer or employee of
Allen & Overy Luxembourg, to individually register, in the share register of the Company, the Redemption and subsequent
cancellation of the Redeemed Shares made under the resolutions above and to see to any formalities in connection
therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg
authorities).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this notarial deed are estimated to be approximately two thousand five hundred Euros (2,500.-Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the proxy-
holder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will
be prevailing.
Whereof this notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes
Im Jahre zweitausend und zwölf, am dreißigsten Mai,
Vor dem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der AOL Europe S.à r.l. stattgefunden (die Haupt-
versammlung), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit
Sitz in 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 73.270
(die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde vom 16. Dezember 1999, aufgenommen durch
Notar Frank Baden, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, unter der Nummer C -n°145 vom 15. Februar 2000. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde
mehrmals geändert und zum letzen Mal am 5. März 2012 durch eine vom unterzeichneten Notar aufgenommene Urkunde,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer C -n°1103 vom 2. Mai 2012.
Sind erschienen:
(1) Cyber Fin S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 72.380, Inhaber von 5.147.928 A-Vorzugsanteilen, 5.147.927 normalen B-Anteilen und 37.315 E-Vorzugsan-
teilen der Gesellschaft;
vertreten durch Marie Arnaud, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Voll-
macht, und
(2) EJV Reorganization, Inc., eine Gesellschaft des Rechts von Delaware mit Sitz in 2711 Centerville Road, Wilmington,
Delaware 19808, USA, eingetragen im Handelsregister von Delaware unter der Nummer 3134694, Inhaber von 107.190
D-Vorzugsanteilen der Gesellschaft;
vertreten durch Marie Arnaud, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Voll-
macht,
(jeweils ein Gesellschafter und zusammen, die Gesellschafter).
Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebenen Voll-
machten der vertretenen Gesellschafter bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Die vertretenen Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
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U X E M B O U R G
I. dass sämtliche 5.147.928 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertachtundzwanzig) konver-
tierbaren A-Vorzugsanteile, 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertsiebenundzwanzig)
normalen B-Anteile, 107.190 (einhundertsiebentausend einhundertundneunzig) konvertierbaren D-Vorzugsanteile und
37.315 (siebenunddreißigtausend dreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je-
weils EUR 25 (fünfundzwanzig Euro), die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 261.009.000
(zweihunderteinundsechzig Millionen neuntausend Euro) darstellen, anwesend oder ordnungsgemäß und gültig vertreten
sind, und dass die gegenwärtige Hauptversammlung somit rechtsgültig zusammengetreten ist und über alle Punkte der
Tagesordnung rechtskräftig entscheiden kann;
II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Rückkauf von 2.975.666 (zwei Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausend sechshundertsechsundsechzig) kon-
vertierbaren A-Vorzugsanteilen in der Gesellschaft;
(3) Nachfolgende Annullierung von 2.975.666 (zwei Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausend sechshundertsech-
sundsechzig) konvertierbaren A-Vorzugsanteilen in der Gesellschaft und entsprechende Reduzierung des Stammkapitals
der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von EUR 74.391.650 (vierundsiebzig Millionen dreihunderteinundneunzigtausend
sechshundertfünfzig Euro);
(4) Nachfolgende Änderung von Artikel 5.1 der Satzung;
(5) Erteilung der Vollmachten; und
(6) Verschiedenes.
Sodann trifft die Hauptversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesend oder ordnungsgemäß
und gültig vertreten ist, verzichtet die Hauptversammlung ausdrücklich auf jede Anforderung in der Satzung der Gesell-
schaft oder anderweitig in Bezug auf die Einberufungsformalitäten; die Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß
geladen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach eingehender Prüfung des Zwischenabschlusses der Gesellschaft, welcher am 29. Mai 2012 erstellt wurde (der
Zwischenabschluss), beschließen die Gesellschafter, gemäß Artikel 7 der Satzung, 2.975.666 (zwei Millionen neunhun-
dertfünfundsiebzigtausend sechshundertsechsundsechzig) konvertierbare A-Vorzugsanteile der Gesellschaft (die Rück-
gekauften Anteile) zurückzukaufen (der Rückkauf), für einen individuellen Rückkaufwert von EUR 25 (fünfundzwanzig
Euro) pro Rückgekauftem Anteil, was insgesamt einem Rückkaufpreis von EUR 74.391.650 (vierundsiebzig Millionen drei-
hunderteinundneunzigtausend sechshundertfünfzig Euro) entspricht (der Rückkaufpreis).
Der Rückkaufpreis wird Cyber Fin durch die Erteilung der folgenden Sacheinlagen von der Gesellschaft bezahlt:
(1) 1.264 (eintausend zweihundertvierundsechzig) der Gesellschaft gehörende Anteile mit einem Nennwert von jeweils
EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) der AOL Europe Services S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxembur-
gischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 72.728 (die AOL Services Anteile);
(2) 99.999 (neunundneunzigtausend neunhundertneunundneunzig) der Gesellschaft gehörende Einheiten mit einem
Nennwert von jeweils EUR 0,01 (ein Eurocent) der AOL Europe Luxembourg & Cie S.e.n.c., eine Kollektivgesellschaft
luxemburgischen Rechts (société en nom collectif) mit Sitz in 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 165.468 (die Luxco 4 Anteile);
(3) Bestimmte Forderungen im Gesamtbetrag von EUR 53.500.000 (dreiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Euro)
zahlbar durch AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c., eine Kollektivgesellschaft luxemburgischen Rechts (société en nom
collectif) mit Sitz in 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 163.810 (Luxco 2) zugunsten der Gesellschaft (die Forderungen);
(4) (i) 295.973.964 (zweihundertfünfundneunzig Millionen neunhundertdreiundsiebzigtausend neunhundertvierund-
sechzig) Tracking Vorzugsanteilscheine mit einem Nennwert von jeweils EUR 0,01 (ein Eurocent) die der Gesellschaft
von Luxco 2 ausgegeben wurden vom 4.November 2011 datiert, in geänderter Fassung, (ii) 1.269.600.000 (eine Milliarde
zweihundertneunundsechzig Millionen sechshunderttausend) Serie A Tracking Vorzugsanteilscheine mit einem Nennwert
von jeweils EUR 0,01 (ein Eurocent) die der Gesellschaft von Luxco 2 ausgegeben wurden vom 25. Mai datiert, und (iii)
500.000.000 (fünfhundert Millionen) Serie B Tracking Vorzugsanteilscheine mit einem Nennwert von jeweils EUR 0,01
(ein Eurocent) die der Gesellschaft von Luxco 2 ausgegeben wurden vom 25. Mai datiert, plus alle aufgelaufene aber noch
nicht gezahlte Zinsen unter den Tracking Vorzugsanteilscheine die unter (i), (ii) und (iii) hier oben gelistet sind (zusammen,
die TPECs); und
(5) Ein Betrag von EUR 13 (dreizehn Euro) (der Barbetrag, und gemeinsam mit den AOL Services Anteilen, den Luxco
4 Anteilen, den Forderungen und den TPECs, die Vermögenswerte).
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U X E M B O U R G
Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass sich der Wert und die freie Übertragbarkeit der Vermögenswerte, die
Cyberfin von der Gesellschaft im Rahmen und zum Zwecke des Rückkaufes erteilt wurden, aus einem Rückkaufvertrag
(der Rückkaufvertrag) ergeben, welcher von der Gesellschaft und Cyberfin, unter anderen, unterschrieben wurde.
Der Zwischenabschluss bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, der im Namen und im
Auftrag der Gesellschafter handelt, und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit
derselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach Annahme des vorausgehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter (i) die rückgekauften Anteile zu an-
nullieren, und (ii) nachfolgend das Stammkapital um EUR 74.391.650 (vierundsiebzig Millionen dreihunderteinundneun-
zigtausend sechshundertfünfzig Euro) zu reduzieren, um es von EUR 261.009.000 (zweihunderteinundsechzig Millionen
neuntausend Euro), unterteilt in 5.147.928 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertachtundzwan-
zig) konvertierbaren A-Vorzugsanteile, 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertsiebe-
nundzwanzig) normalen B-Anteile, 107.190 (einhundertsiebentausend einhundertundneunzig) konvertierbaren D
Vorzugsanteile und 37.315 (siebenunddreißigtausend dreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteile der Gesellschaft mit einem
Nennwert von jeweils EUR 25 (fünfundzwanzig Euro), auf einen Betrag von EUR 186.617.350 (einhundertsechsundachtzig
Millionen sechshundertsiebzehntausend dreihundertfünfzig Euro), unterteilt in 2.172.262 (zwei Millionen einhundert-
zweiundsiebzigtausend zweihundertzweiundsechzig) konvertierbare A-Vorzugsanteile, 5.147.927 (fünf Millionen einhun-
dertsiebenundvierzigtausend neunhundertsiebenundzwanzig) normale B-Anteile, 107.190 (einhundertsiebentausend
einhundertundneunzig) konvertierbare D-Vorzugsanteile und 37.315 (siebenunddreißigtausend dreihundertfünfzehn) E-
Vorzugsanteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) zu bringen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 5.1 der Satzung aufgrund der oben gefassten Beschlüsse zu ändern. Der Wort-
laut ist demnach folgender:
" 5.1. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 186.617.350 (einhundertsechsundachtzig Millionen sechshundertsiebzehn-
tausend dreihundertfünfzig Euro) eingeteilt in (a) 2.172.262 (zwei Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend zweihun-
dertzweiundsechzig) konvertierbare A-Vorzugsanteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die A-Vorzugsanteile oder
die A-Anteile), (b) 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertsiebenundzwanzig) normale
B-Anteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die Normalen B-Anteile oder die B-Anteile), 107.190 (einhundertsieben-
tausend einhundertneunzig) konvertierbare D-Vorzugsanteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die D-Vorzugsanteile
oder die D-Anteile) und 37.315 (siebenunddreißigtausend dreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteile zu je EUR 25 (fünfund-
zwanzig Euro) (die E-Vorzugsanteile oder die E-Anteile)."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an jeden Manager der Gesellschaft oder
Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxemburg, um im Auftrag der Gesellschaft, die Eintragung des Rückkaufes
und der nachfolgenden Annullierung der Rückgekauften Anteile gemäß den oben gefassten Beschlüsse im Anteilsregister
der Gesellschaft einzutragen, und um alle Formalitäten gegenüber dem Handelsregister in Bezug darauf zu erledigen, sowie
die Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden notariellen Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf zwei tausend fünf hundert Euros
(2.500.-EUR).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen
Parteien, das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde und dass, auf Wunsch der selben Parteien, auch eine
deutsche Version erstellt worden ist. Falls Unterschiede zwischen dem deutschen und dem englischen Text bestehen,
hat die englische Version Vorrang.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vor-
stehenden an den Vertreter der Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. ARNAUD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25464. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 13. Juni 2012.
Référence de publication: 2012067991/270.
(120097587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Midax, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.668.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société tenue le 7 juin 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A de la Société, a été acceptée
avec effet au 7 juin 2012.
2. Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de catégorie A
de la Société, avec effet au 7 juin 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MIDAX
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066965/17.
(120095454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Bodmin, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.393.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Eric LECLERC , président, et Monsieur Philippe GILAIN,
ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012067359/18.
(120096578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Koch Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 149.852.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie A et B de la Société:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Richard K. Dinkel, né le 23 novembre 1967 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée Illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
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- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Ross A. Goering, né le 11 septembre 1967 à Newport News, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-
fessionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur David J. May, né le 29 mal 1967 à Miami, Floride, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Christophe Gaul, prénommé.
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012068269/43.
(120097335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CDR Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012067386/11.
(120096228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Eastern Services Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 94.965.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 29 mars, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:
- EASTERN SERVICES CAPITAL, avec siège social à L-1717 LUXEMBOURG, 8-10 rue Mathias Hard,B94965
Le même jugement a nommé juge commissaire Me Carole BESCH Juge et liquidateur Me Fatiha RAZZAK, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16/4/2012 au greffe de la 6
ème
chambre
de ce Tribunal.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adélaïde
L-2128 Luxembourg
Maître FATIHA RAZZAK
Référence de publication: 2012067436/20.
(120096429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 73.632.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenant lieu d'assemblée générale ordinaire annuelle du 16i>
<i>août 2011i>
En date du mardi 16 août 2011, les actionnaires de la Société Anonyme IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A., se sont
réunis en Assemblée Générale Extratraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire à son siège social à Differ-
dange et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. L'assemblée, constatant que les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué ainsi que du commissaire
sont arrivés à échéances, il est décidé, à l'unanimité, de les renouveler pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Par conséquent, le conseil d'administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Antonio FIORENTINO, restaurateur, né le 27/01/1961 à Santeramo (I) demeurant à L-3252 Bettembourg,
73 rue de Livange
- Madame Liette MELMER, commerçante, née le 17/06/1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3252 Bettembourg, 73
rue de Livange
- Monsieur Erasmo FIORENTINO, retraité, né le 15/05/1929 à Santeramo, demeurant à L-4877 Lamadelaine, 27, rue
de la Maragole
Les administrateurs, ainsi nommés, déclarent accepter leur nouveau mandat.
2. Le mandat de l'administrateur délégué, qui accepte, à savoir
Monsieur Antonio FIORENTINO, restaurateur, demeurant à Bettembourg
est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2014.
3. De même, le mandat du commissaire, qui accepte, à savoir:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797
est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2014.
Pour extrait conforme,
Differdange, le 26 août 2011.
Référence de publication: 2012068238/34.
(120097549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Eternal Land Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 618.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 160.679.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Eternal Land Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067441/18.
(120096333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 105.599,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.495.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que la personne suivante a démissionné
avec effet immédiat de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Dean M, White, né le 7 août 1959 à Princeton, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Anthony J. Kaufman, né le 16 novembre 1959 à Kansas City, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-
sionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Christophe Gaul, prénommé.
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012068164/36.
(120097334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
MFT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 99.690.
Der Jahresabschluss vom 01.06.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067653/9.
(120096615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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ANB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.282.
L’an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg sous-
signé.
Comparaît:
Madame Anouk BENBUNAN, née le 13 juin 1977 à Enghien Les Bains F-95880 (France), de nationalité française,
demeurant 8, rue Blacas F-06000 Nice (France), ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant pro-
fessionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les “Sta-
tuts”) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège- Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la “Société”), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la “Loi”), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la “Loi sur les Sociétés Commerciales”).
Art. 2. La dénomination de la Société est “ANB Lux S.à r.l.”.
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital – Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la
Société.
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Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée
générale des associés par décision prise à l’unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu’un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, n’aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
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Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisés
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu’une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Sauf s'il en est expressément stipulé différemment, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité
des gérants participant à la réunion présents ou dûment représentés à cet effet, à condition qu’au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
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Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’”Institut des réviseurs
d’entreprises”.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes – Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
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bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu’ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, laquelle déclare les
libérer par apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 950,- EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Anouk BENBUNAN, née le 13 juin 1977 à Enghien Les Bains F-95880 (France), de nationalité française,
demeurant 8, rue Blacas F-06000 Nice (France), gérante de catégorie A
Monsieur Jean-Louis BENBUNAN, né le 5 novembre 1940 à Ain Temouchent (Algérie), demeurant 14, avenue Carnot
à Saint-Gratien F-95210 (France), gérant de catégorie B
2. Le siège social de la Société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, en foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons dressé et timbré à Junglinster, à la date qu’en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, ce
dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1459. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067989/261.
(120097051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.004,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.885.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Ross A. Goering, né le 11 septembre 1967 à Newport News, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-
fessionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur David J. May, né le 29 mai 1967 à Miami, Floride, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé, - Monsieur Christophe Gaul, prénommé.
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012068268/37.
(120097332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Claire et Carina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 276, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 169.288.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Mademoiselle Claire Justine Emma Berton, indépendante, née à Mont-Saint-Martin (France), le 21 Juillet 1991,
demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 5 rue Selomont.
2. - Madame Carina Da Silva, indépendante, née à Toronto (Canada), le 10 Juin 1986, demeurante L-5760 HASSEL,
6B, Rue de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Claire Justine Emma Berton, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 mai 2012.
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Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Claire et Carina S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon d'esthétique, de manucure, de mise en forme corporelle, de
pédicurie, de beauté des pieds, soins du visage, massages, prothésiste ongulaire, laser, LPG, épilation, et maquillage.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut s'intéresser par voie d'apport ou par toute autre voie dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en
tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations d'assistances, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières qui s'y rattachent tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opérations
de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
- Les associés sont autorisés à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- Madame Carina Da Silva, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
- Mademoiselle Claire Justine Emma Berton, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se sont
réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la société est à L-5884 Howald, 276, route de Thionville;
2) Est nommée gérante technique:
Mademoiselle Claire Justine Emma Berton, précitée;
3) Est nommée gérante administrative:
Madame Carina Da Silva, précitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparantes, ès-qualités qu'elles
agissent, connues du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Claire Justine Emma Berton et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068051/98.
(120097343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mickalim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 146.257.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012067654/10.
(120096055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
PM Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.302.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 9 septembre 1982, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.
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Luxembourg le 12.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PM Securities S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067715/16.
(120096288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.651.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 26 avril 2012i>
1. M. Martin QUESNEL, administrateur de sociétés, né le 6 avril 1966 à Montréal (Canada), demeurant à 8801 Trans
Canada Highway, suite 500, Saint-Laurent (Québec), H4S 1Z6 (Canada), a été nommé comme gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
3. M. Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-La-Garenne (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TransForce Luxembourg Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067811/19.
(120096159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
UBAM International Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.411.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067836/9.
(120096323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 97.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TA REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012067812/10.
(120096513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Telectronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R.C.S. Luxembourg B 15.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067815/10.
(120095971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THE UBK PEPP LUX S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067818/11.
(120096053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
BBF SAH, Société Anonyme.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 46.733.
EXTRAIT
Il découle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 décembre 2011, les décisions suivantes:
- d'accepter à compter du 16 décembre 2011, la démission de Monsieur COLLE Victor, demeurant 41, rue Kinnekshaff
à L-8838 WAHL, de sa fonction d'administrateur
- d'accepter à compter du 16 décembre 2011, la démission de Madame DE ZORZI Gioconda, domiciliée à L-3258
Bettembourg, 93, rue Fernand Mertens, de sa fonction d'administrateur
- d'accepter à compter du 16 décembre 2011, la démission de Madame PULLI Mariette, domiciliée à F-57330 Volme-
range-les-Mines, 78, rue de Dudelange, de ses fonctions d'administrateur et administrateur-déléguée
- de nommer à compter du 16 décembre 2011, dans les fonctions d'administrateur et administrateur-délégué Monsieur
BARONI Davide, demeurant 47, rue Bure Crève-Coeur à B-4040 Herstal, pour une durée de 6 ans
- d'accepter à compter du 16 décembre 2011, la révocation de la FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES Sàrl, 40,
avenue de la Gare à L-4130 Esch/Alzette, de sa fonction de commissaire aux comptes
- de nommer à compter du 16 décembre 2011, dans la fonction de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE 2M
CONSULTANT S.àr.l, 13, rue Bolivar à L-4037 Esch/Alzette, pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/AIzette, le 13 juin 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012068024/23.
(120097594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.045.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64361 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067820/10.
(120096796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
TWS - Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 145.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067829/10.
(120096523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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TPTC SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 169.249.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPORT IMPORT -WOOD TRADING CONSULTING S.är.l. mit Sitz
in L-6684 Mertert, 7, Rue du Parc, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 147591,
hier vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Klaus Alan WOLLSCHEID, Dipl. Betriebsökonom, geboren
in Puerto Ordaz (Venezuela), am 2. April 1977, wohnhaft in D-54441 Wawern, Unterm Herrenberg 2.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm
zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "TPTC SARL"
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf und Handel mit Abwassersystemen und Pumpstationen vorrangig
Schmutzwasserpumpen und Hebestationen für den privaten und industriellen Gebrauch sowie alle weiteren Arten von
Pumpen und Zubehör der Pumpindustrie.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
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Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPORT IMPORT - WOOD
TRADING CONSULTING SARL, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Klaus Alan WOLLSCHEID, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig
verpflichten kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6684 Mertert, 7, Rue du Parc.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die Handelsermächtigungen, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich sind, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Klaus Wollscheid, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 juin 2012. LAC / 2012 / 25530. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 8. Juni 2012.
Référence de publication: 2012067824/110.
(120095999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Unipharma Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.323.
A l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2010 les organes de la société se composent comme suit:
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
M. Valerio Ragazzoni, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg - 23,
rue Aldringen.
M. Gehard Nellinger, né le 22 avril 1949 à Trèves (D), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg - 70,
Grand-rue.
Mme Andrea Thielenhaus, née le 25 mars 1963 Cologne (D), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg
- 70, Grand-rue.
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
Mme Claudine Van Hal, née le 11 juin 1949 à Gent (B), demeurant à L-5431 Lenningen - 27, rue de l'Ecole.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012067831/20.
(120096122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Cheval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.087.
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société daté du 6 juin 2012i>
En vertu d'un acte de transfert de parts, daté du 6 juin 2012, Brian CHARD, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la Société de la manière suivante:
- 20 parts sociales d'une valeur de 500 GBP chacune, à Monsieur Tony KILDUFF, avec adresse professionnelle à 19,
Elgin Road, Dublin 4, Irlande;
et
en vertu d'un autre acte de transfert de parts, daté du 6 juin 2012, Robin FELL, a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la Société de la manière suivante:
- 80 parts sociales d'une valeur de 500 GBP chacune, à Monsieur Tony KILDUFF, avec adresse professionnelle à 19,
Elgin Road, Dublin 4, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012068044/22.
(120097346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Urban Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.
R.C.S. Luxembourg B 151.456.
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 7 juin 2012 que M. Stéphane Pupita, domicilié
7 Route d’Esch, L-3835 Schifflange a cédé l’entièreté des parts sociales qu’il détenait dans la société à savoir 62 parts
sociales à la société ASTC Participations S.A., ayant son siège social 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012067835/12.
(120096648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
UPS Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.325.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 8 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Monsieur Ernest CABALLERO, né le 14 septembre 1971 à Hammersmith, Londres, Angleterre, avec adresse pro-
fessionnelle à 5
th
Floor, St. Andrew's House, West Street, Woking, Surrey GU21 6EB, Royaume-Uni, en qualité de gérant
de la Société pour une durée indéterminée, et ce, avec effet au 8 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012067841/15.
(120095940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.460,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.819.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales intervenue le 23 mai 2012, que la société Hamilton Sundstrand
Holdings, Inc., ("HSIH"), une société consituée sous les lois de Delaware, Etats Unis d'Amérique, avec siege social à One
Hamilton Road, Windsor Locks, CT 06096-1010, Connecticut, United States of America, et enregistrée auprès de la
Secretary of the State of Delaware sous le numéro 2370522, a cédé deux mille (2.000) parts sociales catégorie A du
capital social de la Société, ayant une valeur de dix USD (USD 10.-) chacune, à Commonwealth Luxembourg Holdings
S.à r.l., ("Commonwealth"), une société à responsabilité limitée consitituée selon les lois du Luxembourg, avec siege social
à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registe du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 148.555, avec un capital social d'EUR 150.000.000,-.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales intervenue le 24 mai 2012 entre les mêmes parties, que HSIH,
comme cédant, a cédé deux cent vingt-trois (223) parts sociales catégorie B du capital social de la Société, ayant une
valeur de dix USD (USD 10.-) chacune, à Commonwealth, comme cessionnaire.
Il résulte enfin d'une convention de cession de parts sociales intervenue le 25 mai 2012 entre les mêmes parties, que
HSIH, comme cédant, a cédé deux cent vingt-trois (223) parts sociales catégorie B détenues dans le capital social de la
Société, ayant une valeur de dix USD (USD 10.-) chacune, à Commonwealth, comme cessionnaire.
Commonwealth est désormais l'unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012068215/27.
(120097059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.607.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 23 mai 2012i>
1. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-La-Garenne (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067844/16.
(120096144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Transport Fluvial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 33, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 96.783.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Ist erschienen:
Herr Gerhard Lönnecke, Kaufmann, wohnhaft in L-7350 Lorentzweiler, 33, rue Belle-Vue.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORT
FLUVIAL, S. à r. I. mit Sitz in L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, auf-
genommen durch Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 28. Oktober 2003, veröffentlicht im
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 1258 vom 27. November 2003, mit einem Kapital
von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig Anteile (125) zu je einhundert
Euro (100,- EUR) vollständig eingezahlt.
Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-7350 Lorentzweiler. 33, rue Belle-Vue und
dementsprechend Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Lorentzweiler.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb dieser Gemeinde verlegt wer-
den."
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Frau Hanna Gertrud Emmi Burmester als Geschäftsführerin der Gesell-
schaft an.
Als neuer Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Gerhard Lönnecke, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtmäßig nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. LÖNNECKE, Patrick SERRES.
Enregisté à Remich, le 25 mai 2012. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
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Remich, den 4. Juni 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012068534/38.
(120097261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Vector Gerber (Lux) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.613.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 23 mai 2012i>
1. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-La-Garenne (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vector Gerber (Lux) 2, S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067845/16.
(120096148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 150.951.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vysehrad Beteiligungs GmbH
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067847/13.
(120096716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 105.599,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.495.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 17 octobre 2011, entre:
FHR CAL, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon le droit des Bermudes, ayant son siège social
à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 41011,
Et,
FHR Investments, LP, un limited partnership, constitué et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, DE 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistré
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4734984,
que les deux (2) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, ont été
transférées par FHR CAL, L.P., susnommé, à FHR Investments, LP, susnommmé.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par FHR Investments, LP, seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 12 juin 2012.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012068165/25.
(120097334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Vysehrad Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 150.952.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vysehrad Immobilien GmbH
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067848/13.
(120096717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
NewCo Diekirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 44, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 161.690.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2011i>
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
de cinquante mille Euros (50.000 EUR) représenté par cent (1.000) parts sociales, entièrement souscrites et libérées se
répartit comme suit:
Amazonit GmbH & Co. KG
Numéro d'immatriculation: HRB41157 auprès du Amtsgericht Wittlich
Siège social: D-54294 TRIER, 126 Luxemburger Strasse
Parts détenues: 750
Monsieur Jean-Paul Post
Domicile: L-6310 BEAUFORT, 4, Chemin de Rochers
Parts détenues: 250
Diekirch, le 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
NEWCO DIEKIRCH S.a.r.l.
M. Ingo Herrmann
<i>Gérant administratifi>
Référence de publication: 2012068376/23.
(120097426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Viakan Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067850/9.
(120096562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Kings Cross Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.568.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 2 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Johanna VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Joost TULKENS, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit;
- Madame Johanna VAN OORT
- Monsieur Joost TULKENS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Kings Cross Retail S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012068872/26.
(120097741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Grand Rock Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.416.
Société anonyme fondée le 26 March 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 1040 du 18.5.2010.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 29 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/06/2012.
Paddock Fund Administration
Gerry Salucci
Référence de publication: 2012069474/14.
(120099217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Polaris Energy Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 154.338.
Le 11 juin 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société POLARIS ENERGY HOLDINGS S.A. ayant
son siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068416/10.
(120096931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81024
Aktilux S.à r.l.
Alata Investment S.A.
ANB Lux S.à r.l.
AOL Europe S.à.r.l.
BBF SAH
Bodmin
Cartayat S.A.
CDR Ray Co-Investor S.à r.l.
Cheval Luxembourg S.à r.l.
Claire et Carina S.à r.l.
Coronas Investment S.A.
Eastern Services Capital, S.à r.l.
Encore+
Ensemble Investment Corporation
Estates S.A.
Eternal Land Holdings S.à r.l.
Favorit-Invest
FHR Finance Luxembourg S.à r.l.
FHR Finance Luxembourg S.à r.l.
Grand Rock Funds S.A.
Gutland Mëllech S.A.
Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Hazel S.A.
Hermes Investment Fund
Historic & Trophy Buildings Fund
Il Castello Dei Tre Ceri S.A.
Kings Cross Retail S.à r.l.
Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.
Koch Financing Luxembourg S.à r.l.
Lubelim S.A.
Ludwigsburg Best of
Lupa S.A.
MFT S.à r.l.
MHTB Japan Equity Fund
Mickalim
Midax
NewCo Diekirch S.à r.l.
Nouvelle Epoque Umbrella Fund
PM Securities S.A.
Polaris Energy Holdings S.A.
Senior European Loan Management
S & P 500 Index Fund
TA Reinsurance S.A.
Telectronics S.A.
The UBK Pepp Lux S.àr.l.
Tiger Holding Five S.à r.l.
TPTC SARL
TransForce Luxembourg Sàrl
Transport Fluvial S.à r.l.
TWS - Europe S.A.
UBAM International Services
Unigra International S.A.
Unipharma Lux S.A.
UPS Group Luxembourg S.à r.l.
Urban Immo S.à r.l.
Valdabbio S.A.
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.
Vector Gerber (Lux) 2, S.à r.l.
Viakan Holding S.A.
Vysehrad Beteiligungs GmbH
Vysehrad Immobilien GmbH