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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1686
4 juillet 2012
SOMMAIRE
AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
80921
Abelton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80927
Actor HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80911
An Der Scheier s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80928
Blue Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80882
Delia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80903
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l. . . . . . . . . . .
80905
Heron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80915
KLC Holdings V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80904
Mallory Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80911
MFT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80912
Paryseine (Lux 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80899
RINNEN Constructions Générales S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80910
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80896
Robinson Cruise.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80924
Securisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80925
Sèvres II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80923
Shiplux IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80902
Société Européenne de Promotion Com-
merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80914
T10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80921
T9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80913
T9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80922
TASLE (Tools and Silicon Launch Europe)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80905
Tectone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80905
Terracor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80909
TG Leasing (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80909
TG Leasing (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80910
Themis Karias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80910
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80901
Tiger Holding Five Parent S.à r.l. . . . . . . . .
80910
TK II Colnvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80911
TK II Colnvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80913
TMGE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80905
Tomipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80913
Tomipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80913
Tower 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80914
TransAtlantic Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80903
Transmedia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80914
Trillium Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80920
Triton Beteiligungs GmbH/S.à.r.l . . . . . . . .
80904
TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l. . . . . .
80920
Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80922
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80923
Vapiano Franchising International GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80923
Véi vum Séi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80922
Vespucci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80924
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80924
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80925
Visual Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80924
Vitrerie de Mersch S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80925
Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80925
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
80926
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
80926
Wing-Li S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80927
Winsol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80922
Wisberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80928
World Trade Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80928
ZEN High-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80928
Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .
80921
80881
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U X E M B O U R G
Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.218.
In the year two thousand and twelve, on the eight of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder (the “General Meeting”) of the stock company (société
anonyme) existing under the name of "Blue Crest Holding S.A..", having its registered office 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register (registre de commerce et des sociétés) under num-
ber B 166.218 constituted by a deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on
29 December 2011, published in the in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 507 of 27 February 2012
(the “Company”).
The meeting was opened by Me Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
Being in the chair, who appointed as secretary Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
- That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an English version of the articles of association of the Company, which shall prevail in case of discrepancies
with the French version;
2. Change of the nominal value of the existing shares from one hundred Euros (EUR 100.-) to ten Euros (EUR 10.-)
so that the share capital, currently amounting to thirty two thousand Euros (EUR 32,000.-) shall be represented by three
thousand two hundred (3,200.-) shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty million nine hundred thirty-eight thousand one
hundred and twenty Euro (EUR 30,938,120.-) in order to bring it from its current amount of thirty-two thousand Euro
(EUR 32,000.-) divided into three thousand two hundred (3,200) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each
to an amount of thirty million nine hundred seventy thousand one hundred and twenty Euro (EUR 30,970,120.-);
4. Issuance of three million ninety-three thousand eight hundred and twelve (3,093,812) new shares so as to raise the
number of shares from three thousand two hundred (3,200) shares to three million ninety-seven thousand and twelve
(3,097,012) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the
proposed share capital increase;
5. Subscription and full payment at nominal value of the new shares by the Subscriber, together with a total share
premium of twelve Euro and twenty-five cents (EUR 12,25) by a contribution in kind valuated to thirty million nine hundred
thirty-eight thousand one hundred thirty-two Euro and twenty-five cents (EUR 30,938,132.25);
6. Restructuring of the share capital of the Company by creating four (4) different classes of shares, namely classes A,
B, C and D, reclassifying the three thousand two hundred (3.200) existing shares into Class A shares and dividing the
share capital as follows:
Class of Shares
Number
of Shares
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941,137
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937,937
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937,937
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280,001
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,097,012
7. Full restatement of the articles of association of the Company in order to, amongst others, determine the rights
attached to each type of shares.
8. Miscellaneous.
- The sole shareholder represented at the meeting, the proxyholder(s) of the represented sole shareholder and the
number of their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the represented
sole shareholder, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The
proxy of the represented sole shareholder will also remain annexed to the present deed.
- As a result of the aforementioned attendance list, all the issued three hundred and twenty (320) shares, having a par
value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, are represented at the present meeting, which is consequently constituted
and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to create an English version of the articles of association of the Company, which shall
prevail in case of discrepancies with the French version.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the nominal value of the existing shares from one hundred Euro (EUR
100.-) to ten Euro (EUR 10.-) so that the share capital, currently amounting to thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-)
shall be represented by three thousand two hundred (3,200) shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirty million nine
hundred thirty-eight thousand one hundred and twenty Euro (EUR 30,938,120.-) in order to bring it from its current
amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) divided into three thousand two hundred (3,200) shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to an amount of thirty million nine hundred seventy thousand one hundred
and twenty Euro (EUR 30,970,120.-).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to issue three million ninety-three thousand eight hundred and twelve (3,093,812)
new shares (the “New Shares”) so as to raise the number of shares from three thousand two hundred (3,200) shares to
three million ninety-seven thousand and twelve (3,097,012) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed share capital increase
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to accept the subscription for and full payment at nominal value together with a total
share premium of twelve Euro and twenty-five cents (EUR 12,25) of the newly issued shares by the following subscriber
and their full payment through the following contributions, in the following amounts and proportions:
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder (the “Subscriber), declares to subscribe for the new shares and to have them fully paid up by a
contribution in kind consisting of seven million three hundred forty eight thousand seven hundred and twenty-five
(7,348,725) shares of the company S & B Industrial Minerals S.A, having its registered office 15, Andrea Metaxa Street,
14564 Kifissia, Greece, listed on the Athens Stock Exchange under ISIN number GRS228003000.
This contribution is being made for a value of thirty million nine hundred thirtyeight thousand one hundred thirty-two
Euro and twenty-five cents (EUR 30,938,132.25), thirty million nine hundred thirty-eight thousand one hundred and twenty
Euro (EUR 30,938,120.-) being affected to the share capital of the Company and twelve Euro and twenty-five cents (EUR
12,25) to the share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on 8 May 2012 by the Subscriber that, as of the date of such certificate:
- the Subscriber is the full owner of the shares contributed,
- the shares contributed are fully paid-up,
- the Subscriber is solely entitled to the shares and possesses the power to dispose of the shares contributed;
- the shares contributed are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the shares and the shares are not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the shares be transferred to him;
- according to the laws of Greece and to the articles of association of S & B Industrial Minerals S.A, the shares are
freely transferable;
- on 8 May 2012 the shares are worth at least thirty million nine hundred thirty eight thousand one hundred thirty-
two Euros and twenty five Cents (EUR 30,938,132.25.-), this estimation being based on a certificate issued by the Athens
Stock Exchange.
The value of the shares to be contributed is of at least thirty million nine hundred thirty-eight thousand one hundred
thirty-two Euro and twenty-five cents (EUR 30,938,132.25), according to a valuation report of the board of directors of
the Company dated 8 May 2012, issued in accordance with article 26-1 (3bis) of the law dated 10 August 1915, governing
commercial companies. Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration
(administration de l'enregistrement).
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<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to restructure the share capital of the Company by creating four (4) different classes
of shares, namely classes A, B, C and D, to reclassify the three thousand two hundred (3.200) existing shares into Class
A shares and to divide the share capital as follows:
Class of Shares
Number
of Shares
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941,137
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937,937
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937,937
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280,001
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,097,012
<i>Seventh resolutioni>
In consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVES to fully restate the articles of association
of the Company in order to, amongst others, determine the rights attached to each type of shares, as follows:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
Shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of Blue Crest Holding S.A.
Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following
words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:
“Articles” means these articles of association in their present form and as amended from time to time;
“Agreed Provision” means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Directors,
acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and, (ii) that sufficient
funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income and expenses of
the Company;
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the subscribed Share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), (ii) the Agreed Provision, and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Luxembourg laws or of the Articles, each time as set out in the relevant interim financial statements so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L +AP + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the subscribed Share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
AP = Agreed Provision
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
“Board of Directors” has the meaning as set forth in Article 9.1 of these Articles;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to
the class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares;
“Class A Shares” means the Shares of class A and “Class A Share” means any of them;
“Class B Shares” means the Shares of class B and “Class B Share” means any of them;
“Class C Shares” means the Shares of class C and “Class C Share” means any of them;
“Class D Shares” means the Shares of class D and “Class D Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
“Company” means the public limited liability company (société anonyme) governed by these Articles;
“Company Act” means the law dated 10
th
August, 1915, governing commercial companies, as amended from time to
time;
“Director” means a member of the Board of Directors;
“Distributable Profits” means the Company's profit available for distribution in accordance with the provisions of the
Company Act.
“Financial Year” has the meaning as set forth in Article 12;
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“First Classes of Shares” means, at a given moment, the class(es) Shares still in issue, other than the Last Class of
Shares;
“General Shareholders' Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Financial Statements” means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
“Last Class of Shares” means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
“Preferential Dividends” has the meaning as set forth in Article 15.3.1 of these Articles;
“Shares” means the Shares of any class and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them; and
“Statutory Distributable Profits” means the Company's profit available for distribution in accordance with the provi-
sions of the Company Act decreased by the Preferential Dividends;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
4.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
4.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
5.2 If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.
Art. 6. Capital - Shares and share certificates.
6.1. Capital
The Company's corporate capital is fixed at thirty million nine hundred seventy thousand one hundred and twenty
Euros (EUR 30,970,120.-) represented by three million ninety seven thousand and twelve (3,097,012.-) Shares divided
into:
a) Nine hundred forty one thousand one hundred thirty seven (941,137) Class A Shares;
b) Nine hundred thirty seven thousand nine hundred thirty seven (937,937) Class B Shares;
c) Nine hundred thirty seven thousand nine hundred thirty seven (937,937) Class C Shares;
d) Two hundred eighty thousand and one (280,001) Class D Shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.00)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2. Shares
6.2.1 The Shares shall be bearer or in registered form at the Shareholders' choice.
6.2.2 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders
as the full owner of such Shares.
6.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholders. Transfer of registered Shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the Share to the Company, duly endorsed to the transferee.
6.3 - Repurchase of Shares
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6.3.1 The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Company Act.
6.3.2 Furthermore, the Company shall be entitled, subject to the prior approval of the single Shareholder or of all the
Shareholders to be casted at a General Shareholders' Meeting, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”). In the case of any repurchase and
cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class D Shares
(ii) Class C Shares;
(iii) Class B Shares;
(iv) Class A Shares.
6.3.3 In the event of a reduction of the subscribed Share capital through the repurchase and the cancellation of a whole
Class of Shares (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of
Directors and approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed, and the holders of
Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
6.3.4 The Repurchase Price shall automatically become payable on Repurchase Date.
6.3.5 Immediately after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of Directors shall convene a General
Shareholders' Meeting in view of decreasing the Share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
Art. 7. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 17 hereof.
Art. 8. Meetings of shareholders - General.
8.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the Board of Directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
8.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
8.3. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax.
8.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
8.5. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
8.6. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Board of directors.
9.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not to
be Shareholders of the Company. As long as the Company has only one Shareholder, one sole Director can exercise
alone the powers devolved to the Board of Directors.
9.2. The Directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
9.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sha-
reholders.
9.4. The members of the Board of Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise
resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
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10.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), or by fax to the domicile of the Directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except in
circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least twenty four (24) hours prior to the hour set for such meeting by fax shall be sufficient.
This notice may be waived by the consent in writing or by fax of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each Director
is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, or another
Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Directors
using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After delibe-
ration, votes may also be cast in writing or by fax or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.
10.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or
represented at the meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such Directors', or officers' interest therein shall be reported by the Board
of Directors to the next succeeding meeting of Shareholders subject to the responsibility of the Board of Directors.
10.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a Board of Directors' meeting.
10.8. The discussions of the Board of Directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman if
appointed (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, and recorded
in the corporate book of the Company.
11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two Directors.
Art. 12. Powers of the board.
12.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12.2. The Board of Directors may delegate, with prior consent of the general meeting of Shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing Director. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be a Director, appoint and dismiss all officers and
employees and determine their emoluments.
Art. 13. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company, by
the single signature of the managing Director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders.
Art. 15. Appropriation of profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
15.2 – Legal Reserve
An amount equal to Five per cent (5%) of the net profit of the Company shall be allocated to a reserve required by
Law, until and as long as this reserve amounts to Ten per cent (10%) of the Company's Share capital.
15.3 – Dividends
15.3.1 Preferential Dividend
Thereafter, without prejudice to the provisions Article 6.3 and of last Paragraph of Article 15.3.2 of these Articles,
each Share belonging to the First Classes of Shares shall be entitled to a preferential dividend corresponding to Zero
point Five per cent (0.5 %) of its nominal value (the “Preferential Dividends”), payable by fully closed Financial Year, for
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the first Financial Year pro rata temporis and for the last time for the Financial Year ended before the putting into
liquidation of the Company.
15.3.2 Other Dividends
Should the whole Last (outstanding) Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class D Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 6.3 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding Last (outstanding) Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class C Shares).
Without prejudice to Article 6.3 of these Articles and provided that all Shareholders hold at least One (1) Share in
the Last Class of Shares each Share belonging to the Last Class of Shares shall be pari passu entitled to a dividend
corresponding to the Statutory Distributable Profits.
In the event not all the Shareholders hold at least One (1) Share in the Last Class of Shares upon declaration of a
dividend, all the Shares, without regard to the class they belong to, shall be pari passu entitled to a dividend corresponding
to One Hundred per cent (100%) of the Distributable Profits.
16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 17 hereof.
16.2 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
16.3. The liquidator shall apply and distribute the liquidation proceeds in the following order of priority:
16.3.1. first to pay all creditors of the Company in the order of priority, unless otherwise required by law;
16.3.2. second to pay all expenses of liquidation;
16.3.3. third, the par value and issue premium (if any) with respect to the Class A Shares, the Class B Shares, the Class
C Shares, the Class D Shares shall respectively be paid, pari passu, to the holders of Class A Shares, the holders of Class
B Shares, the holders of Class C Shares and the holders of Class D Shares;
16.3.4. fourth any outstanding liquidation surplus shall be distributed to the Shareholders applying, mutatis mutandis,
Articles 6.3 and 15.3.
Art. 17. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 19. Annual general meeting of Shareholders.
19.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 18th
day of the month June, at 11.00 a.m.
19.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
19.3 Other meetings of Shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 20. Sole shareholder. A sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the Shareholders.
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on
the last day of December of each year (the “Financial Year”) .
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l' «Assemblée Générale») de la société ano-
nyme existant sous la dénomination «Blue Crest Holding S.A.» ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 166.218, constituée suivant
un acte reçu par Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 29 décembre
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 du 27 Février 2012 (ci-après la «Société»).
L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Me Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
Désignant comme secrétaire Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Me Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
- L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Création d'une version Anglaise des statuts de la Société qui prévaudra en cas de divergence avec la version Française;
2. Modification de la valeur nominale des actions existantes de cent Euros (EUR 100.-) à dix Euros (EUR 10.-) de sorte
que le capital social, s'élevant actuellement à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-) sera représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente millions neuf cent trente-huit mille cent vingt
Euros (EUR 30.938.120.-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), divisé
en trois mille deux cent (3.200.-) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune à un montant de trente
millions neuf cent soixante-dix mille cent vingt Euros (30.970.120.-);
4. Emission de trois millions quatre-vingt-treize mille huit cent douze (3.093.812) nouvelles actions afin de porter le
nombre d'actions de trois mille deux cents (3.200) actions à trois millions quatre-vingt-dix-sept mille douze (3.097.012)
actions avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux actions existantes et donnant droit aux dividendes depuis le jour de la décision de l'actionnaire unique décidant de
l'augmentation de capital proposée;
5. Souscription et libération intégrale de la valeur nominale des nouvelles actions par le souscripteur, ensemble avec
une prime d'émission de douze Euros et vingt-cinq Centimes (EUR 12,25), par un apport en nature;
6. Restructuration de capital social de la Société par la création de quatre (4) différentes classes d'actions, étant les
classes A, B, C et D, reclassifiant les trois mille deux cents (3.200) actions existantes en classe d'actions A et divisant le
capital social comme suit:
Classe d'actions
Nombre
d'actions
Classe d'actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941.137
Classe d'actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937.937
Classe d'actions C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937.937
Classe d'actions D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280.001
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.097.012
7. Refonte totale des statuts de la Société afin de, entre autre, déterminer les droits attachés à chaque type d'actions.
8. Divers
- Que l'actionnaire unique représenté à la réunion, le(s) mandataire(s) de l'actionnaire unique représenté et le nombre
de ses (leurs) actions sont repris en une liste de présence, signée «ne varietur» par le/les mandataires de l'actionnaire
unique représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal. La procu-
ration de l'actionnaire unique représenté restera annexée au présent procès-verbal.
- Qu'au vu de la prédite liste de présences, toutes les trois cent vingt (320) actions émises, ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100.-) chacune, sont représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l'actionnaire unique, l'Actionnaire Unique pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de créer une version Anglaise des statuts de la Société, qui prévaudra en cas de diver-
gence avec la version Française.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de changer la valeur nominale des actions existantes de cent Euros (EUR 100.-) à dix
Euros (EUR 10.-), de sorte que le capital social, s'élevant actuellement à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-) sera
représenté par trois mille deux cent (3.200.-) actions avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.
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<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente millions neuf cent
trente-huit mille cent vingt Euros (EUR 30.938.120.-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille
Euros (EUR 32.000.-), divisé en trois mille deux cent (3.200.-) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-)
chacune à un montant de trente millions neuf cent soixante-dix mille cent vingt Euros (EUR 30.970.120.-);
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'émettre trois millions quatre-vingt-treize mille huit cent douze (3.093.812.-) nouvelles
actions (les «Nouvelles Actions») afin de porter le nombre d'actions de trois mille deux cent (3.200.-) actions à trois
millions quatre-vingt dix-sept mille douze (3.097.012.-) actions avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes depuis le
jour de la décision de l'actionnaire unique décidant de l'augmentation de capital proposée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'accepter la souscription et l'intégrale libération à la valeur nominale ensemble avec
une prime d'émission de douze Euros et vingt-cinq Centimes Euros (EUR 12,25) des nouvelles actions émises par le
souscripteur suivant et leur entière libérations par les apports suivants, dans les montants et proportions suivants:
<i>Subscription - Paimenti>
L'actionnaire unique (le «Souscripteur»), déclare souscrire les nouvelles actions et les avoir intégralement libérée par
un apport en nature consistant en sept millions trois cent quarante-huit mille sept cent vingt-cinq (7.348.725) actions de
la société S &B Industrial Minerals S.A. ayant son siège social au 15, rue Andrea Metaxa, 14564 Kifissia, Grèce, cotée sur
la Bourse d'Athènes sous le numéro ISIN GRS228003000.
Cet apport étant fait pour une valeur de trente millions neuf cent trente-huit mille cent trente-deux Euros et vingt-
cinq Centimes (EUR 30.938.132,25), trente millions neuf cent trente-huit mille cent vingt Euros (EUR 30.938.120.-) étant
affecté au capital social de la Société et douze Euros et vingt-cinq Centimes (EUR 12,25) au compte prime d'émission de
la Société.
Il résulte d'un certificat émis le 8 Mai 2012 par le Souscripteur que, à la date dudit certificat que:
- la Souscripteur est le plein propriétaire des actions apportées;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- le Souscripteur est le seul autorisé aux actions et à avoir le pourvoir de disposer des actions apportées;
- les actions apportées ne sont grevées d'aucun gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit de grever aucun gage ou
usufruit sur les actions et que les actions ne sont sujettes à aucune sûreté accessoire;
- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit par lequel aucune personne n'est autorisé à demander
que les actions lui soient transférées;
- en application des lois de la République Grecque et des statuts de S & B Industrial Mineral S.A., les actions sont
librement transférables;
- le 8 mai 2012 les actions sont d'une valeur au moins égale à trente millions neuf cent trente-huit mille cent trente-
deux Euros et vingt-cinq Centimes (EUR 30.938.132,25.-), cette évaluation étant basée sur un certificat émis par la Bourse
d'Athènes.
La valeur des actions à apporter est au moins égale à trente millions neuf cent trente huit cent trente deux Euros et
vingt-cinq Centimes (EUR 30.938.132,25), en application du rapport d'évaluation du conseil d'administration de la Société
daté du 8 Mai 2012, émis en application de l'article 26-1 (3bis) de la loi du 10 Août 1915, régissant les sociétés commer-
ciales. Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent procès-verbal aux fins d'enregistrement simultané auprès de l'administration de l'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de restructurer le capital social de la Société par la création de quatre (4) classes d'actions
différentes, étant les classes A, B, C et D, de reclassifier les trois mille deux cents (3.200.-) actions existantes en actions
de classe A et de diviser le capital social comme suit:
Classe d'actions
Nombre
d'actions
Classe d'actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941.137
Classe d'actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937.937
Classe d'actions C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
937.937
Classe d'actions D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280.001
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.097.012
80890
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<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique DECIDE de refondre totalement les statuts de la
Société en vue de, entre autre, déterminer les droits attachés à chaque type d'actions, comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite
deviennent propriétaires des actions ci-après créées, une Société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomi-
nation de Blue Crest Holding S.A.
Art. 2. Définitions. En sus des autres termes définis dans d'autres clauses des présents statuts, les mots et termes
suivants auront les significations suivantes lorsqu'ils seront écrits en lettre capitales:
«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés au fil du temps;
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil
d'administration, agissant raisonnablement, afin de s'assurer (i) de l'exploitation prospère de la Société et (ii) que des
fonds suffisants soient maintenus sur ledit compte selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus
et dépenses prévisibles de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la
mesure ou les actionnaires auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital souscrit et de la
réduction de la réserve légale relative à la classe d'actions à racheter/annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), (ii) la Provision Conventionnelle (iii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dis-
positions des lois luxembourgeoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi:
AA = (NP + P +CR) – (L + LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe d'actions
à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
AP = la Provision Conventionnelle
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil d'administration» a la signification telle que déterminée à l'Article 9.1 des Statuts;
«Valeur d'Annulation par Action» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation à appliquer à la
classe d'actions à racheter et annuler par le nombre d'Actions en circulation dans ladite classe d'Actions;
«Actions de Classe A» signifie les Actions de classe A et «Actions de Classe A» signifie chacune d'entre-elles;
«Actions de Classe B» signifie les Actions de classe B et «Actions de Classe B» signifie chacune d'entre-elles;
«Actions de Classe C» signifie les Actions de classe C et «Actions de Classe C» signifie chacune d'entre-elles;
«Actions de Classe D» signifie les Actions de classe D et «Actions de Classe D» signifie chacune d'entre-elles;
«Classe d'Actions» signifie collectivement toute les classes d'Actions en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société anonyme régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée
de temps en temps;
«Administrateur» signifie un membre du Conseil d'Administration;
«Bénéfices Distribuables» signifie les bénéfices disponibles de la Société pour une distribution en application des dis-
positions de la Loi sur les Sociétés Commerciales;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l'Article 12;
«Première(s) Classe(s) d'Actions» signifie, à un moment donné, le(s) classe(s) d'Actions encore en circulation, autre
que la Dernière Classe d'Actions;
«Assemblée Générale des Actionnaires» signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
«Dernière Classe d'Actions» signifie la dernière Classe d'Actions en ordre alphabétique qui est toujours en émission
un moment donné;
«Dividendes Préférentiels» à la signification prescrite à l'article 13.3.1 des présents statuts;
«Actions» signifie les Actions de chaque classe et «Action» signifie chacune d'entre elle;
«Actionnaires» signifie les détenteurs d'Actions de quelque classe et «Actionnaire» signifie chacun d'entre eux;
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«Bénéfices Distribuables Statutaires» signifie le bénéficie disponible de la Société pour une distribution en application
des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales diminuée des Dividendes Préférentiels.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil d'Administration pris et approuvé par
l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total
d'Annulation sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l'annulation de la Classe d'Actions con-
cernées à moins qu'autre chose ne soit décidé par l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
4.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
4.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
4.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.
5.2 Lorsque le conseil d'administration considère que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 6. Capital - Actions et Certificats d'actions.
6.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente millions neuf cent soixante-dix mille cent vingt Euros (EUR 30.970.120.-)
divisé en trois millions quatre-vingt dix-sept mille douze (3.097.012) Actions:
a) Neuf cent quarante et un mille cent trente-sept (941.137) Actions de Classe A;
b) Neuf cent trente sept mille neuf cent trente sept (937.937) Actions de Classe B;
c) Neuf cent trente sept mille neuf cent trente sept (937.937) Actions de Classe C;
d) Deux cent quatre vingt mille une (280.001.-) Actions de Classe D;
ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
6.2. Actions
6.2.1 Les Actions seront au porteur ou nominatives, au gré de l'actionnaire.
6.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des Action-
naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
6.2.3 Des certificats prouvant ladite inscription seront délivrés aux Actionnaires. La cession d'Actions nominatives
devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
6.3 - Rachat d'Actions
6.3.1 La Société peut racheter ses Actions conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
6.3.2 En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de l'accord préalable de l'Actionnaire unique ou de tous les
Actionnaires réunis en Assemblée Générale des Actionnaires, à racheter la totalité de la Dernière Classe d'Actions à tout
moment en notifiant aux détenteurs de la Dernière Classe d'Actions le nombre exact d'Actions destinées à être rachetées
et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat»). Dans le cas du rachat et de l'annulation d'une entière
Classe d'Actions, ce rachat et cette annulation d'Actions se fera dans l'ordre suivant:
(i) classe d'Actions D;
(ii) classe d'Actions C;
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(iii) classe d'Actions B;
(iv) classe d'Actions A.
6.3.3 Dans le cas d'une réduction du capital souscrit de la Société par un rachat et une annulation d'une entière Classe
d'Actions (dans l'ordre repris ci-dessus), le détenteur de chacune desdites Classes d'Actions a droit (proportionnellement
à sa participation dans ladite Classe d'Actions) à une telle part de la Valeur d'Annulation par Actions telles que déterminées
par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires relativement à la Classe d'Actions
à racheter, et les détenteurs d'Actions de la Classe rachetée et annulées recevront de la Société un montant équivalent
à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action de la Classe d'Actions concernée détenues par eux et annulées.
6.3.4 Le Prix de Rachat deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
6.3.5 Immédiatement après le paiement de la Valeur d'Annulation par Action, le Conseil d'Administration convoquera
une Assemblée Générale des Actionnaire en vue de réduire le capital social par l'annulation de la Dernière Classe de
Parts Sociales rachetée.
Art. 7. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 17 ci-après.
Art. 8. Assemblées des actionnaires - Général
8.1. Chaque Assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Action-
naires de la Société.
L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le Conseil d'Administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.
8.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
8.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
8.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
8.5. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
Actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.
8.6. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société ne compte que un seul Actionnaire, un Admi-
nistrateur unique peut exercer les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
9.2. Les Administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les Actionnaires.
9.4. Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux Admi-
nistrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil d'Administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d'administration.
10.1. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais
en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre président pro tempore par
vote à la majorité des présents à ces réunions.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des Administrateurs au moins dix (10) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
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dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d'Administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant un autre Adminis-
trateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisé et les Administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.
10.5. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des
Administrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
10.6. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au Conseil d'Adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le Conseil d'Administration devra
rendre compte de l'intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Actionnaires sous
la responsabilité du Conseil d'Administration.
10.7. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
10.8. Les débats du Conseil d'Administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d'administration.
11.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration.
12.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.
12.2. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des Actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du Conseil d'Administration, qui sera appelé Administrateur - délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être Administrateur, afin
de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'Administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
15.2 - Réserve Légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera alloué pour la constitution d'un fonds de
réserve requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales, jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
15.3 – Dividendes
15.3.1 Dividende Préférentiel
Ensuite, sans préjudice de l'Article 6.3 et du dernier paragraphe de l'Article
15.3.2 des présents Statuts, chaque Action appartenant aux Premières Classes d'Actions aura droit à un dividende
préférentiel correspondant à zéro virgule cinquante pour cent (0.5%) de sa valeur nominale (les «Dividendes Préféren-
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tiels»), payable à la clôture complète de l'Exercice Social, pour le premier exercice pro rata temporis et pour la dernière
fois pour l'Exercice Social prenant fin avant la mise en liquidation de la Société.
13.3.2 Autres Dividendes
Lorsque la dernière Classe d'Actions (restante) entière (par ordre alphabétique, e.g. initialement la Classe d'Actions
D) aura été rachetée et annulée en application de l'article 6.3. ci-dessus au moment de la distribution, le reliquat de toute
distribution de dividendes sera alors alloué à la Dernière Classe d'Actions précédente dans l'ordre alphabétique inversé
(e.g. initialement la Classe d'Actions C).
Ensuite, sans préjudice de l'Article 6.3 des présents Statuts et à condition que tous les Actionnaires détiennent au
moins Une (1) Actions dans la Dernière Classe d'Actions, chaque Action appartenant à la Dernière Classe d'Actions sera
pari passu autorisée à recevoir un dividende correspondant aux Profits Statutaires Distribuables.
Dans le cas où une partie seulement des Actionnaires détient au moins une (1) Actions dans la Dernière Classe
d'Actions au moment d'une déclaration de dividende, toutes les Actions, sans tenir compte de la classe à laquelle elles
appartiennent, seront pari passu autorisées à recevoir un dividende correspondant à cent pour cent (100%) des Profits
Distribuables.
Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.
16.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
16.3 Le liquidateur appliquera et distribuera les revenus de liquidations dans l'ordre de priorité suivant:
16.3.1 premièrement de payer tous les créanciers de la Société dans l'ordre de priorité, a moins qu'il n'en soit prévu
autrement par la loi;
16.3.2 deuxièmement de payer tous les frais de la liquidation;
16.3.3 troisièmement, la valeur nominale et la prime d'émission (si tel est le cas) relative au Classe d'Actions A, Classe
d'Actions B, Classe d'Actions C, Classe d'Actions D qui seront payées respectivement, pari passu, aux détenteurs d'Ac-
tions de classe A, aux détenteurs d'Actions de classe B, aux détenteurs d'Actions de classe C et aux détenteurs d'Actions
de classe D;
16.3.4 quatrièmement, tout surplus de liquidation restant sera distribué aux Actionnaires auquel il s'appliquera, mutatis
mutandis, les articles 6.3. et 15.3.
Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des Actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés aux présents Statuts seront régis la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 18
e
jour du mois de juin à 11.00
heures.
19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
19.3 D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues au lieu et place tels
que spécifié dans les convocations respectives des assemblées. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 20. Actionnaire unique. Un Actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des
Actionnaires.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et se termine le
dernier jour du mois de Décembre de chaque année.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société à raison du présent acte est évalué à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: Maîtrejean, Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6267. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065310/777.
(120093225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 153.993.
In the year two thousand and twelve, on thirty-first May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Ritchie Bros. Hungary Szolgáltató Korlátolt Felelosségu Társaság, a limited liability company governed by the laws of
Hungary, having its registered office at Hermina Torony, Hermina út 17.IV.emelet, H-1146 Budapest, Hungary and re-
gistered with the Court of Registry of Budapest under number 01-09-693015 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 May 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder
of Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of forty thousand and three dollars of the United-States of America (USD 40,003), with registered
office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial
deed dated 25 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1612 of 9 August
2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.993 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated
6 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1797 of 2 September 2010.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one dollar of the United-States of America (USD
1.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand and three dollars of the United-States of America (USD
40,003.-) to forty thousand and four dollars of the United-States of America (USD 40,004.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one dollar of the United-States of America (USD 1.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of forty-six million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine dollars of the United-States of America (USD 46,999,999.-)
by the sole shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect
the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one dollar of the
United-States of America (USD 1.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand and three dollars of the
United-States of America (USD 40,003.-) to forty thousand and four dollars of the United-States of America (USD
40,004.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one dollar of the United-States of
America (USD 1.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Sole Shareholder, represented as stated above.
The Sole Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one dollar of the United-
States of America (USD 1.-) with payment of a share premium of forty-six million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-nine dollars of the United-States of America (USD 46,999,999.-) and to make payment in full for such
new share by a contribution in kind consisting of receivables (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of forty-seven million dollars of the United-States of America
(US 47,000,000.-).
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Sole Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the
Contribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the Share with a nominal value one dollar
of the United-States of America (USD 1.-), to be issued with a total share premium of forty-six million nine hundred
ninety-nine thousand and nine hundred ninety-nine dollars of the United-States of America (USD 46,999,999.-).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Sole Shareholder, represented as stated above, and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share together
with a share premium of forty-six million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine dollars of the
United-States of America (USD 46,999,999.-) according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the
Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at forty thousand and four US Dollars (USD 40,004.-) represented
by forty thousand and four (40,004) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de mai,
par-devant nous Maître Marc Leosch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Ritchie Bros. Hungary Szolgáltaó Korlátolt Felelosségu Társaság, une société à responsabilité limitée régie par les lois
de Hongrie, ayant son siège social au Hermina Torony út 17.IV.emelet, H-1146 Budapest, Hongrie et immatriculée au
Registre de Hongrie sous le numéro 01-09-693015 (l' «Associé Unique»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul et unique associé de Ritchie
Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
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social de quarante mille trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 40.003,-), dont le siège social est au 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1612 du 9 août 2010 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.993 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1797, en date du 2 septembre 2010.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des
décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de quarante mille trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 40.003,-) à quarante mille
quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 40.004,-).
2 Émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de quarante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 46.999.999,-) par l'associé unique et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales
par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa un (1) de l'article six (6) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
40.003,-) à quarante mille quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 40.004,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé Unique a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quarante-six millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 46.999.999,-) et libérer
intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature constitué de créances (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de quarante-sept millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
47.000.000,-).
La preuve de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné par l'Associé Unique.
L'Associé Unique a encore déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation, telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur
totale des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d'une (1) part sociale d'une
valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), à émettre avec une prime d'émission globale de qua-
rante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 46.999.999,-).»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé Unique, tel que ci-dessus représenté, et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) nouvelle part sociale
avec une prime d'émission de quarante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 46.999.999,-) conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
80898
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'alinéa un (1) de l'article six (6) des statuts de la Société afin de refléter les
résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quarante mille et quatre Dollars américains (USD 40.004,-) re-
présenté par quarante mille et quatre (40.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: B. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1
er
juin 2012, REM/2012/586. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066430/173.
(120094312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.152.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PARYSEINE (Lux 3) S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128152 (the Company), incorporated
by a deed of Me Blanche Moutrier, residing in Esch-sur-Alzette, on May 23
rd
, 2007 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C – N° 1436 of July 12
th
, 2007.
There appeared:
PARYSEINE (Lux 1) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 25C Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116181
here represented by Mrs. Maria Viceconte professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record the following:
that all the shares representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company and voluntary put the Company into liquidation;
2. Decision to appoint the liquidator of the Company (the Liquidator), in relation with the voluntary liquidation of the
Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation’s procedure;
4. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his liabilities and with regards the circumstances all the
assets of the Company and to pay any debt of the Company.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
80899
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves effective immediately to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liqui-
dation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Codelux S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 74166, as liquidator (liquidateur) of
the Company (the Liquidator).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the
circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including
those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the sole shareholder.
The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver and perform under any agreement or document which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his liabilities and with regards the circums-
tances all the assets of the Company and to pay any debt of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de PARYSEINE (Lux 3) S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128152
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maitre Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 mai
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1436 du 12 juillet 2007.
A comparu:
PARYSEINE (Lux 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116181
ici représentée par Mme Maria Viceconte, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée telle que stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui
suit:
I.que toutes les parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à
la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour,
ci-après reproduit;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée comprend les points suivants:
80900
L
U X E M B O U R G
1. Dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination du liquidateur de la Société (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;
3. Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,
et de payer toutes les dettes de la Société.
III. après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Codelux S.A., une société organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 74166, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi).
L’Assemblée décide également de donner pouvoir et d’autoriser le Liquidateur de réaliser, d'exécuter et d'accomplir
tout contrat ou document qui sera nécessaire pour la liquidation de la Société et de payer les dettes de la Société.
L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l’associé
unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches
spéciales, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’Assemblée décide également de donner pouvoir et d’autoriser au Liquidateur de signer et d'exécuter tout contrat
ou document requis par la liquidation de la Société et la réalisation de ses actifs.
L'Assemblée décide encore de donner pouvoir et d'autoriser le Liquidateur d'opérer, à sa seule discrétion, des avances
du boni de liquidation en numéraire ou en nature à l’associé unique de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la
Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties, cet acte a été rédigé en
anglais, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: M. Viceconte, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 juin 2012. Relation: EAC/2012/7233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066410/125.
(120094147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 108.652.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2012 au siège social 10, rue Hondsbreck, L-i>
<i>5835 Alzingen à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Patrick Reuter, 2, Place Winston Churchill, L- 1340 Luxembourg
Monsieur Hans Peter Rentsch, 6, Seevorstadt, CH- 2501 Biel
80901
L
U X E M B O U R G
Monsieur Kenel Thierry, 6, Seevorstadt, CH- 2501 Biel
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067817/25.
(120096157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Shiplux IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 111.972.
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "SHIPLUX IV S.A.", ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
préqualifiée, en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 438 du 28 février 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.972.
La séance est ouverte à 09.10 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jozef ADRIAENS, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société de EUR 26.000.000.- pour le porter de EUR 31.000.- à EUR 26.031.000.-
sans création d’actions nouvelles.
2. Réduction de capital d'un montant de EUR 18.000.000.-par incorporation d'une partie des pertes reportées de façon
à réduire le capital de son montant actuel de EUR 26.031.000.- à la somme de EUR 8.031.000.-.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 26.000.000.- (vingt-six millions d'eu-
ros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) à EUR 26.031.000.- (vingt-six millions
trente-et-un mille euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire unique
existant.
80902
L
U X E M B O U R G
Le montant de l'augmentation de capital de EUR 26.000.000.-(vingt-six millions d'euros) est libéré à concurrence de
EUR 18.000.000.- (dix-huit millions d'euros), ce dernier montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 18.000.000.- (dix-huit millions d'euros)
pour le ramener de son montant actuel de EUR 26.031.000.-(vingt-six millions trente-et-un mille euros), à la somme de
EUR 8.031.000.- (huit millions trente-et-un mille euros).
Cette réduction de capital sera réalisée par incorporation d'une partie des pertes reportées d'un montant de EUR
18.000.000.- (dix-huit millions d'euros).
La preuve de l'existence des pertes reportées a été donnée au notaire instrumentant par un bilan établi au 31 décembre
2011.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 8.031.000.-), représenté
par CENT (100) actions, sans désignation de valeur nominale.”
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés
approximativement à 6.700.- EUR.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.Bracke, M.-R.Bernard, J.Adriaens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2012. Relation: EAC/2012/7236. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066473/71.
(120094222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
TransAtlantic Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 90.477.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal des décisions du Conseil de Gérance prises en date du 10 avril 2012 que:
- Le gérant a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au jour de la présente, à l'adresse 49, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012066502/13.
(120094483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Delia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.813.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 6 juin 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DELFOSSE
aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
80903
L
U X E M B O U R G
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 6 juin 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 6 juin 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour DELIA S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012067423/24.
(120096215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.757.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 04 juin 2012i>
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé Président du Conseil
d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2018.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Directors held on June 4 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
Mr. Jean-Robert BARTOLINI, private employee, born on November 10
th
, 1962 in Differdange, G.-D. of Luxembourg,
professionally residing at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors
for the whole period of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2018.
For true copy
KLC HOLDINGS V S.A.
I. DONADIO / N. GERARD
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012067582/22.
(120096189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Triton Beteiligungs GmbH/S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.020,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.691.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions d'associés prises en date du 24 mai 2012:
- que la démission de M. Kemal Akyel en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- que la démission de Mme Aurore Calvi en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- que M. Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau
gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminé;
- que Mme Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est
nommé nouveau gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminé;
80904
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066503/18.
(120094349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
TASLE (Tools and Silicon Launch Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 155.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066505/9.
(120094402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
TMGE Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 123.173.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des Actionnaires tenue à Strassen le 22 septembre 2011 à 14hi>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur en fonction et arrivant à échéance lors de cette As-
semblée, soit:
- STEFFEN Jeremy, ayant son adresse professionnelle au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Son mandat est reconduit pour une durée d'un an et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'An 2012 statuant sur les comptes 2011.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMGE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012066515/18.
(120093878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tectone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 127.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066507/10.
(120094176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R.C.S. Luxembourg B 169.251.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trentième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Edouard SCHNEIDER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 5 décembre 1972, demeurant à L-2152
Luxembourg, 32 C, rue Antoine François Van der Meulen;
2. Monsieur Patrick LINSTER, attaché de direction, né à Luxembourg, le 28 février 1983, demeurant à L-6840 Machtum,
9, Knupp.
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U X E M B O U R G
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
“ Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision, et de toutes expertises comptables, fiscales,
économiques et financières, de tous mandats de conseil, de gestion et d'organisation technique, administrative et com-
merciale, des activités de domiciliataire de sociétés, d’activités de secrétariat social, ainsi que toutes activités se rattachant
directement à la profession d'expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil
en organisation.
La Société a aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de “Fiduciaire Roger Linster S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wormeldange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de
douze euros et cinquante cents (EUR 12,5) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont
libres.
En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-
conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.
10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un
non-associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:
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U X E M B O U R G
- Les autres associés bénéficient d’un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement
à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, de parts sociales
dans les limites permises par la loi.
En cas de pluralité d’associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement
quelconque ainsi que l’apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d’une société, sont interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l’article 10 qui précède, les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l’article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit
à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d’autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les mille (1.000) parts
sociales comme suit:
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- Monsieur Edouard SCHNEIDER, pré-qualifié, sept cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 parts
- Monsieur Patrick LINSTER, pré-qualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Edouard SCHNEIDER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 5 décembre 1972, demeurant à L-2152
Luxembourg, 32 C, rue Antoine François Van der Meulen.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Schneider, P. Linster, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2012. Relation: DIE/2012/6374. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067472/206.
(120096044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Terracor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 145.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066508/9.
(120094752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
TG Leasing (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 129.267.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012066509/11.
(120094413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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TG Leasing (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 129.267.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012066510/11.
(120094414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.657.
Il y a lieu de procéder aux modifications suivantes en relation avec les associés de la société:
- L’adresse de Monsieur Bob RINNEN doit être mentionnée au 25, Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD en lieu et place
du 25, rue des Prés, L—9907 TROISVIERGES.
- Il y a lieu de modifier le prénom et le nom de Madame Danielle PUTZ en Madame Danièle RINNEN-PUTZ.
Il y a lieu de procéder à la modification suivante en relation avec les gérants de la société:
- L’adresse de Monsieur Bob RINNEN doit être mentionnée au 25, Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD en lieu et place
du 26, Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD.
- Il y a lieu de corriger le prénom et le nom de Madame Daniele RINNEN-PUTZ en Madame Danièle RINNEN-PUTZ.
- L’adresse de Madame Danièle RINNEN-PUTZ est fixée au 25, rue des Prés, L- 9907 Troisvierges.
Suite au décès du directeur administratif de la société, il y a lieu de procéder à la modification suivante:
- Il y a lieu de procéder à la radiation de Monsieur Johann PETERS en sa qualité de directeur administratif de la société
avec effet au 29/02/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen.
<i>Pour RINNEN Constructions Générales S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012067086/23.
(120095007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Themis Karias, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 161.638.
Le bilan abrégé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012066511/10.
(120094185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.048.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64358 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066512/10.
(120094257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.553.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt et Triton Managers II Limited a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier
Jersey JE2 3QL.
<i>Pour TKII Colnvest S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066513/12.
(120094566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Mallory Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.407.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Thierry FLEMING n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012067643/22.
(120096154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Actor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.905.
Le siège social de:
1. Triton Fund III LP.
2. Triton Fund III No. 2 L.P.
3. Triton Fund III Executives L.P.
4. Triton Fund III G L.P.
5. Triton Fund III F&F L.P.
6. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
7. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
8. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
9. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Actor HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067278/21.
(120095923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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MFT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 99.690.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Karl-Josef BACKES, Schreinermeister, geboren in Saarburg, Deutschland, am 27. April 1956, wohnhaft in D-54314
Greimerath, Bergenerstrasse 19a.
Der Erschienene erklärt:
1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MFT S.à r.l., mit Sitz in L-6720 Grevenmacher, 16, Rue de l'Eglise,
eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 99.690 gegründet wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtsitz in Remich, am 12. März 2004,
veröffentlich im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 8. Mai 2004, Nummer 486.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,-EUR), eingeteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
3) Dass Herr Karl-Josef BACKES, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
4) Dass der vorgenannte Erschienene, als einzige Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung auflösen zu wollen und sich als Liquidator zu bestimmen.
5) Dass der Erschienene sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-
ruft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und beide sofort hinterei-
nander abgehalten werden.
6) Dass der Erschienene, in seiner Eigenschaft als Liquidator, genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der
Gesellschaft MFT S.à r.l. besitzt, dass sämtliche Passiva beglichen wurde und dass die Passiva in Verbindung mit der
Gesellschaftsauflösung eingezahlt ist;
7) Dass Herr Karl-Josef BACKES, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter sich unwiderruflich verpflichtet, das
eventuelle Passiva der Gesellschaft, welche am heutigen Tage noch nicht bekannt und nicht beglichen ist, durch ihn be-
glichen wird; dass somit sämtliche Passiva der Gesellschaft beglichen ist.
8) Dass die etwaigen Aktiva dem einzigen Gesellschafter zugeteilt werden.
Der Liquidationsbericht, nachdem dieser „ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar
unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen.
Der Erschienene ernennt zum Prüfungskommissar Herrn Norbert Ebsen, Buchhalter, geboren am 5. März 1969 in
Grevenmacher, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, Rue de l'Eglise, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.
Nachdem der Erschienene Kenntnis genommen hat vom Bericht des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfol-
gerungen des Berichtes zu, heißt die Liquidationskonten und den Liquidationsbericht gut und erteilt Herrn Norbert Ebsen
Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
Der Bericht des Prüfungskommissars, nachdem dieser „ne varietur“ durch der Erschienene und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen
9) Dass er in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst,
welche damit definitiv abgeschlossen ist und die Gesellschaft nicht mehr existiert. Somit ist deren Liquidation mit Wirkung
auf den heutigen Tage beendet.
10) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Amtes erteilt.
11) Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-6720
Grevenmacher, 16, Rue de l'Eglise, aufbewahrt bleiben werden.
Für alle erforderlichen Schritte, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft festgestellt.
<i>Bevollmächtigungi>
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in ihren
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Karl-Josef BACKES, Paul Bettingen
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4. Juni 2012. LAC / 2012 / 25531. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 11. Juni 2012.
Référence de publication: 2012066982/61.
(120095426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.553.
Le siège social de Triton Managers II Limited a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour TK II Colnvest S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066514/11.
(120094566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tomipal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 37.527.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012066517/11.
(120094158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tomipal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 37.527.
<i>Extrait de résolutions prises par l'assemblée générale tenue extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
1. Les Administrateurs sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2014.
<i>Administrateurs:i>
- M. Herbert GROSSMANN, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- M. Dominique FONTAINE, demeurant à 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.
Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012066518/15.
(120094198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
T9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.040.
Le siège social de:
1. Triton Fund II L.P.
2. Triton Fund II No.2 L.P.
3. Two Triton Fund (Executives) L.P.
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4. Two Triton Fund F&F No. 2 L.P.
5. Two Triton Fund F&F L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour T9 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066527/17.
(120094567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.537.
Il résulte des actes de la société que:
- son associé Equinox a transféré son siège social au 5, Place du Théâtre, L - 2613 Luxembourg
- que son associé Sanifinance S.A. a été absorbé par la Société Partenone Srl et en conséquence les 1.134 parts sociales
appartiennent à la société Partenone Srl, immatriculée au "registro delle Imprese" sous le numéro Ml/1190183 ayant son
siège social en Italie, Via Borgogna, 3, I - 20122 Milan
- que son associé COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA, a son siège social au 3, GALLERIA DE CRISTO-
FORO, I -20122 MILANO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Signatures
<i>Agent Administratifi>
Référence de publication: 2012066519/19.
(120094555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Transmedia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 123.916.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2012i>
Le 15 mai deux mille douze, Monsieur Pascal BAYLON, né le 18 janvier 1952 à Barletta (Italie), demeurant 31, rue
Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg, est nommé gérant administratif de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066520/13.
(120094313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Société Européenne de Promotion Commerciale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
R.C.S. Luxembourg B 40.286.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 juillet 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE s. à
r.l., établie et ayant son siège social à L-9665 LIEFFRANGE, 22, Burewee, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 40 286.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame le juge Joëlle NEIS, et liquidateur Maître Daniel BAULISCH,
Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
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Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012067936/22.
(120096225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Heron Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.230.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel ABITTAN, Directeur de sociétés, et Madame Charline ABITTAN, sans profession, demeurant
tous deux à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
2.- Monsieur Jonathan ABITTAN, Directeur de sociétés, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
3.- Monsieur Jérémy ABITTAN, employé privé, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
4.- Monsieur Benjamin ABITTAN, étudiant, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
5.- Monsieur Yohann ABITTAN, écolier, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise,
pour lequel accepte, stipule et se porte fort son père Monsieur Daniel ABITTAN, préqualifié, agissant en sa qualité
d'administrateur légal de son enfant mineur.
Les prénommés ici représentés par Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées en date du 8 juin
2011.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire des comparants, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «HERON HOLDING
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
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La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000.-(un million d'Euros), représenté par 10.000
(dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.-(cinq millions d'Euros) représenté
par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juin 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d'actionnaires. A cette fin, ils sont
convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine propriété. Ils exercent
dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de
consultation écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte.
La qualité d'actionnaire est reconnue tant à l'usufruitier qu'au nu-propriétaire.
Les actions démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit de vote dans
toutes les assemblées quelles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modification des statuts à l'exception des
décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:
1) changement de forme de la société,
2) augmentation des engagements des associés,
3) changement de nationalité de la société.
Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées suivant les principes que le capital et la prime
d'émission reviennent aux nu-propriétaires et que les résultats et réserves reviennent aux usufruitiers.
Distribution de dividendes:
Toute distribution de dividendes intervenant tant à la date de l'assemblée générale des actionnaires qu'à tout autre
moment de l'année, prélevée tant sur le bénéfice distribuable d'un exercice, comprenant le report à nouveau que sur les
réserves, bénéficiera exclusivement à l'usufruitier.
Il en est de même des acomptes sur dividendes qui seraient versés avant l'assemblée générale annuelle d'approbation
des comptes et la fixation par cette dernière du dividende définitif au titre d'un exercice déterminé.
Augmentation de capital par apports en numéraire:
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions
démembrées sera exercé conjointement par les nus-propriétaires et les usufruitiers.
Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démem-
brées seront attribuées aux actionnaires ayant libéré la souscription, et seront le cas échéant démembrées.
Augmentation de capital par incorporation de réserves:
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Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré de
la société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.
Réduction de capital:
En cas de réduction de capital, les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront allouées aux nus-
propriétaires.
Rachat d'actions par la société:
Dans le cadre d'un rachat d'actions effectué par la société, les nus-propriétaires se verront attribués le montant relatif
au remboursement du capital tandis que le solde sera octroyé aux usufruitiers.
Boni de liquidation:
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, le boni de liquidation après extinction du passif, des charges
de la société et du remboursement du capital social aux actionnaires (nus-propriétaires), est réparti entre les usufruitiers.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions est matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Cession d'actions
Un accord du Conseil d'Administration sera demandé en cas de cession par un actionnaire de ses actions.
Si un actionnaire a l'intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque
mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions aux co-actionnaires au prorata des actions détenues par chacun, par lettre recommandée, pour
acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux actionnaires con-
cernés sans retard par son Conseil d'Administration ou l'un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.
Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-
nation.
Si les actionnaires restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du
rapport d'expertise, l'actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d'accord de l'actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux
actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-
dessus, d'acquérir les actions de l'actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.
Les actionnaires restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des actions détenues par l'actionnaire sortant
à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les action-
naires.
En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société
procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l'actionnaire
sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les actions
de l'actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé
à la dissolution et à la liquidation de la société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas d'application si les actions doivent être cédées à une société appartenant
au groupe de l'actionnaire ayant l'intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l'actionnaire concerné doit cependant faire l'objet d'une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d'administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d'effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d'être une société du groupe de l'actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.
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Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l'accord et la signature préalable de deux administrateurs.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
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Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Preuve a été donnée au notaire soussigné que la somme de un million d'Euros (1.000.000.-EUR) se trouve à l'entière
disposition de la société et la répartition des actions se compose comme suit:
1) Monsieur Daniel ABITTAN et Madame Charline ABITTAN, 8.680 actions en usufruit.
2) Monsieur Jonathan ABITTAN, 330 actions en pleine propriété et 2.170 actions en nue-propriété.
2) Monsieur Jérémy ABITTAN, 330 actions en pleine propriété et 2.170 actions en nue-propriété.
3) Monsieur Benjamin ABITTAN, 330 actions en pleine propriété et 2.170 actions en nue-propriété.
4) Monsieur Yohann ABITTAN, 330 actions en pleine propriété et 2.170 actions en nue-propriété.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.400.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Daniel ABITTAN, Directeur de sociétés, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
2.- Monsieur Jonathan ABITTAN, Directeur de sociétés, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
3.- Monsieur Jérémy ABITTAN, employé privé, demeurant à CH-1196 Gland (Suisse), 15, chemin de la Falaise.
4.- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg;
5.- Monsieur Manuel BORDIGNON employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg;
6.- Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg;
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'en 2018:
Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S.Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: EAC/2012/7399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066875/299.
(120095397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.404.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012066522/18.
(120093908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Trillium Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.047.
Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 1
er
juin 2012 que:
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné des ses fonctions de gérant.
- Monsieur Thomas Brandberg, né le 19 novembre 1953 à Vasteras (Suède), résidant professionnellement au 23, rue
General Major Lunsford Oliver, L-2225 Luxembourg est nommé gérant en remplacement de Monsieur Olivier Dorier.
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Munsbach, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012066521/12.
(120093770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.695.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 5 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012066597/13.
(120094101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.748.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 04 avril 2012 au siège social à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur James J. Doyle, 7A, rue des Mérovingiens, L- 8070 Bertrange
Monsieur Xavier Groffils, 20, Val Saint André, L - 1128 Luxembourg
Monsieur Robert Burne, Latouche House 3RD FL, IRL - 2529 Dublin
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes
annuels de 2014.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée décide de nommer comme réviseur d'entreprise indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes
annuels de 2014
<i>Résolution 3i>
L'Assemblée décide d'approuver la nomination au Conseil d'Administration de Madame Olga Kosters, 2, Mythenquai,
CH - 8022 ZURICH
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes
annuels de 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067858/29.
(120096283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
T10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.041.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
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<i>Pour T10 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066524/12.
(120094568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
T9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.040.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour T9 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066526/12.
(120094567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Véi vum Séi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 129.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066536/11.
(120094353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Winsol Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 37, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 12.546.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 7 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- Winsol Luxembourg S.A., avec siège social à L-1221 Luxembourg-Dommeldange, 37, rue de Beggen.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué, et liquidateur Maître Nicolas
Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012066550/19.
(120094135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.095.
Les comptes au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066537/10.
(120094449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.118.603,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
En date du 15 mai 2012, l'associé unique YVR Airport Investments (Two) Ltd., avec siège social à 2900 1055, Dunsmuir
Street, CND-V7X 1P4, Vancouver, Canada a changé de nom et existe désormais sous la dénomination Vantage Airport
Group Investments (Two) Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066538/15.
(120094206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Vapiano Franchising International GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 162.930.
1. Monsieur Cornelius Bechtel a démissionné de son mandat de représentant permanent avec effet au 17 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
<i>Pour Vapiano Franchising International GmbH
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012066539/12.
(120094102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Sèvres II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.561.175,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 120.013.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 7 juin 2012, les associés de la Société ont:
- accepté la démission de Nicole Götz en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 31 mai 2012;
- nommé Dominique Le Gal en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1
er
juin 2012 pour une durée
indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Jean-Christophe Germani, né le 13 mars 1974 à Paris, France,
avec adresse professionnelle au 133 Fleet Street,
London EC4A 2BB, Royaume-Uni
Gérant de classe A
Dominique Le Gal, né le 9 décembre 1971 à Savigny-sur-Orge en France,
avec adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
Gérant de classe A
Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, né le 22 juin 1981 à Paris, France,
avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens,
London SW1Y 5AD, Royaume-Uni
Gérant de classe B
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant de classe B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012067934/29.
(120096208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.724.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stefan KOCH.
Référence de publication: 2012066540/10.
(120094126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Visual Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 79.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066541/9.
(120094509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.877.
<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors meeting held in Luxembourg on 24 i>
<i>thi>
<i> may 2012i>
- The registered office of the company is transferred from its current address to 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg with effect as of today.
- According to the article 64 (2) of the amended law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the
directors decide to appoint Mr Vito Marinelli as Chairman of the Board. Mr Vito Marinelli is appointed for the whole
duration of his mandate.
Certified copy
Suit la traduction française de ce qui précède
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 mai 2012i>
- Le siège social de la société est transféré au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Vito Marinelli. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat.
Certifié conforme
Robinson Cruise.o. S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012067089/23.
(120095813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066543/9.
(120094295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012066544/11.
(120094305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Vitrerie de Mersch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7541 Mersch, 4, Impasse Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 46.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066545/11.
(120094358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Securisk, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.005.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 30 mai 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
- LYS CONSEIL S.P.R.L représentée par Monsieur Laurent LEVAUX
- M. Maurits BEEREPOOT, résidant à l'avenue du Manoir n° 43, B-1180 Uccle
- Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A. représentée par Madame Sophie VANDEVEN
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
- PricewaterhouseCoopers
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2012.
<i>Pour la société SECURISK
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067114/23.
(120094969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Westa Isic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.326.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WESTA ISIC S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012066546/12.
(120094454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 17.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066547/9.
(120094789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 54, rue du Merschgrund.
R.C.S. Luxembourg B 17.745.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Will-Pharma Luxembourg S.à
r.l. ", ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 17.745, constituée suivant acte notarié en date du 28 août 1980, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 265 du 17 novembre 1980 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1395 du 7 juillet 2010.
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant à
Virton,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de rue de la Vallée 60, L-2661 Luxembourg vers 54, rue du Merschgrund, L-8373 Hobscheid.
2. Modification de l'article 4, alinéa 1 des statuts suite au transfert du siège social de la Société.
II.- Que les associés présents ou représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée à
L-8373 Hobscheid, 54, rue du Merschgrund.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
80926
L
U X E M B O U R G
« Art. 4. Siège social (alinéa 1). Le siège social est établi à Hobscheid.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. KAISER, M. MULLER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juin 2012. LAC/2012/25100. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066548/57.
(120094790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Wing-Li S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 3, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066549/11.
(120094352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Abelton Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.731.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions
de Président du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.
- Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
ABELTON INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012066625/19.
(120095379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80927
L
U X E M B O U R G
Wisberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.892.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 03 MAI 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WISBERG S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012066551/16.
(120093765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
World Trade Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066552/10.
(120094456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
ZEN High-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 104.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066555/9.
(120093842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
An Der Scheier s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 144.555.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenu au siège de la Société en date du 24 mai 2012i>
Les associés sont présents.
Le gérant a pris la décision suivante:
Les associés décident:
- Cession des parts sociales (25 parts) de Madame RODEGARI Jeanine, demeurant à 18, Rue des Artisans L-1141
LUXEMBOURG à Mme DA FONTE Aline, demeurant à 26, Rue du Lavoir L-4804 RODANGE,
- Cession des parts sociales (75 parts) de M. ISEKIN Ernest, demeurant à 18, Rue des Artisans L-1141 Luxembourg à
Mlle DA FONTE Séverine, demeurant à 26, Rue du Lavoir L-4804 RODANGE.
Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de "AN DER SCHEIER S.A.R.L."
Mme DA FONTE / Aline Mlle DA FONTE Séverine
Référence de publication: 2012066644/19.
(120094908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80928
AAC Capital 2002 Lux Sàrl
Abelton Invest S.A.
Actor HoldCo S.à r.l.
An Der Scheier s.à.r.l.
Blue Crest Holding S.A.
Delia S.A.
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l.
Heron Holding S.A.
KLC Holdings V S.A.
Mallory Investment S.A.
MFT S.à r.l.
Paryseine (Lux 3) S.à r.l.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l.
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.
Robinson Cruise.O. S.A.
Securisk
Sèvres II S. à r.l.
Shiplux IV S.A.
Société Européenne de Promotion Commerciale
T10 S.à r.l.
T9 S.à r.l.
T9 S.à r.l.
TASLE (Tools and Silicon Launch Europe) S.à r.l.
Tectone S.à r.l.
Terracor S.A.
TG Leasing (Lux) S.àr.l.
TG Leasing (Lux) S.àr.l.
Themis Karias
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.
Tiger Holding Five Parent S.à r.l.
TK II Colnvest S. à r.l.
TK II Colnvest S. à r.l.
TMGE Investments S.A.
Tomipal S.A.
Tomipal S.A.
Tower 2 S.àr.l.
TransAtlantic Partner S.à r.l.
Transmedia Services S.à r.l.
Trillium Holdings Sàrl
Triton Beteiligungs GmbH/S.à.r.l
TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l.
Valera Holdings S.à r.l.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
Vapiano Franchising International GmbH
Véi vum Séi S. à r.l.
Vespucci S.à r.l.
Vestigia
Vestigia
Visual Online S.A.
Vitrerie de Mersch S.àr.l.
Westa Isic S.A.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l.
Wing-Li S.à r.l.
Winsol Luxembourg S.A.
Wisberg S.A.
World Trade Polymers S.à r.l.
ZEN High-Tech S.A.
Zurich Finance (Luxembourg) S.A.