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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1682
4 juillet 2012
SOMMAIRE
Carmel Capital IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80690
Deco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80727
Deseret Adventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80721
Eaton Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80704
ECP Galaxy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80708
Edilux Renting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80709
Edinem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80719
Eiger Securities S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80703
Elbe River Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80703
Elbrouz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80710
Electricité Peiffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80711
Electricité Peiffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80711
Elfa-Auto S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80712
Emac Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80712
Empik Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80712
Empik Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80702
Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80718
Enton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80703
Eperfan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80718
Epervier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80711
EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80721
Equitherm S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80721
ERE III fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80726
ERE III fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80727
ERE III - N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80726
ERE III - No 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80721
ERE III - No 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80726
ERE III - No 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80726
ERE III seventeen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80728
ERE III sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80732
Errakis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80715
Erynis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80733
Essolona Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80733
Eternity Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
80727
Eurobatitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80734
Euroclear Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80703
Euro Home Concept (EHC) s.à r.l. . . . . . . .
80708
Euro Investment 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
80733
Europa Quartz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80708
European Direct Property Fund . . . . . . . . .
80734
European Mobile Communications S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80735
European Mobile Communications S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80727
Euro.Trafico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80734
Exclusive Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80735
Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80736
Feraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80736
Finoko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80712
First Overseas Investment S.àr.l. . . . . . . . .
80735
Flanagan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80736
FM Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80727
Frigus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80735
Fundo de Investimento Privado - Angola
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80736
Geldilux-TS-2007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80735
Global Blue Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
80709
K.B.G. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80704
Khazar Education and Research Founda-
tion Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80697
Mongolian Resources Corporation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80728
Neobankside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80708
NUREJEW Promenade Beteiligungs
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80734
Servus LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80719
Solidar Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80733
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . .
80711
80689
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Carmel Capital IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.260.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Carmel Capital VIII S.à r.l., having its registered office at 41, Prince Henri Boulevard, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, yet to be registered with the Luxembourg companies register, here represented by Me Andreea
Antonescu, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other instruments, without a public offer,
and to the issue of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, affiliates, direct
or indirect subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect partici-
pation (each hereafter referred to as a "Group Company").
The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company. The Company may further carry
out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CARMEL CAPITAL IX S.à r.l..
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the directoror
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)
in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
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that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' in
accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
6.3.1 Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses
represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
6.3.2 Distribution Rights
Notwithstanding the preceding provisions, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, or during the first
financial year, since the incorporation of the Company, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person
as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
Any transfer of shares shall be made in accordance with applicable Law.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
The director, or the board of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 paragraph 2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director (s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signatures of any two directors.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific
tasks to one or more agents.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents'
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
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The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by all directors assisting at the meeting, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company which shall be maintained at the registered office of the Company.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies
or extracts may be produced in judicial proceedings.
All directors shall be entitled to at least a fourteen days' convening notice in advance of the date of the meeting of the
board of directors. Directors may however waive entitlement to such notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director (s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-
ders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law. The annual general meeting
shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the 15
th
day of June, at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors shall prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.
<i>Extraordinary general shareholder’s meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Carmel Capital VIII S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as directors of the Company for an undetermined period:
a. Mr. Chris Barnes, born on 7 May 1968 in Slough, United Kingdom, Lawyer, professionally residing at 2 More London
Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
b. Mrs. Anne Sheedy, born on 16 February 1971 in Manchester, United Kingdom, Fund reporting manager, professio-
nally residing at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
c. Mr. Stef Oostvogels, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. Mr. Gérard Maîtrejean, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
e. Mr. Stéphane Hadet, born on 25 May 1968, in Nancy, France, Avocat à la Cour, professionally residing at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The Company shall have its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
Carmel Capital VIII S.à r.l., ayant son siège social 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, non encore immatriculée auprès du RCS de Luxembourg, ici représentée par Maître Andreea Antonescu,
Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
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transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments, sans
offre publique, et à l'émission de reconnaissance de dettes.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité
qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les
sociétés mères de la Société, affilées, leurs filiales directes ou indirectes et les entités dans lesquelles les entreprises mères
ou leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
«Société du Groupe»).
La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être
limité au moyen d’une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l’exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d’une Société
du Groupe. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination CARMEL CAPITAL IX S.à r.l..
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.
Ces Articles disposent que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
6.3.1 Réserve Légale
Le profit brut de la Société indiqué dans les comptes annuels, moins les dépenses générales, les amortissements et les
dépenses représente le profit net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société doit être alloué à
une réserve statutaire, jusqu'à et aussi longtemps que cette resserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
6.3.2 Droits de Distribution
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou durant le
premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie conformément à la Loi ou à ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par (l')(les) associé(s).
Le solde du profit net peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
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Les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Tout transfert de parts sociales devra s’effectuer conformément à la Loi applicable.
6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant, ou le conseil de gérance, a le pouvoir de mener toutes actions nécessaires à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social sous réserve du
respect de l'alinéa 2 du présent Article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du ou des
mandataire(s) et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire
ou par tous les gérants assistant à la réunion, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société qui sont
maintenus au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire ou par un gérant. Ces copies
ou extraits pourront être produite lors d'action en justice.
Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation d'au moins quatorze jours avant la réunion du réunion du conseil .
Les gérants pourront toutefois librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne seront adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi. Les résolutions concernant le changement de
nationalité de la Société ne seront adoptées que par l'unanimité des associés.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par
écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi. L'assemblée générale annuelle doit être
tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée,
le 15
ème
jour du mois de juin, à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier se termine le 31 décembre de la même année
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance devra dresser un inventaire, indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Sauf dans le cas d'une dissolution par décision
judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions
exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit, comme suit:
Parts Sociales Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, Carmel Capital VIII S.à r.l., représentant la
totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968, à Slough, Royaume Uni, avocat, ayant son adresse professionnelle au 2 More
London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume Uni;
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b. Mme Anne Sheedy, née le 16 février 1971 à Manchester, Royaume Uni, Fund Reporting Manager, ayant son adresse
professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume Uni;
c. M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. M. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et
e. M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968, à Nancy, France, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de
Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.ANTONESCU, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 juin 2012. Relation: LAC/2012/25759. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012067383/401.
(120096239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Khazar Education and Research Foundation Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg F 9.179.
STATUTS
I. Partie
Art. 1
er
. Il est créé une association sans but lucratif dénommée «Khazar Education and Research Foundation ASBL».
L'association sert exclusivement des objectifs scientifiques et d'éducation. Elle est créée afin de promouvoir l'éducation,
notamment aux fins de:
- apporter un soutien à l'Université de Khazar située à Bakou, en Azerbaïdjan, afin de l'aider à atteindre le statut d'une
institution d'envergure à l'échelle mondiale.
- aider l'Université de Khazar à apporter à ses étudiants, professeurs et à son personnel des ressources intellectuelles,
financières, physiques et technologiques afin d'améliorer la qualité de la formation et de la recherche, de créer un envi-
ronnement concurrentiel pour les étudiants, de contribuer à une formation humaine de qualité et à des emplois créatifs.
L'activité de l'association «Khazar Education and Research Foundation ASBL» comprend notamment:
- l'organisation d'un bureau d'information et de documentation;
- l'édition, la distribution et la promotion de livres, bulletins, journaux ou magazines ou plus généralement tous supports
d'informations numériques ou non, existant ou à venir, sur support physique ou par transmission informatisée quelle
qu'elle soit, donnant des informations sur l'éducation;
- l'organisation de rencontres et voyages pouvant développer des liens entre le Grand-Duché de Luxembourg et
l'Azerbaïdjan au niveau éducatif;
- l'organisation de séminaires et de divers événements visant à promouvoir l'éducation.
Art. 2. Le siège de l'association est à Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg. Le siège peut être
transféré en un lieu quelconque du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Administration.
II. Partie - Adhésion
Art. 3. Les membres de l'association peuvent être des personnes physiques ou morales intéressées par la promotion
et la recherche dans le domaine de l'éducation entre le Grand-Duché de Luxembourg et l'Azerbaïdjan. Leur nombre ne
peut pas être inférieur à trois.
Leur adhésion à l'association nécessite l'accord du Conseil d'Administration.
Art. 4. Les adhérents s'acquittent d'une cotisation dont le montant est défini par l'Assemblée générale.. Une cotisation
variable peut être appliquée en fonction du statut juridique des adhérents (personnes physiques, association de personnes,
personnes morales). La cotisation annuelle ne saurait excéder 1.000,- Euros.
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Art. 5. L'adhésion prend fin en cas de:
a) décès d'un adhérent ou de dissolution de la personne morale admise comme adhérent,
b) démission, qui doit être communiquée par écrit au Président du Conseil d'Administration,
c) exclusion: le Conseil d'Administration peut déterminer quand l'adhérent ne remplit plus les conditions nécessaires
à l'adhésion ou si l'adhérent a agi contre les intérêts et l'objet de l'association.
III. Partie - Administration de l'association
Art. 6. Les organes de l'association sont:
- le Conseil d'Administration,
- l'Assemblée Générale.
Art. 7. Le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins. Les membres du Conseil d'Admi-
nistration sont élus par l'Assemblée Générale au scrutin secret et à la majorité des voix, pour un mandat de deux (2) ans,
renouvelable.
Le Conseil élu par l'Assemblée Générale désigne à son tour, en son sein
- Un Président
- Un Vice-Président-Trésorier
- Un Secrétaire Général
Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent, au moins une fois tous les six mois, sur
la convocation du Président ou d'un Vice-Président lorsque le Président est empêché ou que ledit Conseil n'a pas été
convoqué depuis six mois et un jour. Il délibère valablement lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les décisions
peuvent être prises par échange de télécopies ou de courriels.
Le Conseil est juge de tous les cas non prévus aux présents statuts. Ses décisions seront soumises à la ratification de
la prochaine Assemblée Générale.
Après expiration de leur mandat, les membres du Conseil d'Administration restent en fonction jusqu'à leur réélection
ou jusqu'à la nouvelle élection d'un successeur. Si un membre quitte le Conseil d'Administration avant expiration de son
mandat, le Conseil d'Administration peut désigner un successeur pour la durée restante de la fonction du membre sortant,
ce choix devra toutefois être approuvé par la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration se réunit tant que de besoin, au moins deux fois par an. Le Président convoque les membres
aux réunions du Conseil d'Administration, en mentionnant l'ordre du jour.
Le Président ou, en son absence, le Vice-Président préside les réunions du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celle du Président
est décisive.
En cas d'empêchement, un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration;
le mandat doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est compétent pour tous les cas qui ne sont explicitement pas du ressort de
l'Assemblée Générale. Il lui appartient en particulier de prendre des décisions en matière de:
a) date et ordre du jour des Assemblées Générales,
b) clôture de l'exercice comptable,
c) établissement des prévisions pour le nouvel exercice,
d) acquisition et cession de terrains,
e) questions entraînant une modification essentielle de l'objet de l'association.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs membres ou à des tierces per-
sonnes.
Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-
judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à des tierces personnes.
A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres
du conseil d'administration.
Pour les quittances la seule signature d'un membre du conseil d'administration sera suffisante.
Le Président dispose d'un pouvoir de signature individuelle pour la gestion courante de l'association.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires
de son choix.
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IV. Partie - Assemblée Générale
Art. 9. Dans le courant du premier trimestre de chaque année, les membres associés sont convoqués en Assemblée
Générale Ordinaire, en vue d'approuver le rapport moral et les comptes de l'année écoulée, et de délibérer sur les autres
questions portées à l'ordre du jour.
Le quart des membres associés, présents ou représentés, constitue le quorum nécessaire pour que l'Assemblée Gé-
nérale délibère valablement.
Au cas où le quorum ne serait pas atteint à une Assemblée Ordinaire, une nouvelle Assemblée pourra avoir lieu un
quart d'heure après et délibérera valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Les membres associés empêchés de se rendre aux Assemblées peuvent se faire représenter par un autre membre
associé, muni d'un pouvoir écrit.
Ne peuvent prendre part aux Assemblées que les membres qui ont régulièrement acquitté leur cotisation.
Art. 10. L'exercice est l'année civile.
Art. 11. Le Conseil d'Administration décide du jour et du lieu des Assemblées et envoie les convocations par simple
lettre quinze (15) jours au moins avant cette date.
Art. 12. L'Assemblée élit chaque année un commissaire aux comptes ne faisant pas partie du Conseil d'Administration,
lequel est chargé de la vérification à l'Assemblée Générale pour contrôle et accord.
Il présente le rapport de cette vérification à l'Assemblée Générale pour contrôle et accord.
Art. 13. L'Assemblée Générale reçoit les rapports du Conseil d'Administration sur l'activité et l'évolution financière
de l'association au cours de l'exercice écoulé.
Elle donne un quitus aux membres du Conseil d'Administration sortants quant à leur fonction administrative.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sans considération pour le nombre des membres présents.
Art. 14. L'ordre du jour est fixé par le Conseil d'Administration.
Les membres désirant soumettre une proposition à l'Assemblée Générale doivent adresser le texte de la proposition
au Président, au minimum une semaine avant l'Assemblée, afin que le Conseil d'Administration puisse l'examiner et, le
cas échéant, l'intégrer à l'ordre du jour.
Art. 15. Le Conseil a le droit de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu'il le jugera nécessaire
sur demande commune d'un quart des membres.
Dans ce cas, les convocations devront porter les motifs de la demande de réunion.
La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en Assemblée Générale Extraordinaire.
V. Partie - Moyens
Art. 16. Les moyens de l'association sont les suivants:
1. Les cotisations annuelles prévues par l'article 4.
2. Les produits résultant de ses biens et valeurs en tous genres ainsi que de ses prestations de service.
3. Les dons, legs et subventions qui lui sont versés dans les limites et conditions prévues par la loi.
Ces moyens constituent le budget annuel duquel le Conseil d'Administration dispose conformément à l'objet de l'as-
sociation.
L'excédent éventuel est reporté sur le budget de l'année suivante ou, sur décision de l'Assemblée Générale, affecté à
un fonds de réserve.
VI. Partie - Dissolution et Dispositions générales
Art. 17. La dissolution de l'association peut être demandée soit par le Conseil d'Administration, soit par un quart des
membres. La demande de dissolution par un quart des membres peut être exprimée lors d'une Assemblée Générale soit
par envoi d'un courrier recommandé par chacun des membres requérants. Dès réception, le Président convoque une
Assemblée Générale Extraordinaire, autorisée à délibérer en présence de la moitié des membres plus un. La dissolution
nécessite une majorité de 3/4 des voix pour que la dissolution soit effective.
Si cette Assemblée ne réunit pas le nombre de membres requis, une nouvelle Assemblée est convoquée dans un délai
de 20 jours après la première. Cette Assemblée est autorisée à délibérer à la majorité simple, sans considération pour
le nombre de membres présents.
Le patrimoine éventuellement existant est donné aux associations ayant pour vocation la promotion de l'éducation
ou, à défaut, à l'Université de Khazar située à 11, rue Mehseti, Bakou, AZ-1096, Azerbaidjan.
Art. 18. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont
applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Statuts approuvés le...........
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Hamlet Isayev (appelé également Hamlet Isaxanli), Dirigeant de société, demeurant au 31, rue Hazi Aslanov, Bakou
AZ-1005, Azerbaidjan, de nationalité azerbaïdjanaise.
Ulkar Isayeva, Directeur des Ressources Humaines, demeurant au 31, rue Hazi Aslanov, Bakou AZ-1005, Azerbaidjan,
de nationalité azerbaïdjanaise.
Razia Isaeva, Directeur financier, demeurant au 28, avenue Qara Qarayev, Bakou AZ-1060, Azerbaidjan, de nationalité
géorgienne.
Les personnes ci-dessus sont également les fondateurs et membres associés de l'Association sans but lucratif «Khazar
Education and Research Foundation ASBL».
En cas de divergence entre la version française et la version anglaise, la version française fera foi.
Traduction anglaise du texte qui précède:
ARTICLES OF INCORPORATION
Part I
Art. 1. There is hereby formed a non profit making association under the name of "Khazar Education and Research
Foundation ASBL".
The association is organized exclusively for scientific and education purposes. It is set to promote the education, more
specifically:
- to provide support for Khazar University in Baku, Azerbaijan with the goal of helping it achieve the status of a leading
institution worldwide.
- to enable Khazar University to supply its students, professors, and support staff with essential intellectual, financial,
physical, and technological resources in order to facilitate quality education and research, a competitive environment for
scholars, well-developed human capacity, and creative job settings.
The activities of the association " Khazar Education and Research Foundation ASBL " shall in particular include the
following:
- organization of an information desk;
- organization of meetings and trips that can develop relations between the Grand Duchy of Luxembourg and Azerbaijan
in the education sphere;
- organization of seminars and of various cultural and historical events in order to promote the education.
Art. 2. The registered office of the association is established in Luxembourg, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of
Directors.
Part II - Membership
Art. 3. The members of the association can be natural or legal persons interested in promotion and research in the
education sphere between the Grand Duchy of Luxembourg and Azerbaijan. Their number shall not be less than three.
Their membership in the association must be approved by the Board of Directors.
Art. 4. The members pay an acceptance fee, the level of which shall be established by the General Meeting. A variable
fee can be applied according to the legal status of members (natural persons, associations of persons, legal persons). The
fee shall not exceed Euros 1,000.00.
Art. 5. The membership shall terminate in the following cases:
a) decease of a member or dissolution of the legal person accepted as a member,
b) voluntary departure that can only occur after a written declaration to the President of the Board of Directors,
c) exclusion which can be resolved upon by the Board of Directors if the member does not fulfil the conditions
necessary for the membership or if the member contravenes the interests and the purpose of the association.
Part III - Management of the association
Art. 6. The association's bodies are:
- the Board of Directors,
- the General Meeting.
Art. 7. The Board of Directors consists of at least three (3) members. The Board members are elected by the General
Meeting by a secret ballot and a majority of votes, for a period of two (2) years, which shall be renewable.
The Board elected by the General Meeting appoints in its turn, out of its members,
- a Chairman
- a Vice-Chairman-Treasurer
- a Secretary General
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The Board holds meetings as often as the interests of the association so require, but at least once every six months.
The meetings shall be convened by the Chairman or by a Vice Chairman if the Chairman is prevented to convene a
meeting or if the Board hasn't held any meeting for six months and one day. It can validly deliberate if a half of its members
are present. The decisions can be taken by an exchange of faxes or e-mails.
The Board examines all issues not mentioned herein. Its decisions are subject to ratification of the next General
Meeting.
After the termination of their mandates the members of the Board remain in office until their re-election or until the
new election of a successor. If a member leaves the Board of Directors prior to the expiration of the mandate, the Board
of Directors can appoint a successor for the remaining period in office of the leaving member. However, their choice
shall be approved by the next General Meeting.
The Board of Directors meets as often as shall be necessary, at least two times per year. The Chairman convenes the
members at Board meetings, indicating their agendas.
The Chairman or, in his absence, the Vice Chairman, presides over Board meetings.
Resolutions of the Board of Directors are taken by a simple majority. In the case of a tie the Chairman shall have the
casting vote.
Should the Director be prevented from coming, he can be represented by another member of the Board; a proxy for
voting purposes is valid only if a written authorization is provided. No Director can have more than one proxy.
Art. 8. All matters not expressly reserved to the General Meeting are within the competence of the Board of Directors.
In particular, the Board has full power to take decisions concerning:
a) date and agenda of General Meetings,
b) end of fiscal year,
c) provisions for the new fiscal year,
d) acquisition or assignment of lands,
e) issues implying any essential modifications to the association's purpose.
All rights not expressly reserved by law or by the present Articles of incorporation to the General Meeting are within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors can delegate some of its special powers to one or more members or to a third party.
The Board of Directors manages all matters of the association and represents it for all judicial and extrajudicial acts.
He can, under its responsibility, delegate its powers to one member or to a third party.
Regarding the third party, the association shall be validly engaged by the conjoint signatures of two members of the
Board of Directors.
Receipts shall require only one signature of a member of the Board of Directors.
The Chairman shall have the power of individual signature for the purposes of daily management of the Association.
The Board of Directors can delegate its powers in certain cases to one or more authorized agents of its choice.
Part IV - General Meeting
Art. 9. During the first quarter of each year the associate members are convened for the Annual General Meeting in
order to approve the policy report and the annual accounts of the ending year and to deliberate on the other issues put
on the agenda.
A quarter of the associate members, present or represented, constitute the quorum, necessary for the Board of
Directors to valuably deliberate.
If the quorum is not reached at an Annual Meeting, a new Meeting can be held after a quarter of an hour and deliberate
valuably, whichever is the number of the members present or represented.
Should the associate members be prevented from attending the Meeting, they can be represented by another associate
member having the power of attorney.
Only members who regularly paid their fees can take part in General Meetings.
Art. 10. The fiscal year shall be the calendar year.
Art. 11. The Board of Directors takes decisions concerning the date and the place of General Meetings and sends the
convening notices by a simple letter at least fifteen (15) days before the date.
Art. 12. Every year the General Meeting appoints an auditor who shall not be a member of the Board of Directors
and who shall be in charge of control and approval inspection in the course of General Meetings.
He gives a report of this inspection to the General Meeting for its control and approval.
Art. 13. The General Meeting receives from the Board of Directors reports concerning the activity and financial
evolution of the association during the last fiscal year.
It discharges the members leaving the Board of Directors of their administrative functions.
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The resolutions are taken by a simple majority, whatever is the number of the present members.
Art. 14. The agenda is made by the Board of Directors.
Members wishing to submit a motion to the General Meeting shall send the text of this motion to the Chairman at
the latest one week before the Meeting, so that the Board of Directors could examine and, consequently, put it on the
agenda.
Art. 15. The Board has the right to convene Extraordinary General Meetings on a common request of a quarter of
the members, as often as it deems necessary.
In this case convening notices shall indicate the reasons of the call for a meeting.
The dissolution of the association can only be pronounced at an Extraordinary General Meeting.
Part V - Funds
Art. 16. The association has the following funds:
1. Annual fees specified in the article 4.
2. Revenues from its property, values of all types and service delivery.
3. Gifts and dons, legacies and grants paid in its favour under the limits and the conditions provided for by law.
These funds constitute the annual budget disposed of by the Board of Directors in accordance with the association's
purposes.
Any surplus shall be brought forward to the next year budget or, following the decision of the General Meeting,
earmarked to a reserve fund.
Part VI - Dissolution and General Provisions
Art. 17. The dissolution of the association can be requested either by the Board of Directors or by a quarter of the
members. The request for dissolution by a quarter of the members can be either introduced during a General Meeting
or submitted by registered letter by each member wishing to make a request. On reception of such a request the Chairman
convenes an Extraordinary General Meeting, which is authorized to deliberate in the presence of half plus one of its
members. To be valid, the resolution of dissolution needs a 3/4 majority of votes.
If the number of members is less than necessary, a new Meeting is convened within 20 days after the first one. This
Meeting is authorized to deliberate by a simple majority, whatever the number of the present members is.
The existing property shall be given to the associations, having for the purpose promotion of Education or, in the
absence thereof, to the Khazar University located at 11 Mehseti Street, Baku AZ-1096, Azerbaijan.
Art. 18. The provisions of the law amended as of April 21, 1928, concerning non-profit making associations and
foundations, are applicable for all the cases not specified herein.
The articles approved as of............
Hamlet Isayev (also known as Hamlet Isaxanli), Company Director, residing at Hazi Aslanov street 31, Baku AZ-1005,
Azerbaijan, citizen of Azerbaijan.
Ulkar Isayeva, HR Director, residing at Hazi Aslanov street 31, Baku AZ-1005, Azerbaijan, citizen of Azerbaijan.
Razia Isaeva, Development Director, residing at Qara Qarayev avenue 28, Baku AZ-1060, Azerbaijan, citizen of Geor-
gia.
The persons mentioned above are the founders and the associate members of the non profit making association
"Khazar Education and Research Foundation ASBL ".
In case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
Référence de publication: 2012066596/284.
(120093783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.653.389,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012066766/11.
(120095433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Eiger Securities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 150.860.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
EIGER SECURITIES S.à r.l.
Représentée par M ASHTON Richard / Mme KRENINGER-WEST Natacha
Référence de publication: 2012066763/12.
(120095235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Elbe River Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.265.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066764/10.
(120095740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Enton 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.934.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Enton 2 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066768/11.
(120094978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Euroclear Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.425.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenu au siège social de la société au Luxembourg, le 21 maii>
<i>2012 à 10:00.i>
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande Bretagne Steeple Ashton Lime Grove, West Clandon GU4 7UT, Guilford, Surrey;
- Jacques Loesch, 35 Avenue J F Kennedy L-1855 Luxembourg
- Tsutomu Hattori, Route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg
- Toru Horie, Rue Gabriel Lippmann, 1B, L-5365 Munsbach
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg,
comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroclear Re
i>Jane Sidnell
Référence de publication: 2012067447/21.
(120096320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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K.B.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.498.
Les actionnaires du K.B.G. SPF S.A. qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 7 juin 2012 à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social a été transféré à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont accepté les démissions des Messieurs Marc Hilger, demeurant à 10 rue de la Sapinière, L-8150 Bridel, Ronald
Weber, avec adresse professionnelle à 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Romain Bontemps, avec adresse profes-
sionnelle à 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg, et Ralph Bourgnon, avec adresse professionnelle à 6 place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, comme administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Ont nommé Messieurs Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449
Luxembourg, Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange, et Daan Martin, demeurant à Kievitstraat
17, B-2920 Kalmthout, comme administrateurs de la société pour une période de 6 ans jusqu'à la fin de l'assemblée
générale des actionnaires tenue en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
Ont accepté la démission de PKF ABAX AUDIT, RCSL B27761, avec son siège social à 6 place de Nancy, L-2212
Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Ont nommé Vainker & Associates S.àr.l., RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg,
comme commissaire aux compte de la société pour une période de 6 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale des
actionnaires tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K.B.G. SPF S.A.
Signature
Référence de publication: 2012067927/31.
(120096639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.750.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Aeroquip Financial Ltd, a limited company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office is at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered under
number MC-201570 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 31 May 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Eaton Holding III, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of five
million fourteen thousand seven hundred euro (EUR 5,014,700.-), with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 7 September 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 16 March 2006 number 550 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.750 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 19 June 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 841 of 5 April 2008.
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II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,
which is known to the Shareholder:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-)
so as to raise it from its current amount of five million fourteen thousand seven hundred euro (EUR 5,014,700.-) to five
million seventeen thousand euro (EUR 5,017,000.-).
2 To issue twenty-three (23) new shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixty-six million
eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty euro (EUR 66,856,940.-) by Aeroquip Financial Ltd and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand three
hundred euro (EUR 2,300.-) so as to raise it from its current amount of five million fourteen thousand seven hundred
euro (EUR 5,014,700.-) up to five million seventeen thousand euro (EUR 5,017,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue twenty-three (23) new shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for the twenty-three (23) new shares,
having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to make payment in full for such new shares together
with a share premium in an amount of sixty-six million eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty euro (EUR
66,856,940.-) by a contribution in kind consisting of all the shares of Eaton Holding III B.V., a company organized under
the laws of The Netherlands, having its registered office at Europalaan 202, NL-7559SC Hengelo, The Netherlands and
registered with the Register of Commerce and Companies of The Netherlands under number 24169879 (the “Contri-
bution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of sixty-six million eight hundred fifty-nine thousand two
hundred forty euro (EUR 66,859,240.-).
Proof of the ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary by the Shareholder.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the twenty-three (23) shares having nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each (total EUR 2,300.-), to be issued with a total share premium of sixty-six
million eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty euro (EUR 66,856,940.-).”
The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholder, represented as stated above, and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-three (23) new shares
according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
capital increase.
As a consequence article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
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“ Art. 6. The Company's share capital is set at five million seventeen thousand euro (EUR 5,017,000.-) divided into
fifty thousand one hundred seventy (50,170) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully
paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000,-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Aeroquip Financial Ltd, une société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et immatriculée sous le numéro MC-201570
(l’ «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Eaton Holding III, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de cinq millions quatorze mille
sept cents euros (EUR 5.014.700,-), ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 16 mars 2006 sous le numéro 550 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.750 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié
en date du 19 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 841, en date du 5
avril 2008.
II. L’Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant,
lequel est connu de l’Associé:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-) afin de le
porter de son montant actuel de cinq millions quatorze mille sept cents euros (EUR 5.014.700,-) à cinq millions dix-sept
mille euros (EUR 5.017.000,-).
2. Emission de vingt-trois (23) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de soixante-six millions huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante euros (EUR 66.856.940,-) par Aeroquip
Financial Ltd et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
III. L’Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-)
afin de le porter de son montant actuel de cinq millions quatorze mille sept cents euros (EUR 5.014.700,-) à cinq millions
dix-sept mille euros (EUR 5.017.000,-).
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre vingt-trois (23) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les vingt-trois (23) nouvelles parts sociales, ayant
chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-six millions huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante euros
(EUR 66.856.940,-) par un apport en nature consistant en toutes les actions de Eaton Holding III B.V., une société régie
par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Europalaan 202, NL-7559SC Hengelo, Pays-Bas et immatriculée au
Registre du Commerce et Société des Pays-Bas sous le numéro 24169879 (l’«Apport»).
L’Apport représente un montant total de soixante-six millions huit cent cinquante-neuf mille deux cent quarante euros
(EUR 66.859.240,-).
La preuve de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné par l’Associé.
L’Associé a encore déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des vingt-trois (23) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (total EUR 2.300,-), à émettre avec une prime d’émission de soixante-
six millions huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante euros (EUR 66.856.940,-)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les vingt-trois (23) parts sociales
nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de procéder à la modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital.
En conséquence l’article 6 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions dix-sept mille euros (EUR 5.017.000,-) représenté par cinquante mille
cent soixante-dix (50.170) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 juin 2012, REM/2012/593. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066761/173.
(120095753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Neobankside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.850.000,00.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
R.C.S. Luxembourg B 166.268.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société NEOBANKSIDE S.À R.L.
- EN LIQUIDATION, tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2012 que les associés, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
- La liquidation de la société a été clôturée.
- Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la société Paddock
S.A., sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et
aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation sont déposés au même siège social au profit
de qui il appartiendra.
Pour extrait conformé, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Paul Auguste STEINHÄUSER
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012067674/22.
(120096505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Euro Home Concept (EHC) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 144.556.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066771/10.
(120094841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Europa Quartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066772/10.
(120095154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ECP Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066775/13.
(120095322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Global Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 27.359.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2012i>
- Les mandats de Madame Marja VAN REIJN, née le 28 avril 1961 à NL-Epe, demeurant à NL-2023 JB Haarlem,
Molijnstraat 34, et de Monsieur Luigi GALLAZZINI, né le 12 juillet 1952 à I-Milano, demeurant à I-20146 Milano, Viale
San Gimignano 15, en tant qu’administrateurs et Administrateurs-Délégués sont reconduits pour une période de trois
ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2015.
- Le mandat de Monsieur Johan Bertil GRÖNBERG, né le 6 juillet 1962 à Yllestad (Sweden), demeurant à Finn Malm-
grens gata 6, S-41270 Göteborg en tant qu’administrateur est reconduit pour une période de 3 ans. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2015.
- Le mandat de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2 Millegässel en tant que
Commissaire aux Comptes est reconduit pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’as-
semblée générale statutaire de 2015
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Global Blue Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012067500/21.
(120096404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Edilux Renting SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.800.
STATUTS
1. Monsieur IZZARELLI Roberto, né le 20 février 1959 à Haine-Saint-Paul (Belgique) demeurant au 46, rue Remy
B-7141 Carnieres (Belgique);
2. Monsieur HAYET Christophe, né le 21 janvier 1973 à Nivelles (France), demeurant professionnellement au 46, rue
Daumerie B-1471 Genappe (Belgique);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 07/06/2012.
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est EDILUX RENTING SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur IZZARELLI Roberto, et 1 part à Monsieur HAYET
Christophe, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
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d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur IZZARELLI Roberto, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012066776/69.
(120095301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Elbrouz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 112.001.
<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 mai 2012:i>
L'Assemblée prend note du changement d'adresse de l'Administrateur et Administrateur-délégué, Monsieur Franck
SALAMA, Gérant de sociétés, domicilié professionnellement, 20 rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012066777/14.
(120094873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Electricité Peiffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton.
R.C.S. Luxembourg B 35.992.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 11 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012066779/10.
(120095531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Epervier S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.175.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
- Par jugement du 7 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme EPERVIER S.A., ayant eu
son siège social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012066788/15.
(120094963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.425.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss der Technopro Lux S.A., SICAV-FIS vom 1. Juni 2012i>
Der Verwaltungsrat beschließt, nachdem Herr Norbert Ebsen sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 31. Mai 2012
niedergelegt hat, Herrn Christian Klar, geboren am 23. Mai 1974 in Leipzig, Deutschland, mit Berufsanschrift in 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit Wirkung vom 1. Juni
2012 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft, voraussichtlich der nächsten
Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juni 2012.
<i>Für TECHNOPRO LUX S.A., SICAV-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2012067150/19.
(120095703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Electricité Peiffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton.
R.C.S. Luxembourg B 35.992.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 11 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012066780/10.
(120095532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Elfa-Auto S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 56.949.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066781/9.
(120095386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Emac Immo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.514.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066783/9.
(120095523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Finoko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.565.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le mardi 5 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 5 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction du Président du
Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066826/15.
(120095366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of Empik Investments II S.à r.l. (formerly Twelve Fever S.à r.l.),
having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated on May 9, 2012, pursuant to a
deed of the undersigned notary, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 168604 (the "Company"),
by virtue of the powers conferred on him by resolutions of the Board of Directors of the Company dated May 14,
2012, and of a proxy given on 15 May 2012.
A copy of these resolutions and the proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
I. As of the date hereof, on top of the issued capital, the authorised corporate capital of the Company is set at forty
million Euro (EUR 40,000,000.-) divided into forty million (40,000,000) ordinary shares, having a nominal value of one
Euro (EUR 1) per share.
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II. The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided
into twelve thousand and five hundred (12,500) common shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which
are all subscribed for and fully paid-up.
III. Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:
“ Art. 11. The authorised corporate capital of the Company is set at forty million Euro (EUR 40,000,000.-) divided into
forty million (40,000,000) ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) per share (“Authorised Capital”).
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the present deed
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the Authorised
Capital by issuing shares to the existing shareholders or to any persons that have been approved by the shareholders at
the quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the board of directors may determine. More specifically, the board of directors may determine the
subscription and payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares
to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of directors may delegate to any authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the Authorised
Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. In connection with the above autho-
risation, the board of directors may restrict, limit or exclude any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.”
IV. By the decisions and resolutions adopted on May 14, 2012, the Board of Directors resolved to increase, within the
limits of the authorised share capital, the issued capital of the Company by an amount of SIXTEEN MILLION, SIX HUN-
DRED AND FORTY THOUSAND, EIGHT HUNDRED AND EIGHTY NINE EURO (EUR 16,640,889), so as to raise it
from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500) up to SIXTEEN MILLION, SIX
HUNDRED AND FIFTY THREE THOUSAND, THREE HUNDRED AND EIGHTY NINE EURO (EUR 16,653,389) by
the issue of SIXTEEN MILLION, SIX HUNDRED AND FORTY THOUSAND, EIGHT HUNDRED AND EIGHTY NINE
(16,640,889) shares having a par value of ONE EURO (EUR 1) each, and to accept the subscription for the new shares
by the sole shareholder, Empik Centrum Investments S.à r.l, a private limited liability company, having its registered office
in, 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
V.- As of May 14, 2012, SIXTEEN MILLION, SIX HUNDRED AND FORTY THOUSAND, EIGHT HUNDRED AND
EIGHTY NINE (16,640,889) new shares have been entirely subscribed for by the sole shareholder, and fully paid up by
contribution in kind consisting of SIX MILLION, SEVEN HUNDRED TWENTY THOUSAND, THREE HUNDRED FIFTY
NINE (6,720,359) ordinary and dematerialized shares, listed at the Warsaw Stock Exchange (ISIN code: PLNFI1500011)
at the value of PLN 10.40 each, of NFI Empik Media & Fashion S.A., having its registered office at Marszałkowska Street
104/122, 00-017 Warsaw, Poland, registered in the Commercial Register kept by the District Court of City of Warsaw
under the number KRS 43034, having an aggregate value (as of the subscription date) of EUR 16,640,889 (SIXTEEN
MILLION, SIX HUNDRED AND FORTY THOUSAND, EIGHT HUNDRED AND EIGHTY-NINE EURO), and it being
understood that such contribution in kind shall be allocated to the share capital account of the Company.
The existence and the valuation of such contribution in kind have been presented to the undersigned notary.
VI. Following the above-mentioned share capital increase, Article 8 and the first paragraph of Article 11 of the Articles
of Incorporation of the Company be amended and shall forthwith read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is fixed at SIXTEEN MILLION, SIX HUNDRED AND FIFTY THREE THOUSAND,
THREE HUNDRED AND EIGHTY NINE EURO (EUR 16,653,389) divided into SIXTEEN MILLION, SIX HUNDRED
AND FIFTY THREE THOUSAND, THREE HUNDRED AND EIGHTY NINE (16,653,389) common shares with a nominal
value of ONE EURO (EUR 1) each, which are all subscribed for and fully paid-up.”
“ Art. 11. First paragraph. On top the issued capital, the authorized corporate capital of the Company is set at EUR
23,359,111 (TWENTY-THREE MILLION, THREE HUNDRED FIFTY NINE THOUSAND, ONE HUNDRED AND ELE-
VEN EURO) divided into 23,359,111 (TWENTY-THREE MILLION, THREE HUNDRED FIFTY NINE THOUSAND, ONE
HUNDRED AND ELEVEN) ordinary shares, having a nominal value of ONE EURO (EUR 1) per share (“Authorised
Capital”). ”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are set at EUR 5,700.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le seize mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Empik Investments II S.à r.l. (formerly Twelve
Fever S.à r.l.), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 9 mai 2012, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations B 168604 (la
"Société"),
en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d'Administration de la Société datées du 14 mai 2012
et d'une procuration du 15 mai 2012.
Une copie de ces résolutions ainsi que la procuration, après avoir été paraphées "ne varietur" par la comparante et le
notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. A la date de ce jour, en plus du capital émis, le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'Euros (EUR
40.000.000) représenté par quarante millions (40.000.000) de parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1) chacune.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500.-) parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de
un Euro (EUR 1), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.
III. L'article 11 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
« Art. 11. Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'Euro (EUR 40.000.000) représenté par quarante
millions (40.000.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune («Capital autorisé»).
Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de publication du présent
acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
par l'émission de parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon
les exigences de quorum et de majorité définies dans l'article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ce montant de capital augmenté peut être souscrit et émis conformément aux termes
et conditions déterminés par le conseil de gérance. Plus spécifiquement, le conseil de gérance peut déterminer les con-
ditions de souscription et de paiement des parts sociales devant être souscrites et émises, le moment et le montant des
parts sociales devant être souscrites et émises, si les parts sociales doivent être souscrites avec ou sans une prime
d'émission, dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement émises est acceptable soit en espèces, soit
en actifs autres qu'espèces, que les parts sociales soient émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion déterminés par le conseil de gérance d'après les termes des warrants (lesquels peuvent être séparés ou
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments
similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou directeur autorisé
de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement
pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants de capital augmentés. A la suite de chaque augmen-
tation du capital souscrit, exécutée dans la forme légalement requise par le conseil de gérance dans les limites du capital
autorisé, le présent article devra, par conséquent, être ajusté à cette modification. En rapport avec l'autorisation ci-dessus,
le conseil de gérance peut restreindre, limiter ou exclure tous les droits préférentiels de souscription des associés exi-
stants pendant la même période de cinq ans.»
IV. Par décisions et résolutions adoptées le 14 mai 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital
social de la Société dans les limites du capital social autorisé à concurrence d'un montant de SEIZE MILLIONS SIX CENT
QUARANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (EUR 16.640.889), pour le porter de son montant
actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500) à SEIZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE
TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (EUR 16.653.389), par l'émission de SEIZE MILLIONS SIX CENT QUA-
RANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF (16.640.889) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
UN EURO (EUR 1) et d'accepter la souscription des nouvelles parts sociales par l'associé unique, Empik Centrum In-
vestments S.à r.l., a private limited liability company, ayant son siège social à 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duché de Luxembourg.
V. Le 14 mai 2012, les SEIZE MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF
(16.640.889) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique et libérées intégralement en
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nature par un apport en nature qui se compose de SIX MILLIONS SEPT CENT VINGT MILLE TROIS CENT CIN-
QUANTE-NEUF (6.720.359) d'actions ordinaires et dématérialisées, d'une valeur nominale de PLN 10,40.-chacune, de
NFI Empik Media & Fashion S.A., ayant son siège social à Marszałkowska Street 104/122, 00-017 Warsaw, Pologne, inscrite
au registre de commerce du «District Court of City of Warsaw» sous la numéro KRS 43034, d'une valeur totale (à la
date de souscription) de EUR SEIZE MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF
EUROS (EUR 16.640.889), étant entendu que cet apport en nature sera alloué au compte de capital de la Société.
L'existence et la valeur de l'apport en nature ont été présentées au notaire instrumentant.
VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 8 et le premier alinéa de l'article 11 des Statuts de
la Société seront modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à SEIZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE TROIS CENT
QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (EUR 16.653.389), représenté par SEIZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF (16.653.389) parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune
avec une valeur nominale de UN EURO (EUR 1) chacune, qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.”
Art. 11. Premier alinéa. En plus du capital émis le capital autorisé de la Société est fixé à VINGT-TROIS MILLIONS
TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CENT ONZE EUROS (EUR 23.359.111) représenté par VINGT-TROIS MIL-
LIONS TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CENT ONZE (23.359.111) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de UN Euro (EUR 1»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont fixés à EUR 5.700,-.
Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24263. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066765/171.
(120095418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Errakis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.973.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Errakis S.à r.l., a limited liability company, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
Euro 61,400, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.973 and
incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Martine SCHAEFFER, dated 21 November 2007 published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) under number 3009 dated 28 December
2007 and whose Articles of Association have been amended lastly by a deed enacted by the undersigned notary, on 29
July 2011, published in the Mémorial C under number 2257 dated 23 September 2011 (the “Company).
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally at Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance
list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy “ne varietur” will be registered with this deed.
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II. It appears from the attendance list, that the 252 Ordinary Shares and 976 Preferred Shares, representing the entirety
of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the redemption of all Class F Preferred Shares at a Cancellation Value per Share as determined by the
Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 122 Class F Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.
2. Delegation of power.
3. Consequential amendment of article eight of the articles of association of the Company so as to delete all references
to Class F shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class F Preferred shares at the Cancellation Value per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class F Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 122 Class F Preferred shares and to consequentially reduce the issued
share capital of the Company by an amount of six thousand one hundred euro (€ 6,100.-) so that the issued share capital
is consequentially to the present reduction set at fifty-five thousand three hundred euro (€ 55,300.-).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class F Preferred
shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class F shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the Articles of asso-
ciation of the Company so as to delete all references to Class F shares. Article 8 now shall be read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at fifty-five thousand three hundred euro (EUR 55,300.-), represented by two
hundred fifty-two (252) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred and twenty-two (122) class A preferred
shares (the “Class A Preferred Shares), one hundred and twenty-two (122) class B preferred shares (the “Class B Pre-
ferred Shares), one hundred and twenty-two (122) class C preferred shares (the “Class C Preferred Shares), one hundred
and twenty-two (122) class D preferred shares (the “Class D Preferred Shares), one hundred and twenty-two (122) class
G preferred shares (the “Class G Preferred Shares), one hundred and twenty-two (122) class H preferred shares (the
“Class H Preferred Shares), one hundred and twenty-two (122) class I preferred shares (the “Class I Preferred Shares,
and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class
D Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, (the “Preferred Shares” and together
with the Ordinary Shares, the “shares”)), being a total of one thousand one hundred and six (1,106) shares of a nominal
value EUR 50.- (fifty euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present
articles.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
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Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Errakis S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un
capital social de 61,400.- euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
133.973 et constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, le 21 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 3,009 du 28 décembre 2007 dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 juillet 2011, publié au Mémorial C
numéro 2257 du 23 septembre 2011 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
désignant comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations «ne varietur», une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante-deux parts sociales ordinaires (252) et neuf cent
soixante-seize (976) parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée
régulièrement et peut délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe F à une Valeur d'Annulation par Action
déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 122 parts sociales préférentielles de Classe F et à la réduction
du capital social de la Société.
2) Délégation de pouvoir.
3) Modification de l'article huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe F et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe F à une Valeur d'Annulation
par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe F.
L'associé unique décide ainsi d'annuler les 122 parts sociales préférentielles de Classe F et, par conséquent, de réduire
le capital social de la Société à concurrence de six mille cent euros (€ 6.100,-) pour le ramener de son montant actuel à
cinquante-cinq mille trois cents euros (€ 55.300,-).
L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe F en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales
préférentielles de Classe F en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la valeur
nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société de
manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe F. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 8. Le capital de la Société est de cinquante-cinq mille trois cents euros (EUR 55.300,-), représenté par deux cent
cinquante deux parts sociales ordinaires (252) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent vingt-deux (122) parts sociales
préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent vingt-deux (122) parts sociales préfé-
rentielles de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B») cent vingt-deux (122) parts sociales préférentielles
de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), cent vingt-deux (122) parts sociales préférentielles de classe
D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D»)), cent vingt-deux (122) parts sociales préférentielles de classe G (les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G v parts sociales préférentielles de classe H (les «Parts Sociales Préférentielles
de Classe H»), cent vingt-deux (122) parts sociales préférentielles de classe I (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
I» et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de
Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H, («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires, les «parts sociales»)), étant un total de mille cent six (1,106) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 50.- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24690. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066770/164.
(120095470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Energhe Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 135.070.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012066784/11.
(120095604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Eperfan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 129.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066787/11.
(120095678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Servus LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.911.
Le siège social de:
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III G L.P.
4. Triton Fund III No. 2 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
6. Triton Fund III F&F L.P.
7. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
8. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
9. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Servus LuxCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067746/21.
(120096023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Edinem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.038.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDINEM S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 28 décembre 2005, numéro 1663 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 28 juin 2007, numéro 1296.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.292.200.- (six millions deux cent quatre-vingt-douze mille
deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 94.819.200.- (quatre-vingt-quatorze millions huit cent
dix-neuf mille deux cents euros) à EUR 101.111.400.- (cent un millions cent onze mille quatre cents euros) par l'émission
de 20.974 (vingt mille neuf cent soixante-quatorze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, augmenté d'une prime d'émission de EUR
10.182.571,85 (dix millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante et onze euros quatre-vingt-cinq cents).
2) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions d'une société ayant
son siège social à Luxembourg.
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3) Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 6.292.200.- (six millions
deux cent quatre-vingt-douze mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 94.819.200.-(quatre-
vingt-quatorze millions huit cent dix-neuf mille deux cents euros) à EUR 101.111.400.- (cent un millions cent onze mille
quatre cents euros) par l'émission de 20.974 (vingt mille neuf cent soixante-quatorze) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, augmenté
d'une prime d'émission de EUR 10.182.571,85 (dix millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-et-onze euros
quatre-vingt-cinq cents).
L'assemblée admet la société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. à la souscription des
actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par la COMPAGNIE FINANCIER DE GESTION LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Jacques RECKINGER, prénommé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature à la Société consistant en
17.258 (dix-sept mille deux cent cinquante-huit) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois EMPEDOCLE
S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, représentant 6,29 % du capital de celle-ci, évaluées à EUR
16.474.771,85 (seize millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent soixante et onze euros quatre-vingt-cinq cents)
dont EUR 6.292.200.- (six millions deux cent quatre-vingt-douze mille deux cents euros) sont affectés au capital et
EUR 10.182.571,85 (dix millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante et onze euros quatre-vingt-cinq cents).à
la prime d'émission.
L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de FIDUO, réviseur d'entreprises, avec siège social à
Luxembourg, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
“Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable et à la prime d'émission des actions de la société
à émettre en contrepartie.”
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, Compagnie Financière
de Gestion Luxembourg S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira
au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
“Le capital social est fixé à EUR 101.111.400.- (cent un millions cent onze mille quatre cents euros) représenté par
337.038 (trois cent trente-sept mille trente-huit) actions sans désignation de valeur nominale.”
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25232. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067450/95.
(120096374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
EPFCEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012066789/11.
(120095325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Equitherm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 144.288.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066790/10.
(120095076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ERE III - No 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066791/10.
(120095196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Deseret Adventure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 46.626.
L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DESERET ADVENTURE
S.A." (numéro d'identité 1994 22 00 911), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, Centre Descartes,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.626, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 188 du 13 mai 1994 et dont les
statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du
15 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 321 du 27 février 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 12 avril 2012.
2.- Refonte des statuts de la société.
3.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
4.- Approbation des comptes annuels - affectation du résultat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen 80, rue des Romains, avec effet au 12 avril
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée
décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante
"Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DESERET ADVENTURE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,
la vente,, la location et la gestion d'immeubles propres.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (€ 247.894.-),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La propriété de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,
soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé "nu-
propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
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- droits sociaux dans leur ensemble;
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La propriété de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit"
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété"
Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-
priétaire et l'usufruitier.
Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la
qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par
la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
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Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour la totalité des actions qui leur sont
échues suite à l'héritage.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
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être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de la société «FIDELIN S.A.» et de Monsieur Serge CAMMAERT comme
administrateurs, à compter du 12 avril 2012 et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 12 avril 2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen. 80. rue des Romains.
b) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 127.330.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2015.
L'assemblée décide en outre de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Marc BEYERS jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2015, Monsieur Marc BEYERS étant désormais
l'unique administrateur-délégué.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»
préqualifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de la société «Banque Delen Luxembourg S.A.» comme commissaire aux
comptes de la société, à compter du 12 avril 2012 et de lui donner décharge de sa fonction.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,
demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 12
avril 2012.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2015.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée approuve le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du commissaire aux comptes sortant
relatifs à l'exercice 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, dont la somme bilantaire s'élève à 211.875,11
EUR et la perte à 2.493,35 EUR, sur la base du bilan et du compte de pertes et profits établis par le conseil d'administration.
Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de reporter la perte qui se chiffre à à 2.493,35 EUR au 31 décembre 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2012. Relation: CAP/2012/1839. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012067424/239.
(120096097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066792/10.
(120095183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ERE III - N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066793/10.
(120095212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ERE III - No 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066794/10.
(120095200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ERE III fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066795/10.
(120095164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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FM Universal S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. Deco International S.A.).
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 137.636.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066832/14.
(120094856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.145.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 3 avril 2012i>
Les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la Société pour une durée
qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre
2012.
Le mandat de Audiex S.A. a également été renouvelé pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066808/17.
(120095515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Eternity Group Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 135.061.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société le 28 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066802/12.
(120095305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ERE III fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066796/10.
(120095174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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ERE III seventeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066797/10.
(120095157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Mongolian Resources Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.535.200,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.888.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mongolian Resources Corporation, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its regis-
tered office at Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands;
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Mongolian Resources Corporation, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”)
of the société à responsabilitié limitée (private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of
Mongolian Resources Corporation S.à r.l., having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg
Trade and Companies Register) under number B 166 888 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, afore-
mentioned, on January 17, 2012 (the “Company”), and which articles of association (the “Articles”) have not yet been
amended.
II. That the Company's share capital is currently fixed at twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million five hundred fifteen thousand and two
hundred US Dollars (USD 10,515,200) in order to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD
20,000) to ten million five hundred thirty-five thousand and two hundred US Dollars (USD 10,535,200) by the issue of
ten million five hundred fifteen thousand and two hundred (10,515,200) new shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the ”New Shares”), together with a
share premium amounting to sixty US Dollars (USD 60) (the “Share Premium”);
2. Subscription by Euro 7 Investment, Eastern Metals LLC, Trade and Development Bank and TDB Capital LLC (to-
gether the “New Shareholders”) to all the New Shares and full payment of the New Shares by a contribution in kind,
consisting in the contribution of all of the one hundred thousand (100,000) shares of Altain Khuder L.L.C., a limited liability
company incorporated under the laws of Mongolia (State registration number 9019032110 and taxpayer's registration
number 5095549), with registered office at Sky Plaza Business Center, Section D, Olympic Street 12, 1
st
Khoroo, Sukh-
baatar District, Ulaanbaatar, Mongolia, valued at least at ten million five hundred fifteen thousand two hundred and sixty
US Dollars (USD 10,515,260);
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6.1 of the Articles;
4. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of ten million five hundred fifteen
thousand and two hundred US Dollars (USD 10,515,200) in order to raise it from its present amount of twenty thousand
US Dollars (USD 20,000) to ten million five hundred thirty-five thousand and two hundred US Dollars (USD 10,535,200)
by the issue of the New Shares together with the Share Premium.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription of the New Shares by:
- Euro 7 Investment, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands and having its registered
office at Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY-1-1111, Cayman Islands with registration
number MC-205482 (hereafter “Euro 7 Investment”) of eight million eight hundred thirty-two thousand seven hundred
and sixty-eight (8,832,768) shares out of the New Shares together with a share premium of fifty US Dollars and forty
cents (USD 50.40);
- Eastern Metals LLC, a company incorporated and existing under the laws of Mongolia (hereafter “Eastern Metals”)
of five hundred twenty-five thousand seven hundred and sixty (525,760) shares out of the New Shares together with a
share premium of three US Dollars (USD 3);
- Trade and Development Bank, a company incorporated and existing under the laws of Mongolia and having its
registered office at Juulchny Street 7, Baga Toiruu 12, Chingeltei District, Ulaanbaatar, Mongolia (hereafter “TDB”) of
one million fifty-one thousand five hundred and twenty (1,051,520) shares out of the New Shares together with a share
premium of six US Dollars (USD 6); and
- TDB Capital LLC, a company incorporated and existing under the laws of Mongolia and having its registered office
at Juulchny Street 7, Baga Toiruu 12, Chingeltei District, Ulaanbaatar, Mongolia, (hereafter “TDB Capital”) of one hundred
five thousand one hundred and fifty-two (105,152) shares out of the New Shares together with a share premium of sixty
cents of US Dollars (USD 0.60);
(together the “New Shareholders”).
<i>Contributor's intervention - Subscriptioni>
Thereupon intervene the aforenamed companies Euro 7 Investment, Eastern Metals, TDB and TDB Capital, here
represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal by each of the New Shareholders, being here annexed;
Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The New Shareholders declared to subscribe to all the New Shares and the Share Premium and to pay them up by
contributions in kind, having an aggregate amount of at least ten million five hundred fifteen thousand two hundred and
sixty US Dollars (USD 10,515,260) , consisting of hereafter described:
- Euro 7 Investment by a contribution in kind consisting in eighty-four thousand (84,000) shares out of the one hundred
thousand (100,000) shares of Altain Khuder L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of Mongolia
(State registration number 9019032110 and taxpayer's registration number 5095549), with registered office at Sky Plaza
Business Center, Section D, Olympic Street 12, 1
st
Khoroo, Sukhbaatar District, Ulaanbaatar, Mongolia (hereafter “Altain
Khuder”), this contribution being evaluated at eight million eight hundred thirty-two thousand eight hundred eighteen
US Dollars and forty cents (USD 8,832,818.40);
- Eastern Metals by a contribution in kind consisting in five thousand (5,000) shares, out of the one hundred thousand
(100,000) shares of Altain Khuder, this contribution being evaluated at five hundred twenty-five thousand seven hundred
and sixty-three US Dollars (USD 525,763);
- TDB by a contribution in kind consisting in ten thousand (10,000) shares, out of the one hundred thousand (100,000)
shares of Altain Khuder, this contribution being evaluated at one million fifty-one thousand five hundred and twenty-six
US Dollars (USD 1,051,526);
- TDB Capital by a contribution in kind consisting in one thousand (1,000) shares, out of the one hundred thousand
(100,000) shares of Altain Khuder, this contribution being evaluated at one hundred five thousand one hundred fifty-two
US Dollars and sixty cents (USD 105,152.60); (all together the “Contributed Shares”).
<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proof of the value of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent balance
sheet of Altain Khuder.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The New Shareholders here represented as stated hereabove, declare that:
- they are together the full owners of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed
Shares, legally and conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Contributed Shares be transferred to him;
- the transfers of the Contributed Shares are effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in Mongolia, in order to duly formalise the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
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<i>Manager's interventioni>
Thereupon intervenes Mr. Bazar Radnaabazar, category A manager, and Mr. Olivier Dorier, category B manager, being
all the managers of the Company, by virtue of a managers' certificate of value which will remain here annexed. Acknow-
ledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of the Company
by reason of the here above described contributions in kind, expressly agree with the description of the contributions in
kind, with their valuation, with the effective transfers of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscrip-
tion.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder and the New Shareholders resolve
to amend paragraph 1 of article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company amounts to ten million five hundred thirty-
five thousand and two hundred US Dollars (USD 10,535,200) represented by ten million five hundred thirty-five thousand
and two hundred (10,535,200) shares of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately at four thousand two hundred Euros (EUR 4,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the persons appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le vingt-sept mars
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Mongolian Resources Corporation, une société constituée et régie selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège
social au Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Caïman, KY1-1111, Iles Caïmans;
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que Mongolian Resources Corporation, précité, est actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société
à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination Mongolian Resources Corporation S.à r.l., ayant son
siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 888 et constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 17 janvier 2012 ( la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été
modifiés depuis.
II. Que le capital social de la Société est de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1).
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix millions cinq cent quinze mille deux cent Dollars
Américains (USD 10.515.200) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) à
dix millions cinq cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 10.535.200) par l'émission de dix millions
cinq cent quinze mille deux cents (10.515.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d' un Dollar Américain
(USD 1) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts So-
ciales»), avec une prime d'émission d'un montant de soixante Dollars Américains (USD 60) (la «Prime d'Emission»);
2. Souscription par Euro 7 Investment, Eastern Metals LLC, Trade and Development Bank of Mongolia et TDB Capital
LLC (ensemble les «Nouveaux Associés») à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles
Parts Sociales par un apport en nature consistant en l'apport de toutes les cent mille (100.000) parts sociales d'Altain
Khuder L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Mongolie (numéro d'immatricu-
lation 9019032110 et numéro fiscal 5095549), ayant son siège social au Tengeriin Tsag Center, Section D, Olympic Street
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Khoroo, Sukhbaatar District, Ulaanbaatar, Mongolie, évaluées à au moins dix millions cinq cent quinze mille deux
cent soixante Dollars Américains (USD 10.515.260);
3. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6.1 des Statuts;
4. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions cinq cent quinze mille
deux cents Dollars Américains (USD 10.515.200) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains
(USD 20.000) à dix millions cinq cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 10.535.200) par l'émission
des Nouvelles Parts Sociales avec la Prime d'Emission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique, accepte la souscription des Nouvelles Parts Sociales par:
- Euro 7 Investment, une société constituée et régie selon les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social au Cricket
Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Caïman, KY1-1111, Iles Caïmans et immatriculée sous le numéro
MC-205482 (ci-après «Euro 7 Investment») de huit millions huit cent trente-deux mille sept cent soixante-huit (8.832.768)
parts sociales des Nouvelles Parts Sociales, avec une prime d'émission de cinquante Dollars Américains et quarante cents
(USD 50,40);
- Eastern Metals LLC, une société constituée et régie selon les lois de Mongolie (ci-après «Eastern Metals») de cinq
cent vingt-cinq mille sept cent soixante (525.760) parts sociales des Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission
de trois Dollars Américains (USD 3);
- Trade and Development Bank of Mongolia, une société constituée et régie selon les lois de Mongolie et ayant son
siège social au Juulchny Street 7, Baga Toiruu 12, Chingeltei District, Ulaanbaatar, Mongolie (ci-après «TDB») d'un million
cinquante-et-un mille cinq cent vingt (1.051.520) parts sociales des Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission
de six Dollars Américains (USD 6);
- TDB Capital LLC, une société constituée et régie selon les lois de Mongolie et ayant son siège social au Juulchny
Street 7, Baga Toiruu 12, Chingeltei District, Ulaanbaatar, Mongolie (ci-après «TDB Capital») de cent cinq mille cent
cinquante-deux (105.152) parts sociales des Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission de soixante cents de
Dollars Américains (USD 0,60);
(ensemble les «Nouveaux Associés»)
<i>Déclaration des apporteurs - Souscriptioni>
Les sociétés susmentionnées Euro 7 Investment, Eastern Metals, TDB et TDB Capital ici représentées par Régis Ga-
liotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en vertu de procurations données sous seing privé par chacun des Nouveaux Associés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les Nouveaux Associés déclarent souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission et de
les libérer entièrement par des apports en nature, d'un montant global d'au moins dix millions cinq cent quinze mille deux
cent soixante Dollars Américains (USD 10.515.260), consistant dans les apports suivants:
- Par un apport en nature d'Euro 7 Investment de quatre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales sur les cent mille
(100.000) parts qui constituent le capital social d'Altain Khuder L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois de Mongolie (numéro d'immatriculation 9019032110 et numéro fiscal 5095549), ayant son siège social au
Tengeriin Tsag Center, Section D, Olympic Street 12, 1st Khoroo, Sukhbaatar District, Ulaanbaatar, Mongolie (ci-après
«Altain Khuder»), cette contribution étant évaluée à huit millions huit cent trente-deux mille huit cent dix-huit Dollars
Américains et quarante cents (USD 8.832.818,40);
- Par un apport en nature d'Eastern Metals de cinq mille (5.000) parts sociales sur les cent mille (100.000) parts qui
constituent le capital social d'Altain Khuder, cette contribution étant évaluée à cinq cent vingt-cinq mille sept cent soixan-
te-trois Dollars Américains (USD 525.763);
- Par un apport en nature de TDB de dix mille (10.000) parts sociales sur les cent mille (100.000) parts qui constituent
le capital social d'Altain Khuder, cette contribution étant évaluée à un million cinquante-et-un mille cinq cent vingt-six
Dollars Américains (USD 1.051.526);
- Par un apport en nature de TDB Capital de mille (1.000) parts sociales sur les cent mille (100.000) parts qui constituent
le capital social d'Altain Khuder, cette contribution étant évaluée à cent cinq mille cent cinquante-deux Dollars Américains
et soixante cents (USD 105.152,60);
(ensemble les «Parts Apportées»)
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<i>Preuve de l'existence des apportsi>
Preuve de la valeur des Parts Apportées a été donnée au notaire précité par une copie d'un bilan comptable récent d'
Altain Khuder.
<i>Mise en oeuvre effective des apportsi>
Les Nouveaux Associés, par le biais de leur mandataire, déclarent que:
- ils sont ensemble les détenteurs des Parts Apportées, et ont le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contrac-
tuellement librement transférables;
- il n'existe pas de droits de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une tierce personne puisse exiger de se
voir transférer une ou plusieurs Parts Apportées;
- les transferts des Parts Apportées sont effectifs aujourd'hui sans restriction;
- toutes les autres formalités dans le but de formaliser le transfert des Parts Apportées, afin que ce transfert soit valable
en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des managersi>
Ci-après interviennent M. Bazar Radnaabazar, gérant de catégorie A, et M. Olivier Dorier, gérant de catégorie B, étant
tous les gérants de la Société, en vertu d'une déclaration de valeur des gérants qui restera annexée aux présentes. Ayant
été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en tant que gérants de la Société en
raison des apports en nature préalablement décrits, reconnaissent expressément la description des apports en nature,
et leur évaluation, ainsi que des transferts effectifs des Parts Apportées, et confirment la validité des souscriptions.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital social de la Société, l'Associé Unique et les Nouveaux Associés décident de modifier
le paragraphe 1 de l'article 6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social émis est fixé à dix millions cinq cent trente-cinq mille deux cents
Dollars Américains (USD 10.535.200) représenté par dix millions cinq cent trente-cinq mille deux cents (10.535.200)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ quatre mille deux cents Euros (EUR 4.200.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15795. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067631/250.
(120096291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
ERE III sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066798/10.
(120095158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Erynis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.503.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066799/9.
(120095100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Essolona Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.365.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066801/9.
(120095064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Solidar Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 152.084.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 11 mai 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Jean-Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Per STRÖM, président, avec adresse professionnelle au 8, Riddargatan, SE 90304 Umea, Sweden
- Peter HELLE, administrateur, avec adresse professionnelle au 65, Regeringsgatan, SE 103-93 Stockholm, Sweden
2. Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant
que Réviseur de la Société a été renouvelé.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Armelle MOULIN / Jean Philippe CLAESSENS
Référence de publication: 2012067786/26.
(120096171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Euro Investment 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066803/10.
(120095909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Euro.Trafico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 54.215.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Antonio FIONDA
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012066804/12.
(120095537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Eurobatitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 42.979.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.05.2012.
Référence de publication: 2012066805/10.
(120095039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
NUREJEW Promenade Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 13.600,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 147.740.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extract of the resolution of the Extraordinary General Meeting held on June 9, 2012i>
- The liquidation is closed on June 9, 2012
- All books and records of the company will remain deposited for a period of five years at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg.
For true copy
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Juin 2012i>
- La liquidation de la société est clôturée en date du 9 juin 2012
- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg au
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Certifié conforme
<i>Pour Nurejew Promenade Beteiligungs GmbH (in liquidation)
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012067687/22.
(120096396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement à Capital Fixe.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066806/11.
(120095613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Geldilux-TS-2007 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.446.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 4 juin 2012i>
L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Thierry Lesage avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Ari Gudmannsson avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Président
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066847/15.
(120095643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066807/10.
(120095514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Exclusive Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 59.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066810/10.
(120095906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
First Overseas Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012066811/10.
(120095214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Frigus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 159.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
80735
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour compte de Frigus Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012066812/12.
(120095213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Flanagan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FLANAGAN S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012066829/12.
(120094995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 151.239.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012066813/11.
(120095014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 150.760.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 8 mai 2012:i>
- Le mandat d'Ernst & Young S.A. de 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat d'Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066815/16.
(120095662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Feraud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.046.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066817/10.
(120095802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Editeur:
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Empik Investments II S.à r.l.
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