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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1676

4 juillet 2012

SOMMAIRE

Adran S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80448

Art-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80428

BHHB Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80446

Compagnie Européenne de Téléphonie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80430

Cott Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80441

Defense Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80416

Ermitage Thematic Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

80434

Europa Investments Holdings S.A.  . . . . . . .

80421

Holdicam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80418

Irimi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80418

Isodon Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

80420

ITW Business Development S.à r.l.  . . . . . .

80420

Ivory Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80420

IZD-Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80420

IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80421

Jasina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80424

JDJ 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80422

JDJ Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80422

JPMorgan Asset Management Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80422

JPMorgan Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80423

Kanadas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80420

Kauri Cab German Residential Properties

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80423

KBC Group Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80425

Kempen International Funds  . . . . . . . . . . . .

80412

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80423

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.  . .

80427

KK Holdings S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

80428

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

80431

KLC Holdings V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80432

Komondor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80423

KPC Computer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80431

Kreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80429

Laeis GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80431

Lantana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80444

Laperle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80445

Laval Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80445

Le Groupe S.M. International S.à r.l.  . . . . .

80431

Leno Tech Passivhaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80433

Leno Tech Passivhaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80431

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life

Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80445

Leuchtturm Investholding S.A.  . . . . . . . . . .

80446

Le Verzino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80445

Louis Delhaize Société de Réassurances

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80440

Luxembourg Green Horizon Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80440

Luxembourg Mongol Financial Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80441

Lux Environnemental Services Sàrl  . . . . . .

80440

Lux Etanchéité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80435

Luxlex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80441

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80444

Magetralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80432

MercLin II SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80440

Nilkarnak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80425

Norwest Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80445

RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80415

Recylux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80402

Recylux Transports S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80408

Santemedia Acquisition Holding . . . . . . . . .

80426

Tarsy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80422

VASEQ Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80444

80401

L

U X E M B O U R G

Recylux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.793.

L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«RECYLUX  GROUP  S.A.»,  ayant  son  siège  social  à  L-4832  Rodange,  462,  route  de  Longwy,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 19.793, constituée suivant acte notarié reçu
le 14 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 1982 n° 286 page 13708
les dernières modifications ayant été actées par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date
du 27 juillet 2011 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 13 août 2011 n° 1.861 , page
89288 (ci après l'«Assemblée»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique, Ecore B.V., une société de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aanspakelijk-

heid), dont le siège social est situé 102 Gustav Mahlerplein, 1082MA Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés d'Amsterdam (kamer van koophandel), sous le numéro 33236790 (ci-après «ECORE B.V. ou
l'«Associé Unique») est présent ou représenté et le nombre d'actions sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de
présence. Ladite liste de présence et la procuration une fois signées ne varietur, par les comparants, resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.490 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d'une valeur nominale

de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assem-
blée. L'Associé Unique se reconnaît dûment convoqué et avoir été informé au préalable de l'ordre du jour de la présente
l'Assemblée et déclare avoir renoncé expressément aux règles et formalités de convocation.

III.- La présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour de l'Assemblée qui sont:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 9. des statuts de la Société ci-après les («Statuts») afin de modifier les dates de commen-

cement et de fin d'exercice social de la Société et de lui donner la teneur suivante:

Art. 9. «L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour l'année sociale

qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finit le 30 septembre 2012.»;

2. Modification de l'article 11 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. «L'assemblée Générale se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février de chaque année, à quinze

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»;
3. Décision de procéder à une refonte complète des Statuts, laquelle sera reprise intégralement dans la décision y

afférente de l'Assemblée;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts afin de afin de modifier les dates de commencement et de

fin d'exercice social de la Société et de lui donner la teneur suivante:

Art. 9. «L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour l'année sociale

qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finit le 30 septembre 2012.»

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

80402

L

U X E M B O U R G

Art. 11. «L'assemblée Générale se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février de chaque année, à quinze

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . - Forme Sociale, Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme Sociale.

1.1 Il existe une société anonyme (la «Société») régie par les présentes régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

1.2 Si et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient l'intégralité des Actions (telles que définies ci-après), la Société

existera sous la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 23 de la Loi de 1915 et est soumise aux
dispositions légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres
actionnaires (les «Actionnaires»). De la même manière, les Actionnaires peuvent prendre toutes mesures appropriées
pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination sociale «RECYLUX GROUP S.A.».

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de métaux ferreux et non-ferreux, d'autres

produits de récupération de déchets industriels et de matériel de réemploi, la manutention et le transport par route, de
ces matériaux. Elle peut effectuer à cette fin tous les travaux de démolition et exploiter un container service.

3.2 La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de
toutes autres manières et notamment l'acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle
tels que brevets et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié
(et avec ou sans contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou
disposer de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais
n'étant pas limité à des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même manière.

3.2 La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.5 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.6 La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Pétange par simple décision du Conseil d'Administration

ou de l'Administrateur Unique.

4.3  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
ce siège social pourra être transféré provisoirement sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure

80403

L

U X E M B O U R G

puisse avoir d'effets sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

4.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4.5 La Société peut ouvrir des bureaux, agences, filiales ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital Social, Actions.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 5.490.000 EUR (cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille

euros), représenté par 5.490 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix) d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros)
chacune (ci-après désignée ensemble les «Actions» et chacune désignée comme une «Action»).

6.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.3 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises en la matière.
6.4 Les Actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux Actionnaires existants en pro-

portion du capital représenté par leurs Actions.

Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Actions existantes.

7.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis.
7.3 La Société peut acquérir ses propres Actions sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut,

directement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre, donner toutes aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Actions de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 Les Actionnaires, le cas échéant l'Associé Unique peuvent / peut décider de créer différentes classes d'Actions,

dénommées Actions Ordinaires et Actions Préférentielles. Les Actions Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises
avec ou sans prime d'émission, conformément aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans pré-
judice aux dispositions légales en vigueur, les différentes classes d'Actions auront les caractéristiques telles que prévues
par les présents Statuts et toute création de nouvelles classes d'Actions à n'importe quel moment, auront des caracté-
ristiques telles que déterminées dans les résolutions décidant de la création de telles classes d'Actions.

Chapitre III. - Administration et Surveillance.

Art. 8. Conseil Administration - Administrateur Unique.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

8.2 Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un Associé Unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale des Actionnaires, il

est constaté que la Société n'a plus qu'un Associé Unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou Administrateur Unique, auquel cas, la

personne morale devra désigner un représentant permanent, personne physique.

8.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique, sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par

décision de l'Associé Unique qui fixe la durée de leur mandant pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans et ainsi
qu'éventuellement leurs émoluments. Ils sont rééligibles et toujours révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des
Actionnaires, respectivement par l'Associé Unique.

8.5 Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs ou l'Administrateur

Unique élus sans indication de durée de leur ou de son mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6)
ans.

8.6 Le Conseil d'Administration élit parmi ces membres un Président et peut décider de nommer, un ou plusieurs

Vice-présidents du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration
sont présidées par un administrateur désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

8.7 En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, les Adminis-

trateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pouvoir à son remplacement par cooptation, à la majorité des votes
sans pouvoir modifier la catégorie de l'Administrateur vacant si de telles catégories ont été demandées par l'Assemblée
Générale des Actionnaires. Dans ce cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la première réunion qui suivra
la cooptation, procèdera à l'élection définitive.

8.8 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas

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réservés expressément par la Loi de 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'Assemblée Générale des
Actionnaires.

8.9 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Admi-
nistrateurs, directeur(s), gérant(s) ou autre(s) agent(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas forcément être
Actionnaires.

8.10 Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires ou
des Administrateurs de la Société. Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

8.11 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Administrateur Unique

et en cas de pluralité d'Administrateurs, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature du délégué du conseil d'administration ou l'Administrateur Unique, agissant dans la
limite de ses pouvoirs. Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, le titulaire de l'autorisation
d'établissement doit être parmi les signataires.

8.12 La signature d'un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou d'un Administrateur

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

9.2 Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas

d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration.

9.3 Les convocations peuvent être faites aux Administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommu-

nication approprié.

9.4 Chaque Administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les Administrateurs sont présents ou repré-
sentés.

9.5 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

9.6 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout Administrateur peut participer à n'importe quelle réunion du

Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à chaque Administrateur d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion.
La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de
la Société.

9.7 Les Administrateurs respectivement l'Administrateur Unique, pourront exprimer leur vote sur les points inscrits

à l'ordre du jour par lettre, courriel, téléx, télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une
confirmation envoyée par lettre écrite.

9.8 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront
expressément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soient par écrit ou par voie circulaire, et transmises par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

9.9 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, fax, courrier électronique, lettre ou tous moyens de télécommunication approprié un autre Admi-
nistrateur  comme  son  mandataire.  Pareil  mandat  doit  reproduire  l'ordre  du  jour.  Chaque  Administrateur  ne  peut
représenter plus d'un autre Administrateur lors de la réunion du Conseil d'Administration.

9.10 Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
9.11 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux Administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

9.12 Si la Société compte un Administrateur Unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée par un ou plusieurs commissaires, Action-

naires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
respectivement par l'Associé Unique qui fixe leur nombre et leur rémunération, rééligibles et toujours révocables.

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Chapitre IV. - Actionnaires

Art. 11. Assemblée Générale.
11.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Actionnaires et prend les décisions par écrit qui seront inscrites dans un procès-verbal.

11.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires élit pour chacune de ses réunions un bureau lequel sera composé d'un

Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur Actionnaires ou non, Administrateurs ou non de la Société.

11.4 Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l'ordre de jour.

11.5 Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital social de la Société

peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour dans les conditions prévues par la Loi
de 1915.

11.6 Le Conseil d'Administration, respectivement l'Administrateur Unique peut décider que, pour pouvoir assister à

l'Assemblée Générale des Actionnaires, les propriétaires d'un ou plusieurs certificats au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout Actionnaire aura le droit de voter en personnes ou par
mandataire, Actionnaire ou non.

11.7 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Actionnaire peut participer à n'importe quelle Assemblée Générale

des Actionnaires par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à
tous les Actionnaires d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une
Assemblée Générale des Actionnaires par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions,
à condition qu'au moins un Actionnaire ou son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une
Assemblée Générale des Actionnaires tenue en utilisant de tels moyens de communication sera considérée comme avoir
eu lieu au siège social de la Société.

11.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 12. Résolutions des Actionnaires.
12.1 Chaque Action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son égard propriétaire.

12.2 Toutes les décisions excédant les pouvoirs de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration sont prises

par l'Associé Unique ou les Actionnaires réunis en Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des
Actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux prescriptions légales en vigueur au jour de la tenue
de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

12.3  Les  Procès-verbaux  des  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  sont  signés  par  les  membres  composant  le

bureau.

Art. 13. Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée Générale se réunit de plein droit le premier lundi du mois de

février de chaque année, à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre V. - Exercice Social - Comptes Annuels - Répartition

Art. 14. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour

l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finit le 30 septembre 2012.

Art. 15. Comptes Annuels.
15.1 Chaque année, l'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateur, le Conseil d'Administration les

comptes annuels dans les formes et conditions prévue par les prescriptions légales, lesquels apporteront notamment les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de la loi en vigueur
la loi. Il les remet au(x) Commissaires un mois avant l'Assemblée Générale Ordinaire.

15.2 Tout Actionnaire peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des Profits.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés pour la formation du fonds de la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires
lorsque  la  réserve  légale  aura  atteint  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social,  mais  devront  être  repris  jusqu'à  entière

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reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve légale se trouve entamé en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur

proposition du Conseil d'Administration.

16.3 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve,

de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le Conseil d'Administration,
respectivement l'Administrateur Unique, fixera.

16.4 La réserve de prime démission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Actionnaires sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions
écrites de l'Associé Unique, respectivement l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront décider d'affecter n'importe
quel montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

16.5 Le solde est à disposition de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.6 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra verser des acomptes sur dividendes en cours

d'exercice social en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17.
17.1 Sauf dissolution par décision judiciaire La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires ou de l'Associé Unique, statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

17.2 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, Administrateurs ou non et toute personne physique ou morale nommées
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera ses/leurs pouvoirs et
son/leurs émolument(s). Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués
aux Actionnaires en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Dispositions Générales

18.1 Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

18.2 Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un Administrateur conformément aux
conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

18.3 Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les con-

ditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

18.4 La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment desdits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21399. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071858/326.
(120102572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Recylux Transports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.709.

L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société RECYLUX TRANSPORTS S.àr.l, une

société de droit luxembourgeois à responsabilité limitée au capital social de douze mille quatre cent euros (12.400 EUR),
établie et ayant son siège social au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.709, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de
résidence à Pétange, le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 9 novembre
2000, n° 819 (les «Résolutions»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président prie le notaire de constater que:
I. L'associé unique, la société RECYLUX GROUP S.A., établie et ayant son siège social au 462, route de Longwy, L-4832

Rodange, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.793 (ci-après
«RECYLUX GROUP» ou l'«Associé Unique») de la Société est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il
détient est renseigné sur une liste de présence. Ladite liste de présence et la procuration, une fois signée ne varietur, par
le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent vingt quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées aux présentes Résolutions. L'Associé
Unique se reconnaît dûment convoqué et avoir été informé au préalable de l'ordre du jour des Résolutions et déclare
avoir renoncé expressément aux règles et formalités de convocation.

III. L'intégralité du capital social étant représenté, l'Associé Unique peut valablement délibérer et décider sur les points

suivants portés à l'ordre du jour:

1. Modification des dates de commencement et de fin d'exercice social de la Société qui commence le 1 

er

 octobre et

finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finira le 30

septembre 2012; et

2.  Refonte  complète  des  statuts  de  la  Société,  laquelle  sera  reprise  intégralement  dans  la  décision  y  afférente  de

l'Assemblée;

3. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de commencement et de fin d'exercice social de la Société qui com-

mencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre de chaque année, sauf pour l'année sociale qui a commencé le 1 

er

janvier 2012 et finira le 30 septembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Le gérant unique propose de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, et de de leur donner la forme

suivante:

Forme Sociale - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme Sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les

«Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Aussi longtemps qu'un associé détient l'intégralité des Parts (telles que définies ci-après), la Société existera sous la

forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la Loi de 1915 et est soumise aux dispositions
légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres associés
(les «Associés»). De la même manière, les Associés peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le
caractère unipersonnel de la Société.

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Art. 2. Dénomination Sociale. La Société est constituée sous la dénomination Recylux Transports S.à r.l..

Art. 3. Objet Social.
3.1 La société a pour objet la collecte et le transport de déchets et pour compte propre et pour compte de tiers.
3.2 La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de
toutes autres manières et notamment l'acquisition de tous titres, droits, brevets et licences, et tous autres biens, droits
et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait appropriée (avec ou sans contrepartie ou avantage), et généralement
détenir, gérer, développer, vendre ou disposer de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la
société jugerait utile, et en particulier pour des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant été achetées
de la même manière.

3.3 La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.4 La Société peut également accorder une assistance (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement)

à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de
prêts, d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un
agrément préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité admi-
nistrative compétente).

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement
de son objet social dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables de la loi comme une
«Société de Participations Financières».

3.6 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances de dettes.

3.7 La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et /ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Pétange par simple décision du Conseil d'Administration

ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des Associés délibérant dans la manière
requise pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du ou des Gérants.
4.3 Au cas où le ou les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le ou les Gérants.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par

le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d'un des Associés.

Capital - Parts Sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit et libéré est fixé à 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euros), représenté par 124

(cent vingt quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cents euros) chacune. (Ci-après désignée ensemble
les «Parts» et chacune désignée comme une «Part»).

6.2 Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou par une décision

de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 12.3 des présents Statuts et dans les limites prévues par
la Loi de 1915.

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Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis.
7.3 La Société peut acquérir ses propres Parts sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut, direc-

tement  ou  indirectement  par  le  biais  d'un  prêt,  de  garantie,  la  fourniture  de  sûretés  ou  autre,  donner  toutes  aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Parts de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 L'Associé(s) peut/peuvent décider de créer différentes classes de Parts, dénommées Parts Ordinaires et Parts

Préférentielles. Les Parts Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément
aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans préjudice quant aux dispositions légales en vigueur,
les différentes classes de Parts auront les caractéristiques telles que prévues par les présents Statuts et toute création de
nouvelles classes de Parts à n'importe quel moment, auront des caractéristiques telles que déterminées dans les résolu-
tions décidant de la création de telles classes de Parts.

7.5 Tout montant de prime d'émission versé en complément de la valeur nominale des Parts, sera alloué à une réserve

de  prime d'émission  qui  est à  libre  disposition  de  L'associé Unique, ou le  cas échéant de  l'Assemblée Générale  des
Associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
8.2 Aucune cession de Parts entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable en

Assemblée Générale des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément
à la Loi de 1915.

8.3 En cas de pluralité d'Associés, aucune Part ne peut être transmise pour cause de mort d'un Associé, à des non

Associés, en ce compris les héritiers réservataires ou le conjoint survivant sinon à la condition expresse que la transmission
ne s'effectue qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des Associés représentant au moins les soixante-quinze
pour cent (75%) des droits des Associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un Associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison

que ce soit, d'exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux
décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés.

8.5 Les cessions de Parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 9. Gérance.
9.1 La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non. Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s)

Gérant(s) est/sont nommé(s) pour une période indéterminée, lequel/lesquels peut/peuvent être réélu(s). Le(s) Gérant(s)
peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et/ou sans indemnité).

9.2 Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'assemblée générale des Associés prise à la majorité simple,

le cas échéant par l'Associé Unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s).

9.3 A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

9.4 Dans l'exercice de ses fonctions, un Gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Associés

Art. 10. Assemblées Générales.
10.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Général des Associé.

10.2 Les Réunions des Associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par

courrier recommandé adressé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés détenu par la Société. Si
la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

10.3 Lorsqu'une personne morale est un Associé, celle-ci doit, par écrit, autoriser une personne physique à la repré-

senter à toute Assemblée Générale des Associés. Chaque personne ainsi autorisée se voit attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eus si elle avait été un Associé personne physique. Dans ce cas, l'Associé concerné
est estimé avoir participé en personne à la Réunion à laquelle aura assisté son représentant.

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10.4 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Associé peut participer à n'importe quelle Réunion des Associés

par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Action-
naires d'être identifiés et de participer de façon effective et permanente à la Réunion. La participation à une Réunion par
ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un Associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une Réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

10.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 Associés, l'Assemblée Générale Ordinaire sera tenue

le premier lundi du mois de février. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immédiatement le jour
ouvrable après.

Art. 11. Résolutions des Associés.
11.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il

détient et peut valablement agir à tout Assemblée des Associés par une procuration spéciale.

11.2 Les décisions des Associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors des Assemblées,

dans les formes et selon la/les majorité(s) telle(s) que prescrite(s) par la Loi de 1915. Tout Assemblée des Associés
régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des Associés.

11.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du ou des Gérants sont prises par l'Associé Unique ou les Associés.

Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des Associés représentant plus de la moitié du
capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la majorité des Associés
représentant au moins soixante-cinq pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la
première Assemblée, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième Assemblée. Lors de cette
seconde Assemblée, les décisions seront prises à la majorité des votes des Associés quel que soit le pourcentage du
capital social y représenté.

11.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant
les décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour l'année sociale

qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finira le 30 septembre 2012.

Art. 13. Chaque année, le ou les Gérants dressent un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs

de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions légales en vigueur.

Art. 14. Tout Associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 15. Distribution des profits.
15.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.

15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans la Société.

Toutefois, l'Associé Unique, le cas échéant les Associés, peuvent décider, par vote à la majorité prévue conformément
aux dispositions légales applicables, que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, soit reporté ou transféré à une
réserve spéciale disponible.

15.3 L'Associé Unique, ou les Associés sur recommandation du ou des Gérants, peuvent décider de distribuer des

dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise uniquement sur base de
comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve que la Société dispose de fonds distri-
buables suffisants pour financer la distribution. Si dans le cas où la législation luxembourgeoise devait prévoir que la gérance
peut décider la distribution de dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir au(x) Gérant(s) de procéder
à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.

15.4 Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices

nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.

15.5  La  réserve  de  prime  d'émission  pourra  être  distribuée  à  l'Associé  Unique,  respectivement  aux  Associés  sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Associés, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions écrites

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de  l'Associé  Unique,  respectivement  l'Assemblée  Générale  des  Associés  pourront  décider  d'affecter  n'importe  quel
montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou de l'un des Associés.

16.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement

prises par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des
présents Statuts.

16.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, Gérants ou non et toute personne physique ou morale nommées par l'Assemblée Générale
des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera ses/leurs pouvoirs et son/leurs émolument(s). Sauf
décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés en pro-
portion des parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les Associés ou l'Associé Unique s'en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. LAC/2012/21400. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012070500/249.
(120100700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.018.

In the year two thousand and twelve, on the eighteen day of the month of June.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Kempen International Funds, a société anonyme

qualifying as a société d'investissement à capital variable (the "Company"), having its registered office at European Bank
&amp; Business Centre 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1059 on 25 May 2009.

The meeting was presided over by Mrs Georgette Fyfe-Meis, professionally residing in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Christine Schübel, professionally residing in Senningerberg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented and the number of shares held by each of them are shown on a separate attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented the members of the bureau of the meeting and the
undersigned notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled “ne varietur” by the members of the bureau of the meeting and by the notary and shall be attached in
the same way to the present deed.

II. The board of directors of the Company has decided by circular resolution as of 27 March 2012 to propose to merge

Kempen Global Bond Fund N.V., an investment company with variable capital having its registered office in Amsterdam,
Beethovenstraat 300, number N.V. 16049819. The merger proposal has been published on 10 April 2012 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

III. The extraordinary general meeting held on 14 May 2012 could not validly deliberate because of lack of quorum and

the present meeting was therefore convened to be held on 18 June 2012 by notices containing the agenda sent on 31

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May 2012 to registered shareholders and published in the Mémorial of 15 May 2012 and of 31 May 2012, and in the
Tageblatt and in the Luxemburger Wort of 15 May 2012 and of 31 May 2012.

IV. It appears from the attendance list that 422,685 shares out of 4,088,164.350 shares in issue are represented at the

extraordinary general meeting of the shareholders. No quorum is required for this meeting and the sole resolution may
be validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast of the meeting.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda:

<i>Agenda

To approve the merger of Kempen Global Bond Fund N.V., an investment company with variable capital having its

registered office in Amsterdam, Beethovenstraat 300, number N.V. 16049819 (the "Absorbed Company"), into the Com-
pany, and more specifically, upon hearing:

(i) the reports of the board of directors of the Company and of the Absorbed Company explaining and justifying the

merger proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 10 April 2012 (the
"Merger Proposal");

(ii) the audited reports of the Company and the Absorbed Company prepared by Deloitte Audit S.à r.l. and by Deloitte

Accountants B.V.;

1) to approve the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to approve the effective date of the merger as defined in the Merger Proposal (hereafter the "Effective Date");
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities of the Absorbed Company will be

automatically transferred to Kempen International Funds – Kempen (Lux) Global Sovereign Fundamental Index Fund (the
“Absorbing Sub-Fund”) and, more specifically, the Company will issue shares in class B of the Absorbing Sub-Fund and
allocate them to the shareholders of the Absorbed Company as of the Effective Date.

The provisions regarding mergers of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915

Law") have been fulfilled:

a) Publication on the 10 April 2012 of the Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, at least one month before the date of the general meetings convened to decide on the Merger Proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the Merger

Proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of audited reports of the Company and the Absorbed Company prepared respectively by Deloitte Audit

S.à r.l. and by Deloitte Accountants B.V.

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the extraordinary general meetings of the merging companies deciding to approve the
Merger Proposal.

The present meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to approve the merger of Kempen Global Bond Fund N.V., an investment company with variable

capital having its registered office in Amsterdam, Beethovenstraat 300, number N.V. 16049819 (the "Absorbed Compa-
ny"), into the Company, and more specifically:

1) to approve the merger as detailed in the Merger Proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, of 10 April 2012 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves;

2) to approve the Effective Date of the merger as defined in the Merger Proposal and which is set on 20 June 2012.
3) that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities of the Absorbed Company will be automatically

transferred to the Company and, more specifically, the Company will issue shares in registered form. The registrar and
transfer agent of the Company will allocate the new shares to the former shareholders of the Absorbed Company on
the basis of data contained in the register of shareholders of the Absorbed Company on the Effective Date.

As from the Effective Date, shares in the Company attributed to shareholders of the Absorbed Company will have

the same entitlement to the benefits as those of the relevant sub-fund and classes of shares of the Company as more fully
described in the prospectus of the Company.

<i>Statements

The undersigned notary verified and certified the existence and the validity of the legal acts and formalities required

by the Company and of the Merger Proposal.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kempen International Funds, une société ano-

nyme constituée sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (la "Société"), ayant son siège social au
European Bank &amp; Business Centre, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant  acte  reçu  par  acte  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  au  Luxembourg,  le  28  avril  2009,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1059 le 25 mai 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Georgette Fyfe-Meis, demeurant professionnellement à Senningerberg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Christine Schübel, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les procurations des ac-

tionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur une liste de présence
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire mentionné ci-dessus. Ladite liste doit être annexée au présent acte et enregistrée avec celui-ci. Les procu-
rations doivent être paraphées «ne varieteur» par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire et doivent être
annexées dans les mêmes modalités au présent acte.

II. Le conseil d'administration a décidé par résolution circulaire avec effet au 27 mars 2012 de proposer de fusionner

Kempen Global Bond Fund N.V., une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à Amsterdam,
Beethovenstraat 300, numéro N.V. 16049819. Le projet de fusion a été publié le 10 avril 2012 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg.

III. L'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mai 2012 n'a pas pu délibérer valablement étant donné que le

quorum requis par l'agenda n'était pas atteint et la présente assemblée général extraordinaire a ainsi été convoquée pour
être tenue le 18 juin 2012 au moyen d'un avis contenant l'ordre du jour envoyé le 31 mai 2012 aux actionnaires nominatifs
et publié au Mémorial le 15 mai 2012 et le 31 mai 2012 et dans le Tageblatt et le Luxemburger Wort du 15 mai 2012 et
du 31 mai 2012.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 4.088.164,350 actions émises, 422.685 actions sont représentées à l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires. Aucun quorum n'est requis pour la présente assemblée et la résolution
unique peut être prise valablement si celle-ci est approuvée à la majorité des 2/3 des votes exprimés à l'assemblée.

V. Que, au vu de ce qui précède, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

Approuver la fusion de Kempen Global Fund N.V., une société d'investissement à capital variable ayant son siège social

à Amsterdam, Beethovenstraat 300, numéro N.V. 16049819 (la "Société Absorbée"), dans la Société, et plus particuliè-
rement, après avoir entendu:

(i) Les rapports du conseil d'administration de la Société et de la Société Absorbée expliquant et justifiant le projet de

fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 10 avril 2012 (le "Projet de Fusion");

(ii) Les rapports de révision de la Société et de la Société Absorbée préparés par Deloitte Audit S.à r.l. et par Deloitte

Accountants B.V.;

1) approuver la fusion telle que détaillée dans le Projet de Fusion;
2) approuver la date effective de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion (ci-après la "Date Effective");
3) décider qu'à la Date Effective de la fusion, les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront automatiquement

attribués à Kempen International Funds – Kempen (Lux) Global Sovereign Fundamental Index Fund (le "Compartiment
Absorbant") et, plus particulièrement, que la Société émettra des actions de classe B du Compartiment Absorbant et les
affectera aux actionnaires de la Société Absorbée à compter de la Date Effective.

Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915")

relatives aux fusions ont été observées:

a) Publication le 10 avril 2012 du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg,

au moins un mois avant la date des décisions des assemblées générales des actionnaires pour délibérer sur le projet de
fusion.

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b) Etablissement d'un rapport écrit du conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion expliquant

le projet de fusion et notamment le ratio d'échange des actions.

c) Etablissement des rapports révisés de la Société et de la Société Absorbée préparés respectivement par Deloitte

Audit S.à r.l. et Deloitte Accountants B.V.

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un mois avant

la date des assemblées extraordinaires des sociétés décidant d'approuver le Projet de Fusion.

La présente assemblée, après délibération, prend la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion de Kempen Global Bond Fund N.V., une société d'investissement à capital

variable ayant son siège social à Amsterdam, Beethovenstraat 300, numéro N.V. 16049819, dans la Société, et plus par-
ticulièrement décide:

1) d'approuver la fusion telle que détaillée dans le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, du 10 avril 2012 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité sans exceptions ni
réserves;

2) d'approuver la Date Effective de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion et qui est fixée le 20 juin 2012.
3) qu'à la Date Effective de la fusion, les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront automatiquement attribués

à la Société et, plus particulièrement, la Société émettra des actions sous forme nominative. L'agent de registre et transfert
de la Société allouera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de la Société Absorbée sur la base de données
contenues dans le registre des actionnaires de la Société Absorbée à la Date Effective.

A partir de la Date Effective, les actions de la Société attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée auront les

mêmes droits aux bénéfices que ceux des compartiments et classes d'actions concernés de la Société, tels que décrit plus
amplement dans le prospectus de la Société.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes et formalités relatifs à la fusion signée par la Société

Absorbée et la Société, ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes comparants, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. FYFE-MEIS, S. WOLTER-SCHIERES, C. SCHÜBEL et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/29080. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012076285/180.
(120107934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.

RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2012, a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Mr. Daniel Barker, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Mr. Claude Kremer, Etude Arendt &amp; Medernach, 14 rue Erasme, BP 39, L-1468 Luxembourg
Mr. Antonio Thomas, RBS (Luxembourg) S.A. 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
Mr. Koenraad van der Borght, Anphiko Asset Management S.A. Luxembourg, 100, rue de la Gare, B.P 100, L-8303

Capellen

Mr. David Moroney, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
en leur qualité d’administrateurs, pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2013.

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- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour

la même période d'un an.

<i>Pour RBS MARKET ACCESS
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012067725/23.
(120096624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Defense Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.456.308,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.511.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, having a share
capital in an amount of one hundred twenty-six thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 126,525) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg ("RCS") under number B 115.703; and

2. NW DP Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital
in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered with the RCS under number B 160.474,

being the shareholders (the "Shareholders") of Defense Plaza JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its

registered office at 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, having a share capital in an amount of twenty million
four hundred fifty-six thousand three hundred and eight Euro (EUR 20,456,308), and registered with the RCS under
number B 160.511 (the "Company").

The Company was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 13 April 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 14 July 2011, number 1563. The articles of
incorporation of the Company (the "Articles") have last been amended by deed of Maître Blanche Moutrier, notary,
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 April 2011, published in the Mémorial dated 23 July
2011, number 1665.

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l. is represented by Paul Florin, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given

under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed.

NW DP Investment S.à r.l. is represented by Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present
deed.

The Shareholders declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital of the Company represented by twenty million four hundred fifty-six thousand three

hundred and seven (20,456,307) class A shares and one (1) class B share is represented at the present meeting.

2. A convening notice was sent to the Shareholders on 15 May 2012 so that the present meeting is regularly constituted

and may validly deliberate on the agenda set out below:

Amendment of paragraph 7 of article 7 Bis of the Articles as follows:
"A quorum of the Board of Managers will consist of a majority of the Managers, with a majority of those attending the

meeting being physically present at the meeting in Luxembourg (provided, however, in the event of exceptional circums-
tances the requirement that a majority of the attending Managers be present in Luxembourg may be waived by the
unanimous consent of all the Managers attending physically, by proxy or by phone), including at least one Manager desi-
gnated upon proposal by each Shareholder, provided that if any Board of Managers meeting is not quorate, then such
meeting may be reconvened on a date not less than forty-eight (48) hours (provided that meetings of the Board of
Managers may be called on shorter notice in the event of exceptional circumstances or where agreed by the Shareholders)
nor more than seven (7) days after the date of the original meeting. "

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend paragraph 7 of article 7 Bis of the Articles as set forth above.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

80416

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholders,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Shareholders and in case of
divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dont le capital social s'élève
à cent vingt-six mille cinq cent vingt-cinq euros (126.525 EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 115.703; et

2. NW DP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dont le capital social s'élève
à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 160.474, étant les associés
(les «Associés») de Defense Plaza JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, dont le capital social s'élève à vingt millions quatre cent cinquante-six mille trois cent huit
euros (20.456.308 EUR), et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 160.511 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 13 avril 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») daté du 14 juillet 2011, numéro 1563. Les statuts de la Société
(les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 avril 2011, publié au Mémorial daté du 23 juillet 2011, numéro 1665.

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l. est représentée par Paul Florin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé qui fera l'objet d'un dépôt auprès des autorités d'enregistrement ensemble avec le
présent acte.

NW DP Investment S.à r.l. est représentée par Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui fera l'objet d'un dépôt auprès des autorités d'enregistrement
ensemble avec le présent acte.

Les Associés ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. la totalité du capital social de la Société émis, représenté par vingt millions quatre cent cinquante-six mille trois cent

sept (20.456.307) parts sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B est représentée à la présente assemblée.

2. un avis de convocation a été envoyé aux Associés le 15 mai 2012, de sorte que la présente assemblée est réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

Modification du paragraphe 7 de l'article 7 Bis des Statuts comme suit:
«Un quorum du Conseil de Gérance consistera en la majorité des Gérants, avec une majorité des participants à la

réunion étant présents physiquement au Luxembourg (sous réserve toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles,
qu'il puisse être renoncé, moyennant l'accord unanime de tous les Gérants y assistant physiquement, par procuration ou
par téléphone, à l'exigence de présence au Luxembourg d'une majorité de Gérants y participant), incluant au moins un
Gérant désigné, sur proposition, par chaque Associé, étant entendu que si une réunion du Conseil de Gérance n 'atteint
pas le quorum, alors telle réunion peut être nouvellement convoquée à une date postérieure d'au moins quarante-huit
(48) heures (étant entendu que les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées dans un délai plus court
en cas de circonstances exceptionnelles ou lorsqu'approuvé par les Associés) au plus tard sept (7) jours après la date de
la réunion initiale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de modifier le paragraphe 7 de l'article 7 Bis des Statuts, tel que cela est exposé ci-dessus.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des Associés, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française. À la requête des Associés et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date entête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. FLORIN, S. WOLTER et H. HELLINCKX.

80417

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2012. Relation: LAC/2012/25199. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067407/109.
(120096602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Irimi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRIMI S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012066893/12.
(120095870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Holdicam, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.133.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDICAM S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Joseph VERBIST, à Schaerbeek, en date du 26 juillet
1968. La Société a adopté la nationalité luxembourgeois et a transféré son siège social à Luxembourg avec effet au 1 

er

janvier 2011, suivant acte notarié du 31 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 393 du 28 février
2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.158,98 (sept mille cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-

dix-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 131.028,30 (cent trente et un mille vingt-huit euros trente
cents) à EUR 138.187,28 (cent trente-huit mille cent quatre-vingt-sept euros vingt-huit cents) par l'émission de 22.641
(vingt-deux mille six cent quarante et une) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,
jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  existantes,  augmenté  d'une  prime  d'émission  de  EUR
16.468.256,55 (seize millions quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents).

2) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions d'une société ayant

son siège social dans l'Union Européenne.

3) Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

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U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 7.158,98 (sept mille cent

cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 131.028,30 (cent trente
et un mille vingt-huit euros trente cents) à EUR 138.187,28 (cent trente-huit mille cent quatre-vingt-sept euros vingt-huit
cents) par l'émission de 22.641 (vingt-deux mille six cent quarante et une) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, augmenté d'une prime
d'émission de EUR 16.468.256,55 (seize millions quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-six euros cinquante-
cinq cents).

L'assemblée admet la société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. à la souscription des

actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Jacques RECKINGER, prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature à la Société consistant en

829.631 (huit cent vingt-neuf mille six cent trente et une) actions de la société anonyme de droit belge BREDERODE,
avec siège social à B-1410 Waterloo, Drève de Richelle 161/1, représentant 2,76 % du capital de ladite Société, évaluées
à EUR 16.475.415,53 (seize millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quinze euros cinquante-trois cents)
dont EUR 7.158,98 (sept mille cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix-huit cents) sont affectés au capital et EUR
16.468.256,55 (seize millions quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents) à la
prime d'émission.

L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de FIDUO, réviseur d'entreprises, avec siège social à

Luxembourg, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
“Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'émission.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d'un certificat bancaire ci-annexé que les actions apportées se trouvent à la disposition de la Société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, Compagnie Financière

de Gestion Luxembourg S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira
au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 138.187,28 (cent trente-huit mille cent quatre-vingt-sept euros vingt-huit cents) re-

présenté par 437.031 (quatre cent trente-sept mille trente et une) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2012. Relation: LAC/2012/25229. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012067530/96.
(120096325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Isodon Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.702.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066896/9.
(120095028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

ITW Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.820.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012066898/11.
(120095727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Ivory Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.661.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066899/9.
(120095657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.043.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 24. Mai 2012

Gemäß den Beschlüssen der Gesellschafter wurde folgendes am 24. Mai 2012 entschieden:
- Den Geschäftsführer Herrn Martin Staratschek, geboren am 16. Oktober 1976, geschäftlich ansässig in 5, rue Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg mit Wirkung zum 07. Mai 2012 abzuberufen; und

- Herrn Dr. Thomas Goergen, geb. am 08. März 1969, geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg, als gemeinschaftlich vertretungsbefugten Geschäftsführer der IZD-Beteiligung S.à r.l. mit
Wirkung zum 07. Mai 2012 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Référence de publication: 2012066900/15.
(120095750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Kanadas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.618.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

80420

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012066911/10.
(120095794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.063.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 24. Mai 2012

Gemäß den Beschlüssen der Gesellschafter wurde folgendes am 24. Mai 2012 entschieden:
- Den Geschäftsführer Herrn Martin Staratschek, geboren am 16. Oktober 1976, geschäftlich ansässig in 5, rue Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg mit Wirkung zum 07. Mai 2012 abzuberufen; und

- Herrn Dr. Thomas Goergen, geb. am 08. März 1969, geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg, als gemeinschaftlich vertretungsbefugten Geschäftsführer der IZD-Beteiligung S.à r.l. mit
Wirkung zum 07. Mai 2012 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Référence de publication: 2012066901/15.
(120095749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Europa Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 15.291.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 30 décembre 2011

Le jeudi 30 décembre 2011, à 16h00, les actionnaires de la société
EUROPA INVESTMENT HOLDINGS S.A.
Société anonyme en liquidation volontaire
se sont rassemblés pour une assemblée générale extraordinaire au siège social de Grant Thornton Lux Audit S.A., sis

83, Pafebruch, à L-8308 Capellen.

L'assemblée élit M. Thierry Remacle en qualité de président. Il désigne comme secrétaire Mme Angélique Warlier.

L'assemblée élit en tant que scrutateur Mme Laurence Goudeseune.

Il est établi que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été convoqués et ont renoncé à toute publication;
- la liste de présence certifie que les 20.000 actions émises sont présentes ou représentées;
- la présente assemblée est valablement constituée et peut ainsi adopter les résolutions sur tous les sujets de l'ordre

du jour qui est le suivant:

1. lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
2. donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. déclarer la clôture de la liquidation.
Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Le Secrétaire de l'assemblée prend lecture du rapport daté du 30 décembre 2011 émis par le commissaire à la liqui-

dation, la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social au 83, Pafebruch, à L-8308 Capellen.

<i>Deuxième résolution

Les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation sont adoptées et l'assemblée générale donne décharge au

liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et de conserver l'intégralité des livres et documents de la société pour

une durée de cinq années à l'adresse suivante: Grant Thornton Lux Audit S.A., 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand
Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Aucun point ne demeurant à aborder à l'ordre du jour, l'assemblée est close après lecture du procès-verbal, qui a été

signé par le Président, le Scrutateur ainsi que la Secrétaire.

Thierry Remacle / Laurence Goudeseune / Angélique Warlier
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Référence de publication: 2012067467/39.
(120096555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

JDJ Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 111.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066903/9.
(120095364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

JDJ 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066904/9.
(120095363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.452.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 36.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Juin 2012.

Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2012066906/14.
(120095151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tarsy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.240.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> février 2012

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 1 

er

 février 2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 1 

er

 février

2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

80422

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TARSY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012067814/22.
(120096750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Juin 2012.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2012066907/14.
(120095148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Komondor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.730.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Komondor S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012066910/11.
(120094975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.022.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 24. Februar 2012

Gemäß den Beschlüssen der Gesellschafter wurde folgendes am 24. Februar 2012 entschieden:
- De B-Geschäftsführer Herrn Marc-Oliver Scharwath, geboren am 1. September 1977, geschäftlich ansässig in 21,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg mit Wirkung zum 24. Februar 2012 abzuberufen;
und

- Herrn Edmund Leinweber, geb. am 6. Dezember 1968 in Saarburg, geschäftlich ansässig in 23, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als gemeinschaftlich vertretungsbefugter B-Geschäftsführer der Ge-
sellschaft mit Wirkung zum 24. Februar 2012 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Référence de publication: 2012066914/16.
(120095782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Kauri Cab German Residential Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.031.300,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.583.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 14/02/2012 sous la référence L 120026993

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066912/11.
(120095339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Jasina S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.084.

L'an deux mil douze, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme «JASINA S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 14 décembre 2004,
publié au Mémorial Recueil C numéro 288 du 31 mars 2005. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 décembre 2009, publié au Mémorial Recueil C numéro
731 du 8 avril 2 010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité de 220 actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la société, FIDELIN S.A., une société ayant son siège à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon (RCS Luxembourg B 46.740).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire

aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, O. CLAREN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22491. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé); C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012066902/67.
(120095368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Nilkarnak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.105.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Maxime LAURENT, administrateur de sociétés, demeurant au 32, avenue G. Mandel, 75116 Paris, France,

Président du Conseil d’Administration.

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Guy HORNICK n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012067683/24.
(120096609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

KBC Group Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.328.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2012.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012066913/11.
(120095579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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Santemedia Acquisition Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.984.

In the year two thousand and twelve, on the fifth of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

SANTEMEDIA HOLDING S.à r.l., in liquidation, société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with a share capital of one million five hundred sixty thousand seven hundred twenty-
five euro (EUR 1,560,725.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 87 267,

duly represented by Mr Bastien BURIN, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg, on 31 May 2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of Santemedia Acquisition Holding, a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 87 984 (the
"Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 17 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 1313 dated 10 September 2002. The articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed on 5 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1005,
dated 8 October 2004.

The appearing party representing the whole corporate capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), the sole

partner decides to dissolve and liquidate the Company.

As a consequence of the above taken resolution, the sole partner decides to appoint as liquidator SANTEMEDIA

GROUP HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under the number B 87 079.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
He may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorisation of the

general meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SANTEMEDIA HOLDING S.à r.l., in liquidation, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, avec un capital social d'un million cinq cent soixante mille sept cent vint-cinq euros (EUR
1,560,725.-), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 267,

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U X E M B O U R G

dûment représentée par Monsieur Bastien BURIN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 31 mai 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Santemedia Acquisition Holding, ayant son

siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87 984 (la "Société"),
constituée suivant acte notarié en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1313 du 10 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 5 mai
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1005 du 8 octobre 2004.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),

l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer liquidateur SANTEMEDIA GROUP HOLDING

S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec un capital social de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87
079.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 8 juin 2012. Relation: EAC/2012/7324. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012067740/97.
(120096650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.385.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 24. Februar 2012

Gemäß den Beschlüssen der Gesellschafter wurde folgendes am 24. Februar 2012 entschieden:
- Den B-Geschäftsführer Herrn Marc-Oliver Scharwath, geboren am 1. September 1977, geschäftlich ansässig in 21,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg mit Wirkung zum 24. Februar 2012 abzuberufen;
und

80427

L

U X E M B O U R G

- Herrn Edmund Leinweber, geb. am 6. Dezember 1968 in Saarburg, geschäftlich ansässig in 23, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als gemeinschaftlich vertretungsbefugter B-Geschäftsführer der Ge-
sellschaft mit Wirkung zum 24. Februar 2012 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Référence de publication: 2012066915/16.
(120095781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

KK Holdings S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012066916/10.
(120095369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Art-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 7, rue Genistre.

R.C.S. Luxembourg B 169.256.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Amandine GEOFFRAY, gérante de société, née à Bourg-en-Bresse (France) le 5 janvier 1983 (matricule

1983 01 05 665), épouse de Monsieur Pierre-Olivier CHANEL, demeurant à L-1623 Luxembourg, 7, rue Genistre;

2) Monsieur Pierre-Olivier CHANEL, gérant de société, né à Coligny (France) le 23 janvier 1972 (matricule 1972 01

23 111), époux de Madame Amandine GEOFFRAY, demeurant à L-1623 Luxembourg, 7, rue Genistre.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ART-LUX SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’évaluation, l’expertise et l’entretien d’antiquités, d’objets et de meubles

d’art, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,- €) divisé en cent (100) parts sociales

de deux cents (200,- €) euros chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les comparants prénommés. Les
parts sociales sont souscrites comme suit:

Madame Amandine GEOFFRAY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 parts sociales
Monsieur Pierre-Olivier CHANEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,-

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

80428

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1623 Luxembourg, 7, rue Genistre.
2. Sont nommés gérants:
- Madame Amandine GEOFFRAY, préqualifiée;
- Monsieur Pierre-Olivier CHANEL, préqualifié.
4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Amandine GEOFFRAY, Pierre-Olivier CHANEL, Pierre PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 juin 2012. Relation: DIE/2012/6522. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012067327/82.
(120096114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Kreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066922/9.
(120095225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.616.

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Orange Participations», une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 6, place d'Alleray, 75015

Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 668 432,

ici représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bruxelles le 1 

er

 juin 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme «COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.»,

ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 67 616, constituée sous la dénomination de Xalya S.A. suivant acte notarié en date du 10
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999, numéro 140. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2387 du 6 octobre 2011.

Le comparant représentant l'intégralité du capital social a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes qu'il adopte:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'actionnaire

unique décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l'actionnaire  unique  décide  de  nommer  comme  liquidateur  de  la  Société,  «AIM

Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 676.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut distribuer, en espèce ou en nature, tout ou une partie quelconque des actifs de la Société, y compris

par voie de distribution immédiate au début de la liquidation et à cet effet déterminer, comme il lui semble juste, la valeur
des siens à distribuer.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juin 2012. Relation: EAC/2012/7321. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012067394/50.
(120096519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Laeis GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 106.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2012.

LAEIS GmbH
Am Scheerleck 7
L-6868 Wecker
Signature

Référence de publication: 2012066924/14.
(120095651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012066917/10.
(120095841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

KPC Computer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.254.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.05.2012.

Référence de publication: 2012066921/10.
(120095045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Le Groupe S.M. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.180.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012066926/10.
(120094872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Leno Tech Passivhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 166.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012066928/10.
(120095665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Magetralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.866.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 8 juin 2012

L'an deux mille douze, le huit juin, l'actionnaire unique de la société MAGETRALUX S.A. a pris la résolution suivante:
Le mandat du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes de la société, la Société Anonyme BDO Audit,

ayant son siège social 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le
numéro B 147.570, est arrivé à échéance.

L'actionnaire unique décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle de 2013 appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2012.

Huldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012066958/15.
(120095091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 mai 2012

1. La reconduction tacite des mandats de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471

LUXEMBOURG, en tant qu 'Administrateur,

- Monsieur Nicolas GERARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEM-

BOURG, en tant qu'Administrateur,

- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471

LUXEMBOURG, en tant qu'Administrateur,

- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG, en tant qu'Administrateur,

- la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882 LUXEM-

BOURG, en tant que Commissaire aux Comptes,

est ratifiée pour la période du 5 mars 2012 à la présente Assemblée.
2. Les mandats suivants de:

<i>Administrateurs

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471

LUXEMBOURG,

- Monsieur Nicolas GERARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEM-

BOURG,

- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471

LUXEMBOURG,

- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 LU-

XEMBOURG,

<i>Commissaire aux Comptes

- la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882 LUXEM-

BOURG,

sont reconduits pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on May 29 

<i>th

<i> , 2012

1. The tacit renewal of the mandates of:
- Mr Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,

as Director,

- Mr Nicolas GERARD, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG, as

Director,

80432

L

U X E M B O U R G

- Mr Lorenzo BARCAGLIONI, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,

as Director,

- Mrs Isabelle DONADIO, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,

as Director,

- the company FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882

LUXEMBOURG, as Statutory Auditor,

be ratified for the period since March 5th, 2012 till the present Meeting.
2. The mandates as follows:

<i>Directors

- Mr Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,
- Mr Nicolas GERARD, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,
- Mr Lorenzo BARCAGLIONI, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG,
- Mrs Isabelle DONADIO, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,

<i>Statutory Auditor

- the company FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882

LUXEMBOURG,

be reconducted for a term of 6 years until the Annual General Meeting of 2018.

Made on May 29 

th

 , 2012.

Certified true copy
KLC HOLDINGS V S.A.
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012066918/63.
(120095415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Leno Tech Passivhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 166.980.

L’an deux mille douze,
le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur János KISS, technicien du bois, né à Budapest (Hongrie), le 28 décembre 1976, demeurant au 42 rue Principale,

L-8365 Hagen, (l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, résidant professionnellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de «Leno Tech Passivhaus S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille quatre cents euros (12'400.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
quatre (124.-EUR) chacune, établie et ayant son siège social au 33 rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, (Grand-Duché
de Luxembourg), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 02 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 03 avril 2012, sous le numéro 873 et page 41895 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 166 980 (la «Société») .

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'objet social principal de la Société pour permettre à la Société d'exploiter dorénavant une entreprise

de construction;

80433

L

U X E M B O U R G

2 Modification de l'article DEUX (2) [Objet social], premier alinéa des statuts de la Société dans les deux versions

originales (anglaise et française), afin de refléter ledit changement de l'objet social;

3 Nomination d'un gérant supplémentaire en la personne de Monsieur Pàl MEDVE, architecte, né à Salgòtarjàn (Hon-

grie), le 17 janvier 1962, demeurant au 42 rue Principale, L-8365 Hagen, pour une durée illimitée et de lui conférer le
titre de gérant technique.

4 Confirmation du mandat de M. János KISS, en tant que gérant actuel de la Société et de lui conférer, suite à la nouvelle

nomination de M. Pàl MEDVE, le titre de gérant administratif;

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'objet social principal de la Société, afin de permettre à la Société d'exploiter dorénavant

une entreprise de construction.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter cette modification de l'objet social, l'Associé décide de modifier dans les deux (2) versions originales

(anglaise et française) des statuts de la Société, le premier alinéa de l'article DEUX (2) [Objet social] de ces mêmes statuts,
pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:

Version anglaise:

Art. 2. Object. (First paragraph). “The Company's main purpose is the operating of a construction firm.”

Version française:

Art. 2. Objet. (Premier alinéa). «L'objet principal de la Société est l'exploitation d'une entreprise de construction.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de nommer aux fonctions de gérant supplémentaire, pour une durée illimitée et de lui conférer à la

même occasion le titre de gérant technique:

Monsieur Pàl MEDVE, architecte, né à Salgòtarjàn (Hongrie), le 17 janvier 1962, demeurant au 42 rue Principale, L-8365

Hagen.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette nouvelle nomination, l'Associé décide de confirmer également le mandat à durée illimitée du gérant actuel,

Monsieur Jànos KISS et de lui conférer le titre de gérant administratif.

Il est encore décidé qu'en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société, la Société sera vis-à-vis

des tiers valablement engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6906. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012066927/68.
(120095661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Ermitage Thematic Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.799.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 28 août 2009 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'Assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2010.
- Monsieur Jonathan Watson, Administrateur, demeurant au The Elms House, La Cheve Rue, St Mary, JE3 EN3 Jersey;

et

- Monsieur Jonathan Dominic Wauton, Administrateur, demeurant au 22 Napoleon Road, Twickenham, TW1 3EP

Roayume-Uni.

80434

L

U X E M B O U R G

2. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2010.
- Monsieur Graham Michael Harrison, Administrateur, demeurant au Teal House, The Mallard Complex, Forest, GY8

0HG Guernesey;

- Monsieur David Morrissey, Administrateur, demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey; et
- Monsieur Anders Bladh, Administrateur, demeurant au Brunkebersasen 42B, S-192 66 Sollentuna Stockholm, Suède.
3. L'Assemble a pris note de la démission de Messiers Miguel de Miguel avec effet au 12 décembre 2008 et Lester

Petch avec effet au 1 

er

 juillet 2009 de son mandat d'Administrateur de la Société.

4. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. dont le siège sociale se suite 400 route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2010.

5. L'Assemblée a ratifié le changement du siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au

16 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

<i>Pour ERMITAGE THEMATIC FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012067464/31.
(120096401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Lux Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 169.273.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF", établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76279,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "LUX ETANCHEITE S.A." (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de plomberie, sanitaire et la vente et installation de tous

travaux d'étanchéité et de couverture. La Société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations
ayant un rapport direct et indirect avec l'objet ci-avant.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les œuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg).

80435

L

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

e

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

80436

L

U X E M B O U R G

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont obligatoirement celle

de l'administrateur sur qui repose l'autorisation d'établissement ou (ii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Henri BRICAULT, directeur technique, né à Paris (France), le 7 janvier 1946, demeurant à F-55300 Varvinet,

32, rue des Fontaines;

- Monsieur Marc-Alexandre BIEBER, étudiant, né à Thionville (France), le 30 novembre 1990, demeurant à L-3450

Dudelange, 25, rue du Commerce; et

- Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

4. La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 46a, Boulevard J.-F.

Kennedy, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51203, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25390. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012067617/264.
(120096656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

DELASSUR, Louis Delhaize Société de Réassurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.050.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société DELASSUR
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012066932/11.
(120095275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Lux Environnemental Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 47, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.214.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.05.2012.

Référence de publication: 2012066933/10.
(120095043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.109.

EXTRAIT

En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, avec effet immédiat:

Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James

PASSIN et Marc LIESCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2012066934/18.
(120095864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

MercLin II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour MERCLIN II SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2012066963/15.
(120095860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Luxembourg Mongol Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.595.

EXTRAIT

En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, avec effet immédiat:

Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James

PASSIN et Marc LIESCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour Luxembourg Mongol Financial Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012066935/18.
(120095865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Luxlex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012066936/10.
(120095192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Centre.

R.C.S. Luxembourg B 162.397.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Cott Corporation, a company existing under the laws of Canada, registered with the Corporations Canada under

number 440482-3, having its registered office at 333 Avro Avenue, Pointe-Claire, Quebec, H9R 5W3, Canada,

duly represented by Katia Gauzès, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 22 May 2012. This proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party being the sole shareholder of Cott Luxembourg (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Findel
Business Centre, Complex B, route de Trèves, L-2632 Findel, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 162.397, incorporated pursuant to a deed of the undersi-
gned notary on 5 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2321, on 29
September 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the

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U X E M B O U R G

undersigned notary dated on 8 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2519,
on 18 October 2011.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of seven hundred twenty-four

thousand three hundred nine United States dollars and sixty-five cents (USD 724,309.65), from its current amount of
four million two hundred sixty thousand six hundred forty-five United States dollars (USD 4,260,645), to an amount of
three million five hundred thirty-six thousand three hundred thirty-five United States dollars and thirty-five cents (USD
3,536,335.35), through the decrease of the par value of the shares from one United States dollar (USD 1) to eighty-three
cents (USD 0.83).

The amount of seven hundred twenty-four thousand three hundred nine United States dollars and sixty-five cents

(USD 724,309.65) shall be allocated to as follows and no amount will be paid to the sole shareholder:

- an amount of three hundred fifty-three thousand six hundred thirty-three United States dollars and fifty-four cents

(USD 353,633.54) shall be allocated to the legal réserve of the Company;

- an amount of twenty-one thousand ninety United States dollars and thirty-two cents (USD 21,090.32) shall be allo-

cated to the non-distributable réserve of the Company;

- an amount of sixty-nine thousand three United States dollars (USD 69,003) shall be allocated to the MRPS-A share

premium account of the Company; and

- an amount of two hundred eighty thousand five hundred eighty-two United States dollars and seventy-nine cents

(USD 280,582.79) shall be allocated to the MRPS-B share premium account of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides that, further to the foregoing resolution, the first and second paragraphs of article 5 of

the Company's articles of association are replaced with the following paragraphs:

“The Company's share capital is set at three million five hundred thirty-six thousand three hundred thirty-five United

States dollars and thirty-five cents (USD 3,536,335.35), represented by:

- four hundred five thousand nine hundred (405,900) class A mandatory redeemable preferred shares (“MRPS-A”);
- one million six hundred fifty thousand four hundred eighty-seven (1,650,487) class B mandatory redeemable preferred

shares (“MRPS-B”, and together with the MRPS-A, the “MRPS”); and

- two million two hundred four thousand two hundred fifty-eight (2,204,258) ordinary shares (the “Ordinary Shares”).
Each of the above shares has a par value of eighty-three cents (USD 0.83).”

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the last paragraph of article 6 of the English version of the Company's articles

of association, which shall read as follows:

“An amount equal to the par value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the redeemable MRPS

must be included in a réserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the réserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of
reserves. This réserve is not required in case of redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry
out such redemption.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,400.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai,
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Cott Corporation, une société existante selon les lois du Canada, enregistrée auprès de Corporations Canada sous

le numéro 440482-3, ayant son siège social au 333 Avro Avenue, Pointe-Claire, Québec, H9R 5W3, Canada,

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L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Katia Gauzès, maître en droit, ayant son addresse professionelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 22 mai 2012. Cette procuration paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'associé unique de Cott Luxembourg (la “Société“), une société à responsabilité limitée, consti-

tuée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Findel Business Centre, Complex
B, route de Trèves, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.397, constituée par acte du notaire soussigné le 5 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2321, du 29 septembre 2011. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2519, du 18 octobre 2011.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept cent vingt-quatre mille trois

cent neuf dollars américains soixante-cinq centimes (USD 724.309,65) pour réduire son montant actuel de quatre millions
deux cent soixante mille six cent quarante-cinq dollars américains (USD 4.260.645) à un montant de trois millions cinq
cent trente-six mille trois cent trente-cinq dollars américains trente-cinq centimes (USD 3.536.335,35), par la diminution
de la valeur nominale des parts socials d'un dollar américain (USD 1) à quatre-vingt-trois centimes (USD 0,83)

Le montant de sept cent vingt-quatre mille trois cent neuf dollars américains soixante-cinq centimes (USD 724.309,65)

sera alloué comme suit et aucun montant ne sera payé à l'associé unique:

- la somme de trois cent cinquante-trois mille six cent trente-trois dollars américains cinquante-quatre centimes (USD

353.633,54) sera allouée à la réserve légale de la Société;

- la somme de vingt-et-un mille quatre-vingt-dix dollars américains trente-deux centimes (USD 21.090,32) sera allouée

à la réserve non distribuable de la Société;

- la somme de soixante-neuf mille trois dollars américains (USD 69.003) sera allouée au compte de la prime d'émission

des MRPS-A de la Société; et

- la somme de deux cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars américains soixante-dix-neuf centimes

(USD 280.582,79) sera allouée au compte de la prime d'émission des MRPS-B de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, en conséquence de la résolution précédente, de remplacer le premier et le deuxième para-

graphe de l'article 5 des statuts de la Société, avec les paragraphes suivants:

“Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent trente-six mille trois cent trente-cinq dollars américains

et trente-cinq centimes (USD 3.536.335,35), représenté par:

- quatre cent cinq mille neuf cents (405.900) mandatory redeemable preferred shares de classe A (les “MRPS-A”);
- un million six cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.650.487) mandatory redeemable preferred shares

de classe B (les “MRPS-B” et ensemble avec les MRPS-A les “MRPS”); et

- deux millions deux cent quatre mille deux cent cinquante-huit (2.204.258) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales

Ordinaires”).

Chaque part sociale ci-dessus a une valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes (USD 0,83)."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 6 de la version anglaise des statuts de la Société,

qui aura la teneur suivante:

“Un montant équivalent à la valeur nominale, ou, en son absence, la valeur comptable, de tous les MRPS rachetables

devra être inclus dans une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés sauf en cas de réduction du capital social
souscrit; la réserve ne pourra être utilisée qu'en cas d'augmentation du capital social souscrit par incorporation des
réserves. Cette réserve n'est pas requise en cas de rachat utilisant le produit d'une nouvelle émission réalisée dans le but
de mener à bien ce rachat.”

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué environ à EUR 1.400,.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

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L

U X E M B O U R G

Signé: K. GAUZES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2012. Relation: LAC/2012/25201. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067378/134.
(120096407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 31 mai 2012:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Mai 2013, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, DELOITTE AUDIT,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066937/12.
(120095903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

VASEQ Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.120.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 31 mai 2012 que Mme Tina

Page, née le 18 juillet 1971 à Epping, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 100, Pall Mall, SW1Y 5NQ
Londres, Royaume-Uni a été coopté administrateur A de la Société en remplacement de M. Randl L. Shure.

Il résulte également des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 juin 2012 que:
- la cooptation de Mme Tina Page en tant que administrateur A de la Société a été ratifiée avec effet au 31 mai 2012;
- il a été décidé de renouveler les mandats des administrateurs
* Tina Page, administrateur A
* Seamus FitzPatrick, administrateur A
* Frédéric Gardeur, administrateur B
et du commissaire aux comptes
* FIN-CONTROLE S.A.
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012068546/24.
(120096831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Lantana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.700.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012066938/10.
(120095793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Laperle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012066939/10.
(120095882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Laval Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 78.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066940/9.
(120095290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Le Verzino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.477.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.05.2012.

Référence de publication: 2012066941/10.
(120095047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Norwest Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.564.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le vendredi 8 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du vendredi

8 juin 2012 que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Edgar BISENIUS à la fonction du Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012067021/15.
(120095496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juin 2012.

Romain ROSSETTI
<i>Administrateur-Directeur Général

Référence de publication: 2012066942/12.
(120095519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Leuchtturm Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.634.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066943/9.
(120094948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

BHHB Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 169.274.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur  Serkan  ÖZTÜRK,  expert-comptable,  né  le  13  décembre  1978  à  Boulay-Moselle  (France),  demeurant  à

F-57280 Maizières Les Metz, 15, Avenue Berthe Albrecht (ci-après le «Comparant»).

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'expertise comptable, la prestation de tous travaux

comptables, de conseils fiscaux, de domiciliation de sociétés et de tout travail administratif généralement quelconque ainsi
que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut effectuer la prestation de mandats d'administrateur/directeur dans des sociétés cotées, ou non cotées,

fonds d'investissement, PSF et tout autre type de structures financières ou commerciales, la consultance financière, ban-
caire, comptable, immobilière et tout autre type de consultance liée à la finance et à l'immobilier et la prestation de
mandats de commissariat aux comptes.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment et le financement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de «BHHB Trust S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

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L

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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Nonobstant les dispositions de l'article dix-sept, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu

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U X E M B O U R G

que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Serkan ÖZTÜRK, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

<i>Avertissement

L'attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations/agréments requis, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à
l'article 2 des présents Statuts.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Serkan ÖZTÜRK, pré-qualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2347 Luxembourg, 1, rue du potager.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ÖZTÜRK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 2012. Relation: MER/2012/1289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012067354/138.
(120096659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Adran S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067299/9.
(120096821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adran S.A

Art-Lux S.à r.l.

BHHB Trust S.à r.l.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.

Cott Luxembourg

Defense Plaza JV S.à r.l.

Ermitage Thematic Fund

Europa Investments Holdings S.A.

Holdicam

Irimi S.A., SPF

Isodon Investholding S.à r.l.

ITW Business Development S.à r.l.

Ivory Investholding S.A.

IZD-Beteiligung S.à r.l.

IZD-Holding S.à r.l.

Jasina S.A.

JDJ 8 S.A.

JDJ Two S.A.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A.

Kanadas S.A.

Kauri Cab German Residential Properties

KBC Group Re S.A.

Kempen International Funds

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.

KK Holdings S.à r.l. SPF

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.

KLC Holdings V S.A.

Komondor S.à r.l.

KPC Computer S.A.

Kreos S.A.

Laeis GmbH

Lantana S.A.

Laperle S.A.

Laval Finance S.A.

Le Groupe S.M. International S.à r.l.

Leno Tech Passivhaus S.à r.l.

Leno Tech Passivhaus S.à r.l.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA

Leuchtturm Investholding S.A.

Le Verzino S.à r.l.

Louis Delhaize Société de Réassurances S.A.

Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l.

Luxembourg Mongol Financial Holdings S.à r.l.

Lux Environnemental Services Sàrl

Lux Etanchéité S.A.

Luxlex S.à r.l.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.

Magetralux S.A.

MercLin II SICAV

Nilkarnak S.A.

Norwest Union S.A.

RBS Market Access

Recylux Group S.A.

Recylux Transports S.àr.l.

Santemedia Acquisition Holding

Tarsy SA

VASEQ Manager S.A.