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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1673
3 juillet 2012
SOMMAIRE
AMO Holding 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80301
Aubépines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80271
Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l. . . .
80295
Columbus Monaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80287
Compagnie Financière et Boursière Lu-
xembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80292
David Goldstern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80273
DTU Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80295
DTU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80301
FGP XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80275
FGP XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80275
Findhorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
First Estates Regional Organization S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
Floral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80279
FMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80279
Foodline Management Services S.A. . . . . .
80279
Fractal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80280
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
80280
Galloinvest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80285
Galloway International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80280
Garirom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80286
Gauthier Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80285
GEM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80286
Gerco Immo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80286
Global Services Agencement Sàrl . . . . . . .
80291
GMT Global Multi-Strategy . . . . . . . . . . . . .
80292
GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80284
Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80299
GPCH, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . .
80299
Granipose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80295
Granipose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80295
Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80299
Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80298
Groovy Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80301
Groupe Pierre Georges Latecoere, en
abrégé GROUPE PGL . . . . . . . . . . . . . . . . .
80285
Groupe Pierre Georges Latecoere, en
abrégé GROUPE PGL . . . . . . . . . . . . . . . . .
80281
Halysa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80303
Harlock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80285
Havisham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80304
Helios Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80304
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l. . . .
80296
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l. . . . . . . .
80276
Highbridge Mezzanine Partners II Offshore
Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
H.I.G. Luxembourg Holdings Fifteen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80296
Holding de Diversification Financière Pru-
dentielle S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80304
Holtanna S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80286
Immobilière Bartimes-Schilling S.A. . . . . .
80280
I.N.R. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80271
Item Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80287
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
80299
Lavfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80281
Mars Propco 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80273
Mikro Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80292
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. . . .
80281
Porto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80273
Samuel Goldstern S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80273
SDP East Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80258
TW Life IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80264
VCM Mezzanine SICAV-FIS III . . . . . . . . . .
80304
80257
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SDP East Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.123.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road,
P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Edouard d'ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 May 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "SDP East Holdings S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
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In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several
separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
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other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès
du Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d'ANTERROCHES, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 mai 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «SDP East Holdings S.à r.l.».
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs
documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
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Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird New Mongolia Fund L.P., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l‘associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; et
- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. d‘ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. LAC/2012/24453. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064616/342.
(120091187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
TW Life IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.215.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama,
registered with the Registro Publico de Panama under number 520207, here represented by Mrs Anne HENROTTE,
private employee, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, in Luxembourg on May 15
th
and 18
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of TW Life IV S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
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in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at represented by USD 30.000 (thirty thousand United States
Dollars), represented by 30.000 (thirty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) per
share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
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Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminates on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
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in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 30.000 (thirty thousand United States Dollars) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the abovenamed shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on March 31
st
, 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
- Mr Philippe SALPETIER, born on August 19
th
, 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Luc GERONDAL, born on April 23
rd
, 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Vacon Properties S.A., ayant son siège social au Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, enregistré
au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207, ici représentée par Madame Anne HENROTTE, employée privée,
demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg les 15 et 18 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
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Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de TW Life
IV S.à r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000 (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 30.000 (trente mille)
parts sociales de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 2002, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
que les termes de cet l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.
La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses/ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 30.000 (trente
mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Henrotte et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066523/360.
(120094823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 98.731.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 4 mai 2012 à 10.00i>
<i>heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012065492/14.
(120092585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Aubépines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 14, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 24.650.
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard DECKER, retraité, né à Luxembourg, le 20 février 1944,
demeurant à L-2728 Luxembourg, 1A, rue Jules Wilhelm,
ici représenté par Monsieur Laurent MARASCHIN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-
xembourg, 74, rue de Merl,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
2.- Monsieur Carlo KERG, retraité, né à Luxembourg, le 19 juillet 1943,
demeurant à L-2380 Luxembourg, 11, rue Charles Quint.
3.- Monsieur Marc STAHL, médecin-dentiste, né à Esch/Alzette, le 23 décembre 1950,
demeurant à L-4351 Esch/Alzette, 38, rue Arthur Useldinger.
4.- Monsieur Germain BECKER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 2 février 1953,
demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUBEPINES S.à r.l., avec
siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 24.650,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, en date du 11 juillet 1986, publié au Mémorial C
numéro 287 du 13 octobre 1986,
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Reginald NEUMANN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 227 du 9 juillet 1990,
dont le capital social est de CINQ CENT QUATRE MILLE FRANCS (504.000,- LUF) représenté par CINQ CENT
QUATRE (504) PARTS SOCIALES, réparties comme suit:
1.- Monsieur Gérard DECKER, prénommé, CENT CINQUANTE ET UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . 151
2.- Monsieur Carlo KERG, prénommé, DEUX CENT VINGT-SEPT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
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3.- Monsieur Marc STAHL, prénommé, SOIXANTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
4.- Monsieur Germain BECKER, prénommé, SOIXANTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
TOTAL: CINQ CENT QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504
Lesquels comparants, présents ou représentés, prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les associés décident de remplacer chaque part sociale par CENT (100) parts sociales nouvelles.
Ensuite Monsieur Gérard DECKER, prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare céder ses QUINZE MILLE
CENT (15.100) PARTS SOCIALES comme suit:
- SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE (7.550) PARTS SOCIALES à Monsieur Carlo KERG, prénommé,
ici présent, ce acceptant, au prix de CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE VIRGULE QUA-
TRE-VINGT-NEUF EUROS (5.494,89 €).
- TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES (3.775) à Monsieur Marc STAHL, prénommé,
ici présent, ce acceptant, au prix de DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-SEPT VIRGULE QUARANTE-CINQ
EUROS (2.747,45 €).
- TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES (3.775) à Monsieur Germain BECKER prénom-
mé,
ici présent, ce acceptant, au prix de DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-SEPT VIRGULE QUARANTE-CINQ
EUROS (2.747,45 €).
Les prix de cessions ont été payés entre parties, en dehors de la présence du notaire instrumentant, excepté pour le
prix de cession de Monsieur Carlo Kerg, qui a été versé sur un compte du notaire instrumentant.
Les prédits associés déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la
société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.
Suite aux cessions de parts sociales qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Carlo KERG, prénommé, TRENTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . .
30.250
2.- Monsieur Marc STAHL, prénommé, DIX MILLE SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . .
10.075
3.- Monsieur Germain BECKER, prénommé, DIX MILLE SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . .
10.075
TOTAL: CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.400
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant
de documenter les résolutions suivantes:
1.- L'article 5 des statuts est modifiée comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS QUATRE-
VINGT-TROIS CENTS (12.493,83 €) représenté par CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS (50.400) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
2.- La démission de Monsieur Gérard DECKER, prénommé, en tant que gérant de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
3.- Monsieur Carlo KERG, prénommé, Monsieur Marc STAHL, prénommé, Monsieur Germain BECKER, prénommé,
exerçant actuellement la fonction de gérants, sont nommés pour le futur membres du comité de gérance pour une durée
de six (6) ans.
4.- Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl à L-1225 Luxembourg,
14, rue Béatrix de Bourbon.
5.- La durée de vie de la société est modifiée en durée indéterminée, de sorte que l'article 3 des statuts a dorénavant
la teneur suivante:
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
6.- Monsieur Carlo KERG, prénommé, Monsieur Marc STAHL, prénommé, Monsieur Germain BECKER, prénommé,
se considérant comme réunis en réunion du comité de gérance nomment Monsieur Carlo KERG président du comité de
gérance pour une durée de six (6) ans.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Maraschin, Kerg, Stahl, Becker, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6101. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065285/84.
(120093471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Mars Propco 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.332.925,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.333.
<i>Rectificatif du dépôt du 29/05/2012 no L120087207i>
Suite à un contrat de cession d'actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5
eme
étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un
des actionnaires de la Société, a transféré:
- 58.368 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;
- 14.960 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darms-
tadt, immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.
Il résulte que les 293.317 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégra-
lement détenues comme suit:
- 217.055 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 61.302 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 14.960 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH.
Munsbach, le 6 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065600/24.
(120092919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
David Goldstern S.A., Société Anonyme,
(anc. Porto Finance S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.884.
Samuel Goldstern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.476.
L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,
S'est tenue:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PORTO FINANCE S.A., établie et ayant
son siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 133.884,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre
2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 janvier 2008, numéro 31, page 1.459,
dont le projet de fusion a été publié en date du 30 novembre 2011, numéro 2.922, page 140.248,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Roy REDING qui désigne comme secrétaire *
L'assemblée choisit comme scrutateur *.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle
que modifiée, décidée par le conseil d'administration de la société anonyme PORTO FINANCE S.A., ayant son siège social
à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau, inscrite au registre de commerce à Luxembourg B 133.884, comme société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée Samuel Goldstern S.à.r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 161.46, comme société absorbée, et détenue à
100% par la société absorbante,
le tout conformément au projet de fusion daté du 24 novembre 2011,
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publié au Mémorial C en date du 30 novembre 2011, numéro 2.922, page 140.248, sans qu'aucune approbation de la
fusion, ni par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par l'assemblée des actionnaires de la
société absorbée, ne soit nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée
un mois après le 30 novembre 2011, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d'une des
sociétés concernées, spécialement de la société absorbante n'ayant requis la convocation d'une assemblée.
2. Changement de la dénomination sociale de PORTO FINANCE S.A. en David Goldstern S.A. et modification sub-
séquente de l'article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de David Goldstern S.A.»
3. Confirmation du mandat de l'administrateur unique pour une nouvelle période de six ans à compter du jour des
présentes
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale requiert à l'unanimité le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en application de
l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
<i>L'assemblée générale constate:i>
Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, PORTO FINANCE S.A., précitée, société absorbante, détenant
l'intégralité (100%) des parts sociales de la société Samuel Goldstern S.à.r.l., société absorbée, a absorbé cette dernière
société conformément au projet de fusion en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C en date du 30 novembre
2011, no 2.922, page 140.248.
Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de PORTO FINANCE S.A, précitée, ni par l'assemblée
générale de Samuel Goldstern S.à.r.l., précitée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été
observées, et notamment sous alinéa b).
Qu'aucun associé d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait
réalisée un mois après le 30 novembre 2011, date de la publication du projet de fusion dans le Mémorial C.
Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 31 décembre 2011, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la société absorbée a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante, précitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de changer la dénomination sociale de PORTO FINANCE S.A. en DAVID
GOLDSTERN S.A. et de modifier en conséquence l'article premier des statuts de la société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est existe une société anonyme sous la dénomination de David Goldstern S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale confirme le mandat de Maître Roy REDING, avocat à la Cour, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau, d'administrateur unique et ce pour une durée
de SIX (6) ANS prenant effet en date des présentes.
La société se trouve engagée par la seule et unique signature de l'administrateur unique et ce en toutes circonstances.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La présente pour certificat notarié constatant que les conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Reding, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 mai 2012. Relation: RED/2012/590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Rambrouch, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012065710/91.
(120093003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
FGP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.529.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012065428/20.
(120092725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
FGP XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.531.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de
l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012065429/20.
(120093135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Findhorn Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 66.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065431/10.
(120092571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
First Estates Regional Organization S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.641.
Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065434/10.
(120092670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.217.
Lors de la constitution de la Société en date du 10 février 2012, le fonds Highbridge Mezzanine Partners Offshore
Investment Master Fund II, L.P. a été identifié comme Associé Unique de la Société.
Ce même fonds a constitué en date du 10 février 2012 la société Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl,
par apport en nature des 100 parts sociales de la Société.
Il résulte de cet apport que Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl est l'Associé Unique de la Société.
L'Associé Unique de la Société est le suivant:
- Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant pour adresse le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 167248.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012065480/20.
(120092852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings Fifteen S.à r.l.).
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.283.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
H.I.G. Europe -Silentnight, Ltd, a company having its registered office at Ugland House, South Church Street, KY1-9002
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number MC-255916.
duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
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The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of H.I.G. Luxembourg Holdings Fifteen S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 158 283 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 14 January
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 765, on 20 April 2011.
The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “H.I.G. Europe – Silentnight S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Europe – Silentnight S.à r.l.".”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the share capital of the Company from its current currency expressed in
Euro currency (EUR) into the British Pound currency (GBP) with retroactive effect as of January 1
st
, 2012, on the basis
of the exchange rate displayed on the website of OANDA Corporation (www.oanda.com) on January 1st, 2012 at 3 p.m.
CET, according to which one Euro (EUR 1) is the equivalent of zero point eighty-three two hundred ninety-seven British
Pounds (GBP 0.83297). The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at ten thousand four
hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) divided into five hundred (500) shares with a par value of
twenty-two point eighty-two four hundred twenty-six British Pounds (GBP 20.82426).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the par value of the five hundred (500) shares of the Company from its
current amount of twenty-two point eighty-two four hundred twenty-six British Pounds (GBP 20.82426) down to an
amount of one penny (GBP 0.01) and to increase the amount of shares accordingly.
Further to the above decrease of par value the share capital of the Company shall be set at an amount of ten thousand
four hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) divided into one million forty-one thousand two
hundred thirteen (1,041,213) shares with a par value of one penny (GBP 0.01).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of ten thousand
four hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) up to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000)
by the issuance of one hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty-seven (158,787) new shares, having a par value
of twenty-five euro (GBP 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
There appears Mr. Régis Galiotto, pre-named, who declares to subscribe in the name and for the account of H.I.G.
Europe -Silentnight, Ltd, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain attach to the present
deed, to the newly issued one hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty-seven (158,787) shares, having a par
value of one penny (GBP 0.01) each, for a total subscription price of one thousand five hundred eighty-seven point eighty-
seven British Pounds (GBP 1,587.87).
The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the subscriber so that the amount of one thousand five
hundred eighty-seven point eighty-seven British Pounds (GBP 1,587.87) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000) divided into one million two
hundred thousand (1,200,000) shares of one penny (GBP 0.01) each.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
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This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
H.I.G. Europe – Silentnight, Ltd, une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Ugland House, South
Church Street, KY1-9002 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des Iles Caïmans sous le
numéro MC255916,
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de H.I.G. Luxembourg Holdings Fifteen S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, constituée et
régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 158 283 (la "Société"), constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 14
janvier 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 le 20 avril 2011.
L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «H.I.G. Europe – Silentnight S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «H.I.G. Europe – Silentnight S.à r.l.».»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir, le capital social de la Société de sa devise actuelle exprimée en Euro (EUR) en
Livres Sterling (GBP), sur base du taux de conversion figurant sur le site Internet de OANDA Corporation
(www.oanda.com), le 1
er
Janvier 2012 à 15.00 heures CET, selon lequel un Euro (EUR 1) correspond à zéro point quatre-
vingt-trois deux cents quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling (GBP 0,83297). Le montant du capital social de la Société sera
par conséquent fixé à dix mille quatre cent douze point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de vingt point quatre-vingt-deux quatre cent vingt-six Livres Sterling (GBP
20.82426).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de baisser la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société de son montant
actuel de vingt point quatre-vingt-deux quatre cent vingt-six Livres Sterling (GBP 20.82426) à un montant d’un penny
(GBP 0,01) et d’augmenter le montant des parts sociales subséquemment.
Le capital social de la Société de dix mille quatre cent douze point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) est dorénavant
divisé en un million quarante-et-un mille deux cent treize (1,041,213) parts sociales d’un penny (GBP 0,01) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille quatre cent douze
point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) à douze mille Livres Sterling (GBP 12,000) par l’émission de cent cinquante-
huit mille sept cent quatre-vingt-sept (158,787) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un penny (GBP
0.01) chacune.
<i>Souscription – Libérationi>
A comparu M. Régis Galiotto, prénommé, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de H.I.G. Europe - Silentnight,
Ltd, prénommée, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé, qui restera attachée au présent acte, aux cent
cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept (158,787) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un penny
(GBP 0.01) chacune, pour un montant total de mille cinq cent quatre-vingt sept point quatre-vingt sept Livres Sterling
(GBP 1,587.87).
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme de mille
cinq cent quatre-vingt sept point quatre-vingt sept Livres Sterling (GBP 1,587.87) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé douze mille Livres Sterling (GBP 12,000) est dorénavant divisé en un million deux
cent mille (1,200,000) parts sociales d’un penny (GBP 0.01) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et demeure,
le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23796. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012066231/136.
(120094065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Floral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 139.536.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 11 maii>
<i>Décisions:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la gou-
vernance de la société, bénéficieront à l'intérêt général et à la pérennité du groupe ainsi il a été décidé:
- De nommer Monsieur Emmanuel Lebeau, né le 2 juin 1972 à Metz, résidant professionnellement au 4A, rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que président du Conseil d'Administration de FLORAL S.A.;
Olivier GARANBOULAIN / Emmanuel LEBEAU
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012065435/15.
(120093659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
FMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 27, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 147.957.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065436/10.
(120093605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Foodline Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 64.607.
Le Bilan clos au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065437/9.
(120092738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 101.432.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Beaufort le 31 mai 2012i>
L’assemblée générale des actionnaires a entre autres pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1. L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs actuels, à savoir.
Monsieur BARTIMES Marc, avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins
Madame BARTIMES-SCHILLING Eliane, avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins
Monsieur BARTIMES Steve, avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins
2. L’assemblée reconduit le mandat du commissaire aux comptes:
Monsieur BARTIMES Claude, avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins
3. Les mandats respectifs des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur l’exercice 2016.
Beaufort, le 31 mai 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012065515/20.
(120093543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Fractal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.917.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012065441/10.
(120093674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.097.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065445/12.
(120093454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Galloway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.433.
Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 6 juin 2012 que:
- L’adresse de l’associé unique est dorénavant Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize;
- Monsieur Stewart Kam-Cheong a démissionné de son poste de gérant;
- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant professionnellement au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été nommé gérant A pour une durée indéterminée;
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- Monsieur Alexis de Montpellier d’Annevoie, né le 22 mars 1979 à Namur (Belgique), résidant professionnellement
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été nommé gérant B pour une durée indéterminée.
Munsbach, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065446/16.
(120092595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Groupe Pierre Georges Latecoere, en abrégé GROUPE PGL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 161.111.
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission du 15 avril 2012 que Madame Marie-Claude TOUSSAINT a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de Gérante au sein de la société à responsabilité limitée Groupe Pierre Georges Latecoere, en
abrégé GROUPE PGL, avec siège social au 30 rue des Scillas L 2529 Howald et inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le N° B 161.111.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Howald, le 15 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065453/16.
(120092715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Lavfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.363.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 2012i>
1. M. Jacques CLAEYS a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
2. Mme Monique JUNCKER et M. Hans DE GRAAF ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAVFIN S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065581/18.
(120092672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.967.
In the year two thousand and twelve, on the eight day of May,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.,
a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
commerce et des Sociétés) under number B 28.967 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of 30 September 1988 of Maître Christine Doerner,
notary residing in Bettembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 December 1988
under number 336. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of 28 July 2008 of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 August
2008 under number 1976.
The Meeting is chaired by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
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The Chairman appoints Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting
(the Secretary).
The Meeting elects Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or holders of powers of attorney and the members of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by
the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,936,000 (one million nine hundred and thirty-
six thousand Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 620,000 (six hundred and twenty
thousand Euros) to EUR 2,556,000 (two millions five hundred and fifty-six thousand Euros), without the issuance of new
shares, by increasing the nominal value of the shares up to EUR 102,24 (one hundred and two Euros and twenty-four
cents).
3. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the above share capital increase; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All the shareholders of the Company being present or represented at the Meeting, they waive the convening notices,
consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the Meeting which was com-
municated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
1,936,000 (one million nine hundred and thirty-six thousand Euros) in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 620,000 (six hundred and twenty thousand Euros) to EUR 2,556,000 (two million five hundred and fifty-
six thousand Euros), without the issuance of new shares, by increasing the nominal value of the shares up to EUR 102,24
(one hundred and two Euros and twenty-four cents).
<i>Paymenti>
Orangefield Trust BV, a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Teleportboulevard 140, 1043EJ, Amsterdam, the Netherlands, registered with
the trade register of the Chamber of Commerce under number 33246629, represented by Paul Lanois by virtue of a
power of attorney given under private seal, hereby declares to payup in full the increase of the share capital of the
Company, by way of a contribution in cash in the total amount of EUR 1,936,000 (one million nine hundred and thirty-
six thousand Euros) (the Cash Contribution) which is to be allocated to the share capital account of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above share capital
increase so that it shall now read as follows:
" Art. 5. Share Capital, Shares. The share capital is set at EUR 2,556,000 (two million five hundred and fifty-six thousand
Euros), divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of EUR 102,24 (one hundred and two
Euros and twenty-four cents) per share."
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (€ 3,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Meeting, the
present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the Meeting, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Bureau, the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit mai,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Orangefield Trust (Luxembourg)
S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 28.967 (la Société).
La Société a été constituée le 30 septembre 1988 suivant acte reçu le 30 septembre 1988 de Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché du Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 336 du 22 décembre 1988. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du 28 juillet 2008 de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1976 du 13 août 2008.
L'Assemblée est présidée par Christophe Balthazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-
sident).
Le président désigne Anne-Lise Delfanne, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur de
l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.936.000 (un million neuf cent trente-six mille
euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 620.000 (six cent vingt mille euros) à
un montant de EUR 2.556.000 (deux millions cinq cent cinquante-six mille euros), sans création d'actions nouvelles, en
augmentant la valeur nominale des actions à EUR 102,24 euros (cent deux euros et vingt-quatre cents);
3. Modification consécutive de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter
l'augmentation du capital social ci-dessus; et
4. Divers.
III. L’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à l'Assemblée, ils renoncent aux formalités de
convocation, se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir pleinement connaissance de l'agenda de l'As-
semblée qui leur a été communiqué au préalable.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
1.936.000 (un million neuf cent trente-six mille euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de EUR 620.000 (six cent vingt mille euros) à un montant de EUR 2.556.000 (deux millions cinq cent cinquante-six mille
euros), sans création d'actions nouvelles, en augmentant la valeur nominale des actions à EUR 102,24 euros (cent deux
euros et vingt-quatre cents).
<i>Paiementi>
Orangefield Trust BV, une société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap) avec siège social à Teleportboulevard
140, 1043EJ, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce sous le
numéro 33246629 et représentée par Paul Lanois en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare par les
présentes faire pour les besoins de l'augmentation du capital un apport en numéraire d'un montant total de EUR 1.936.000
(un million neuf cent trente-six mille euros) (l'Apport en Numéraire) qui sera alloué au compte de capital social de la
Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de
blocage qui confirme la disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la
Société et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts afin d’y refléter l'augmentation de capital
ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social, Actions. Le capital social s’élève à 2.556.000 (deux millions cinq cent cinquante-six mille euros),
divisé en vingt-cinq mille actions (25.000) d’une valeur nominale de 102,24 euros (cent deux euros et vingt-quatre cents)
par action."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l' Assemblée, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l' Assemblée, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Assemblée, ledit mandataire de l'Assemblée a signé ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Balthazard, Delfanne, Lanois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065672/163.
(120093185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 130.813.
Le Rapport Annuel audité au 30 juin 2009 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 9 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065464/12.
(120093303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Gauthier Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065447/10.
(120093157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Groupe Pierre Georges Latecoere, en abrégé GROUPE PGL, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 161.111.
EXTRAIT
Avec effet au 15 avril 2012, la société anonyme TOBACCO WORLD SA., a dénoncé le domicile établi en ses locaux,
sis au 30 rue des Scillas, L-2529 Howald, de la société à responsabilité limitée Groupe Pierre Georges Latecoere, en
abrégé GROUPE PGL S.à.r.l. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 161.111,
de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065454/15.
(120093365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.795.900,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.015.
Suite au contrat de cession conclu en date du 20 avril 2012 entre SOPAREF SA. et la société FONSICAR SA. SICAR,
il résulte que SOPAREF SA., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a transféré à la société de droit luxem-
bourgeois dénommée FONSICAR S.A. SICAR, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, la pleine propriété de -711.836- parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société
GALLOINVEST S.A.R.L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GALLOINVEST S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures
Référence de publication: 2012065455/17.
(120093548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Harlock Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.879.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065473/12.
(120093446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Garirom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 117.884.
EXTRAIT
Madame Cornelia METTLEN, Monsieur Romain THILLENS et Monsieur Christophe BLONDEAU ont remis leur dé-
mission, avec effet au 5 juin 2012, de leurs mandats d'administrateurs de la société Garirom SA, Société Anonyme, ayant
son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 117.884 (la «Société»).
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 5 juin 2012, sa démission de son mandat de commissaire aux
comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012065456/16.
(120092915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
GEM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.463.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065458/9.
(120093469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Gerco Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 34B, rue d'Alzingen.
R.C.S. Luxembourg B 68.545.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012065460/13.
(120093712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Holtanna S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.295.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 09 septembre 2011i>
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix des associés présents les résolutions suivantes:
L'Assemblée générale prend acte du changement d'adresse de l'Associé unique, la Société IXORA DEVELOPPEMENT
S.A., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.125, sise à L-1528
Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire à compter du 1
er
avril 2011.
Luxembourg, le 09 septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065489/16.
(120093110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Item Development S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 67.042.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 5 juin 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant qu'Administrateur B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élue nouvel Administrateur B de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2018.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065534/16.
(120092542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 76.124.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-NINTH MAY.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared:
the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg public company COLUMBUS MONACO
SA, having its registered office at 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, registered by the Luxembourg Trade and
Corporate Register under number B 76.124.
Said company was incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, then notary residing in Luxembourg, on
May 31, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 712 of September 30, 2000, page
34154, and the articles of association last amended by deed of notary Jacques DELVAUX, then residing in Luxembourg,
on October 19, 2010, published in the Mémorial C n° 2644 of December 2, 2010, page 126886.
The meeting is presided over by Mrs. Manon BOLTZ, employee, residing professionally at 19, Grand-rue, L-8510
REDANGE/ATTERT.
The Chairman designates as secretary Mr. Joseph CONTER, employee, professionally residing at 19, Grand-rue, L-8510
REDANGE/ATTERT.
The Chairman designates as scrutineer, Mrs Manon BOLTZ, employee, professionally residing at 19, Grand-rue, L-8510
REDANGE/ATTERT.
The shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered in an attendance list
attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and
the members of the board of the meeting, and to which attendance list the members of the meeting declare to refer. Said
attendance list, after having been signed “ne varietur” by the parties and the acting notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Will also remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities, the proxies from the
shareholders represented at this meeting, signed “ne varietur” by the parties and the acting notary.
Then the Chairman declares and asks the notary to act that:
I.- the entire share capital is duly represented in that meeting which is therefore duly constituted and can deliberate
and decide on the various items of the agenda without prior convening notice.
II.- the agenda of this meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Cancellation of the nominal value of the current outstanding shares.
2. Increase of the share capital by THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED
AND FIFTY THREE EUROS (EUR 13.507.853,-) in order to bring it from its current amount of THIRTY ONE THOU-
SAND EUROS (EUR 31.000) to THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED THIRTY EIGHT THOUSAND EIGHT HUN-
DRED AND FIFTY THREE EUROS (EUR 13.538.853,-) by the issuance of 13.507 new shares without par value.
3. Subscription and full payment by the sole shareholder DUNLION SARL, Luxembourg RCS B 138.978, 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, by means of a contribution in kind made of the claims held by the sole shareholder against
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the company in an amount of THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND
FIFTY THREE (EUR 13.507.853).
4. Decrease of the share capital in an amount of ELEVEN MILLIONS ONE HUNDRED FIVE THOUSAND NINE
HUNDRED EIGHTY FIVE EUROS AND TWENTY ONE CENTS (EUR 11.105.985,21) to bring it from its current amount
of THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE EUROS (EUR
13.507.853,-) down to TWO MILLIONS FOUR HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY
SEVEN EUROS AND SEVENTY NINE CENTS (EUR 2.432.867,79) in order to mitigate the losses of the company, and
subsequent cancellation of TWELVE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTEEN (12.315) shares without par value.
5. Decision to confirm the cancellation of the nominal value of the shares.
6. Subsequent amendment of the first section of Article 3 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
The shareholders meeting having approved the declarations of the Chairman and being considered duly convened and
constituted, deliberated and resolved by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel the nominal value of EUR TWENTY FIVE (EUR 25,-) of the ONE THOUSAND TWO
HUNDRED AND FOURTY (1,240) shares currently in issue.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital up to an amount of THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE EUROS (EUR 13,507,853.-) in order to bring it from its current
amount of THIRTY ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000) to THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED THIRTY EIGHT
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE EUROS (EUR 13,538,853.-) by the issuance of 13,507 new shares
without par value.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the subscription and the full payment of all the 13,507 newly issued shares without
par value, by the sole shareholder of the Company, DUNLION SARL, Luxembourg RCS B 138.978, 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
Then Mrs. Manon BOLTZ, the above-mentioned, acting as special proxy on behalf and for DUNLION SARL, above-
mentioned, by the terms of said proxy, being fully aware of the aforementioned resolutions further to the reading of the
notary and having certified being aware of the articles of association of the company and duly authorized for this purpose,
has requested the notary to act that in the name and on behalf of DUNLION SARL, she/he subscribes the entire increase
in an amount of THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE
EUROS (EUR 13,507,853.-) divided into THIRTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND SEVEN (13,507) shares without
par value, and acting in such capacity, fully pays up this subscription by means of a contribution in kind made of a claim in
a total amount of THIRTEEN MILLIONS FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE
EUROS (EUR 13,507,853.-); this claim being certain, liquid and payable by the company for the benefit of DUNLION
SARL, above-mentioned.
This contribution has been subject to a report issued by ALTER AUDIT Sàrl, having its registered office at 69, rue de
la Semois, L-2533 Luxembourg on May 29, 2012.
This report is drawn up pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, and provides as follows:
<i>Conclusioni>
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the overall value of the
contribution does not match with the number and par value of the shares to be issued.
The remuneration of contributions in kind is to subscribe and fully pay 13.507 shares without a nominal value.
We have no reservations about the fact that such claim is unquestionable, liquid and due.
At the request of the Sole Director, this report is intended solely to satisfy the requirements of Article 26-1 and 32-1
of the Act of August 10, 1915 as subsequently amended and may be subject to the Management of the Company, the
notary and the authorities concerned. This report can not be used for other purposes or given to third parties. It can
not be included or mentioned in any document or publication, with the exception of the deed, without our prior consent.”
<i>Fourth resolutioni>
In order to mitigate the carried forward losses of the company, the meeting decides to decrease the share capital in
an amount of ELEVEN MILLIONS ONE HUNDRED FIVE THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY FIVE EUROS AND
TWENTY ONE CENTS (EUR 11,105,985.21) to bring it from its amount after capital increase here above of THIRTEEN
MILLIONS FIVE HUNDRED THIRTY EIGHT THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY THREE EUROS (EUR
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13,538,853.-) down to TWO MILLIONS FOUR HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY
SEVEN EUROS AND SEVENTY NINE CENTS (EUR 2,432,867.79) with the subsequent cancellation of TWELVE THOU-
SAND THREE HUNDRED AND FIFTEEN (12,315) existing shares without par value.
The acting notary has certified the existence of the losses on the ground of an interim financial statement of the
company at February 29
th
, 2012.
A copy of these financial statements, after having being signed ne varietur by the parties and the acting notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders decide to confirm the cancellation of the designation of the
nominal value for the TWO THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY TWO (2,432) shares currently in issue.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the first section of article 3 of the articles of association to give it the following content:
“ Art. 3. The capital is set to TWO MILLIONS FOUR HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED
SIXTY SEVEN EUROS AND SEVENTY NINE CENTS (EUR 2,432,867.79) divided in 2,432 shares without a designation
of a nominal value.”
<i>Closingi>
There being no further business to come before the Meeting, it is thereupon dissolved.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 5,700.-.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée
COLUMBUS MONACO SA, ayant son siège social au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 76.124.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jean-Joseph WAGNER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 31 mai 2000, publié au Mémorial C n° 712 du 30 septembre 2000, page 34154, et les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre
2010, publié au Mémorial C n° 2644 du 2 décembre 2010, page 126886.
L'assemblée est présidée par Madame Manon BOLTZ, employé privé domicilié professionnellement au 19, Grand-rue,
L-8510 REDANGE/ATTERT.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph CONTER, employé privé, domiciliée profession-
nellement au 19, Grand-rue, L-8510 REDANGE/ATTERT.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Manon BOLTZ, employé privé domicilié professionnellement au 19,
Grand-rue, L-8510 REDANGE/ATTERT.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité du capital social est dûment représenté à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans
convocation préalable.
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II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de TREIZE MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE HUIT CENT CIN-
QUANTE TROIS EUROS (EUR 13.507.853,-) pour le porter de son montant actuel de EUR TRENTE ET UN MILLE (EUR
31.000) à celui de TREIZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS EUROS
(EUR 13.538.853,-) par l'émission de 13.507 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
3. L'augmentation est souscrite et libérée intégralement par l'actionnaire unique DUNLION SARL, RCS Luxembourg
B 138.978, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, moyennant apport en nature par incorporation de la créance qu'il
possède sur la société à hauteur d'un montant total de TREIZE MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE HUIT CENT
CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.507.853).
4. Réduction du capital social à concurrence de ONZE MILLIONS CENT CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT
CINQ EUROS et VINGT ET UN CENTS (EUR 11.105.985,21) pour le ramener de son montant de TREIZE MILLIONS
CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CENT CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.538.853,-) à celui de DEUX MILLIONS
QUATRE CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT EUROS et SOIXANTE-DIX NEUF CENTS (EUR
2.432.867,79) aux fins d'apurer intégralement les pertes de la société, et annulation consécutive de DOUZE MILLE TROIS
CENT QUINZE (12.315) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Confirmation de la suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
6. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des Statuts.
7. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de EUR VINGT CINQ (EUR 25,-) des MILLE DEUX CENT
QUARANTE (1.240) actions actuellement émises.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de TREIZE MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE HUIT CENT
CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.507.853,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (EUR 31.000,-) à celui de TREIZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE
TROIS EUROS (EUR 13.538.853,-) par l'émission de 13.507 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la souscription de la totalité des 13.507 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, par l'actionnaire unique de la société, DUNLION SARL, RCS Luxembourg B 138.978, 25A boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Madame Manon BOLTZ, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte
de DUNLION SARL, prénommée, aux termes de la prédite procuration, après avoir pris connaissance de tout ce qui
précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des
statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter
qu'au nom et pour compte de DUNLION SARL, elle souscrit l'intégralité de l'augmentation de capital dont s'agit soit
TREIZE MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.507.853,-) divisé en
TREIZE MILLE CINQ CENT SEPT (13.507) actions sans désignation de valeur nominale, et qu'ès qualité, elle libère cette
souscription moyennant apport en nature par incorporation d'une créance d'un montant total de TREIZE MILLIONS
CINQ CENT SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.507.853,-); ladite créance étant certaine,
liquide et exigible, et existant à charge de la société et au profit de DUNLION SARL, prénommée.
Ledit apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société ALTER AUDIT Sàrl, ayant son siège social au 69, rue de la
Semois, L-2533 Luxembourg en date du 29 mai 2012.
Lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the overall value of the
contribution does not match with the number and par value of the shares to be issued.
The remuneration of contributions in kind is to subscribe and fully pay 13.507 shares without a nominal value.
We have no reservations about the fact that such claim is unquestionable, liquid and due.
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At the request of the Sole Director, this report is intended solely to satisfy the requirements of Article 26-1 and 32-1
of the Act of August 10, 1915 as subsequently amended and may be subject to the Management of the Company, the
notary and the authorities concerned. This report can not be used for other purposes or given to third parties. It can
not be included or mentioned in any document or publication, with the exception of the deed, without our prior consent.”
<i>Quatrième résolutioni>
En vue de l'apurement total des pertes reportées de la société, l'assemblée décide de réduire le capital social à con-
currence de ONZE MILLIONS CENT CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT CINQ EUROS et VINGT ET UN
CENTS (EUR 11.105.985,21) pour le ramener de son montant après augmentation de capital ci-avant de TREIZE MIL-
LIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS EUROS (EUR 13.538.853) à celui de
DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT EUROS et SOIXANTE-DIX
NEUF CENTS (EUR 2.432.867,79) avec annulation concomitante de DOUZE MILLE TROIS CENT QUINZE (12.315)
actions existantes sans désignation de valeur nominale.
L'existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par une situation comptable intérimaire de la société
arrêtée au 29 février 2012.
Une copie de ladite situation, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de confirmer la suppression de la désignation de la valeur
nominale pour les DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE DEUX (2.432) actions.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Premier Alinéa. Le capital est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT
SOIXANTE SEPT EUROS et SOIXANTE-DIX NEUF CENTS (EUR 2.432.867,79) divisé en 2.432 actions sans désignation
de valeur nominale.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 5.700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. BOLTZ, J. CONTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 mai 2012. Relation: RED/2012/724. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. ELS.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012065366/241.
(120093351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Global Services Agencement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 103.058.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012065462/11.
(120093018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.725.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 137.073.
EXTRAIT
En date du 4 juin 2012, S.I.S.I. S.r.l., une société italienne dont le siège social à établi à Rome et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Rome sous le numéro 1222072 a cédé 85 de ses parts sociales détenues dans la Société
à Monsieur Vincenzo TRANI résidant professionnellement au 75 Parc d'activités, L-8308 Capellen.
En conséquence, l'actionnariat de la société Mikro Kapital se compose comme suit:
- Monsieur Vincenzo TRANI détient 21.435 parts sociales de la Société.
- Monsieur Denis SAKLAKOV détient 5 parts sociales de la Société.
- Monsieur Giorgio PAROLA détient 10 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Capellen, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065640/18.
(120093300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
GMT Global Multi-Strategy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 130.210.
Le Rapport Annuel audité au 30 juin 2009 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 9 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065463/11.
(120093577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
COFIBOL, Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 20.803.
L’an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE ET BOUR-
SIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.», en abrégé COFIBOL ayant son siège social à L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.803, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1983, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 24 octobre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2554 du 18 octobre 2008,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa Alexandre, juriste, demeurant à Lischert (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel PARIZEL, administrateur de sociétés, demeurant à Thiaumont
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille euros
(1.860.000,00 €) à deux millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent vingt euros (2.359.720,00 €) par la création de
mille six cent douze (1.612) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sans prime d’émission, devant être libérée par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire FINANCIERE RONDA S.A. à l’encontre de COFIBOL d’un montant
total de cinq cent mille euros (500.000,00€) et sujette au paiement d’une prime d’émission d’un montant de deux cent
quatre-vingt euros (280,00 €).
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2. Souscription – Libération
3. Augmentation de capital pour le porter de son montant de deux millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent
vingt euros (2.359.720,00 €) à trois millions cent vingt-neuf mille sept cent soixante euros (3.129.760,00 €) par la création
de deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (2.484) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, à libérer
chacune entièrement à la souscription et en numéraire, jouissant toutes des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sans prime d’émission, étant entendu que le capital pourra être augmenté à concurrence de tout montant
inférieur à sept cent soixante-dix mille quarante euros (770.040,00 €), lorsque le montant de l’augmentation de capital
effectivement souscrite est inférieur au chiffre de sept cent soixante-dix mille quarante euros (770.040,00 €); contrôle
du montant et de la validité des souscriptions; mise au vote de l’augmentation de capital en fonction du montant des
souscriptions reçues; mandat à conférer éventuellement au conseil d’administration aux fins d’accomplir toutes procé-
dures et formalités en vue de la clôture des souscriptions;
4. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cent vingt-neuf mille sept cent soixante euros (3.129.760,00 €) divisé
en dix mille quatre-vingt-seize (10.096) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont
nominatives. » (étant entendu pour la bonne compréhension de l’ordre du jour que la formulation relativement aux
montants du capital et du nombre d’actions composant ce capital pourra être différente, par variation en fonction du
montant de la souscription finale effective).
5. Toute question qu’un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble au minimum 10% des droits de vote
demanderaient à voir ajouter au présent ordre du jour.
II. Que les convocations à la présente Assemblée ont été envoyées à chaque actionnaire par courrier recommandé
avec accusé de réception en date du 20 avril 2012.
Que cette convocation prévoyait notamment que:
«… Le délai de souscription a été fixé de manière à ce qu’il commence à courir au jour de l’envoi de la présente lettre
recommandée, et pour se terminer le 23 mai 2012 à midi. Toutes souscriptions sont à soumettre par écrit au siège social
de la société, dans le délai préindiqué… ».
Que le délai dont question ci-dessus a été fixé conformément à l’article 32-3 (3) de la LSC, par une résolution du
Conseil d’administration du 19 avril 2012.
Copie de ladite résolution restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexé aux présentes pour être formalisés avec elles.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
IV. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées par les comparants, resteront également
annexées au présent acte.
V. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 6.000 actions en circulation, 5.635 actions sont présentes ou
représentées.
VI. Que la présente assemblée, réunissant plus de trois-quarts du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt
euros (499.720,00 €) pour le porter d’un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,00 €) à deux millions trois
cent cinquante-neuf mille sept cent vingt euros (2.359.720,00 €) par la création de mille six cent douze (1.612) sans
désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, la totalité devant être
libérée par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par la Société FINANCIERE RON-
DA S.A. à l’encontre de COFIBOL, d’un montant total de cinq cent mille euros (500.000,00€) et sujette au paiement
d’une prime d’émission d’un montant de deux cent quatre-vingt euros (280,00 €).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération par apport en nature, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
la société FINANCIERE RONDA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B19.990, dont le siège social est sis à L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel PARIZEL, prénommé,
laquelle déclare souscrire mille six cent douze (1.612) actions nouvelles et les libérer entièrement par:
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La conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de COFIBOL,
d’un montant total de cinq cent mille euros (€500.000,00).
L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentaire dans un rapport établi par Monsieur Jean-Philippe
BACHELET, réviseur d’entreprise agréé Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège est sis à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en date du 24 mai 2012 qui conclut comme suit:
“ 6. Conclusion. Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait m’a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 1.612
actions, à émettre en contrepartie, augmentée d’une prime d’émission de EUR 280.00.”
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constatant que suite à un courrier du 18 mai 2012 adressé à la société, seule l’actionnaire «FINANCIERE
RONDA S.A.» a exercé son droit de souscription préférentielle sur 2.258 actions, l’assemblée générale décide en con-
séquence d’augmenter le capital à raison de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (699.980,00
€) pour le porter de deux millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent vingt euros (2.359.720,00 €) à trois millions
cinquante-neuf mille sept cents euros (3.059.700,00 €) par la création de deux mille deux cent cinquante-huit (2.258)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale la totalité devant être libérée par un apport en numéraire d’un
montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (699.980,00 €).
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération en numéraire, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires minoritaires n’ayant pas exercé leur droit de souscription préférentiel tel que prévu à l’article 32-3
de la LSC, seule est alors intervenue aux présentes:
la société FINANCIERE RONDA S.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-dessus,
laquelle déclare souscrire deux mille deux cent cinquante-huit (2.258) actions nouvelles et les libérer entièrement par
un apport en espèces de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (699.980,00 €) qui se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinquante-neuf mille sept cents euros (3.059.700,00 €) divisé en neuf
mille huit cent soixante-dix (9.870) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que ce point est devenu sans objet puisque aucun actionnaire détenant seul ou ensemble avec
d’autres actionnaires au minimum 10% des droits de vote a ajouté un point au présent ordre du jour.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ trois mille euros (3.000,00€)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. PARIZEL, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2012. Relation: MER/2012/1230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012065371/134.
(120092533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Granipose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065466/10.
(120092587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Granipose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065467/10.
(120092588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.259.
EXTRAIT
Suite à l'assemblée générale de Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l. («la Société») en date du 15 septembre
2011, dûment acte par Me Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, déposé le 05/10/2011 au Registre de Commerce et
des Sociétés avec numéro L110158846 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2461 du 13
octobre 2011 page 118096, la société Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., une société constituée selon le
droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée sous le numéro 2090645, a apporté à «la Société»:
- 43.000 parts sociales de la société Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.;
Par conséquent, depuis le 15 septembre 2011, l'Associé unique de la Société Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.
est:
- Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., qui détient 43.000 parts sociales de la société;
Luxembourg, le 31 mai 2012.
H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25206. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2012065945/23.
(120093016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
DTU Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.562.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 22 mai 2012i>
Les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Christophe Munsch est acceptée et Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 Décembre
1976, à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est
nommé en son remplacement en qualité de gérant pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Ian Kent, Gérant ET
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* M. Simon Barnes, Gérant.
- Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DTU Investment S.à. r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065954/22.
(120093640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l.).
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.281.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
H.I.G. Europe – Brand Addition Ltd, a company having its registered office at PO Box 309, Ugland House, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number MC-232971.
duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 158 281 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 14 January
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 765, on 20 April 2011.
The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “H.I.G. Europe – Brand Addition S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Europe – Brand Addition S.à r.l.".”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the share capital of the Company from its current currency expressed in
Euro currency (EUR) into the British Pound currency (GBP) with retroactive effect as of January 1
st
, 2012, on the basis
of the exchange rate displayed on the website of OANDA Corporation (www.oanda.com) on January 1
st
, 2012 at 3
p.m. CET, according to which one Euro (EUR 1) is the equivalent of zero point eighty-three two hundred ninety-seven
British Pounds (GBP 0.83297). The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at ten thousand
four hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) divided into five hundred (500) shares with a par
value of twenty-two point eighty-two four hundred twenty-six British Pounds (GBP 20.82426).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the par value of the five hundred (500) shares of the Company from its
current amount of twenty-two point eighty-two four hundred twenty-six British Pounds (GBP 20.82426) down to an
amount of one penny (GBP 0.01) and to increase the amount of shares accordingly.
Further to the above decrease of par value the share capital of the Company shall be set at an amount of ten thousand
four hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) divided into one million forty-one thousand two
hundred thirteen (1,041,213) shares with a par value of one penny (GBP 0.01).
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of ten thousand
four hundred twelve point thirteen British Pounds (GBP 10,412.13) up to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000)
by the issuance of one hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty-seven (158,787) new shares, having a par value
of twenty-five euro (GBP 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
There appears Mr. Régis Galiotto, prenamed, who declares to subscribe in the name and for the account of H.I.G.
Europe – Brand Addition Ltd, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain attach to the
present deed, to the newly issued one hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty-seven (158,787) shares, having
a par value of one penny (GBP 0.01) each, for a total subscription price of one thousand five hundred eighty-seven point
eighty-seven British Pounds (GBP 1,587.87).
The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the subscriber so that the amount of one thousand five
hundred eighty-seven point eighty-seven British Pounds (GBP 1,587.87) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000) divided into one million two
hundred thousand (1,200,000) shares of one penny (GBP 0.01) each.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
H.I.G. Europe – Brand Addition, une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O. Box 309, Ugland
House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, inscrite au registre des Iles Caïmans sous le numéro
MC-232971,
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, constituée et
régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 158 281 (la "Société"), constituée suivant un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 14 janvier
2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 le 20 avril 2011.
L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «H.I.G. Europe – Brand Addition S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «H.I.G. Europe – Brand Addition S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir, le capital social de la Société de sa devise actuelle exprimée en Euro (EUR) en
Livres Sterling (GBP), sur base du taux de conversion figurant sur le site internet de OANDA Corporation
(www.oanda.com), le 1
er
Janvier 2012 à 15.00 heures CET, selon lequel un Euro (EUR 1) correspond à zéro point quatre-
vingt-trois deux cents quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling (GBP 0,83297). Le montant du capital social de la Société sera
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par conséquent fixé à dix mille quatre cent douze point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de vingt point quatre-vingt-deux quatre cent vingt-six Livres Sterling (GBP
20.82426).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de baisser la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société de son montant
actuel de vingt point quatre-vingt-deux quatre cent vingt-six Livres Sterling (GBP 20.82426) à un montant d’un penny
(GBP 0,01) et d’augmenter le montant des parts sociales subséquemment.
Le capital social de la Société de dix mille quatre cent douze point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) est dorénavant
divisé en un million quarante-et-un mille deux cent treize (1,041,213) parts sociales d’un penny (GBP 0,01) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille quatre cent douze
point treize Livres Sterling (GBP 10,412.13) à douze mille Livres Sterling (GBP 12,000) par l’émission de cent cinquante-
huit mille sept cent quatre-vingt-sept (158,787) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un penny (GBP
0.01) chacune.
<i>Souscription – Libérationi>
A comparu M. Régis Galiotto, prénommé, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de H.I.G. Europe – Brand
Addition, Ltd., prénommée, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé, qui restera attachée au présent acte,
aux cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept (158,787) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de un penny (GBP 0.01) chacune, pour un montant total de mille cinq cent quatre-vingt sept point quatre-vingt sept Livres
Sterling (GBP 1,587.87).
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme de mille
cinq cent quatre-vingt sept point quatre-vingt sept Livres Sterling (GBP 1,587.87) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé douze mille Livres Sterling (GBP 12,000) est dorénavant divisé en un million deux
cent mille (1,200,000) parts sociales d’un penny (GBP 0.01) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et demeure,
le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23797. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012066232/136.
(120094068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.184.
EXTRAIT
1. Il résulte des décisions prises par les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2012 que
la démission de la société Revilux S.A., en tant que commissaire de la Société, a été acceptée.
2. A été nommé commissaire de la Société, en remplacement du commissaire démissionnaire, et ce jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013:
- la société Réviconsult S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B139013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065468/17.
(120092821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065469/10.
(120092976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
GPCH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012065470/11.
(120093384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 Mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société JEB CONSULTING
& INVESTMENT S.A. qui s'est tenue au siège social de la société le 26 Mai 2012 que:
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 11, Place SS. Pierre et Paul, L-2334 Luxem-
bourg au 9a, Rue Aldringen L-1118 LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 26 Mai 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065538/16.
(120092889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Goyave Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 154.818.
L’an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«GOYAVE INVESTMENTS» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154.818, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2029 du 29 septembre 2010. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article premier, deuxième alinéa des statuts. Insertion de la possibilité
pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune.
2. Modification de l'article cinq des statuts afin de permettre la prise de décisions par voie écrite.
3. Démissions d'administrateurs.
4. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.
En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1
er
), deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié,
lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
(deuxième alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social
peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique
le cas échéant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par voie écrite.
En conséquence, un nouvel alinéa 5 est ajouté à l'article cinq (5), avec la teneur suivante:
Art. 5. (nouvel alinéa 5). «Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même
effet que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Cornelia METTLEN et de Monsieur
Romain THILLENS de leur mandat d'administrateur.
La Société n'ayant qu'un actionnaire unique, Monsieur Christophe BLONDEAU, ayant désormais son adresse au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, occupera la fonction d'administrateur unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, Q. BRASSEUR, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6802. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012065465/65.
(120093653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Groovy Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 157.646.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065471/10.
(120093604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
DTU Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.480.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 22 mai 2012i>
Les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Christophe Munsch est acceptée et Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 Décembre
1976, à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est
nommé en son remplacement en qualité de gérant pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Ian Kent, Gérant ET
* M. Simon Barnes, Gérant.
- Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DTU S.à. r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065955/22.
(120093632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.386.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the société anonyme “AMO Holding 5 S.A.”, having its registered office at 19, avenue de la
Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
135.386 (hereinafter the “Company”) and incorporated pursuant to a notarial deed on January 18, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 376 of February 13, 2008, namely:
“AM Global Holding Bis”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.018, here
represented by Mrs Sidonie CHAPOTOT, Legal Counsel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal given in Luxembourg on 21 May 2012,
said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing company and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration,
holding the total of thousand (1,000) shares out of the thousand (1,000) shares issued, representing the entire issued
share capital of the Company that amounts to one hundred million Euro (Euro 100,000,000.).
The appearing company, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to
hold a shareholders meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being
perfectly informed about the decisions to be taken.
After discussion, the appearing company records the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the designation of the par value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of three million five hundred and
twelve thousand four hundred and forty-six Euros and ninety-four cents (EUR 3,512,446.94) so as to raise it from its
current amount of one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) up to one hundred and three million five hundred and
twelve thousand four hundred and forty-six Euros and ninety-four cents (EUR 103,512,446.94), without issuing any new
shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole shareholder, pre-named, has declared to subscribe to the Company's share capital increase.
The Company's share capital increase is paid up by a contribution in cash so that the amount of three million five
hundred and twelve thousand four hundred and forty-six Euros and ninety-four cents (EUR 3,512,446.94) is now at the
disposal of the Company, that has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such capital increase, article 5 of the Company's Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
Art. 5. “The subscribed share capital is set at one hundred and three million five hundred and twelve thousand four
hundred and forty-six Euros and ninety-four cents (EUR 103,512,446.94) consisting of thousand (1,000) shares in regis-
tered form without par value and fully paid.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at four thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed, together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
le seul et unique actionnaire de la société anonyme «AMO Holding 5 S.A.», ayant son siège social au 19, avenue de la
Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B
135.386, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du 13 février 2008,
à savoir:
«AM Global Holding Bis», société à responsabilité limitée avec siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.018, représentée aux
fins des présentes par Madame Sidonie CHAPOTOT, Legal Counsel, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2012,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
détenant le total de mille (1.000) actions sur les mille (1.000) actions émises représentant l'intégralité du capital social
de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-).
La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la Société convient de faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et consti-
tution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.
Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions cinq cent douze
mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 3.512.446,94) afin de le porter de son montant
actuel de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à un montant de cent trois millions cinq cent douze mille quatre cent
quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 103.512.446,94) sans émission d'actions nouvelles.
<i>Souscription et Paiementi>
L'actionnaire unique, prénommé, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de trois millions cinq cent
douze mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 3.512.446,94) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé cent trois millions cinq cent douze mille quatre cent quarante-six euros et
quatre-vingt-quatorze cents (EUR 103.512.446,94), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur no-
minale, toutes entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à approximativement à quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. CHAPOTOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6814. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012066012/107.
(120093856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Halysa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.777.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 30 mai 2012i>
<i>Résolution uniquei>
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la société
de 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 au 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet
au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
HALYSA S.A.
Régis MEISTER / Jean-Patrick TRAN-PHAT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012065472/17.
(120093489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
80303
L
U X E M B O U R G
Havisham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.399.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065474/11.
(120092622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Helios Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.347.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 18 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065475/13.
(120093030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.355.
L'adresse professionnelle de Monsieur Daniele Hendry, gérant de Holding de Diversification Financière Prudentielle
S.à r.l., a été transférée du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au Roosstrasse 23, 8832 Wollerau, Suisse et ce avec
effet au 7 juin 2012.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065482/13.
(120093463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.911.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012:i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé
de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067185/16.
(120095607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80304
AMO Holding 5 S.A.
Aubépines S.à r.l.
Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.
Columbus Monaco S.A.
Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A.
David Goldstern S.A.
DTU Investment Sàrl
DTU Sàrl
FGP XII S.à r.l.
FGP XI S.à r.l.
Findhorn Holding S.A.
First Estates Regional Organization S.A.
Floral S.A.
FMR S.à r.l.
Foodline Management Services S.A.
Fractal Invest S.A.
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF
Galloinvest Sàrl
Galloway International S.à r.l.
Garirom S.A.
Gauthier Immobilien S.A.
GEM Management S.à r.l.
Gerco Immo S.àr.l.
Global Services Agencement Sàrl
GMT Global Multi-Strategy
GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds
Goyave Investments S.A.
GPCH, Luxembourg Branch
Granipose S.à r.l.
Granipose S.à r.l.
Great Leisure Group S.A.
Great Leisure Group S.A.
Groovy Consulting S.à r.l.
Groupe Pierre Georges Latecoere, en abrégé GROUPE PGL
Groupe Pierre Georges Latecoere, en abrégé GROUPE PGL
Halysa S.A.
Harlock Sàrl
Havisham S.à r.l.
Helios Europe S.à r.l.
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l.
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l.
Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II
H.I.G. Luxembourg Holdings Fifteen S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l.
Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l.
Holtanna S.àr.l.
Immobilière Bartimes-Schilling S.A.
I.N.R. Group S.A.
Item Development S.A.
JEB Consulting & Investment S.A.
Lavfin S.A.
Mars Propco 37 S.à r.l.
Mikro Kapital
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Porto Finance S.A.
Samuel Goldstern S.à.r.l.
SDP East Holdings S.à r.l.
TW Life IV S.à r.l.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III