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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1670
3 juillet 2012
SOMMAIRE
Akuo Investment Management S.A. . . . . .
80138
Association Event Style et Beauté A.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80135
AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .
80137
C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .
80152
CCE Investments Commandite SCA . . . .
80129
Chamborant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80154
Citigroup Global Markets Funding Luxem-
bourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80142
eBay International AG (Luxembourg
branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80121
Green Metals Solutions (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80123
Lavfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80121
Lexwood Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80121
LPCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80121
Lucmergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80122
Luxdiagnostic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80122
Maasven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80122
Macdonald, Dettwiler Information Tech-
nology Services Limited Liability Compa-
ny, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . .
80122
MACSF RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80134
MAG Industrial Intermediate International
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80135
Maia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80135
Makitapen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80137
Maldiard, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80137
MariTeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80128
Mars Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80128
M.B.C. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80122
MC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80138
MC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80137
Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80138
Mekitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80138
Metalmachine Trading S.A. . . . . . . . . . . . . .
80152
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80153
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80157
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80157
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80156
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80153
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80153
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80152
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80152
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80157
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80153
Metropolitan Trading Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80157
Mission Systems International S.à r.l. . . . .
80132
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . .
80128
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80132
Montepaschi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
80123
Nordbat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80123
Nordborn I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80129
Pronova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80153
Radlok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80157
Smash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80114
Somes Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80134
Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80158
Starman (Italy) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80139
VCV et Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80117
80113
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Smash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.617.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary public residing in Sanem,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of “SMASH HOLDING S.A.”, a public limited liability
company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.617, and incorporated by a
notarial deed on December 8, 2010, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 362, on February 22, 2011.
The Company's articles of association have not been amended since then.
The meeting was opened by Mrs Marie-Line SCHUL, residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, being in the chair
(hereafter the “Chairman”),
who appointed as secretary Mr. Quentin BRASSEUR, residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr. Damien MATTUCCI, residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The Company's share capital currently amounts to one million five hundred thirty thousand Euros (EUR 1,530,000)
represented by fifteen thousand three hundred (15,300) shares of one hundred Euros (EUR 100) each.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed
“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.
III. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,
are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and subsequent amendment
of the first and third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000) so as to raise it
from its current amount of one million five hundred thirty thousand Euros (EUR 1,530,000) to two million five hundred
thirty thousand Euros (EUR 2,530,000) by issuing ten thousand (10,000) new shares with a par value of one hundred
Euros (EUR 100) each;
3. Subscription by MARLI INVEST S.A., a public limited liability company having its registered office at 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.477, to ten
thousand (10,000) new shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate par value of one
million Euros (EUR 1,000,000), by means of a payment in cash amounting to one million Euros (EUR 1,000,000);
4. Amendment of Article 5, first paragraph of the Company's articles of association to give it the following content:
“The corporate share capital is set at two million five hundred thirty thousand Euros (EUR 2,530,000) represented by
twenty-five thousand three hundred (25,300) shares of one hundred Euros (EUR 100) each, fully paid up”;
5. Resignation of directors / appointment of new directors
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved, with immediate effect, to transfer the registered office of the Company to 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
As a consequence, the general meeting resolved to amend the first and third paragraph of Article 4 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
Art. 4. (third paragraph). It may be transferred to any other address within the municipality of the registered office by
a decision of the board of directors.”
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the Company's share capital to the extent of one million Euros (EUR
1,000,000) so as to raise it from its current amount of one million five hundred thirty thousand Euros (EUR 1,530,000)
to two million five hundred thirty thousand Euros (EUR 2,530,000) by issuing ten thousand (10,000) new shares with a
par value of one hundred Euros (EUR 100) each, and vested with the same rights and obligations as the existing together
shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon MARLI INVEST S.A., aforementioned, declared through its proxyholder to subscribe to ten thousand
(10,000) new shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate par value of one million
Euros (EUR 1,000,000), by means of a payment in cash amounting to one million Euros (EUR 1,000,000).
Evidence of the wired monies has been given to the undersigned Notary by the presentation of a copy of the blocking
certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts.
The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed
wired on the Company's bank accounts.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above increase of capital, the general meeting resolved to amend the paragraph Article 5, first paragraph
of the Company's articles of association to give it the following content:
“The corporate share capital is set at two million five hundred thirty thousand Euros (EUR 2,530,000) represented by
twenty-five thousand three hundred (25,300) shares of one hundred Euros (EUR 100) each, fully paid up”.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to accept the resignation, with immediate effect, of Mr Thomas M.T. BOUMAN from
its mandate of category A director of the Company and resolved to grant him discharge for the execution of his mandate
until that day.
The general meeting further resolved to increase the number of directors to 4, and therefore resolved to appoint the
following two new category A directors:
- Mr. Charles John PINNELL, born on August 12, 1945 in Sheffield (UK), residing at Edifici Nordic 4A, Avda el Traves,
La Massana AD400, Principat d'Andorra,
- FORDAHL CAPITAL S. A., a company duly incorporated and existing under Spanish laws, having its registered office
at Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles (Girona), SPAIN, registered under number A17416934, which shall be duly
represented by Mr. Thomas M. T. BOUMAN, born on April 12, 1952, in Amsterdam, the Netherlands and residing at
Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles (Girona), Spain.
Their mandates will end at the annual general meeting to be held in 2018.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at three thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la société anonyme "SMASH HOLDING S.A." (ci-après la «Société»), avec siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 157.617, et constituée suivant un acte notarié en date du 8 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 362, le 22 février 2011.
Les statuts de la Société n'ont été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-
sen.
Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de un million cinq cent trente mille Euro (EUR 1.530.000), divisé
en quinze mille trois cents (15.300) actions, toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et modification subséquente des premier
et troisième alinéas de l'article 4 des statuts de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million d'euros (EUR 1.000.000) afin de le porter
de son montant actuel de un million cinq cent trente mille Euro (EUR 1.530.000) à deux millions cinq cent trente mille
Euro (EUR 2.530.000) par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, et une valeur nominale totale de un million d'euros (EUR 1.000.000);
3. Souscription par MARLI INVEST S.A., une société anonyme constituée et existant conformément aux lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 154.477, de dix mille (10.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, et une valeur nominale totale de un million d'euros (EUR 1.000.000), et de les libérer entièrement au moyen
d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000);
4. Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent trente mille Euro (EUR 2.530.000) représenté par vingt-cinq mille
trois cents (25.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.»;
5. Démission d'administrateurs / nomination de nouveaux administrateurs
6. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Par conséquent, l'assemblée générale a décidé de modifier les premier et troisième alinéas de l'article 4 des statuts de
la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Art. 4. (troisième alinéa). L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision
du conseil d'administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million d'euros (EUR
1.000.000) afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent trente mille euros (EUR 1.530.000) à deux
millions cinq cent trente mille euros (EUR 2.530.000) par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
MARLI INVEST S .A., prénommée, a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire aux dix mille (10.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et une valeur nominale totale d'un million d'euros (EUR
1.000.000), et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant d'un million d'euros
(EUR 1.000.000).
Preuve des fonds virés a été délivrée au notaire soussigné par la remise d'une copie du certificat de blocage de fonds
émis par la banque détenant les comptes de la Société.
Le notaire soussigné a accepté cette preuve et l'a considérée comme suffisante afin de prouver que les fonds ont
effectivement été virés sur les comptes de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent trente mille Euro (EUR 2.530.000) représenté par vingt-cinq mille
trois cents (25.300) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a accepté la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Thomas M.T. BOUMAN de son mandat
d'administrateur de la Société et lui a donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale a ensuite décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs à quatre, et a donc décidé de nommer
les deux nouveaux administrateurs de catégorie A suivant:
- Monsieur Charles John PINNELL, né le 12 août, 1945 à Sheffield (Royaume-Uni), demeurant au Edifici Nordic 4A,
Avda el Traves, La Massana AD400, Principauté d'Andorre,
- FORDAHL CAPITAL S. A., une société valablement constituée sous les lois espagnoles, ayant son siège social au
Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles (Girona), Espagne, immatriculée sous le numéro A17416934, qui aura pour re-
présentant permanent Monsieur Thomas M. T. BOUMAN, né le 12 avril, 1952, à Amsterdam (Pays-Bas) et demeurant
au Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles (Girona), Espagne.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.L. SCHUL, Q. BRASSEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6805. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012065112/190.
(120092449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
VCV et Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.217.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry DEROCHETTE, expert-comptable, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), résidant profes-
sionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 2012.
Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit :
Titre I: dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «VCV et Consultants S.A.».
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux liés au conseil en gestion et transmission de patrimoine.
Elle œuvrera aussi pour la promotion du métier de Conseil en Gestion de Patrimoine.
Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires, connexes ou complé-
mentaires.
La Société a également pour objet l’exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation
de services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans les domaines
comptables, juridiques et fiscaux, économiques et financières, et de la gestion de patrimoine.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social.
L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Titre II: capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE et UNE
actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès- verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
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En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV: surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI: année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les TRENTE et UNE (31) actions.
Le capital a été libéré à concurrence d’un quart, soit SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR).
Cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique, le terme de son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de
l’année 2017 :
Monsieur Thierry DEROCHETTE, expert-comptable, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), résidant profes-
sionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale de l’année 2017 :
Tax Connected S.à r.l., ayant son siège à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, enregistrée au Registre de
Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 157488.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012, LAC/2012/25136. Reçu 75,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067186/188.
(120094825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Lavfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAVFIN S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065580/11.
(120092662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Lexwood Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.871.
Les comptes arrêtés au 19 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065582/10.
(120093484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.920.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065583/10.
(120093518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
eBay International AG (Luxembourg branch), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.452.
Il résulte des résolutions prises en date du 28 mars 2012 que Monsieur Peter Bratschi a démissionné de son poste
d'administrateur de la société eBay International AG.
Les personnes suivantes sont également nommées en tant qu'administrateurs de la société eBay International AG, avec
effet immédiat:
- Monsieur Devin Wenig, né le 20 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 15/17, Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, Suisse;
- Monsieur Jacob Aqraou, né le 31 octobre 1972 à Rodovre, Danemark, ayant son adresse professionnelle au 15/17,
Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, Suisse; et
- Monsieur Jae Lee, né le 5 avril 1964 à Seoul, Corée, ayant son adresse professionnelle au 15/17, Helvetiastrasse,
CH-3005 Bern, Suisse.
Leur mandat aura une durée de trois ans et se terminera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire qui clôturera
l'exercice social de 2014.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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eBay International AG (Luxembourg branch)
MICHAEL VERLAQUE
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012065972/23.
(120094639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Macdonald, Dettwiler Information Technology Services Limited Liability Company, Luxembourg
Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.779.
Les comptes au 30 avril 2012 (date de clôture de la Succursale) de Macdonald, Dettwiler Information Technology
Services Limited Liability Company ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012065590/12.
(120091758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Lucmergo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 18.699.
En date du 1
er
juin 2012, le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lucmergo SA
Référence de publication: 2012065585/10.
(120093052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Luxdiagnostic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.
R.C.S. Luxembourg B 24.804.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065586/9.
(120093470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
M.B.C. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.930.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065588/9.
(120093772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Maasven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 105.194.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012065589/10.
(120093333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.832.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 25 mai 2012i>
1. M. Alberto MORPURGO a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1970 à Briey (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 7.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Montepaschi Luxembourg S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065608/16.
(120093546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Nordbat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R.C.S. Luxembourg B 102.693.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 31 maii>
<i>2012 à 08.30 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
Eschweiler, le 31 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012065665/15.
(120092578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Green Metals Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 169.163.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Monsieur Luca MORETTI, avocat, demeurant à CH-6918 Figino, 5, Via Monte Panorama, ici représenté par Monsieur
Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à
L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht,
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “Green Metals Solutions (Luxembourg) S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
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La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»).
La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet l'exploitation de et l'investissement dans des biens immobiliers, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000,EUR), représenté par mille trois cents (1.300) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à deux cent soixante mille euros,-(260.000 EUR) par la création et
l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires- Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut ëtre limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Les mille trois cents (1.300) actions souscrites par Monsieur Luca MORETTI, préqualifié sont libérées moyennant
apport en nature de mille six cents (1.600) actions de la société anonyme de droit suisse " GREEN METALS SOLUTIONS
SA", ayant son siège social à CH-6900 Lugano, 9, Via Pioda (Suisse), au capital social de cent soixante mille francs suisses
(160.000 CHF), inscrite au Registre des Sociétés du Canton du Tessin sous le numéro CH-501.3.016.451-7, évaluées à
cent trente mille euros (130.000,EUR);
Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant Fiduciaire Everard &
Klein S.à r.l.,Cabinet de révision agréé, ayant son siège social à Itzig, en date du 04 avril 2012, sous la signature de Monsieur
Roland KLEIN, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Itzig, conformément aux stipulations de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.300 actions nouvelles de EUR 100 à émettre en
contrepartie de l’apport."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.500,EUR.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés à la fonction d’administrateurs:
- Monsieur Luca MORETTI, Avocat, né le 6 mai 1974 à Schaffhausen (CH), demeurant Via Monte Panorama 5, CH-6918
FIGINO,
- Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant profes-
sionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht,
- Monsieur Luciano COLLOT, Conseil économique, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnel-
lement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht,
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3.- ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 94.406 est appelée aux fonctions de
commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5.- L’adresse du siège social est établie à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2012. Relation GRE/2012/1267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065452/256.
(120092653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.314.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065606/14.
(120092802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
MariTeam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 353, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
Référence de publication: 2012065591/10.
(120093160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 923.525,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.299.
<i>Rectificatif (du dépôt du 29/05/2012 no L120086918)i>
Suite à un contrat de cession d'actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5
eme
étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un
des actionnaires de la Société, a transféré:
- 7.351 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;
- 1.884 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darmstadt,
immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.
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Il résulte que les 36.941 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement
détenues comme suit:
- 27.336 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 7.721 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 1.884 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH.
Munsbach, le 6 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065603/24.
(120092928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.949.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Premiers résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de
l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012065666/20.
(120093065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
CCE Investments Commandite SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 107.837.
In the year two thousand and twelve,
on the first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “CCE Investments Commandite SCA”, a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue des
Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 15 April 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 955 of 28 September 2005 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.837 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have for the last time been amended following a notarial deed of 28 October 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1343 of 7 December 2005.
The meeting was declared open at 5.45 p.m. by Mr Jean-Paul SPANG, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Mr Mathieu AUBLÉ, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
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2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholder of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into
liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to appoint “Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue
des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 78.351, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have
the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever
the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed at 6.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,
first names, civil status and residences, such persons signed together with Us notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le premier juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CCE Investments Commandite SCA», une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 15 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 955 du 28 septembre 2005, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.837 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
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dernière fois par un acte notarié reçu le 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1343 du 7 décembre 2005.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Maître Jean-Paul SPANG, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Monsieur Mathieu AUBLÉ, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par le mandataire des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de
celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer «Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 78.351, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur
disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition in-
téressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J.P. SPANG, M. AUBLÉ, M. BERTOMEU-SAVALLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juin 2012. Relation: EAC/2012/7124. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012066720/138.
(120095209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012065607/14.
(120092801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Mission Systems International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.600.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.483.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Exelis Inc., a company organized under the laws of Indiana, having its registered office at 1650 Tysons Boulevard, Suite
1700, McLean, VA 22102, United States of America (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms. Danielle KOLBACH, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-
attorney given on March 23, 2012,
which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed to the
registration authorities,
for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of MISSION SYSTEMS INTERNATIONAL S.àr.l.,
a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg having its regis-
tered office at 73, côte d’Eich, L-1430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B160.483, with a share capital of GBP 1,600,000.-(the Company),
the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all sixty-four thousand (64,000)
ordinary shares having a par value of GBP 25.-(twenty-five Pound Sterling) per share representing the entire subscribed
share capital of the Company amounting to one million six hundred thousand Pound Sterling (GBP 1,600,000).
II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Amendment of article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association.
b. Ratification of previous resolutions taken by way of written resolutions.
III. The Meeting passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association so as to read as follows:
Paragraph 8. “Meetings of the board of managers can be held by way of a telephone or video conference. Any and all
managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, to hear each other
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and to be able to speak up in the course of such meeting. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting without that it is required that two managers attend in person to
such meeting. All meetings held by way of telephone or video conference are deemed to be held at the registered office
of the Company.”
Paragraph 11. “The board of managers may in all instances take resolutions in writing. Resolutions signed by all managers
shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to ratify and consider as duly and validly taken, any and all resolutions in writing taken in the
past by the Company even if such resolutions have not been taken for urgent matters, provided that the resolutions have
been signed by all the managers.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 850.-.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des verstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend zwölf, am zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Exelis Inc., eine Gesellschaft die dem Recht des Staates Indiana unterliegt mit Sitz in 1650 Tysons Boulevard, Suite
1700, McLean, VA 2210, Vereinigte Staaten von Amerika (der Alleinige Gesellschafter),
hier vertreten durch Frau Danielle KOLBACH, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
ausgestellt am 23. März 2012,
besagte Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar
bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter MISSION SYSTEMS INTER-
NATIONAL S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes
mit Gesellschaftssitz 73, côte d’Eich, L-1430 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts -und Handelsre-
gister unter Nummer B-160.483 und mit einem Stammkapital von GBP 1.600.000 (die Gesellschaft).
Der Alleinige Gesellschafter handelt anstatt der Versammlung.
Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle vierundsechzig tausend (64.000) Anteile mit einem Nennwert von je GBP 25,-
(fünfundzwanzig Pfund Sterling) welche das gesamte Stammkapital von einer Million sechshundert tausend Pfund Sterling
(1.600.000 GBP) darstellen.
II. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
a. Abänderung des Artikels 9, Abs. 8 und 11 der Satzung.
b. Bestätigung von schriftlichen Beschlüssen.
III. Die Versammlung, fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Absatz 8 und 11 des Artikels 9 der Satzung wie folgt abzuändern:
Absatz 8. “Versammlungen der Geschäftsführer kõnnen mittels Telefon – oder Videokonferenz abgehalten werden.
Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsmittel, die es
allen Teilnehmern erlaubt ausgewiesen zu werden, mitzuhören und mitzusprechen, an einer Geschäftsführerversammlung
teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme
gleichzustellen, ohne dass es nötig wäre dass zwei Geschäftsführer sich versammeln. Die Versammlungen welche mittels
Telefon – oder Videokonferenz abgehalten werden sind einer Versammlung am Geschäftssitz gleichgestellt.”
Absatz 11. „Die Geschäftsführer können immer schriftliche Beschlüsse fassen Beschlüsse welche von allen Geschäfts-
führern unterzeichnet sind haben die gleiche Rechtskraft wie Beschlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen
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und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein
und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweiskraft mit Brief, Telefax oder Telex.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt sämtliche schriftlichen Beschlüsse welche in der Vergangenheit gefasst wurden zu ratifi-
zieren und als ordnungsgemäße und gültige Beschlüsse anzunehmen, einschließlich solcher Beschlüsse welche nicht in
dringlichen Fällen genommen wurden, insofern dass alle Geschäftsführer die Beschlüsse unterzeichnet haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich
ungefähr auf 850,-EUR.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschienenen
Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Danielle KOLBACH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 11. Juni 2012.
Référence de publication: 2012065604/110.
(120093429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
MACSF RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.799.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 06 juin 2012i>
<i>Quatrième Résolution: Nominations statutairesi>
L'Assemblée Générale approuve la nomination de Monsieur Marcel KAHN (domicilié professionnellement au 10 cours
du Triangle de l'Arche 92919 LA DEFENSE Cedex), en tant qu'Administrateur, suite à la démission de l'administrateur
Monsieur Michel DUPUYDAUBY en date du 12 octobre 2011.
Le mandat de l'administrateur Monsieur Marcel KAHN prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur l'exercice comptable 2013.
Référence de publication: 2012065611/14.
(120092609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Somes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.330.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 23 mai 2012i>
1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant avec pouvoir de signature A.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme gérant avec pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.
3. Le nombre de gérants a été augmenté de deux (2) à cinq (5).
4. Monsieur Pierre MELLINGER, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France), le 6 août 1954, demeurant à 5,
ul. Skorupki Stratos Office Center, 00-546 Warsaw (Pologne) a été nommé comme gérant avec pouvoir de signature A
pour une durée illimitée.
5. Monsieur John LEONE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 4 juin 1973, de-
meurant à 399 Park Avenue, 4
ème
étage, New York, NY 10022 (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé comme gérant
avec pouvoir de signature A pour une durée illimitée.
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6. Monsieur Rossen HADJIEV, administrateur de sociétés, né à Razlog (Bulgarie), le 5 avril 1972, demeurant 5, ul.
Skorupki Stratos Office Center, 00-546 Warsaw (Pologne) a été nommé comme gérant avec pouvoir de signature A pour
une durée illimitée.
Luxembourg, le 6.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Somes Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065755/24.
(120092800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.779.
Les comptes annuels rectifiés de la Société au 31 décembre 2011 (rectificatif des comptes déposés le 30 avril 2012
sous la référence L120070013) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2012065612/12.
(120093175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Maia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 155.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065613/9.
(120093028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
AESB a.s.b.l., Association Event Style et Beauté A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg F 9.176.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Mme Ferreira Lopes Alcinda Maira, de nationalité Cap-Verdienne, demeurant à
273, rue de Rollingergrund, L-2241 Luxembourg
Présidente.
- M. De Sousa Lopes Alberto Carlos, de nationalite Portugaise, demeurant à
200, rue de Hamm, L-2241 Luxembourg
Vice-présidente.
- M. Dos Santos Benjamin, de nationalité Française, demeurant à
32B, rue Principale, L-8834 Folschette
Secrétaire.
Et tous ceux qui accepteront les dispositions des présents statuts et seront agrées en qualité de membres actifs, il est
constitue une association sans but lucratif régie par les présents statuts et pour ce qui n'y est pas prévu, par la loi du 21
Avril 1928 relative aux a.s.b.l. telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 1
er
. Nom, siège social et durée. L'association est dénommée: Association Event Style et Beauté A.S.B.L.
En abréviation AESB a.s.b.l.
Son siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.
La durée de l'association est illimitée.
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Art. 2. Objet. Elle a pour objet:
- D'organiser des activités, des divertissements, des manifestations culturelles et sportives, des évènements musicaux
et festivals, des concours et élections Miss.
Art. 3. Membres, perte de la qualité de membre. L'association se compose de membres actifs des personnes physiques,
des personnes morales, de membres actifs, de membres et d'honneur.
Pour être membre actif il faut être agrée par le conseil d'administration.
Le critère pour être agréé par le conseil d'administration est le suivant: s'engager activement pour les buts poursuivis
par l'association.
Le nombre de membres actifs ne pourra pas être inférieur à trois. Tout membre actif peut se retirer de l'association
en adressant sa démission écrite au président.
Tout membre actif qui compromet les intérêts de l'association peut être exclu de celle-ci par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 4. Cotisation, ressources et fonds social. Les ressources de l'association proviennent des cotisations des membres
actifs, des inscriptions, des dons en espèces ou en nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre
provenance légale. Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations
publiques ou privées auxquelles l'association participe ou au qu'elle organise.
Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins définies à l'article 2.
En cas de décès d'un membre actif, ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social. En cas de démission ou d'exclusion,
le membre actif n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations.
Art. 5. Assemblée générale. Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire de tous les membres actifs.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou lorsqu'un
cinquième des membres actifs en fait la demande.
Les membres d'honneur seront invités aux assemblées générales. Ils ont le droit de participer aux délibérations des
assemblées générales voix consultative.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'adminis-
tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.
L'assemblée générale est convoquée par lettre circulaire contenant l'ordre du jour huit jours au moins avant la date
de sa réunion.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'ad-
ministration, le président ou son remplaçant assume la direction de l'Assemblée Générale.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises la majorité des voix des membres
présents, sauf dans les cas où il en est décide autrement par les présents statuts ou par la loi.
L'assemblée générale a le pouvoir de modifier les statuts et l'objet de l'association selon le mode prévu par la loi.
Elle approuve à la simple majorité des voix les budgets et les comptes.
Les membres actifs, les membres d'honneur, les membres donateurs et les tiers peuvent prendre connaissance des
résolutions de toute assemblée générale au siège de l'association.
Art. 6. Conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 à 4 personnes
un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le vice-président peut aussi être élu comme trésorier.
Le conseil d'administration est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
En cas de vacance, le conseil d'administration peut pourvoir, par cooptation, au remplacement de ses membres entre
deux assemblées générales. La nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux
buts de l'association.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de la
compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut créer des clubs et labels locaux qui soutiennent l'association et coopèrent avec celle-
ci aux fins de réaliser les buts définis dans l'article 2.
Le conseil d'administration peut aussi constituer des groupes de travail conformément aux buts de l'association. L'ac-
tivité de ces groupes de travail est déterminée par un règlement interne.
Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose a charge d'en rendre compte annuellement
à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence, du vice-président et ce au moins
tous les trois mois, sur la demande écrite de la moitié de ses membres au moins.
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Le conseil d'administration ne peut prendre des décisions que lorsqu'au moins la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d'égalité des
voix celle du président est prépondérante.
Art. 7. Dissolution. En cas de dissolution de l'association l'actif social reviendra à une autre association ou à un autre
organisme poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires.
Art. 8. Disposition finale. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions légales sur les associations
sans but lucratif sont applicables.
Référence de publication: 2012066589/87.
(120093257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Makitapen S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065614/10.
(120092591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Maldiard, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.471.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MALDIARD SA-SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012065615/11.
(120093641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
MC Invest, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MC Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012065620/11.
(120092600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 53.467.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2012i>
Démissions et nominations:
L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission, intervenue le 12 octobre 2011, comme administrateur
de:
- Monsieur Sami FAYE CHELLALI
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la décision de cooptation comme administrateur de:
- Madame Elisabetta BERTOLOTTI (domiciliée 101 rue Saint Dominique à 75007 Paris -France)
Décision prise par le Conseil d'administration en date du 12 octobre 2011. L'échéance de son mandat est prévue à
l'issue de l'Assemblée Générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année 2012.
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L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la sàrl PriceWaterhouseCoopers aux fonctions de réviseur indépen-
dant. Leurs fonctions prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11/06/2012.
Référence de publication: 2012066658/22.
(120095390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
MC Invest, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.620.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social le 6 juin 2012i>
En date du 6 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Frédéric Durand, de Madame Valérie Blot, de Monsieur Stéphane Herpe et
de Monsieur Gilles Guesdon en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MC Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012065621/16.
(120092601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Medicover Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 59.021.
Les comptes consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065623/9.
(120093514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Mekitech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 155.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065624/10.
(120092550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Akuo Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.452.
<i>Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu en date du 29 mai 2012 que:
- les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société AKUO INVESTMENT MANAGEMENT
S.A. au 25A, Boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.
- les gérants de la société ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis de Potesta
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2013 clôturant les comptes au 31.12.2012.
- les gérants de la société ont décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDEWA-
CLAR S.A., 2 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, pour un terme allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire en
2013 clôturant les comptes au 31.12.2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012066005/19.
(120094552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Starman (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.746.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Starman (Italy Holdings) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 156.653 (the “Sole Shareholder”);
hereby represented by Elodie Duchêne, Attorney at Law, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, by virtue of a proxy signed on 4 May 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Starman (Italy) S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.746, incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 25 October 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2804, page 134548 on 21 December 2010 (the
“Company”). The Company articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since that time.
The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from
its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one Euros
(EUR 12,501.-) by creating and issuing one (1) new share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), (the “New Share”),
together with a total share premium of an amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four hundred
three Euros ninety-three Cents (EUR 19,521,403.93);
b. Subscription and full payment by the Sole Shareholder of the New Share, together with a total share premium of
an amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four hundred three Euros ninety-three Cents (EUR
19,521,403.93) by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company, as further described in a report
of the board of managers (conseil de gérance) of the Company dated 7 May 2012;
c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company (“Subscribed
and paid up share capital”); and
d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)
in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred and one Euros (EUR 12,501.-) by creating and issuing one (1) New Share having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-), together with a total share premium of an amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four
hundred three Euros ninety-three Cents (EUR 19,521,403.93).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay
up such New Share, together with a share premium, by a contribution in kind consisting of a receivable it owns against
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the Company (the “Contribution”), as further described in a report of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company dated 7 May 2012 (the “Company's Report”).
The Contribution is valued at the amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four hundred four
Euros ninety-three Cents (EUR 19,521,404.93) and is allocated as follows:
- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- An amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four hundred three Euros ninety-three Cents (EUR
19,521,403.93) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
The value of the Contribution to the Company is evidenced by the Company's Report, which value the Contribution
at the amount of nineteen million five hundred twenty-one thousand four hundred four Euros ninety-three Cents (EUR
19,521,404.93).
This Company's Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article
6.1 of the Articles of the Company (“Subscribed and paid up share capital”), so that it shall henceforth read as follows:
6.1. Subscribed and Paid up share capital.
6.1.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-), represented
by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand three hundred euro (€ 6,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Starman (Italy Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
156.653 (l'«Associé Unique»);
Ici representé par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 4 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de constater les
faits suivants:
Qu'elle est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination «Starman (Italy) S.à
r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.746, constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 octobre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2804, page 134548 le 21 décembre 2010 (la «Société»). Les
statuts de la Société (les «Statuts») n'ont été modifiés depuis cette date.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
L'Associé Unique, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions à
prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
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a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) de manière à le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) par la
création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), (la «Nouvelle Part
Sociale») avec une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent trois
Euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 19.521.403,93);
b) Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, avec une prime d'émission d'un
montant total de dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent trois Euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR
19.521.403,93) par un apport en nature consistant en une créance contre la Société, tel que décrit par le rapport du
conseil de gérance de la Société daté du 7 mai 2012;
c) Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6.1 des statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»);
d) Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) de manière à
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un Euros (EUR
12.501,-) par la création et l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), avec
une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent trois Euros et quatre-
vingt-treize centimes (EUR 19.521.403,93).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la
libérer entièrement, avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en une créance qu'il détient contre
la Société (l'«Apport»), tel que décrit dans le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 7 mai 2012 (le «Rapport
de la Société»).
L'Apport est évalué à un montant de dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent quatre Euros et quatre-
vingt-treize centimes (EUR 19.521.404,93) et est alloué comme décrit ci-dessous:
- Un montant d'un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
- Un montant de dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent trois Euros et quatre-vingt-treize centimes
(EUR 19.521.403,93) est alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.
<i>Déclarationi>
La valeur de l'Apport à la Société est documentée par le Rapport de la Société, qui évalue l'Apport à un montant de
dix-neuf millions cinq cent vingt et un mille quatre cent quatre Euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 19.521.404,93).
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1 de l'article 6.1
des Statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»), lequel sera dorénavant libellé comme suit:
6.1. Capital Souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq cent
une (12.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à six mille trois cents euros (€ 6.300,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6199. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065762/159.
(120093291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Citigroup Global Markets Funding Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 169.149.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Citigroup Global Markets Limited, a private limited company, incorporated under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at Citigroup Centre Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom, regis-
tration number 01763297, here represented by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 4 Mai 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Citigroup
Global Markets Funding Luxembourg GP S. à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to take participations in the Luxembourg partnership limited by shares (“société en commandite par actions”)
"Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A." and to act as its general partner (“gérant commandité”).
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holder" means the holder at the relevant time of the Shares.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the Shareholders, acting in ac-
cordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.6 The Company may redeem its own Shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
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7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
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13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Monday of May at noon in each year in the city of
Bertrange.
14.3 The Sole Manager or the Board of Managers prepares the balance sheet and profit and loss account annually,
together with an inventory stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its com-
mitments and the debts owed by its Manager(s) and Shareholders to the Company.
14.4 Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.5 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting or by way of Share-
holders’ Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
14.6 When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.7 The Shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
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Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Citigroup Global Markets Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Laurent Dimanche, born on 9 October 1972 in Liège, Belgium, with professional address at 14 rue Hicht, L-6212
Consdorf, Luxembourg; and,
- Mr. Charles Denotte, born on 7 March 1963 in Luxembourg with professional address at 48, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary
the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt quatre mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Citigroup Global Markets Limited, une “private limited company” constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son
siège social à Citigroup Centre Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro 1763297, ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
de la constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Citigroup Global
Markets Funding Luxembourg GP S. à r.l.(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2. en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts – y compris
l'article 13.4 – et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembour-
geoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et d'autres bureaux à la fois au Grand-Duché de Luxembourg
tout comme à l’étranger.
3. Objets
Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 de prendre des participations dans la société en commandite par actions "Citigroup Global Markets Funding Lu-
xembourg S.C.A." et d'agir comme son gérant commandité;
3.3 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et d'acquérir, d'entreprendre et de poursuivre tout ou
partie de l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toutes personnes poursuivant une activité
commerciale;
3.4 d' investir et de négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (le cas échéant) considère comme étant adapté et de prêter de l'argent et de faire des crédits, dans
chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (le cas échéant) considère comme étant adapté, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
adossés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non émis, et de vendre,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
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3.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.7. de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-
sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale dans
lequel la Société a un intérêt directe ou indirecte ou toute personne qui est pour le moment un membre de ou détient
autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société (une "Entité Holding") ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés ou biens (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.7, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant
à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre
les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être res-
ponsable de cette dette;
3.8 d'acheter, de prendre en location, d'échanger, de louer ou autrement d'acquérir tout bien immobilier ou personnel
et autres droits et privilèges en relation avec ces propriétés;
3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (le cas échéant), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans n'importe quel paragraphe de cet article 3, (a) dans toute
partie du monde; (b) en tant que principal, agent contractant, trustee ou autre; (c) par voie ou au travers des trustees,
agents, sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (le
cas échéant) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associé" signifie les détenteur au moment pertinent des Parts Sociales.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par l'Associé sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par l'Associé sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contri-
buteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par Résolution des Associés, prise conformé-
ment aux conditions prescrites pour le changement des Statuts.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ai
suffisamment de réserves distribuables pour cela, ou si il résulte du rachat une réduction de capital.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
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7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer n'im-
porte lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant soumis
à un préavis d'un (1) jour (que peut être faite par courrier électronique, y inclus e-mail ou facsimile) et se tiendront au
Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance pourra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue
en personne sous l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins une majorité des
Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une simple majorité des
votes des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion. Une personne participant de cette manière devra être comptée dans le quorum et être autorisée
à participer au vote. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par
les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du
Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer
un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
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12.6 Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le
Représentant du Gérant), produisent effet au même titre que des résolutions prises lors des Réunions du Conseil dûment
convoquées et tenues et peuvent être composées par un seul document ou par plusieurs documents séparés signés par
un ou plusieurs Gérant(s) ou par le Représentant du Gérant.
12.7 Le procès-verbal de la Réunion du Conseil doit être signé par et les extraits du procès-verbal peuvent être certifiés
par tout Gérant présent lors de la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.8.2 Les conditions de quorum et de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée
Générale s'appliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou
de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à
l'article 13.8.1 et des présentes dispositions de l'article 13.8.2 peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 S’il y a plus de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue en
vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures chaque année dans la ville de
Bertrange.
14.3 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société et résumant
les obligations et dettes dues par les Gérants et les Associés vis-à-vis de la Société.
14.4 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14.5 Les comptes établis seront approuvés par l' assemblée générale annuelle ou par Résolution des Associés pendant
les six (6) mois après la fin de l'exercice sociale.
14.6 Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés.
14.7 Les Associés nomme les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nombre et leur
rémunération et la durée de leur mandats.
15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
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15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, de la prime d'émission et
d'autres réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la
Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effec-
tivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
a) Un genre devra inclure chaque genre;
b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription – Paiementi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Citigroup Global Markets Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions suivantes:
1 – Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- M. Laurent Dimanche, né le 9 octobre 1972 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 14, rue Hicht, L-6212
Consdorf, Luxembourg; et
- M. Charles Denotte, né le 7 mars 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 48, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
2 – Le Siège Social de la Société est établi au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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L
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24505. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé) I. Thill.
Référence de publication: 2012064800/559.
(120091800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Metalmachine Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.826.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 05 janvier 2012 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg au
no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012065625/14.
(120093033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065626/9.
(120092789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065627/9.
(120092790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.754.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7
novembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 113 du 20 février 1998.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date 24 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 262 du 6 février 2009.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 2 décembre 2009 à Lu-
xembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg: administrateur;
* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg: administrateur et pré-
sident;
* Mademoiselle Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
* REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour la société C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012066689/22.
(120095477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065628/9.
(120092791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065629/9.
(120092792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065630/9.
(120092793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065631/9.
(120092826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pronova, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.840.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant catégorie A, et de Madame Martine KAPP, gérant
catégorie B, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012065716/18.
(120093612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Chamborant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2225 Luxembourg, 22, rue Général Major Lunsford Oliver.
R.C.S. Luxembourg B 169.224.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Hervé Kias, né le 14 octobre 1973 à Fontenay Aux Roses (France), de nationalité française, demeurant à
L-2225 Luxembourg, 22, rue GM Lunsford Oliver.
2. Madame Peggy WELCHE, née le 10 janvier 1973 à Epernay (France), de nationalité française, demeurant à L-2225
Luxembourg, 22, rue GM Lunsford Oliver.
3. Monsieur Hadrien KIAS, né le 12 janvier 2006 à Luxembourg, de nationalité française, demeurant à L-2225 Luxem-
bourg, 22, rue GM Lunsford Oliver.
4. Monsieur Tristan KIAS, né le 29 octobre 2007 à Luxembourg, de nationalité française, demeurant à L-2225 Luxem-
bourg, 22, rue GM Lunsford Oliver.
Les comparants sub 2. à 4. sont ici représentés par Monsieur Hervé KIAS, prénommé,
en vertu de trois procurations signées sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-
avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme
suit:
Chapitre I
er
. Nom - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est constitué par les comparants entre les détenteurs actuels des parts sociales créées ci-dessous et tous
ceux qui pourront par la suite en devenir détenteurs, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qui
sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En outre, la Société pourra acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, et effectuer toutes transactions concernant des biens immobiliers, y compris la prise de
participations directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acqui-
sition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières.
La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils sont composés
de temps à autre, acquérir, investir dans, et disposer de tous types de propriétés, tangibles ou intangibles, mobilières ou
immobilières, à savoir, sans y être limité, de son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer à la
création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute société, acquérir par investissement, souscri-
ption, aval ou option des valeurs mobilières, les réaliser par vente, transfert, échange ou autrement, et les développer.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure des contrats de prêts de toute espèce,
émettre des bons, des obligations, titres obligataires et tous types de titres de créance ou de participation (convertibles
ou non), y compris par un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits
résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société qui fait partie du
même groupe de sociétés que la Société même.
La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
La Société peut également consentir des garanties et des nantissements au profit de tiers afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute société qui fait partie du même groupe de sociétés que la
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Société elle-même. La Société peut en outre nantir, céder, grever ou autrement constituer garantie pour une partie ou
pour tous ses actifs.
La Société peut exécuter toutes activités commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières, ou des
transactions directement ou indirectement liées à son objet social ou de nature à favoriser son développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination CHAMBORANT S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de ses associés. La Société peut établir des agences ou succursales à tous autres endroits
tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par mille cinq cents
(1.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et des bénéfices de la Société, proportionnellement
au nombre de parts.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles pourront être cédées à des non-associés
uniquement avec le consentement de l'assemblée générale des associés, qui représente au moins les trois quarts du capital
social.
Chapitre II. Administration - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par la
majorité des associés représentant la majorité absolue des parts sociales, sans limitation de la durée de leur mandat.
Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité simple des votes émis,
quel que soit le nombre de votants.
Les gérants sont révoqués aux mêmes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à des dommages et intérêts par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales en
sa possession.
Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues ou représentées; chaque associé
pourra être valablement représenté dans les assemblées par le porteur d'une procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne pourront être valablement prises que si elles sont prises par des associés qui
détiennent plus que la moitié du capital social.
Les décisions collectives concernant une modification des statuts devront être prises par une majorité des associés
qui représentent les trois quarts du capital social.
Chapitre III. Année sociale - Distribution des bénéfices
Art. 12. L'exercice social commence chaque année au premier janvier et finit le trente et un décembre, excepté le
premier exercice social, qui débute le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2012.
Art. 13. Chaque année, lors de la clôture de l'exercice social, les comptes de la Société sont clôturés et le conseil de
gérance établit les comptes de la Société conformément aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 14. Chaque associé pourra obtenir des informations sur l'inventaire et le bilan au siège de la Société.
Art. 15. Tout excédent favorable du bilan, après déduction des charges sociales, dépréciations et amortissements
réputés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Après l'affectation à la réserve légale, le solde sera à la disposition des associés.
Chapitre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La Société ne pourra être dissoute par le décès, la suspension, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Ni les créanciers, ni les bénéficiaires ou héritiers d'un associé ne pourront pour quel motif que ce soit faire
apposer des scellés sur les biens ou les documents de la Société, ni interférer de quelque manière que ce soit dans les
actes de gestion; pour pouvoir exercer leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs des derniers bilans et inventaires de
la Société.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou autres,
désignés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme
suit:
1. Monsieur Hervé Kias, prénommé,
- quinze parts sociales en pleine propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
- sept cent cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2. Madame Peggy WELCHE, prénommée,
- sept cent trente-cinq parts sociales en pleine propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735
3. Monsieur Hadrien Kias, prénommé,
- trois cent septante-cinq parts sociales en nue-propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
4. Monsieur Tristan Kias, prénommé,
- trois cent septante-cinq parts sociales en nue-propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Total : mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR
15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Hervé Kias, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 22, rue GM Lunsford Oliver, L-2225 Luxembourg. Le conseil de gérance est autorisé
à changer l'adresse de la société au sein de la municipalité du siège de la Société.
<i>Disposition généralei>
Concernant tous les points non expressément déterminés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi en vigueur sur la société à responsabilité limitée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture du présent acte aux compa-
rants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. KIAS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25242. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
.
Référence de publication: 2012066724/143.
(120095137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065632/9.
(120092827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
80156
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METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065633/9.
(120092828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065634/9.
(120092829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065635/9.
(120092830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Radlok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.987.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature catégorie B, a été transférée au 4, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012065723/18.
(120092702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
METRACO, Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 32.006.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065636/9.
(120092840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
80157
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Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.739.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Starman (Holdings) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 156647 (the “Sole Shareholder”);
hereby represented by Elodie Duchêne, Attorney at Law, with professional address at 291, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, by virtue of a proxy signed on 4 May 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B156739, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated
25 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2797, page 134243 on 21
December 2010 (the “Company”). The Company articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since
that time.
The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from
its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one Euros
(EUR 12,501.-) by creating and issuing one (1) new share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), (the “New Share”),
together with a total share premium of an amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven hundred
thirty-four Euros five Cents (EUR 13,614,734.05);
b) Subscription and full payment by the Sole Shareholder of the New Share, together with a total share premium of
an amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven hundred thirty-four Euros five Cents (EUR
13,614,734.05) by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company, as further described in a report
of the board of managers (conseil de gérance) of the Company dated 7 May 2012;
c) Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company (“Subscribed
and paid up share capital”); and
d) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)
in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred and one Euros (EUR 12,501.-) by creating and issuing one (1) New Share having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-), together with a total share premium of an amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven
hundred thirty-four Euros five Cents (EUR 13,614,734.05).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay
up such New Share, together with a share premium, by a contribution in kind consisting of a receivable it owns against
the Company (the “Contribution”), as further described in a report of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company dated 7 May 2012 (the “Company's Report”).
The Contribution is valued at the amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven hundred thirty-five
Euros five Cents (EUR 13,614,735.05) and is allocated as follows:
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U X E M B O U R G
- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- An amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven hundred thirty-four Euros five Cents (EUR
13,614,734.05) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
The value of the Contribution to the Company is evidenced by the Company's Report, which value the Contribution
at the amount of thirteen million six hundred fourteen thousand seven hundred thirty-five Euros five Cents (EUR
13,614,735.05).
This Company's Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article
6.1 of the Articles of the Company (“Subscribed and paid up share capital”), so that it shall henceforth read as follows:
6.1. Subscribed and Paid up share capital.
6.1.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-), represented
by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand six hundred euro (€ 5,600.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précédent:
L'an deux mille douze, le septième jour de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Starman (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156647
(l' «Associé Unique»);
Ici representé par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 291 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 4 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, dument représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de constater les
faits suivants:
Qu'elle est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination «Starman (Intermediate
Holdings) S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent
Euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156739, constituée suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 octobre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2797, page 134243 le 21 décembre 2010 (la «Société»). Les
statuts de la Société (les «Statuts») n'ont été modifiés depuis cette date.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
L'Associé Unique, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions à
prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) de manière à le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent-un Euros (EUR 12.501,-) par la
création et l'émission de une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), (la «Nouvelle Part
Sociale») avec une prime d'émission d'un montant total de treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-quatre
Euros cinq centimes (EUR 13.614.734,05);
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b) Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, avec une prime d'émission d'un
montant total de treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-quatre Euros cinq centimes (EUR 13.614.734,05)
par un apport en nature consistant en une créance contre la Société, tel que décrit par le rapport du conseil de gérance
de la Société daté du 7 mai 2012;
c) Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6.1 des statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»);
d) Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un Euro (EUR 1,-) de manière
à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent-un Euros (EUR
12.501,-) par la création et l'émission de une (1) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), avec
une prime d'émission d'un montant total de treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-quatre Euros cinq
centimes (EUR 13.614.734,05).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la
libérer entièrement, avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en une créance qu'il détient contre
la Société (l' «Apport»), tel que décrit dans le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 7 mai 2012 (le «Rapport
de la Société»).
L'Apport est évalué à un montant de treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-cinq Euros cinq centimes
(EUR 13.614.735,05) et est alloué comme décrit ci-dessous:
- Un montant de un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
- Un montant de treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-quatre Euros cinq centimes (EUR
13.614.734,05) est alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.
<i>Déclarationi>
La valeur de l'Apport à la Société est documentée par le Rapport de la Société, qui évalue l'Apport à un montant de
treize millions six cent quatorze mille sept cent trente-cinq Euros cinq centimes (EUR 13.614.735,05).
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1 de l'article 6.1
des Statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»), lequel sera dorénavant libellé comme suit:
6.1. Capital souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq cent
une (12.501) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à cinq mille six cents euros (€ 5.600.-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065760/159.
(120093290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80160
Akuo Investment Management S.A.
Association Event Style et Beauté A.s.b.l.
AXA Assurances Vie Luxembourg
C. & C. Chemicals and Colours S.A.
CCE Investments Commandite SCA
Chamborant S.à r.l.
Citigroup Global Markets Funding Luxembourg GP S.à r.l.
eBay International AG (Luxembourg branch)
Green Metals Solutions (Luxembourg) S.A.
Lavfin S.A.
Lexwood Holding S.A.
LPCO Investments S.à r.l.
Lucmergo S.A.
Luxdiagnostic
Maasven S.à r.l.
Macdonald, Dettwiler Information Technology Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch
MACSF RE S.A.
MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l.
Maia S.à r.l.
Makitapen S.à r.l.
Maldiard, S.A. S.P.F.
MariTeam S.A.
Mars Propco 8 S.à r.l.
M.B.C. Luxembourg
MC Invest
MC Invest
Medicover Holding S.A.
Mekitech S.A.
Metalmachine Trading S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Metropolitan Trading Corporation S.A.
Mission Systems International S.à r.l.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Miya S. à r.l.
Montepaschi Luxembourg S.A.
Nordbat S.A.
Nordborn I S.à r.l.
Pronova
Radlok S.à r.l.
Smash Holding S.A.
Somes Investments S.à r.l.
Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l.
Starman (Italy) S.à r.l.
VCV et Consultants S.A.