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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1669
3 juillet 2012
SOMMAIRE
4ART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80092
Amelia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80075
Arlon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80107
Barysud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
BMO Finance Company II . . . . . . . . . . . . . . .
80110
Cabrilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80112
Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
80077
Easyjob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80103
Ecomasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Foodco Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80083
M2C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80076
M2C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80076
MTEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80075
Multi-Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80075
Nareco J2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80092
NEThave Investments III S.à r.l. . . . . . . . . .
80093
NEThave Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .
80092
NEThave Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . .
80092
NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80093
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
80076
NEW INVEST.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80093
NOSORROWS Management Consulting &
Business Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80099
NOSORROWS Management Consulting &
Business Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80083
Novacap Asset Management S.A. . . . . . . . .
80077
Novemife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80093
Ogas Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80098
Opexia PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80098
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80101
Pacato S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80108
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80098
Pala Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80099
Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
80108
Park Square Capital I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80099
P. Corporate Investments S.A. . . . . . . . . . .
80098
PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
PEH Trust Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
Peninsula International (Lux) Limited S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80102
Pfizer International Luxembourg S.A. . . .
80102
PICO Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
Pins Chantant Investment . . . . . . . . . . . . . .
80076
Pinto-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80107
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
80110
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
80110
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l. . . .
80110
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l. . . .
80111
Premium Investments Holding S.A. . . . . .
80111
Primera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80111
Primula Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80112
Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80103
Profil Inox Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
80112
Progisys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
80098
Promotions C. Jans & Associés S.A. . . . . . .
80108
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l. . . .
80093
R.E.M Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80111
Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80101
Rising Star . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80112
Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80108
SIG Lux Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80099
VVLG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80094
80065
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Ecomasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 157.674.
In the year two thousand twelve, on the 4
th
June.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Ecomasa S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée
having its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 157.674, incorporated on December 22
nd
, 2010 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 323 of February 17
th
, 2011 (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mr Rudy Cyris, residing at B-5660 Couvin, 39, rue Marcel Moreau (Belgium).
The chairman appointed as secretary Mr Andres De Leon, residing professionally at B-5660 Couvin, 5, rue du Lion
(Belgium).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued
are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the corporate object of the Company in order to limit the actual object to the investment in and
the holding of intellectual property rights in any form whatsoever in Luxembourg or abroad, the management and the
development of these intellectual property rights and all the ancillaries activities including without limitation to borrow
with or without interests in any form or to receive guarantees, pledges or any other form of security-interests in relation
with the intellectual property rights, subject to the fact that the Company cannot in any case and for any reason proceed
to the granting of guarantee, pledge or any other form of security-interests whether by personal covenant or by charge
upon all or part of the Company's property assets;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.260,- EUR so as to raise it from its
current amount of 12.500,- EUR to the amount of 13.760,- EUR by issuance of 126 new Class B Shares with a nominal
value of 10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a contribution in cash;
3. Waiver by Ecomasa De Inversiones S.L., a sociedad limitada duly formed and validly existing under the laws of Spain
having its registered office at Madrid, Calle Hermosilla 64, 2
nd
floor (Spain) in its capacity as shareholder of the Company
of its right of subscription related to the increase in share capital;
4. Subscription by Kajufrap S.à r.l., a société a responsabilité limitée duly formed and validly existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand
Duchy of Luxembourg) of the 126 new Class B Shares of the Company and payment by a contribution in cash;
5. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 490,- EUR so as to raise it from its current
amount of 13.760,- EUR to the amount of 14.250,- EUR by issuance of 49 new Class A Shares with a nominal value of
10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a contribution in cash;
6. Waiver by Kajufrap S.à r.l., a société a responsabilité limitée duly formed and validly existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy
of Luxembourg) in its capacity as shareholder of the Company of its right of subscription related to the increase in share
capital;
7. Subscription by Ecomasa De Inversiones S.L., a sociedad limitada duly formed and validly existing under the laws of
Spain having its registered office in Madrid, 28001 Calle Hermosilla 64, 2
nd
floor (Spain) of the 49 new Class A Shares
of the Company and payment by a contribution in cash;
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8. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 750,- EUR so as to raise it from its current
amount of 14.250,- EUR to the amount of 15.000,- EUR by issuance of 75 new Class A Shares with a nominal value of
10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a contribution in cash;
9. Approval by the existing shareholders of the Company of the subscription by a non existing shareholder of the
increase in share capital in accordance with article 189 of the Luxembourg law dated August 10
th
, 1915 on commercial
companies (as amended);
10. Subscription by Hejalunico S.L., a sociedad limitada duly formed and validly existing under the laws of Spain having
its registered office in Madrid, 28001 Calle Hermosilla 64, 2
nd
floor (Spain) of the 75 new Class A Shares of the Company
and payment by a contribution in cash;
11. Modification of the rules applicable to the transfer and the encumber of shares of the Company;
12. Modification of the representation of the Company;
13. Amendment of article 4, article 6, article 9 and articles 12, 14 and 16 of the by-laws of the Company so as to reflect
the decisions taken;
14. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to modify the corporate object of the Company in order to limit the actual object to
the investment in and the holding of intellectual property rights in any form whatsoever in Luxembourg or abroad, the
management and the development of these intellectual property rights and all the ancillaries activities including without
limitation to borrow with or without interests in any form or to receive guarantees, pledges or any other form of securities
in relation with the intellectual property rights, subject to the fact that the Company cannot in any case and for any reason
proceed to the granting of guarantee, pledge or any other form of security-interests whether by personal covenant or
by charge upon all or part of the Company's property assets.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 4 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 4. Object. The object of the Company is the investment in and the holding of intellectual property rights in any
form whatsoever in Luxembourg or abroad, the management and the development of these intellectual property rights
and all the ancillaries activities including without limitation to borrow with or without interests in any form or to receive
guarantees, pledges or any other form of securities in relation with the intellectual property rights, subject to the fact
that the Company cannot in any case and for any reason proceed to the granting of guarantee, pledge or any other form
of security-interests whether by personal covenant or by charge upon all or part of the Company's property assets.
The Company may in general carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.”
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.260,-
EUR so as to raise it from its current amount of 12.500,- EUR to the amount of 13.760,- EUR by issuance of 126 new
Class B Shares with a nominal value of 10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a
contribution in cash.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the waiver by Ecomasa De Inversiones S.L., a sociedad limitada duly
formed and validly existing under the laws of Spain having its registered office at Madrid, Calle Hermosilla 64, 2
nd
floor
(Spain) in its capacity as shareholder of the Company of its right of subscription related to the increase in share capital.
<i>Fifth resolutioni>
The 126 new Class B Shares of the Company with a nominal value of 10,- EUR each have been subscribed and entirely
paid up by Kajufrap S.à r.l., a société á responsabilité limitée duly formed and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of
Luxembourg) by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
1.260,- EUR is as of now available to the Company.
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<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 490,- EUR
so as to raise it from its current amount of 13.760,- EUR to the amount of 14.250,- EUR by issuance of 49 new Class A
Shares with a nominal value of 10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a contribution
in cash.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the waiver by by Kajufrap S.à r.l., a société á responsabilité limitée
duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2419
Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of Luxembourg) in its capacity as shareholder of the Company of
its right of subscription related to the increase in share capital.
<i>Eighth resolutioni>
The 49 new Class A Shares of the Company with a nominal value of 10,- EUR each have been subscribed and entirely
paid up by Ecomasa De Inversiones S.L. prenamed by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
490,- EUR is as of now available to the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The General Meeting resolved the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 750,- EUR
so as to raise it from its current amount of 14.250,- EUR to the amount of 15.000,- EUR by issuance of 75 new Class A
Shares with a nominal value of 10,- EUR each having same rights and obligations than the existing shares by a contribution
in cash.
<i>Tenth resolutioni>
The General Meeting approved the subscription by Hejalunico S.L., a sociedad limitada duly formed and validly existing
under the laws of having its registered office in Madrid, 28001 Calle Hermosilla 64, 2
nd
floor (Spain), of the increase in
share capital in accordance with article 189 of the Luxembourg law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies
(as amended).
<i>Eleventh resolutioni>
The 75 new Class A Shares of the Company with a nominal value of 10,- EUR each have been subscribed and entirely
paid up by Hejalunico S.L. prenamed by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
750,- EUR is as of now available to the Company.
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at 15.000,- EUR represented by 1.124 class A shares
and 376 class B shares fully paid in with a nominal value of 10,- EUR each.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.”
<i>Thirteenth resolutioni>
The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles DURO, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3,
rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg) and/or Mr Andres DE LEON, residing professionally at B-5660 Couvin,
5, rue du Lion (Belgium) and/or Mr Rudy CYRIS residing at B-5660 Couvin, 39, rue Marcel Moreau (Belgium) to proceed
individually in the name of all the shareholders and on their behalf with the inscriptions or formalities necessary in order
to inscribe in the register of the shareholders of the Company the new representation of the share capital of the Company
resulting from the above taken resolutions.
<i>Fourteenth resolutioni>
The General Meeting resolved to modify the rules applicable to the transfer of shares of the Company, so that in the
case of plurality of shareholders the transfer and the encumber of any nature whatsoever of the shares of the Company
to non-existing shareholders must be implemented in the respect of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies (as amended).
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<i>Fifteenth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 9 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 9. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the transfer and the encumber of any nature whatsoever of the shares of the
Company to non-existing shareholders must be implemented in the respect of article 189 of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies (as amended).”
<i>Sixteenth resolutioni>
The General Meeting resolved to modify the representation of the Company as follows:
The Company shall be managed by three (3) managers to be qualified and divided into two (2) Class A Managers and
one (1) Class B Manager who need not to be shareholders themselves and who shall form a board of managers (“the
Board of Managers”).
The shareholders who hold Class A Shares shall establish a list of six (6) persons with indication of their name, their
place and date of birth and their residence for the appointment of the two (2) Class A Managers by a resolution of the
shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
The shareholders who hold Class B Shares shall establish a list of three (3) persons with indication of their name, their
place and date of birth and their residence for the appointment of the one (1) Class B Manager by a resolution of the
shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
If the Board of Managers is not composed of two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager duly appointed
in respect of the above described procedure, the Board of Managers shall only take conservatory and protective decisions.
The managers shall be appointed for unlimited duration and the shareholder(s) may remove them at any time, with or
without cause, by a resolution of the shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing more than half
(1/2) of the share capital.
The quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of all the managers holding office.
At any general meeting of the Board of Managers, decisions shall be adopted by unanimity of the managers.
<i>Seventeenth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend articles 12, 14 and 16 of the
bylaws of the Company which will now be read as follows:
“ Art. 12. Management. The Company shall be managed by three (3) managers to be qualified and divided into two (2)
Class A Managers and one (1) Class B Manager who need not to be shareholders themselves and who shall form a board
of managers (“the Board of Managers”).
The shareholders who hold Class A Shares shall establish a list of six (6) persons with indication of their name, their
place and date of birth and their residence for the appointment of the two (2) Class A Managers by a resolution of the
shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
The shareholders who hold Class B Shares shall establish a list of three (3) persons with indication of their name, their
place and date of birth and their residence for the appointment of the one (1) Class B Manager by a resolution of the
shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
If the Board of Managers is not composed of two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager duly appointed
in respect of the above described procedure, the Board of Managers shall only take conservatory and protective decisions.
The managers shall be appointed for unlimited duration and the shareholder(s) may remove them at any time, with or
without cause, by a resolution of the shareholder(s) that shall be adopted by shareholders representing more than half
(1/2) of the share capital.
Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A
Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 16. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman
and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
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Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
The quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of all the managers holding office.
At any meeting of the Board of Managers, decisions shall be adopted by unanimity of the managers.”
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at € 1,600.-.
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the
present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.
Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.
French version:
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Ecomasa S.à r.l.», une société à responsabilité
limité ayant son siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 157.674, constituée le 22 décembre 2010 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 323 du 17 février 2011 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de M. Rudy Cyris, demeurant à B-5660 Couvin, 39, rue Marcel
Moreau (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire M. Andres De Leon, demeurant professionnellement à B-5660 Couvin, 5, rue
du Lion (Belgique).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Les associés ont été dument convoqués.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
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<i>Agenda:i>
1. Modification de l'objet social de la Société afin de limiter l'objet social actuel à l'acquisition et à la détention de droits
de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, la gestion et le développement
de ces droits de propriété intellectuelle et toutes les activités accessoires y compris mais sans limitation emprunter avec
ou sans intérêt sous quelque forme que ce soit ou recevoir des cautionnements, nantissements ou d'autres formes de
garanties en relation avec les droits de propriété intellectuelle, sous réserve pour la Société de ne pas pouvoir accorder
quelque soit la situation ou la raison des cautionnements, nantissements ou d'autres formes de garanties par un engage-
ment personnel ou par l'octroi de droits, titres ou autres sur tout ou partie des actifs de la Société;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 1.260, EUR pour le porter de
son montant actuel de 12.500, EUR au montant de 13.760, EUR par l'émission de 126 nouvelles parts sociales de Classe
B d'une valeur nominale de 10, EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes par un apport
en numéraire;
3. Renonciation de Ecomasa De Inversiones S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant son siège social à Madrid,
Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne) en sa qualité d'associé de la Société à son droit de souscription relatif à
l'augmentation de capital;
4. Souscription par Kajufrap S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg) des 126 nouvelles parts sociales de
Classe B de la Société et libération par un apport en numéraire;
5. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 490, EUR pour le porter de
son montant actuel de 13.760, EUR au montant de 14.250, EUR par l'émission de 49 nouvelles parts sociales de Classe
A d'une valeur nominale de 10, EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes par
un apport en numéraire;
6. Renonciation de Kajufrap S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg) en sa qualité d'associé de la Société à
son droit de souscription relatif à l'augmentation de capital;
7. Souscription par Ecomasa De Inversiones S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant son siège social à Madrid,
28001 Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne) des 49 nouvelles parts sociales de Classe A de la Société et libération
par un apport en numéraire;
8. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 750,- EUR pour le porter de
son montant actuel de 14.250, EUR au montant de 15.000,- EUR par l'émission de 75 nouvelles parts sociales de Classe
A d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes par
un apport en numéraire;
9. Approbation par les associés existants de la Société de la souscription par un non-associé à l'augmentation de capital
conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée);
10. Souscription par Hejalunico S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant son siège social à Madrid, 28001
Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne) des 75 nouvelles parts sociales de Classe A de la Société et libération par un
apport en numéraire;
11. Modification des règles applicables au transfert et à la mise en garantie des parts sociales de la Société;
12. Modification du pouvoir de représentation de la Société;
13. Modification des articles 4, 6, 9 ainsi que des articles 12, 14 et 16 des statuts de la Société afin de refléter les
décisions prises;
14. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier l'objet social de la Société afin de limiter l'objet social actuel à l'acquisition
et à la détention de droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, la
gestion et le développement de ces droits de propriété intellectuelle et toutes les activités accessoires y compris mais
sans limitation emprunter avec ou sans intérêt sous quelque forme que ce soit ou recevoir des cautionnements, nantis-
sements ou d'autres formes de garanties en relation avec les droits de propriété intellectuelle, sous réserve pour la Société
de ne pas pouvoir accorder quelque soit la situation ou la raison des cautionnements, nantissements ou d'autres formes
de garanties par un engagement personnel ou par l'octroi de droits, titres ou autres sur tout ou partie des actifs de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 4 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de droits de propriété intellectuelle sous quelque
forme que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, la gestion et le développement de ces droits de propriété intellectuelle
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et toutes les activités accessoires y compris mais sans limitation emprunter avec ou sans intérêt sous quelque forme que
ce soit ou recevoir des cautionnements, nantissements ou d'autres formes de garanties en relation avec les droits de
propriété intellectuelle, sous réserve pour la Société de ne pas pouvoir accorder quelque soit la situation ou la raison
des cautionnements, nantissements ou d'autres formes de garanties par un engagement personnel ou par l'octroi de
droits, titres ou autres sur tout ou partie des actifs de la Société.
La Société peut, d'une façon générale, faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
1.260,- EUR pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR au montant de 13.760, EUR par l'émission de 126
nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes par un apport en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris acte et accepté la renonciation de Ecomasa De Inversiones S.L., une sociedad limitada de
droit espagnol ayant son siège social à Madrid, Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne) en sa qualité d'associé de la
Société à son droit de souscription relatif à l'augmentation de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
Les 126 nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ont été
souscrites et entièrement libérées par Kajufrap S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg) par un apport en
numéraire.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte
que le montant de 1.260,- EUR est à présent à la disposition de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
490,- EUR pour le porter de son montant actuel de 13.760,- EUR au montant de 14.250,- EUR par l'émission de 49
nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, par un apport en numéraire.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris acte et accepté la renonciation de Kajufrap S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de
Luxembourg) en sa qualité d'associé de la Société à son droit de souscription relatif à l'augmentation de capital.
<i>Huitième résolutioni>
Les 49 nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ont été
souscrites et entièrement libérées par Ecomasa De Inversiones S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant son
siège social à Madrid, Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne) par un apport en numéraire.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte
que le montant de 490,- EUR est à présent à la disposition de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
750,- EUR pour le porter de son montant actuel de 14.250,- EUR au montant de 15.000,- EUR par l'émission de 75
nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, par un apport en numéraire.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée Générale a approuvé la souscription par Hejalunico S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant
son siège social à Madrid, 28001 Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne), de l'augmentation du capital social confor-
mément à l'article 189 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Onzième résolutioni>
Les 75 nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune ont été
souscrites et entièrement libérées par Hejalunico S.L., une sociedad limitada de droit espagnol ayant son siège social à
Madrid, 28001 Calle Hermosilla 64, 2
ème
étage (Espagne), par un apport en numéraire.
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La preuve de la contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte
que le montant de 750,- EUR est à présent à la disposition de la Société.
<i>Douzième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 15.000,- EUR représenté par 1.124 parts sociales de
catégorie A et 376 parts sociales de catégorie B entièrement libérées d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associé(s) délibérant comme en matière de modifi-
cation de Statuts.»
<i>Treizième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles DURO demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) et/ou M. Andres DE LEON, demeurant profession-
nellement à B-5660 Couvin, 5, rue du Lion (Belgique) et/ou M. Rudy CYRIS demeurant à B-5660 Couvin, 39, rue Marcel
Moreau (Belgique) de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de la Société aux inscriptions
et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription dans le registre des associés de la Société de la
nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant prises.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier les règles applicables au transfert de parts sociales de la Société, de sorte
que dans le cas d'une pluralité d'associés la cession et la mise en garantie à quelque titre que ce soit des parts sociales de
la Société à des personnes qui ne sont pas associées doit être effectués dans le respect de l'article 189 de la Loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Quinzième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 9 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, la cession et la mise en garantie à quelque titre que ce soit des parts
sociales de la Société à des personnes qui ne sont pas associées doit être effectuée dans le respect de l'article 189 de la
Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).»
<i>Seizième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier la représentation de la Société comme suivant:
La Société est gérée par trois (3) gérants qui sont deux (2) Gérants de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
lesquels n'ont pas besoin d'être associés et ils formeront ensemble un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).
Les associés qui détiennent des Parts Sociales de Classe A établissent une liste de six (6) personnes avec l'indication
de leur nom, leur lieu et date de naissance et leur résidence pour la nomination de deux (2) Gérants de Catégorie A par
une résolution qui doit être adoptée par les associés représentant au moins le trois quarts (3/4) du capital social.
Les associés qui détiennent des Parts Sociales de Classe B établissent une liste de trois (3) personnes avec l'indication
de leur nom, leur lieu et date de naissance et leur résidence pour la nomination d'un (1) Gérant de Catégorie B par une
résolution qui doit être adoptée par les associés représentant au moins le trois quarts (3/4) du capital social.
Si le Conseil de Gérance n'est pas composé de deux (2) Gérants de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B
dûment nommé dans le respect de la procédure ci-dessus, le Conseil de Gérance prendra seulement des décisions de
conservation e d'administration.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et les associé(s) peuvent les révoquer à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution qui doit être adoptée par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social.
Le quorum du Conseil de Gérance requiert la présence ou la représentation de tous les gérants en fonction.
A toutes les réunions du Conseil de Gérance, les décisions sont adoptées par l'unanimité des gérants.
<i>Dix-septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les articles 12, 14 et 16 des statuts de la Société ont été modifiés et ont dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 12. Gérance. L'Assemblée Générale a décidé de modifier la représentation de la Société comme suivant:
La Société est gérée par trois (3) gérants qui sont deux (2) Gérants de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
lesquels n'ont pas besoin d'être associés et ils formeront ensemble un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).
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Les associés qui détiennent des Parts Sociales de Classe A établissent une liste de six (6) personnes avec l'indication
de leur nom, leur lieu et date de naissance et leur résidence pour la nomination de deux (2) Gérants de Catégorie A par
une résolution qui doit être adoptée par les associés représentant au moins le trois quarts (3/4) du capital social.
Les associés qui détiennent des Parts Sociales de Classe B établissent une liste de trois (3) personnes avec l'indication
de leur nom, leur lieu et date de naissance et leur résidence pour la nomination d'un (1) Gérant de Catégorie B par une
résolution qui doit être adoptée par les associés représentant au moins le trois quarts (3/4) du capital social.
Si le Conseil de Gérance n'est pas composé de deux (2) Gérants de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B
dûment nommé dans le respect de la procédure ci-dessus, le Conseil de Gérance prendra seulement des décisions de
conservation e d'administration.
Les gérants doivent sont nommés pour une durée indéterminée et les associé(s) peuvent les révoquer à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution qui doit être adoptée par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie
A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président et
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gé-
rance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues au lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le quorum du Conseil de Gérance requiert la présence ou la représentation de tous les gérants en fonction.
A toutes les réunions du Conseil de Gérance, les décisions sont adoptées par l'unanimité des gérants.»
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, l'assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à € 1.600,-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Cyris, A. De Leon, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 juin 2012. Relation: EAC/2012/7007. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064842/480.
(120092253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
MTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 154.124.
<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt n° L120038496i>
Le dépôt effectué le 7 mars 2012 a été effectué sans l’aval des organes de gestion ni des actionnaires. Il est donc à
considérer comme nul et non avenu.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065645/13.
(120093750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Multi-Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.816.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 06 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur unique de la société Multi-Projects SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065646/13.
(120092621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Amelia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.081.
La Société a été dûment informée des changements d'adresse suivants:
- Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, résidant profession-
nellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
- Monsieur Romain THILLENS, Administrateur, résidant professionnellement au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale prises en date du 10 février 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes F. Winandy & Associés S.A, avec effet im-
médiat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme, avec effet immédiat, H.R.T. Révision S.A., ayant siège social au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238, en tant que
commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui aura lieu en 2016.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé inclut la revue des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2010 ainsi que de ceux arrêtés au 31 décembre 2011.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, avec effet immédiat.
80075
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<i>4 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Cornelia METTLEN, née le 29 janvier 1963
à St-Vith (Belgique), employée privée, ayant adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen comme admi-
nistrateur de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui aura lieu en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066643/28.
(120094945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
M2C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3672 Kayl, 56, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 73.757.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 décembre 2011i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Administration
de Madame Mathilde LEGOFF, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017 qui statuera sur les comptes
clos le 31 décembre 2016.
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
Antoine STREMLER, préqualifié, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017 qui statuera sur les comptes
clos le 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2012065648/14.
(120092545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
M2C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3672 Kayl, 56, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 73.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065649/10.
(120093568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065652/13.
(120093048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pins Chantant Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.341.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 03 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie A, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
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4. L'adresse professionnelle de l'administrateur catégorie A - président, Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
<i>Pour la société
un administrateuri>
Référence de publication: 2012065703/17.
(120093060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Novacap Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 124.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065657/9.
(120092990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.167.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May,
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
1) Mr YARDIMCI Servet, shipowner, born on December 26
th
, 1957 at Rize, Turkey, with professional address at
Turkter Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turkey,
here represented by Mr James Little, manager, with professional address at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Istanbul, Turkey, and Mondorf-les-Bains, on
27 April 2012 and 29 May 2012.
2) Mr YARDIMCI Hüseyin, shipowner, born on May 17
th
, 1966 at Rize, Turkey, with professional address at Turkter
Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turkey,
here represented by Mr James Little, manager, with professional address at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Istanbul, Turkey, and Antwerp on 27 April
2012 and 29 May 2012.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to document
the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the purchase, the sale, the freighting, the chartering and the management of sea-
going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Cimil Shipping Luxembourg S. à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by two
hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In case of several managers, the
Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-
reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
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Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
1) Mr YARDIMCI Servet, aforementioned, subscribes one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of
fifty euro (EUR 50).
2) Mr YARDIMCI Hüseyin, aforementioned, subscribes one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value
of fifty euro (EUR 50).
All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five thousand euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing together the entirety of the
subscribed capital passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
2. The shareholders resolve to elect the following persons as managers of the Company for an unlimited period of
time:
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- Mr YARDIMCI Servet, shipowner, born on December 26
th
, 1957 at Rize, Turkey, with professional address at
Turkter Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turkey;
- Mr YARDIMCI Hüseyin, shipowner, born on May 17
th
, 1966 at Rize, Turkey, with professional address at Turkter
Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turkey;
- Mr Jean-Pierre DE WOLF, employee, born on December 26
th
, 1951 at Etterbeek, Belgium, with professional address
at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
1) Monsieur YARDIMCI Servet, armateur, née le 26 décembre 1957 à Rize, Turquie, avec adresse professionnelle à
Turkter Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turquie
ici représenté par Monsieur James Little, manager, demeurant professionnellement à 25, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Istanbul, Turquie et Mondorf-les-
Bains, en date des 27 avril 2012 et 29 mai 2012.
2) Monsieur YARDIMCI Hüseyin, armateur, né le 17 mai 1966 à Rize, Turquie, avec adresse professionnelle à Turkter
Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turquie,
ici représenté par Monsieur James Little, manager, demeurant professionnellement à 25, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donné à Istanbul, Turquie et Anvers, en date
des 27 avril 2012 et 29 mai 2012.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Cimil Shipping Luxembourg S. à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
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existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Mr YARDIMCI Servet, susmentionné, cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune.
2) Mr YARDIMCI Hüseyin, susmentionné, cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés, représentant ensemble l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
2. Les associés décident d'élire les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur YARDIMCI Servet, armateur, né le 26 décembre 1957 à Rize, Turquie, avec adresse professionnelle à
Turkter Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turquie;
- Monsieur YARDIMCI Hüseyin, armateur, né le 17 mai 1966 à Rize, Turquie, avec adresse professionnelle à Turkter
Shipyard, Evliya Celebi Mah. Tersaneler Cad. No18, 34944 Tuzla, Istanbul, Turquie;
- Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, employe, né le 26 décembre 1951 à Etterbeek, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Little, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 01 juin 2012. REM/2012/584. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065346/312.
(120092717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NOSORROWS Management Consulting & Business Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6645 Wasserbillig, 41, rue des Pépinières.
R.C.S. Luxembourg B 81.406.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Juni 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Der Notari>
Référence de publication: 2012065668/12.
(120093314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Foodco Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.212.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Foodco S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B
106792,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on May 29, 2012; such Such power of attorney, after
having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Foodco Debt S.àr.l." (hereinafter
the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law"), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
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The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- acquire receivables, obligations and debts in any form whatsoever of, companies and undertakings forming part of
the group of which the Company is a member (the "Group Companies");
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
Group Companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of Group Companies, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of Group Companies;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also invest in real estate or any immovable or movable assets of any kind or form.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) represented by thirty-five
thousand (35,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its partner(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the partner(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be partners of the Company.
The partner(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") or class B
managers (the "Class B Managers").
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
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Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the sole manager or by the joint
signatures of any two managers if more than one manager has been appointed. However, if the partner(s) have qualified
the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the
joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint or single signature of any person or persons to
whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers, but only within the limits of such
special power.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
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defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII
of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the board of
managers may pay out an advance payment on dividends to the partner(s). The board of managers fix the amount and
the date of payment of any such advance payment.
Art. 19. Réviseurs d'entreprises Agréés (independent auditors).
19.1. The operations of the Company may and shall, when required by Law, be supervised by one or several réviseurs
d'entreprises agréés (independent auditors).
19.2. The shareholder appoints the réviseurs d'entreprises agréés (independent auditors) and determines their number,
remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés (in-
dependent auditors) may be re-appointed.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Foodco S.àr.l., predesignated.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
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<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions taken by the sole partneri>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole partner:
1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
<i>Class A Managersi>
- Ms. Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg;
- Mr. Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey;
<i>Class B Managersi>
- Mr. Noël DIDIER, born on August 1, 1953 in Bastogne, Belgium, with professional address at 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg; and
- Mr. Roberto MANCIOCCHI, born on July 12, 1963 in Rome, Italy, with professional address at 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg.
3. The sole partner decides to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its registered office at 400,
route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as réviseur d'entreprises agréé (independent auditor)
of the Company. The term of office of the réviseur d'entreprises agréé (independent auditor) shall end at the date of the
approval of the accounts of the year 2012.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour de mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Foodco S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106792,
ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 mai 2012; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Foodco Debt S.àr.l.» (ci-après
la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
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voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- Acquérir des créances, obligations et dettes de toutes sortes de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe
de sociétés dont la Société fait partie (les «Sociétés du Groupe»);
- accorder des prêts sans limitation aux Sociétés du Groupe, y compris, les fonds provenant d'emprunts, d'émission
de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements des Sociétés du Groupe et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre Société du Group.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe
qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple
décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente cinq mille (35.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
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C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors
être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
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Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature
conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé. Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les
signatures conjointes ou uniques de toutes autres personnes à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée
générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-
sions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 19. Réviseurs d'entreprises agréés.
19.1. Les opérations de la Société peuvent, quand prévu par la Loi, être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés.
19.2 L'associé nomme les réviseurs d'entreprises agréés et fixe leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat,
lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Foodco S.àr.l., prédésignée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente cinq mille
euros (EUR 35.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
- Madame Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Kees JAGER, né le 1
er
avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey;
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- Monsieur Noël DIDIER, né le 1
er
août 1953 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg;
- Monsieur Roberto MANCIOCCHI, né le 12 juillet 1963 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
3. L'associé unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. une société ayant son siège établi au 400 route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société. Leur
mandat expirera à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'année 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24920. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066188/459.
(120094707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Nareco J2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 81.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065658/10.
(120092607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NEThave Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065659/10.
(120093381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NEThave Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065660/10.
(120093457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
4ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.555.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2017.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012065874/24.
(120093452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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NEThave Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065661/10.
(120093520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.076.630,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065662/9.
(120093345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NEW INVEST.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 94.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065663/9.
(120093140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Novemife, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065669/11.
(120092719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.158.640,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 115.098.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Krol, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Krol, L-1882 Lu-
xembourg au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012065696/15.
(120092552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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VVLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.156.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Monsieur Vincenzo CACCIATORE, Dirigeant d'entreprise, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant dûment représenté a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "VVLG S.à r.l.".
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export, le négoce et plus généralement toutes activités
liées à l'activité de vitrerie, menuiserie, PVC-alu, travaux métalliques, aquariums, joints de silicone de façades et tous
travaux de rénovation en général.
Elle pourra réaliser, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter son accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- Eur),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10.- Eur) chacune.
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Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Parts Sociales. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom
de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts
Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 9. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Art. 11. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
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Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 16. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 17. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés
conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
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sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant précité dûment représenté a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
Monsieur Vincenzo CACCIATORE mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo CACCIATORE, Dirigeant d'entreprise, né à Charleroi (Belgique) le 11 mars 1971, demeurant
demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Cacciatore, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2012. Relation: EAC/2012/7003. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065158/214.
(120092255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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Ogas Solutions S.A., Société Anonyme,
(anc. Progisys International S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065674/14.
(120093043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Opexia PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.508.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
4 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1222 du 7 juin 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OPEXIA PSF S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012065676/14.
(120093623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.613.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. CORPORATE INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012065681/12.
(120093762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065683/14.
(120092661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Pala Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pala Real Estate S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065684/14.
(120092656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Park Square Capital I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065687/10.
(120093551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SIG Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.048.
EXTRAIT
Par résolution prise par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juin 2012, il a été décidé de changer l'adresse
du siège social de la Société anciennement située au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à l'adresse suivante: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec prise d'effet
au 4 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour SIG Lux Holdings I S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012065780/17.
(120092871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
NOSORROWS Management Consulting & Business Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6645 Wasserbillig, 41, rue des Pépinières.
R.C.S. Luxembourg B 81.406.
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NOSORROWS Management Consulting & Business Services SA, mit Sitz in
L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, H.G.R. Luxemburg Nummer B 81406, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen
durch den damals in Luxemburg residierenden Notar André SCHWACHTGEN, am 23. März 2001, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 939 vom 30. Oktober 2001, und deren Satzung abgeändert wurde:
gemäß Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar André SCHWACHTGEN:
- am 13. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 910 vom 14. Juni 2002;
- am 14. Januar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 209 vom 19. Februar 2004;
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gemäß Urkunde aufgenommen durch die in Luxemburg residierende Notarin Martine SCHAEFFER am 4. Februar 2011,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 927 vom 6. Mai 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nicole REINERT, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2213 Luxemburg, 1,
rue de Nassau.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Anne HUBERLAND, An-
gestellte, beruflich wohnhaft in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, nach L-6645 Wasserbillig, 41, rue des
Pépinières.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 2, und Artikel 9, Absatz 1, der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, nach L-6645
Wasserbillig, 41, rue des Pépinières, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss werden Artikel eins, Absatz zwei und Artikel neun, Absatz eins, der Satzung
dementsprechend abgeändert und werden künftig folgenden Wortlaut haben:
" Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Er kann durch Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."
" Art. 9. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Mai um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort."
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Nicole REINERT, Anne HUBERLAND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2012. Relation GRE/2012/1332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Juni 2012.
Référence de publication: 2012065667/61.
(120092730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 13.155.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 21 mai 2012i>
- La reconduction tacite des mandats d'Administrateur de Monsieur Stéphane BAERT, de Monsieur Christian FRAN-
COIS et de Madame Céline BONVALET pour la période du 10 mai 2011 et ce jusqu'à la présente Assemblée est ratifiée.
- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, né le 17 mars 1965 à Bruxelles (Belgi-
que), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Christian FRANCOIS,
employé privé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg et de Madame Céline BONVALET, employée privée, née le 7 mai 1972 à Evreux (France), demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Pierre FREICHEL, administrateur de sociétés, né le 27 juin
1943 à Biwer (Luxembourg), demeurant au 11, Nei Wee, L-6833 Biwer (Luxembourg) est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2018
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
RENU SPF S.A.
Référence de publication: 2012067081/22.
(120095128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des détenteurs d'obligations (les "Obligataires"), enregistrées sous le code ISIN:
FR0010249599 et émises par la Société le 18 novembre 2005 (les "Obligations 2010") qui s'est tenue le 27 avril 2012
(l"'Assemblée"), que les décisions suivantes ont notamment été prises:
- il a été décidé de nommer, avec effet immédiat, ASOF Bondholder Representative Limited, une société constituée
et existant en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 21 Palmer Street, Londres,
SW1H 0AD, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 804168, en tant que nouveau représentant de la masse (le "Représentant"), pour une période déterminée se
terminant à la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d'émission des Actions en relation avec l'OPG Equity Conside-
ration 1, l'OPG Equity Consideration 2 ou l'OPG Equity Consideration 3 le cas échéant (tels que ces termes sont définis
dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée) et (ii) la date d'émission des Notes en relation avec
la New Notes Consideration 1 ou la New Notes Consideration 2 le cas échéant (tels que ces termes sont définis dans
l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée). Il a également été décidé de donner les pouvoirs suivants
au Représentant:
* exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires,
* accepter pour compte de la masse des obligataires les sûretés destinées à garantir la dette de la société;
* donner mainlevée totale ou partielle des inscriptions d'hypothèques en cas de remboursement ou de versement
entre ses mains du prix d'aliénation des biens à dégrever, de même qu'en cas de remboursement total ou partiel des
obligations;
* accomplir les actes conservatoires des droits des obligataires;
* assister aux opérations de tirage au sort des obligations et veiller à l'exécution régulière du plan d'amortissement et
au paiement des intérêts;
* représenter les obligataires dans toute faillite, sursis de paiement, concordat préventif de la faillite, gestion contrôlée
ou autres procédures analogues et y faire toutes déclarations de créance au nom et dans l'intérêt des obligataires et
rapporter la preuve de l'existence et du montant de leurs créances par toutes voies de droit;
* ester en justice, en demandant ou en défendant au nom et dans l'intérêt des obligataires représentés, sans qu'il soit
nécessaire de les appeler en cause;
- il a été décidé d'approuver le scénario 2 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que
rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 89,9% des Obligations 2010 en nouvelles actions à émettre
(les "Actions") de la Société conformément à l'article 94-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre (la "Conversion"). Dans l'hypothèse où le scénario 2 ne serait pas approuvé par les
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obligataires d'Orco Germany SA ("OG") et les porteurs de warrants émis par OG, il a été décidé d'approuver le scénario
3 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la
substitution d'environ 73,6% des Obligations 2010 en nouvelles actions à émettre de la Société. Dans l'hypothèse où les
conditions du scénario 3 ne seraient pas réunies, il a été décidé d'approuver le scenario 1 tel que décrit dans l'annexe A
de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 86,3% des
Obligations 2010 en nouvelles actions à émettre de la Société.
- il a été décidé de donner pouvoir au Représentant pour entreprendre et réaliser toute action et signer tout document
permettant la Conversion ou en rapport avec la Conversion, y compris informer le Commissaire à l'exécution du Plan
de l'approbation des Obligataires de la Conversion et des modifications proposées au Plan de sauvegarde de la Société,
suite à la notification officielle desdites modifications par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris au représentant de
la masse conformément à l'article R. 626-45 du Code de Commerce français, dans le cadre de la procédure de modification
du Plan de sauvegarde de la Société. Il a ainsi été décidé que le Représentant disposera en particulier des pouvoirs suivants:
* exécuter les résolutions adoptées lors de l'Assemblée;
* finaliser les termes et conditions de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires et négocier et agréer
les termes et conditions finaux de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires, sans pouvoir y apporter des
changements substantiels par rapport au projet de termes et conditions de la Conversion qui a été approuvé par l'As-
semblée;
* négocier, finaliser et signer tout document relatif à la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires (en ce
compris notamment tout contrat de souscription), souscrire les Actions au nom et pour le compte des Obligataires et
redistribuer les Actions aux Obligataires et/ou leurs représentants selon les termes et conditions de la Conversion; et
- il a été décidé finalement et définitivement de renoncer et de se désister des instances et actions en cours contre la
Société (en ce compris la tierce opposition ainsi que toutes les instances en appel contre les décisions du juge commissaire
sur les requêtes en interprétation), le Représentant étant autorisé par l'Assemblée à déposer des "conclusions de dési-
stement d'instance et d'action" au cours de ces instances conformément au code de procédure civile français, dès que
toutes les conditions énoncées dans la clause II. 6. (ii)(d) de l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée
seront remplies. Il a également été décidé de ne plus continuer à contester le jugement en date du 19 mai 2010 adoptant
le Plan de Sauvegarde de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065678/67.
(120093248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Peninsula International (Lux) Limited S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.948.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Mai 2012.
Peninsula International (Lux) Limited S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012065688/14.
(120092901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pfizer International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.433.
II résulte d'une décision des associés de la Société en date du 25 juillet 2006 que:
- KPMG Audit a démissionné en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 11 juin 2010; et
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 Octobre 1978, avec adresse professionnelle a The Watermarque, Ringsend,
Dublin 4, Irlande, est nommé en tant que Commissaire aux comptes de la Société en date du 11 juin 2010 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juin 2012.
Référence de publication: 2012065690/14.
(120092895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 150.480.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065694/13.
(120093049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Easyjob S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg.
R.C.S. Luxembourg B 169.184.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville, demeurant à 5, rue d'Arlon L 7412 BOUR,
lequel est ici représenté par Me Jérôme BACH, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg
au terme d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 15 mai 2012.
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée à la présente pour être soumis avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer (la «Société») et dont il a arrêté les statuts comme suit:
«Chapitre I
er
. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «EASYJOB S.A.».
Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, dessins, modèles et autres droits se rattachant
à ces brevets, dessins, modèles ou pouvant les compléter, et fournir toutes prestations de services, à elle-même à des
tiers ou à toutes autres sociétés à laquelle elle aurait attribuée une licence relative à ces droits, attachées directement
ou indirectement à l'exploitation , le développement, la mise en valeur, l'octroi de licences propres à ces brevets, dessins,
modèles et autres droits.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de
société auquel elle appartient.
Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et
en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
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Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-
sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.
Chapitre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente
et une actions (31) ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Chapitre III. - Administration et Surveillance
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui peuvent
être actionnaire ou non Toutefois, lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale,
il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée
à un membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel
cas la personne morale devra désigner un représentant permanent.
Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-
tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la
durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,
de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
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réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et
immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à
un ou plusieurs tiers.
En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.
Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.
Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière ou par la signature individuelle d'un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée
et engagée par la seule signature de ce dernier.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six
années.
Chapitre IV. - Assemblées générales
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent
être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-
naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé
par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.
Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce
dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.
L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 18. En application des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales telles que modifiée le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.
Chapitre V. - Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un
rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, forme le bénéficie net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.
L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.
Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions
comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions
souscrites
Libération Versements
M. Pascal ROBINET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
100%
31.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
100%
31.000
De sorte que la somme de trente et un mille euros est à la libre disposition de la société telle que cela a été démontré
au Notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social, se con-
sidérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 9A, rue Hierzigsberg, L-5536 Remich.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur unique pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:
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Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville, demeurant à L7412 Bour, 5, rue d'Arlon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:
la société anonyme NOETRIB ADMINISTRATION SA, Société Anonyme, établie et ayant son siège à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro B
74.517.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. LAC/2012/24318. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065402/213.
(120093357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Arlon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 75.107.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 8 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 8 juin 2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et
de réélire les personnes suivantes:
- Maître FELTEN Bernard, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, directeur financier, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant professionnellement à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur NAVEAUX Jean, conseiller économique, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), demeurant profession-
nellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2017.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de nommer
la personne suivante:
- La société à responsabilité limitée CD- Services S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le n° B 50564, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066649/28.
(120095359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pinto-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 65.715.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012065704/13.
(120093829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Promotions C. Jans & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R.C.S. Luxembourg B 95.173.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 31 mai 2012i>
<i>à 15.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012065695/14.
(120092576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pacato S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 23.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012065698/10.
(120093645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pam Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.642.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065699/12.
(120093191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.779.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012 a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Stefan GORDIJN, SAM AG (subsidiary of Robeco), Josefstrasse 218, CH-8005 Zurich;
- Monsieur Ali OULD ROUIS, Robeco France, 21, Boulevard de la Madeleine, F-75039 Paris Cedex 01
- Madame Edith SIERMANN, Robeco Groep N.V., 120, Coolsingel, NL – 3011 AG Rotterdam
jusqu’ à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Cette Assemblée Générale Ordinaire a nommé comme Réviseur d’Entreprises, Ernst & Young, 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach pour la même période d’un an jusqu’à l’AGO qui se tiendra en 2013.
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<i>Pour ROBECO LUX-O-RENTE
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012065738/18.
(120092692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.269.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Roman Mertes / Peter Sasse
Référence de publication: 2012065700/11.
(120093119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.989.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Roman Mertes / Peter Sasse
Référence de publication: 2012065701/11.
(120093118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
PICO Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 41.331.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012065702/11.
(120093316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Barysud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 123.378.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2012i>
1. La cooptation de M. Jean-Pierre BARLATIER comme administrateur et président du conseil d'administration décidée
par les administrateurs restants en date du 1
er
février 2012 a été ratifiée et ce dernier a été nommé comme administrateur
et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
2. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
3. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
4. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.
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Luxembourg, le 8.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BARYSUD S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012066042/21.
(120094624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.488.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065706/11.
(120093766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.488.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065707/11.
(120093767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.487.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065708/11.
(120093686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
BMO Finance Company II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.772.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.782.
Par résolution écrite de l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2012 et à compter de cette même date, il est
proposé de révoquer de son mandat de gérant de type B Monsieur Peter HINMAN et de nommer en remplacement
Monsieur Anthony EBDON, né le 7 novembre 1957 à Le Cap, Afrique du Sud et résidant professionnellement au 95
Queen Victoria Street, Londres, EC4V 4HG, Royaume-Uni comme gérant de type B de la Société avec effet au 31 mai
2012 et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Ailbhe Jennings, comme gérante de type A;
- Austin J. O'Connor, comme gérant de type A;
- Patrick Schott, comme gérant de type A;
- Marjorie Tang, comme gérante de type B;
- Anthony Ebdon, comme gérant de type B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066054/21.
(120094499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
R.E.M Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.494.
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 31 mai 2012 que la société Namibor Ltd. ayant
son siège social 112 Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent and the Grenadines a cédé l’entièreté des parts sociales
qu’il détenait dans la société à savoir 500.000 parts sociales à la société Miluna Limited, ayant son siège social Unit 5C,
The Sands Complex, Bay Road & George st., 97100 Basseterre, Guadeloupe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012065722/13.
(120092709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.487.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065709/11.
(120093687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065711/10.
(120092652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Primera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.878.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIMERA FUND 107878i>
Référence de publication: 2012065712/12.
(120092689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Cabrilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.279.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 2012i>
1. Folgendes Kommissarsmandat wird für einen Zeitraum von 1 (einem) Jahr verlängert und läuft anlässlich der Ge-
neralversammlung im Jahre 2013 aus:
- Herr Rudolf Willems, Rechnungskommisar, geschäftsansässig 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
2. Folgende Verwaltungsratsmandate werden für einen Zeitraum von drei (3) Jahren verlängert und laufen anlässlich
der Generalversammlung im Jahre 2015 aus:
- Frau Lada RÖLL, Angestellte, wohnhaft Genovevastrasse 6, D-54675 Wallendorf, Verwaftungsratsmitglied der Ka-
tegorie A;
- Frau Corinne BITTERLICH, Juristin, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBURG, Verwaltungs-
ratsmitglied der Kategorie B;
- Herr Pascal WAGNER, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBURG, Verwaltungs-
ratsmitglied der Kategorie B
L. RÖLL / C. BITTERLICH
<i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A / Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B und Vorsitzende des Verwaltungsratsi>
Référence de publication: 2012066087/21.
(120094787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Rising Star, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 60.902.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 07 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur de la société Rising Star SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065736/13.
(120093218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Primula Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012065713/11.
(120093389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Profil Inox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 127.707.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065715/10.
(120092735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80112
4ART S.A.
Amelia Invest S.A.
Arlon Invest S.A.
Barysud S.A.
BMO Finance Company II
Cabrilla S.A.
Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l.
Easyjob S.A.
Ecomasa S.à r.l.
Foodco Debt S.à r.l.
M2C S.A.
M2C S.A.
MTEL S.A.
Multi-Projects S.A.
Nareco J2 SA
NEThave Investments III S.à r.l.
NEThave Investments II S.à r.l.
NEThave Investments I S.à r.l.
NEThave Investments S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
NEW INVEST.com S.A.
NOSORROWS Management Consulting & Business Services SA
NOSORROWS Management Consulting & Business Services SA
Novacap Asset Management S.A.
Novemife
Ogas Solutions S.A.
Opexia PSF S.A.
Orco Property Group
Pacato S.A., SPF
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.
Pala Real Estate S.à r.l.
Pam Funds S.A., SICAV-SIF
Park Square Capital I, S.à r.l.
P. Corporate Investments S.A.
PEH Quintessenz Sicav
PEH Trust Sicav
Peninsula International (Lux) Limited S. à r.l.
Pfizer International Luxembourg S.A.
PICO Invest Spf S.A.
Pins Chantant Investment
Pinto-Lux S.à r.l.
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l.
Pluto Logistics (Lux) S. à r.l.
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l.
Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l.
Premium Investments Holding S.A.
Primera Fund
Primula Investments S.à r.l.
Prize Holdings 1 S.à r.l.
Profil Inox Luxembourg S.à r.l.
Progisys International S.A.
Promotions C. Jans & Associés S.A.
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l.
R.E.M Investment
Renu SPF S.A.
Rising Star
Robeco Lux-O-Rente
SIG Lux Holdings I S.à r.l.
VVLG S.à r.l.