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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1668
3 juillet 2012
SOMMAIRE
Aabar Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80027
Advance Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80059
Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-
rope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80051
Beau Regard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80040
C.M.A. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80036
CM Diffusio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80054
Cometec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80045
Eurobatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80064
Eurobatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80062
Finoko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80032
Gaïa Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80042
ITW Business Development S.à r.l. . . . . . .
80018
Minett Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
80032
Nervis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80045
New Finder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80048
Norwest Union S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80039
OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .
80020
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80041
Primula Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80046
Ptolémée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80040
Ptolémée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80040
QTL Hungary Financing Limited Liability
Company - Luxembourg Branch . . . . . . .
80042
Quiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80042
Real Estate Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80045
Reducta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80052
Rentyleasecars SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80057
Revlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80052
Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80052
Rock Ridge RE 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80051
Rock Ridge RE 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80051
RTL Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80044
Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS . . . . .
80052
SAFE 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80053
SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80064
Salon Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80053
Sankaty LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80053
Satlynx Sales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80060
Satlynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80053
Saturn Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80056
Saxony Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80056
SC Coin Beaumont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80064
S.G. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80044
S&H Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80052
Shorty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80059
Signalhorn Sales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80060
Signalhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80053
Smart Private Managers (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80061
Société de Diversification Financière Pru-
dentielle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80057
Socotra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80057
Souverain Private Equity SA, SICAR . . . . .
80061
Spawnt Private S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80061
Splitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80062
StepStone Mezzanine Partners Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80062
Sub Lecta 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80062
SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80064
SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80063
SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80063
Texon Controls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80061
Wings Private Investments S.A. . . . . . . . . .
80059
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80063
80017
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U X E M B O U R G
ITW Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.820.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 156.956.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED
“ITW Holdings UK”, a company incorporated in England and Wales, having its registered office at 99 Gresham Street,
London EC2V 7NG, United Kingdom, registered with the Companies House under company number 03281710 (the
"Sole Shareholder"),
here represented by Monique Martins, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party acting as Sole Shareholder of the ITW Business Development S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 193 Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 156.956, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 17, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2 of January 3, 2011. The Articles of incorporation of the Company (the
“Articles”) were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 19 May 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provision of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of
the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million three hundred
thousand Euro (EUR 2,300,000.-) in order to raise it from its current amount of seven million five hundred and twenty
thousand Euro (EUR 7,520,000.-) to nine million eight hundred and twenty thousand Euro (9,820,000.-), by creating and
issuing two thousand three hundred (2,300) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each
(the "Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and to be issued fully paid up by way of
contribution in cash for an amount of two million three hundred thousand Euro (EUR 2,300,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the two thousand three hundred (2,300) Shares of
one thousand Euro (EUR 1,000.-) each for an amount of two million three hundred thousand Euro (EUR 2,300,000.-),
and to fully pay up such Shares in cash, therefore the amount of two million three hundred thousand Euro (EUR
2,300,000.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall now read as follows:
" 5.1. The corporate capital is fixed at nine million eight hundred and twenty thousand Euro (EUR 9,820,000.-) repre-
sented by nine thousand eight hundred and twenty (9,820) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed
by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the appearing company signed together
with the notary the present deed.
80018
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ITW Holdings UK, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, ayant son siège social au 99 Gresham
Street, London EC2V 7NG, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 03281710 (l'"Associé
Unique"),
ci-représentée par Monique Martins, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante agissant en tant qu'Associé Unique d' ITW Business Development S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 193 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.956, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du 17 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 2 du 3 janvier 2011. Les Statuts en ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte du notaire soussigné, en date du 19 mai 2011.
La comparante représentant la totalité du capital social, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des résolu-
tions suivantes, adoptées conformément à l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 dans sa version coordonnée, en vertu de laquelle l'associé unique d'une société à responsabilité limités exerce
les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de cette société et les décisions de l'associé unique sont documentées
dans un procès-verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions trois cent mille
Euros (EUR 2.300.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de sept millions cinq cent vingt mille Euros(EUR
7.520.000,-) à neuf millions huit cent vingt mille Euros (EUR 9.820.000,-), par la création et l'émission de deux mille trois
cents (2.300) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune (les "Parts Sociales"),
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et devant être émises entièrement payées par voie
d'apport en numéraire pour un montant de deux millions trois cent mille Euros (EUR 2.300.000,-).
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les deux mille trois cents (2.300) Parts Sociales de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune pour un montant de deux millions trois cent mille Euros (EUR 2.300.000,-), et payer lesdites Parts Sociales
par voie d'apport en numéraire, de telle sorte que le montant de deux millions trois cent mille Euros (EUR 2.300.000,-)
est à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions huit cent vingt mille Euros (EUR 9.820.000,-) représenté par neuf
mille huit cent vingt (9.820) parts sociales (ci-après désigné par les “Parts Sociales”) d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après par les “Associés” et chacun un "Associé".
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 3.000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Après que la lecture de l'acte a été faite au mandataire de la personne comparante, la personne comparante a signé
ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MARTINS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25218. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
80019
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Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066897/108.
(120095425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.876.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven,
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft OIKOPOLIS Participations SA, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13 rue Gabriel Lippmann, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113876, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichnenden Notar am 28. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 869 vom 3. Mai 2006, zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden
Notar am 30. September 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2315 vom
26. November 2009.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn André Nicolas SCHANCK, technischer Ingenieur, ge-
boren am 27. Juli 1952 in Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Klaus Peter Paul Karl dit Claude UHRES, Steuerberater, geboren am
1. Oktober 1943 in Diekirch, wohnhaft in L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roland Nicolas Michel MAJERUS, technischer Ingenieur,
geboren am 4. April 1956 in Diekirch, wohnhaft in L-7262 Helmsange, 1, Cité Princesse Amélie.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnungi>
1.- Einführung eines neuen genehmigten Kapitals, mit dem gleichen Betrag und unter den gleichen Bedingungen wie
das vorherige genehmigte Kapital, welches abgelaufen ist.
2.- Abänderung der Satzung, so dass die Gesellschaft fortan nach den Bestimmungen des „sous-paragraphe 2 – Du
directoire et du conseil de surveillance“ des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
geführt wird.
3.- Infolge des vorigen Punktes der Tagesordnung: Neufassung der Satzung, insbesondere (i) Aufhebung des Verwal-
tungsrates, (ii) Gründung eines Vorstandes, dessen Mitglieder vom Aufsichtsrat ernannt werden, mit Ausnahme des ersten
Vorstandes, dessen Mandatsdauer auf 6 Jahre festgelegt wird, (iii) Gründung eines Aufsichtsrates und (iv) Angleichung der
Vertretungsberechtigung der Gesellschaft gegenüber Dritten.
4.- Amtsniederlegung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.
5.- Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes sowie die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates; Bestellung der
Mitglieder sowie Festlegung der Dauer ihres Mandates.
6.- Verschiedenes.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.
Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung
durch die Parteien und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.
III.- Die Versammlung ist ordnungs-, gesetzes-und satzungsgemäß einberufen worden. Die Einberufungsschreiben wur-
den zweimal veröffentlicht und zwar am 28. April und am 14. Mai dieses Jahres, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, und in der Tageszeitung „Luxemburger Wort“, außerdem wurden Briefe an die Nominalaktionäre gerichtet.
IV.- Wie auf der Anwesenheitsliste ersichtlich, sind von den umlaufenden 57.379 Aktien der Kategorie A und den
10.252 Aktien der Kategorie B 42.517 der Aktien der Kategorie A und 4.459 der Aktien der Kategorie B bei dieser
außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten, und somit kann die Versammlung rechtsgültig über
die in der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, folgende Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt, ein neues genehmigtes Kapital einzuführen, mit dem gleichen Betrag und unter
den gleichen Bedingungen wie das vorherige genehmigte Kapital, welches abgelaufen ist, jedoch ohne das Vorzugsrecht
der Aktionäre anzutasten. Infolgedessen nimmt Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut an:
„ Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen dreihundertsiebenundsechzigtausendfünfundachtzig
Euro (EUR 2.367.085,-) eingeteilt in siebenundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig (57.379) Aktien der Klasse A und
zehntausendzweihundertzweiundfünfzig (10.252) Aktien der Klasse B, ohne Nennwert. Ausserdem wurden Emissions-
prämien eingezahlt von insgesamt dreihundertneunundachtzigtausendvierhundertzehn Euro (EUR 389.410,-).
Die Aktien der Klasse B sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und geben bei Gewinnausschüttung ein Recht auf eine
zusätzliche und privilegierte Dividende von 30% der normalen Dividende.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend bezeichnete Dauer, auf drei Millionen fünfhunderttausend
(3.500.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt in hunderttausend (100.000) Aktien ohne Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital
ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitale-
rhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden mittels Einzahlung durch
Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Gu-
thaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprä-
mien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist der erste
Absatz dieses Artikels automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-
sanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgab, e, dass die Ausgabe und die Umwandlung
von Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übe-
reinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des
Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe-und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Die Aktionäre der Klasse A haben anteilig das Recht, im
Rahmen des aufgrund der Satzung genehmigten Kapitals A-Aktien zu zeichnen, die in der Anzahl den umgewandelten
Anleihen entsprechen.“
Da die Klasse B Aktien nicht von dieser Statutenumwandlung betroffen sind, wählen nur die Klasse A Aktien.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
getroffen.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt, dass die Gesellschaft fortan nach den Bestimmungen des „sous-paragraphe 2 –
Du directoire et du conseil de surveillance“ des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften geführt wird.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
<i>Dritter Beschluss:i>
Infolge des vorherigen Beschlusses beschließt die Versammlung eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft, welche
folgenden Wortlaut annimmt:
Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "OIKOPOLIS Participations SA" gegründet.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schüttringen.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Zweck. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung im weitesten Sinne an Unternehmen im In-und Ausland
welche in ihren Tätigkeiten eine ökologische und soziale Zielsetzung verfolgen und die Verwaltung und Verwertung dieser
Beteiligungen sowie der Besitz von Immobilien.
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Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen
und Garantien bewilligen.
Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen dreihundertsiebenundsechzigtausendfünfundachtzig Euro
(EUR 2.367.085,-), eingeteilt in siebenundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig (57.379) Aktien der Klasse A und
zehntausendzweihundertzweiundfünfzig (10.252) Aktien der Klasse B, ohne Nennwert. Ausserdem wurden Emissions-
prämien eingezahlt von insgesamt dreihundertneunundachtzigtausendvierhundertzehn Euro (EUR 389.410.-).
Die Gesellschaft ist ermächtigt Aktien der Klasse B auszugeben. Als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht geben diese B-
Aktien bei Gewinnausschüttung ein Recht auf eine zusätzliche und privilegierte Dividende von 30% der normalen
Dividende.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend bezeichnete Dauer, auf drei Millionen fünfhunderttausend (3.500.000)
Euro festgesetzt, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien ohne Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital ganz
oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden mittels Einzahlung durch
Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Gu-
thaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprä-
mien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Vorstand kann jedes Vorstandsmitglied oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen,
die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapita-
lerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Vorstand durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist der erste Absatz
dieses Artikels automatisch anzupassen.
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Optionsanleihen
oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch
immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe und die Umwandlung von Wandelobli-
gationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 324 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Vorstand bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabeund Rückzahlungsbedingungen, sowie alle anderen
Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.
Die Aktionäre der Klasse A haben anteilig das Recht, im Rahmen des aufgrund der Satzung genehmigten Kapitals A-
Aktien zu zeichnen, die in der Anzahl den umgewandelten Anleihen entsprechen.
Art. 6. Aktien. Die Aktien sind Inhaberaktien, oder auf Wunsch des Aktionärs Namensaktien. Die Gesellschaft kann
ihre eigenen Aktien erwerben im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes.
Vorstand
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Vorstand („directoire“) verwaltet, der seine Tätigkeiten unter der Kontrolle
eines Aufsichtsrats („conseil de surveillance“) ausführt.
Art. 8. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei (2) Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat, der den Vorstand nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen
Bestimmungen kontrolliert, bestellt und abberufen. In Abweichung hiervon werden die Mitglieder des ersten Vorstandes
von der Generalversammlung berufen.
Der Aufsichtsrat legt die Anzahl der Vorstandsmitglieder fest. In Abweichung hiervon legt die Generalversammlung
die Anzahl der
Mitglieder des ersten Vorstandes fest. Die Dauer des Mandates eines Vorstandsmitgliedes beträgt sechs (6) Jahre.
Ausscheidende Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden.
Die Vorstandsmitglieder können ihr Amt jederzeit niederlegen. Eine eventuelle Haftung wegen Kündigung zur Unzeit
oder wegen Kündigung in Schädigungsabsicht bleibt von diesem Recht unberührt.
Wird die Stelle eines Vorstandsmitglieds frei, können die verbleibenden Vorstandsmitglieder sie provisorisch besetzen.
In diesem Fall nimmt der Aufsichtsrat die definitive Wahl bei der nächsten Zusammenkunft vor. Das bestellte Vorstands-
mitglied beendet das Mandat der Person, die es ersetzt.
Art. 9. Der Vorstand beruft unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
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Der Vorstandsvorsitzende leitet alle Vorstandssitzungen. Im Falle seiner Abwesenheit ernennt der Vorstand durch
Mehrheitsentscheid der anwesenden oder vertretenen Personen eine andere Person zum vorübergehenden Vorstands-
vorsitzenden.
Die Vorstandssitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden oder, im Fall unvorhergesehener Schwierigkeiten, von
mindestens der Hälfte der Vorstandsmitglieder einberufen. Der Vorstand kann Vorschriften zur Form und Frist der
Einberufung festlegen.
Vorstandssitzungen können ohne Einhaltung der Einberufungsvorschriften wirksam abgehalten werden, wenn alle
Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Der Vorstand tritt zusammen, sobald es das Interesse der Gesellschaft erfordert, und zwar am in der Einberufung
vorgesehenen Ort und Zeitpunkt.
Die Vorstandsmitglieder können schriftlich, per Fax, per Telegramm oder durch jegliches andere geeignete Kommu-
nikationsmittel auf die Formvorschriften der Einberufung verzichten; eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich.
Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, in der die Fragen der Zusammenkunft und der Beschlussfassung geregelt
sind.
Jedes Vorstandsmitglied kann an Vorstandssitzungen teilnehmen, indem es schriftlich, per Fax oder durch jegliches
andere geeignete Kommunikationsmittel ein anderes Vorstandsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt.
Sofern mindestens zwei Vorstandsmitglieder anwesend sind, kann ein Vorstandsmitglied auch mehr als ein nicht an-
wesendes Vorstandsmitglied vertreten.
Jedes Vorstandsmitglied kann an Vorstandssitzungen per Telefonkonferenz oder durch jedes gleichgeartete Kommu-
nikationsmittel, das den teilnehmenden Vorstandsmitgliedern gestattet zu sprechen und gehört zu werden, teilnehmen.
Eine solche Teilnahme an der Vorstandssitzung steht der persönlichen Anwesenheit auf der Sitzung gleich.
Der Vorstand kann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist.
Sämtliche Beschlüsse des Vorstandes benötigen die Zustimmung der Mehrheit seiner anwesenden oder vertretenen
Mitglieder. Im Fall der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
In dringenden Angelegenheiten sind Beschlüsse des Vorstands, die von allen Vorstandsmitgliedern unterzeichnet sind,
ebenso gültig und binden den Vorstand auf gleiche Weise, wie wenn sie auf einer wirksam einberufenen und abgehaltenen
Vorstandssitzung gefasst worden wären. Die Unterschriften können auf derselben Urkunde oder auf mehreren identi-
schen Ausfertigungen geleistet und per Brief, Fax oder Fernschreiben erbracht werden.
Art. 10. Der Vorstand ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftzweckes not-
wendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung dem Aufsichtsrat oder der
Generalversammlung vorbehält.
Art. 11. Die Vorstandsmitglieder können die Verantwortlichkeit für bestimmte Geschäftsbereiche untereinander auf-
teilen. Der Vorstand kann weiterhin Vollmachten für bestimmte Rechtsgeschäfte erteilen und diese Vollmachten jederzeit
widerrufen. In keinem Fall darf diese Aufteilung jedoch dem Vorstand den Charakter des Organs nehmen, das kollektiv
für die generelle Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich ist.
Der Vorstand kann die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Angelegenheiten der tägli-
chen Geschäftsführung an eine oder mehrere Personen übertragen, mit Ausnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Vorstand legt die Befugnisse des Beauftragten und seine eventuelle Vergütung, die Dauer seiner Berufung und alle
sonstigen Bedingungen seines Mandates fest.
Art. 12. Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern oder
durch die Unterschrift der nach Artikel 11 dieser Satzung Beauftragten im Rahmen der ihnen übertragenen Befugnisse
verpflichtet.
Art. 13. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht als Klägerin oder Beklagte. Zus-
tellungen für oder gegen die Gesellschaft lauten rechtsverbindlich auf ihren alleinigen Namen.
Art. 14. Die Vorstandsmitglieder gehen keine persönliche Verpflichtung ein für im Namen der Gesellschaft eingegan-
gene Verbindlichkeiten. Sie haften aber für Verstöße gegen diese Satzung und gegen die anwendbaren Vorschriften des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.
Aufsichtsrat
Art. 15. Der Aufsichtsrat übt die ständige Kontrolle über die Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Vorstand
aus.
Er besteht aus mindestens drei (3) Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, welche von der
Generalversammlung bestellt werden für eine Mandatsdauer, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Ausscheidende
Aufsichtsratsmitglieder können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung legt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates fest, welcher Vertreter aus drei Gruppen
begreift: zwei Gruppen bilden die zwei derzeitigen Hauptaktionäre und eine dritte bilden alle übrigen Aktionäre. Die
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Aktionärsgruppen können durch einfachen Beschluss der Generalversammlung an veränderte Gegebenheiten angepasst
werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit von der Generalversammlung ohne Kündigungsfrist oder Anspruch
auf Entschädigung abberufen werden.
Falls eine juristische Person zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wird muss diese eine natürliche Person als ständigen
Vertreter benennen, welche die Ausführung des Amtes der juristischen Person für diese wahrnimmt. Der ständige Ver-
treter unterliegt den gleichen Bedingungen und Verpflichtungen und ist in gleichem Maße verantwortlich, als ob er das
Amt in eigenem Namen ausübte; er haftet gemeinsam mit der von ihm vertretenen juristischen Person für die Ausübung
des Amtes.
Art. 16. Der Aufsichtsrat ernennt eine natürliche Person aus dem Kreis seiner Mitglieder zum Vorsitzenden, dessen
Amtszeit seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates entspricht.
Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet alle Sitzungen des Aufsichtsrats. In seiner Abwesenheit wählt der Aufsichtsrat mit
der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Mitglieder einen vorübergehenden Aufsichtsratsvorsitzen-
den.
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden obliegen die Einberufung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Vorschriften zur
Form und Frist der Einberufung festlegen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft den Aufsichtsrat bei Bedarf ein, sowie mindestens einmal pro Vierteljahr innerhalb
von 15 Tagen nach Erhalt des Quartalsberichts des Vorstands oder auf Antrag von mindestens zweier seiner Mitglieder
oder zweier Mitglieder des Vorstands.
Der Aufsichtsrat kann die Mitglieder des Vorstandes zu seinen Sitzungen einladen. In diesem Fall haben die Mitglieder
des Vorstandes lediglich eine beratende Stimme.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats können ohne Beachtung von Einberufungsvorschriften wirksam gehalten werden, wenn
sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend oder wirksam vertreten sind.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden an dem in der Einberufung genannten Ort und Zeitpunkt statt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können schriftlich, per Fax, per Telegramm oder durch jegliches andere geeignete
Kommunikationsmittel auf die Formvorschriften der Einberufung verzichten; eine gesonderte Einberufung ist nicht not-
wendig für Sitzungen, deren Ort und Zeitpunkt zuvor in einem per Beschluss des Aufsichtsrats festgesetzten Terminplan
vorgesehen sind.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann an Aufsichtsratssitzungen teilnehmen, indem es schriftlich, per Fax oder durch
jegliches andere geeignete Kommunikationsmittel ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats zu seinem Vertreter bestimmt.
Sofern mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend sind, kann ein Mitglied des Aufsichtsrats auch mehr als
ein nicht anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats vertreten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann an Aufsichtsratssitzungen per Telefonkonferenz oder durch jedes gleichgeartete
Kommunikationsmittel, das den teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrats gestattet zu sprechen und gehört zu werden,
teilnehmen. Eine solche Teilnahme an der Aufsichtsratssitzung steht der persönlichen Anwesenheit auf der Sitzung gleich.
Der Aufsichtsrat kann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist.
Sämtliche Beschlüsse des Aufsichtsrats benötigen die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Fall der Stimmgleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
In dringenden Angelegenheiten sind Beschlüsse des Aufsichtsrates, die von allen Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet
sind, ebenso gültig und binden den Aufsichtsrat auf gleiche Weise, wie wenn sie auf einer wirksam einberufenen und
abgehaltenen Aufsichtsratssitzung gefasst worden wären. Die Unterschriften können auf derselben Urkunde oder auf
mehreren identischen Ausfertigungen geleistet und per Brief, Fax oder Fernschreiben erbracht werden.
Art. 17. Der Aufsichtsrat stellt die ständige Kontrolle der vom Vorstand ausgeübten Geschäftsführung mit allen geei-
gneten Mitteln sicher. Diese Kontrolle kann jedoch keinesfalls dazu führen, dass der Aufsichtsrat oder seine Mitglieder
direkt oder indirekt Tätigkeiten der Geschäftsführung vornehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit Kenntnis von den Unterlagen erhalten, die sie für die Ausübung
ihres Mandates für erforderlich erachten, und Abschriften dieser Unterlagen verlangen.
Art. 18. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern die Durchführung bestimmter Aufgaben übertragen und diesen
Auftrag jederzeit widerrufen. Der Aufsichtsrat kann die Bildung von Kommissionen beschließen und deren Besetzung
festlegen. Diese Kommissionen führen ihre Tätigkeit unter der Verantwortung des Aufsichtsrates aus. Diese Aufteilung
der Kompetenzen kann jedoch keinesfalls die Delegierung der Kompetenzen, wie sie im Gesetz über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 oder in dieser Satzung dem Aufsichtsrat als solchem zugeteilt werden, an eine Kommission
oder eine Begrenzung der Kompetenzen des Vorstands zur Folge haben.
Art. 19. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind der Gesellschaft nach gemeinem Recht für die Ausübung ihres Mandates
verantwortlich.
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Sie sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch verantwortlich für Verstöße gegen diese Satzung
oder gegen die anwendbaren Vorschriften das Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.
Gemeinsame Vorschriften für Vorstand und Aufsichtsrat
Art. 20. Niemand kann gleichzeitig Mitglied des Vorstands und Mitglied des Aufsichtsrats sein.
Falls das Mandat eines Vorstandsmitglieds unbesetzt ist, kann der Aufsichtsrat jedoch eines seiner Mitglieder zum
Mitglied des Vorstands ernennen. Während dieser Zeit setzt diese Person mit ihren Tätigkeiten als Mitglied des Auf-
sichtsrats aus.
Art. 21. Stehen persönliche Interessen eines Vorstands-oder Aufsichtsratsmitglieds den Interessen der Gesellschaft in
einer Angelegenheit entgegen, die der Genehmigung des Vorstands oder des Aufsichtsrats bedarf, so ist dieses Mitglied
verpflichtet, den Vorstand beziehungsweise den Aufsichtsrat hiervon zu unterrichten und diese Erklärung im Protokoll
der betreffenden Sitzung vermerken zu lassen. Das Mitglied kann an der Beratung und Abstimmung über diese Angele-
genheit nicht teilnehmen.
Falls nur auf Grund eines solchen Interessenskonflikts die erforderliche Zahl von anwesenden oder vertretenen Mit-
gliedern von Vorstand oder Aufsichtsrat nicht erreicht werden kann, so sind Vorstand oder Aufsichtsrat dennoch
beschlussfähig.
Die Wirksamkeit eines Vertrages oder einer Transaktion zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft,
an der ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats ein persönliches Interesse hat oder in der er ein Mitglied des
Vorstands, Aufsichtsrats oder Verwaltungsrats, ein Direktor oder ein Angestellter ist, entfällt nicht allein aufgrund dieser
Tatsache. Das betreffende Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats ist nicht von den Beratungen und Abstimmungen
bezüglich dieser Verträge oder Transaktionen ausgeschlossen.
Art. 22. Überwachung. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht. Sie
werden durch die Generalversammlung der Aktionäre bestellt, die auch ihre Zahl, ihre Entschädigung und die Dauer ihres
Mandats festlegt, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 23. Generalversammlung. Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt.
Art. 24. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt am zweiten Freitag des Monats Mai eines
jeden Jahres um 19 Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an dem in dem Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Falls der
vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 25. Die Generalversammlung kann außerordentlicherweise einberufen werden durch den Vorstand oder durch
den oder die Kommissare. Sie muss einberufen werden auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche ein Fünftel des
Aktienkapitals vertreten.
Art. 26. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Das Stimmrecht der B-Aktien ist jedoch beschränkt auf Entscheidungen
welche sie selbst betreffen sowie auf solche von besonderer Wichtigkeit, gemäß der Aufzählung des Artikels 46 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 27. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 28. Jahresabschluss. Der Vorstand stellt den Jahresabschluss auf, so wie er vom Gesetz vorgesehen ist. Er gibt
diese Unterlagen mit einem Lagebericht an den oder die Kommissare mindestens einen Monat vor der ordentlichen
Generalversammlung. Vom Reingewinn des Jahres werden jeweils mindestens fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage
zugeführt, bis diese zehn Prozent des Aktienkapitals erreicht.
Art. 29. Auflösung. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst, so wird
die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, welche natürliche oder juristische Personen sein
können. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt sie und setzt auch ihre Vergütungen fest.
Im Falle der Liquidation haben die Aktien der Klasse B ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung. Darüber hinausgehende
Liquidationserlöse werden im Verhältnis des Aktienkapitals verteilt.
Art. 30. Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Änderungen sind anwendbar
soweit die vorliegende Satzung nicht davon abweicht.
Die Gesellschaft wird geführt nach den Bestimmungen des „sousparagraphe 2 – Du directoire et du conseil de sur-
veillance“ des oben erwähnten Gesetzes.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Amtsniederlegung der Mitglieder des Verwaltungsrates anzunehmen und er-
teilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
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<i>Fünfter Beschlussi>
1. Die Generalversammlung beschließt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes auf vier (4) festzulegen und die Zahl
der Mitglieder des Aufsichtsrates auf sechs (6).
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
2. Folgende Personen werden zu Mitgliedern des Vorstandes ernannt:
(i) Herr André Nicolas SCHANCK, technischer Ingenieur, geboren am 27. Juli 1952 in Clervaux, wohnhaft in L-9755
Hupperdange, 17, Hualewee.
(ii) Herr Roland Nicolas Michel MAJERUS, technischer Ingenieur, geboren am 4. April 1956 in Diekirch, wohnhaft in
L-7262 Helmsange, 1 Cité Princesse Amélie.
(iii) Herr Joseph Jean HOUTMANN, Landwirt, geboren am 14. Januar 1953 in Luxemburg, wohnhaft in L-7418 Busch-
dorf, 8, an Urbech.
(iv) Frau Sonja Catherine Marcelle FRITSCH, Sekretärin, geboren am 9. Juli 1956 in Luxemburg, wohnhaft in L-6944
Niederanven, 25, rue Dicks.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
3. Folgende Personen werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrates ernannt:
(i) Herr Marc Yves René EMERING, Landwirt, geboren am 6. September 1969 in Luxemburg, wohnhaft in L-4998
Sprinkange, rue de la Croix.
(ii) Herr Thomas KASS, Landwirt, geboren am 6. Januar 1973 in Luxemburg, wohnhaft in L-7518 Rollingen, 1, rue
Bildchen.
(iii) Herr Raimon Hubert Marie AENDEKERK, Agrar-Ingenieur, geboren am 15. November 1960 in Brattert, wohnhaft
in L-6832 Betzdorf, 4, rue d'Olingen.
(iv) Herr Claude UHRES, Steuerberater, geboren am 1. Oktober 1943 in Diekirch, wohnhaft in L-1832 Luxemburg, 8,
rue Jean Jacoby.
(v) Herr Martin François Joseph KOX, Chirurg, geboren am 9. Juni 1947 in Remich, wohnhaft in L-4240 Esch/Alzette,
wohnhaft in 66, rue Emile Mayrisch.
(vi) Herr Nicolas François NOSBUSCH, Rentner, geboren am 17. Dezember 1945 in Diekirch, wohnhaft in L-4960
Clemency, 29, rue de Bascharage.
Dieser Entschluss wurde mit 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen dafür, 0 der anwesenden oder ver-
tretenen Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen getroffen.
4. Sämtliche hiermit erteilten Mandate enden mit dem Abschluss der jährlichen Generalversammlung im Jahr 2018.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Außerordentlichen Generalversammlung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend
(2.000.-) EUR.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: André Schanck, Claude Uhres, Roland Majerus, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 mai 2012. LAC / 2012 / 24294. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Till.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 5. Juni 2012.
Référence de publication: 2012065055/375.
(120092179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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Aabar Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.173.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of May.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette
There appeared:
Aabar Holdings S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Edward
Steichen Street, L-2540 Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 157.199, here represented by Mrs Jennifer LIMA, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. Corporate form. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which
will be governed by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. Denomination . The company's name is Aabar Trading S.à r.l. (the “Company”).
Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in
other Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise. The Company may also acquire and manage all
patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
The Company may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other companies in
which it takes some direct or indirect interest.
The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. Duration.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. Transfer of shares. The shares in the Company may be transferred freely between the shareholders. They may
not be transferred inter vivos to persons other than the shareholders, unless all the shareholders so agree.
Art. 8. Dissolution. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a share-
holder.
The personal creditors, beneficiaries or heirs of a shareholder may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the Company.
Art. 9. Management. The Company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be
shareholders, appointed by the meeting of shareholders, which may revoke them at any time.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers”). In such
event, each manager shall be designated as a class A manager or a class B manager.
Each manager is appointed for an unlimited period of time.
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Art. 10. Representation and Signatory power. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one (1) class A manager and of one (1) class B manager for
matters exceeding five thousand Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signature of two (2) class A managers for matters
not exceeding five thousand Euro (EUR 5,000.-)
The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member
of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments
properly undertaken by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.
Art. 12. Procedures. The meetings of the Board of Managers of the Company will take place in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the Board of Managers, and if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented.
The managers may participate in a Board of Managers' meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 13. General shareholders' meeting. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by sha-
reholders representing more than half of the Company's corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles
of association can be taken only by the majority of the shareholders representing three-quarters of the Company's
corporate capital.
Art. 14. Fiscal year. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-
first day of December each year.
Art. 15. A nnual accounts . Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the mana-
gement shall draw up an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen days
preceding their approval.
Art. 16. Distribution of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year
five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appro-
priations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance with the
legal provisions.
Art. 17. Dissolution Liquidation. When the Company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not necessarily be shareholders, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and emo-
luments.
Art. 18. Reference to the law. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation,
the shareholders shall refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
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Shares
Aabar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€
1,400.-).
<i>Extraordinary general shareholder's meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Aabar Holdings S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
a. Mr. Ivo Hemelraad, lawyer, born on 12 October 1961, in Utrecht (the Netherlands) with professional address at
15, Edward Steichen Street, L-2540 Luxembourg, as class A manager of the Company, for an unlimited period of time,
with immediate effect;
b. Mr. Wim Rits, lawyer, born on 14 June 1970, in Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, as class A manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect;
c. Mr. Mohamed Badawy Al Husseiny, Chief Executive Officer, born in Lamu, Kenya, on 6 October 1962, residing
professionally at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as class B
manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect;
d. Mr. Alex Iapichino, General Counsel, born in Columbus, United States of America, on 30 June 1970, residing pro-
fessionally at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as class B manager
of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect;
2. The Company shall have its registered office at 15, Edward Steichen Street, L-2540 Luxembourg, (Grand Duchy of
Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette
A comparu:
Aabar Holdings S.à r.l., une société organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, et inscrite au inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 157.199, ici représentée par Madame Jennifer LIMA, employée privée, résidant à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois
en vigueur et par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de Aabar Trading S.à r.l.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 7. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. Dissolution. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Management. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l'assemblée des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce cas,
chaque gérant sera un gérant de classe A ou un gérant de classe B.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
Art. 10. Représentation et Signature autorisée. En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature indivi-
duelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant
de classe B pour les matières dont la valeur excède cinq mille Euros (EUR 5.000,-) et par la signature conjointe de deux
(2) gérants de classe A pour les matières n'excédant pas cinq mille Euros (EUR 5.000,-).
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),
la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 12. Procédures. Les réunions du Conseil de Gérance de la Société se dérouleront au Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont
présents ou représentés.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Art. 13. Assemblée générale des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
soient adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet
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une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze jours
qui précéderont son approbation.
Art. 16. Distribution des profits. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais
généraux, charges sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour
cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être
obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière recon-
stitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à
la libre disposition des associés.
Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires, en se
conformant aux dispositions légales.
Art. 17. Dissolution Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit, comme suit:
Parts
Sociales
Aabar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, Aabar Holdings S.à r.l., représentant la totalité
du capital social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Ivo Hemelraad, avocat, né le 12 octobre 1961, à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que gérant classe A de la Société, pour une période illimitée, avec effet
immédiat;
b. M. Wim Rits, avocat, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant classe A de la Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat;
c. M. Mohamed Badawy Al Husseiny, Directeur Général, né le 6 octobre 1962 à Lamu, Kenya, ayant son adresse
professionnelle Immeuble du Ministère de l'Energie, 12
ème
étage, Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en
tant que gérant classe B de la Société, pour une période de temps illimitée, avec effet immédiat;
d. M. Alex Iapichino, Conseiller Général, né le 30 juin 1970 à Columbus, Etats Unis, ayant son adresse professionnelle
Immeuble du Ministère de l'Energie, 12
ème
étage, Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant
classe B de la Société, pour une période de temps illimitée, avec effet immédiat.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edouard Steichen, L-2540 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lima, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065231/272.
(120093075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Finoko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.565.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mardi 5 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 5 juin 2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et
de réélire les personnes suivantes:
- Maître FELTEN Bernard, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, directeur financier, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant professionnellement à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur NAVEAUX Jean, conseiller économique, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), demeurant profession-
nellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2017.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de nommer
la personne suivante:
- La société à responsabilité limitée CD- Services S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le n° B 50564, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066825/28.
(120095366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Minett Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.181.
STATUTS
L’an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 31 mai 2012.
La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de
«MINETT PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) divisé en deux cent vingt (220) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un
million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de novembre à 11 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent vingt mille euros
(EUR 220.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2012. Relation: EAC/2012/6965. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012065642/175.
(120093283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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C.M.A. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2523 Luxembourg, 20, rue Jean Schoetter.
R.C.S. Luxembourg B 169.227.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pierre Furon, de nationalité française, né le 14 juin 1961 à Alger (Algérie) et demeurant au 20, rue Jean
Schoetter, L-2523 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Monsieur Pierre Furon est l'associé unique de la société C.M.A. SERVICES, une société de droit français, ayant son
siège social sis 120, rue Jean Jaurès, 92300 Levallois Perret, France, enregistrée sous le numéro 344 225 826 auprès du
registre de commerce et des sociétés de Nanterre (la Société), ayant un capital social émis de douze mille cinq cents
(12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
II. que par décision valablement adoptée par l'associé unique de la Société avec effet à la date de la tenue par-devant
Notaire au Luxembourg de la présente assemblée générale de la Société, conformément aux dispositions des statuts de
la Société, la Société a décidé de transférer son siège social statutaire et son administration centrale du 120, rue Jean
Jaurès, 92300 Levallois Perret, France, à Luxembourg-Ville avec effet à la date de la tenue par-devant Notaire au Luxem-
bourg de la présente assemblée générale de la Société, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa
personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà
été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
III. qu'il résulte des comptes intérimaires de la Société en date du 31 mars 2012 ainsi que d'une déclaration du gérant
de la Société attestant que la valeur de l'actif net de la Société à la date du présent acte est de 1.229.312 EUR, que les
actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur du capital social de la Société. Une copie desdits comptes et
déclaration resteront annexés au présent acte après signature «ne varietur» par la partie comparante et le notaire ins-
trumentant et seront enregistrés au même moment auprès des autorités compétentes.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société du 120, rue Jean Jaurès, 92300 Levallois
Perret, France, à Luxembourg-Ville avec effet à la date de la tenue par-devant Notaire au Luxembourg de la présente
assemblée générale de la Société, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom «C.M.A. SERVICES S.à
r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et de l'administration
centrale de la Société à Luxembourg;
3. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l'acceptation
par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l'article 2 ci-dessus;
4. reconnaissance et confirmation du mandat de gérant de la Société de Monsieur Pierre Furon pour une durée illimitée;
5. établissement du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société au 20, rue Jean Schoetter, L-2523
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
6. divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d'acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et l'administration centrale de la Société de 120, rue Jean
Jaurès, 92300 Levallois Perret, France à Luxembourg-Ville avec effet à la date de la tenue par-devant Notaire au Luxem-
bourg de la présente assemblée générale de la Société, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa
personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom «C.M.A. SERVICES
S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte sujette à la loi luxembour-
geoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier et d'adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises.
Les statuts coordonnés auront dorénavant la teneur suivante:
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1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination C.M.A. SERVICES S.à r.l., qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet le développement et la fourniture de services marketing, au sens le plus large, par le biais
de toutes méthodes et procédés traditionnels ainsi que sur tous supports existants et à découvrir. La Société a également
pour objet l'édition musicale.
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation et le développement
de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement des associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus qu 'un gérant, par deux gérants de la Société.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg.
9.2. Le conseil de gérance se réunira semi annuellement ou aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur
convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.3. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/signature
conjointe de tout/deux gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dividendes intérimaires.
16.1. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués selon les conditions suivantes:
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Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance,
Les comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de
gérance,
Le paiement est soumis à la confirmation du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, que la Société
a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
16.2. Sous réserve de l'accomplissement des exigences énoncées dans le présent paragraphe, la distribution de divi-
dende intérimaire doit avoir lieu à la discrétion du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, mais pas plus
tard que le 15 décembre de chaque exercice fiscal de la Société.
17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître et confirmer le mandat de gérant de la Société de Monsieur Pierre Furon, prén-
ommé, pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social statutaire et l'administration centrale de la Société au 20, rue Jean Schoetter,
L-2523 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu à la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: P. FURON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25238 . Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066692/203.
(120095198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Norwest Union S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 75.564.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 8 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du vendredi 8 juin
2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et
de réélire les personnes suivantes:
- Monsieur Edgar BISENIUS, comptable, né le 11 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-6231 BECH, 1, Becher
Millen,
- Monsieur Dieter KUNDLER, commerçant, né le 7 octobre 1940 à Schweinfurt (D), demeurant à L-7565 MERSCH,
37, rue Emmanuel Servais,
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- Monsieur Philippe CLESSE, commerçant, né le 24 septembre 1952 à Arlon (B), demeurant à B-6760 St REMY/VIR-
TON, 48, rue de Buré.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2017.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société CD-Gest Sàrl, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée
auprès de Registre de Commerce de Luxembourg sous le n° B 65.174.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067020/28.
(120095496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Ptolémée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.914.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PTOLEMEE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012065718/11.
(120093838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Ptolémée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.914.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PTOLEMEE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012065719/11.
(120093857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Beau Regard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Gare-Schlammestee.
R.C.S. Luxembourg B 36.145.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 7 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- Beau Regard S.à r.l., avec siège social à Weiler-la-Tour, Gare-Schlammestee, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué, et liquidateur Maître Nicolas
Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012066048/19.
(120094140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des détenteurs d'obligations (les "Obligataires"), enregistrées sous le code ISIN:
XS0291838992 et XS0291840626, et émises par la Société le 28 mars 2007 (les "Obligations 2014") qui s'est tenue le 27
avril 2012 (l"'Assemblée"), que les décisions suivantes ont notamment été prises:
- il a été décidé de nommer, avec effet immédiat, ASOF Bondholder Representative Limited, une société constituée
et existant en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 21 Palmer Street, Londres,
SW1H OAD, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 804168, en tant que nouveau représentant de la masse (le "Représentant"), pour une période déterminée se
terminant à la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d'émission des Actions en relation avec l'OPG Equity Conside-
ration 1, l'OPG Equity Consideration 2 ou l'OPG Equity Consideration 3 le cas échéant (tels que ces termes sont définis
dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée) et (ii) la date d'émission des Notes en relation avec
la New Notes Consideration 1 ou la New Notes Consideration 2 le cas échéant (tels que ces termes sont définis dans
l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée). Il a également été décidé de donner les pouvoirs suivants
au Représentant:
* exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires,
* accepter pour compte de la masse des obligataires les sûretés destinées à garantir la dette de la société;
* donner mainlevée totale ou partielle des inscriptions d'hypothèques en cas de remboursement ou de versement
entre ses mains du prix d'aliénation des biens à dégrever, de même qu'en cas de remboursement total ou partiel des
obligations;
* accomplir les actes conservatoires des droits des obligataires;
* assister aux opérations de tirage au sort des obligations et veiller à l'exécution régulière du plan d'amortissement et
au paiement des intérêts;
* représenter les obligataires dans toute faillite, sursis de paiement, concordat préventif de la faillite, gestion contrôlée
ou autres procédures analogues et y faire toutes déclarations de créance au nom et dans l'intérêt des obligataires et
rapporter la preuve de l'existence et du montant de leurs créances par toutes voies de droit;
* ester en justice, en demandant ou en défendant au nom et dans l'intérêt des obligataires représentés, sans qu'il soit
nécessaire de les appeler en cause.
- il a été décidé d'approuver le scénario 2 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que
rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 89,9% des Obligations 2014 en nouvelles actions à émettre
(les "Actions") de la Société conformément à l'article 94-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre (la "Conversion"). Dans l'hypothèse où le scénario 2 ne serait pas approuvé par les
obligataires d'Orco Germany SA ("OG") et les porteurs de warrants émis par OG, il a été décidé d'approuver le scénario
3 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la
substitution d'environ 73,6% des Obligations 2014 en nouvelles actions à émettre de la Société. Dans l'hypothèse où les
conditions du scénario 3 ne seraient pas réunies, il a été décidé d'approuver le scenario 1 tel que décrit dans l'annexe A
de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 86,3% des
Obligations 2014 en nouvelles actions à émettre de la Société.
- il a été décidé de donner pouvoir au Représentant pour entreprendre et réaliser toute action et signer tout document
permettant la Conversion ou en rapport avec la Conversion, y compris informer le Commissaire à l'exécution du Plan
de l'approbation des Obligataires de la Conversion et des modifications proposées au Plan de sauvegarde de la Société,
suite à la notification officielle desdites modifications par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris au représentant de
la masse conformément à l'article R. 626-45 du Code de Commerce français, dans le cadre de la procédure de modification
du Plan de sauvegarde de la Société. Il a ainsi été décidé que le Représentant disposera en particulier des pouvoirs suivants:
* exécuter les résolutions adoptées lors de l'Assemblée;
* finaliser les termes et conditions de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires et négocier et agréer
les termes et conditions finaux de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires, sans pouvoir y apporter des
changements substantiels par rapport au projet de termes et conditions de la Conversion qui a été approuvé par l'As-
semblée;
* négocier, finaliser et signer tout document relatif à la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires (en ce
compris notamment tout contrat de souscription), souscrire les Actions au nom et pour le compte des Obligataires et
redistribuer les Actions aux Obligataires et/ou leurs représentants selon les termes et conditions de la Conversion; et
- il a été décidé finalement et définitivement de renoncer et de se désister des instances et actions en cours contre la
Société (en ce compris la tierce opposition ainsi que toutes les instances en appel contre les décisions du juge commissaire
sur les requêtes en interprétation), le Représentant étant autorisé par l'Assemblée à déposer des "conclusions de dési-
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stement d'instance et d'action" au cours de ces instances conformément au code de procédure civile français, dès que
toutes les conditions énoncées dans la clause II. 6. (ii)(d) de l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée
seront remplies. Il a également été décidé de ne plus continuer à contester le jugement en date du 19 mai 2010 adoptant
le Plan de Sauvegarde de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065680/67.
(120093253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
QTL Hungary Financing Limited Liability Company - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de
droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de QTL Hungary Financing Limited Liability Company ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012065720/12.
(120093382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Quiver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 64.617.
Il résulte de la résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 30 mai 2012 que MOTHERWELL SERVICES
LIMITED, n° d’immatriculation 2007618 auprès du Registre de Commerce Companies House, avec siège social au Suite
3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1U 2NU, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplace-
ment de CHESTER-CLARK LIMITED, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31.12.2011.
La société MOTHERWELL SERVICES LIMITED terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065721/15.
(120093512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Gaïa Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.809.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Gaïa Luxembourg,a société anonyme (public com-
pany limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 151.809 (the
“Company”).
There appeared:
the sole shareholder of the Company, Groupe Cirque du Soleil Inc., a corporation duly incorporated and validly existing
under the laws of the Province of Quebec, Canada, having its address at 8400, 2° avenue, Montréal (Québec) Canada,
H1Z 4M6 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The Sole Shareholder requests the notary to act that the 50,000 shares representing the whole share capital of the
Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole share-
holder of the Company has been duly informed.
80042
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Amendment to the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company in order to reflect the amendment
to the financial year of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the financial year of the Company in such way that it starts on December 31
th
each year and
ends on December 30
th
of the following year. As a consequence, the current financial year will end on December 30
th
, 2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution it is resolved to amend article 16 of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 16. The financial year of the Company starts each year on December 31 and ends on December 30 of the
following year”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this amendment to its articles of association, have been estimated at about one thousand
four hundred Euros (1,400.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Gaïa Luxembourg, une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.809 (la «Socié-
té»).
A comparu:
l'actionnaire unique de la Société, Groupe Cirque du Soleil Inc., une société dûment constituée et existant valablement
en vertu des lois de la Province du Québec, Canada, ayant son adresse au 8400, 2° Avenue, Montréal (Québec) Canada,
H1Z 4M6 (l'«Actionnaire Unique»),
ici représentée par Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter que les 50.000 actions représentant l'intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informée.
L'Actionnaire Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'exercice social de la Société;
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2. Modification subséquente de l'article 16 des statuts de la Société en vue de refléter la modification de l'exercice
social de la Société; et
3. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'exercice social de la Société de telle sorte qu'il commence chaque année le 31 décembre et
qu'il se termine le 30 décembre de l'année suivante. En conséquence, l'exercice social en cours s'achèvera le 30 décembre
2012.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 16 des statuts de la Société est modifié afin d'être lu comme
suit:
« Art. 16. L'exercice social de la Société commence chaque année le 31 décembre et s'achève le 30 décembre de
l'année suivante».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la présente modification de ses statuts est évalué à environ
mille quatre cents Euros (1.400.- Euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24765. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066844/104.
(120095242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
RTL Belux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 164.961.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 2 mai 2012 que:
Suite à la démission de Monsieur Gérald Frère, en qualité d'administrateur, avec effet au 1
er
mars 2012, le Conseil
d'administration décide de coopter, en remplacement, Monsieur Guillaume de Posch ayant son adresse professionnelle
L - 1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden, en qualité d'administrateur Groupe A, avec effet immédiat. Cette
désignation, est sujette à élection finale lors de la prochaine Assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065739/14.
(120093123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
S.G. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065740/9.
(120092810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Nervis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 62.480.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>8 mai 2012i>
Reconduction des mandats suivants:
- Monsieur Sammy Haress ayant son adresse professionnelle au Alhajran Compound - Maleek Road, Jeddah SA- 21471
Jeddah, en tant qu'Administrateur de la Société, le mandat prenant fin à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se
tiendra en l'année 2012 et approuvera les comptes 2011;
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. domicilié au 52-54 avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg,
en tant qu'Administrateur de la Société, le mandat prenant fin à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en
l'année 2012 et approuvera les comptes 2011;
- Monsieur René Goffin en tant que Commissaire aux Comptes, le mandat prenant fin à l'Assemblée Générale des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2012 et approuvera les comptes 2011.
La Société se rend compte de changement suivant:
- L'adresse professionnelle de Monsieur René Goffin Commissaire aux Comptes de la Société a été modifiée. La
nouvelle adresse est 21, rue d'Artois, 75008 PARIS, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067235/25.
(120094847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Cometec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 48.108.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 mai 2012 à 11.30 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs
Patrice CROCHET, Yvan JUCHEM domiciliés 50 Avenue J.F Kennedy L-2951 Luxembourg et Noël DIDIER, 1 rue Joseph
Hackin L-1746 Luxembourg
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer Monsieur Nicolas MONTAGNE, né le 10.01.1975
à Croix (France), avec adresse professionnelle au 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill.
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Nicolas Montagne / Signature
Référence de publication: 2012066101/21.
(120094630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Real Estate Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 112.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065724/10.
(120092623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Primula Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.646.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The company “VOSTOK OIL (CYPRUS) LIMITED”, with registered office at 1095 Nicosia, Cyprus, 1, Lampousas
Street, registered with the Trade Register of Cyprus under number HE 96603,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
“PRIMULA INVESTMENTS S.à r.l.”, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg B 162.646, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 19, 2011 published in the
Mémorial C number 2400 of October 7, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) by the issue of twelve thousand and five hundred (12,500) new shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand and five hundred (12,500) new shares are subscribed by the sole shareholder, the company
“VOSTOK OIL (CYPRUS) LIMITED”, pre-named, and are fully paid up by a contribution in kind of one hundred and three
thousand (103,000) shares representing one hundred percent (100%) of the capital of the Russian company “CJSC Sa-
neco”, with registered office at 41, Moskovskoye shosse, Samara, Samara Region, 443080, Russian Federation, registered
with the “CJSC RK CENTER-INVEST” (address: 50, Svobody street, Moscow, 125364, Russian Federation) under number
1026300892452, valued at seventy nine million two hundred fifty nine thousand two hundred and sixty Euro (EUR
79,259,260.-) (equivalent to approximately one hundred and seven million US dollars (USD 107,000,000.- at EUR/USD
1.35 exchange rate)); twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) representing the amount to the extent of
which the capital has been increased and seventy nine million two hundred forty six thousand seven hundred and sixty
Euro (EUR 79,246,760.-) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company “PRIMULA INVESTMENTS S.à
r.l.”, pre-named, wherein the contribution in kind of the shares of the company “CJSC Saneco”, pre-named, has been
valued.
The report, after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The subscriber is represented by Mr. Alain THILL, pre-named.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six
of the articles of association which will have henceforth the following wording:
“ Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by
twenty five thousand (25,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at six thousand seven hundred Euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société «VOSTOK OIL (CYPRUS) LIMITED», avec siège à 1095 Nicosie, Chypre, 1, Lampousas Street, enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE 96603,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée «PRIMULA INVESTMENTS S.à
r.l.», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
162.646, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2400
du 7 octobre 2011,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-)
par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société «VOSTOK OIL
(CYPRUS) LIMITED», prénommée, et sont libérées intégralement par l'apport en nature de cent trois mille (103.000)
actions représentant cent pourcent (100%) du capital de la société russe «CJSC Saneco», avec siège à 41, Moskovskoye
shosse, Samara, Région de Samara, 443080, Fédération de Russie, enregistrée auprès du «CJSC RK CENTER-
INVEST» (adresse: 50, Svobody street, Moscou, 125364, Fédération de Russie) sous le numéro 1026300892452, évaluées
à soixante-dix-neuf millions deux cent cinquante-neuf mille deux cent soixante Euros (EUR 79.259.260,-) (équivalent
approximativement à cent sept millions de Dollars US (USD 107.000.000,- au taux de change EUR/USD 1.35)); douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et soixante-
dix-neuf millions deux cent quarante-six mille sept cent soixante Euros (EUR 79.246.760,-) étant une prime d'émission
qui sera inscrite au compte prime d'émission.
Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée «PRIMULA INVESTMENTS S.à
r.l.», par lequel l'apport en nature des actions de la société «CJSC Saneco», pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le souscripteur est représenté par Monsieur Alain THILL, pré-nommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à la somme de six mille sept cents Euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1364. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065714/116.
(120093390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
New Finder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.981.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
In front of Maître Martine Schaeffer, notary residing in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "New Finder S.A.", a Luxembourg société anonyme,
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
Luxembourg Trade and Companies Register under number B.133.981 (the “Company”), incorporated by a deed enacted
by Maître Martine Schaeffer, on 31 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3010 and dated 28 December 2007.
The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on 15 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
644 and dated 25 March 2010.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee”, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders are present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.
II.- As it appears from the attendance list, 8,000,000 (eight million) out of the 9,652,000 (nine million six hundred fifty-
two thousand) ordinary shares having voting rights (with 348,000 ordinary shares not being taken into account due to
the fact that they are held by the Company) and all the 12,200 (twelve thousand two hundred) redeemable preferred
shares of nominal value EUR 1 (one Euro) each, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the cancellation of all the 348,000 own shares redeemed and currently held by the Company;
3. Approval of the consequent reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 348,000.-;
4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is RESOLVED to acknowledge that all the shareholders have been duly informed and convened to the extraordinary
general meeting by convening notices dated 22 March 2012 sent to them prior to this meeting (on 23 March 2012); and
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have been sufficiently informed of the agenda and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda,
given that shareholders representing more than half of the share capital are duly represented. It was resolved further that
all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period
of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is RESOLVED to cancel the 348,000 (three hundred forty-eight thousand) ordinary shares of the Company with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each that the Company has itself redeemed, in accordance with article 49.2 of the
law on commercial companies, further to a general meeting of the shareholders of the Company held on 29 November
2010 (the "Redeemed Shares") (the “Cancellation”).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution it is RESOLVED, to implement the Cancellation by decreasing the share
capital of the Company by an amount of EUR 348,000 (three hundred forty-eight thousand Euro) so as to decrease it
from its current amount of EUR 10,012,200 (ten million twelve thousand two hundred) to an amount of EUR 9,664,200
(nine million six hundred sixty-four thousand two hundred Euro) (the “Capital Decrease”).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the
articles of association of the Company (the “Articles”) to be read as follows:
“ Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is fixed at nine million six hundred sixty-four thousand two hundred
euro (EUR 9,664,200.-) divided into:
- nine million six hundred fifty-two thousand (9,652,000) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "Ordinary Shares"), and
- twelve thousand two hundred (12,200) redeemable preferred shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "Preferred Shares"), which are redeemable in accordance with these Articles of Association and the Laws.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand one hundred and fifty Euro (EUR
1,150.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «New Finder S.A .», une société anonyme, ayant
son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 133.981 (la «Société») constituée par acte
notarié reçu par Maître Martine Schaeffer le 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3010 et daté du 28 décembre 2007.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, le 15 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 et daté du 25
mars 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-
xembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
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L
U X E M B O U R G
I.- Les actionnaires sont présents ou dûment représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont reportés sur
une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Comme il ressort de la liste de présence, 8.000.000 (huit millions) des 9.652.000 (neuf millions six cent cinquante
deux mille) actions ordinaires ayant droit de vote (les 348.000 actions ordinaires restantes n'étant pas prises en compte
dû au fait que celles-ci sont détenues par la Société) et les 12.200 (douze mille deux cents) actions préférentielles ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires établissent expressément avoir été dûment et préala-
blement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'annulation de toutes les 348.000 actions rachetables de la Société actuellement détenues par la
Société;
3. Approbation de la diminution subséquente du capital social de la Société d'un montant de EUR 348.000,-;
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de reconnaître que tous les actionnaires ont été valablement informés et convoqués à l'assemblée générale
extraordinaire par convocations datées du 22 mars 2012 à eux envoyés préalablement à la tenue de cette assemblée (le
23 mars 2012); et qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et en conséquence acceptent de délibérer et
voter sur tous les points portés à l'ordre du jour, étant donné que des actionnaires représentant plus de la moitié du
capital social sont dûment représentés. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée
a été mise à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de
chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'annuler les 348.000 (trois cent quarante-huit mille) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, rachetées par la Société en application de l'article 49.2 de la loi sur les sociétés
commerciales, suivant une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 29 novembre 2010 (l' «Annulation»).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de répercuter l'Annulation en diminuant
le capital social de la Société d'un montant de EUR 348.000 (trois cent quarante-huit mille Euros) afin de le diminuer de
son montant actuel de EUR 10.012.200 (dix millions douze mille deux cents Euros) à un montant de EUR 9.664.200 (neuf
millions six cent soixante-quatre mille deux cents Euros) (la «Diminution de Capital»)
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations ci-dessus et après réalisation des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier
le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions six cent soixante-quatre mille deux cents
euros (EUR 9.664.200,-) divisé en:
- neuf millions six cent cinquante-deux mille (9.652.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune (les "Actions Ordinaires") et,
- douze mille deux cents (12.200) actions privilégiées rachetables ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Actions Privilégiées") qui seront rachetables conformément aux Statuts et aux Lois."
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont ensemble avec le notaire signé le présent acte.
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L
U X E M B O U R G
Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 avril 2012. LAC/2012/16131. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067002/154.
(120095345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Rock Ridge RE 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.754.
Die Bilanz vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012065727/10.
(120092642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Rock Ridge RE 6, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.532.
Die Bilanz vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012065728/10.
(120092706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 19.194.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 24 avril 2012.i>
<i>Quatrième résolutioni>
A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de réélire en tant qu'administrateurs pour un terme d'un an expirant à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 les administrateurs sortants à l'exception de Messieurs
Claude Messulam et John Alexander qui ne souhaitent pas se représenter.
Sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance, l'Assemblée Générale décide, en outre, la nomination
de Madame Ariane de Rothschild, de Monsieur Christophe de Backer et de Monsieur Manuel Leuthold en qualité d'ad-
ministrateur pour un même terme d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013,
domiciliés professionnellement 18 Rue de Hesse à Genève.
Le Conseil d'administration sera donc composé comme suit:
Monsieur Benjamin de Rothschild, Madame Ariane de Rothschild et Messieurs Luc Baatard, Christophe de Backer,
Didier Bottge, Laurent Dassault, Manuel Leuthold, Frédéric Otto, Yves Repiquet, E. Trevor Salathé, Daniel-Yves Trèves,
Christian Varin et José-Luis de Vasconcelos e Sousa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 Juin 2012.
Luc Grégoire / Fréderic Otto
<i>Secrétaire Général / Administrateur - Directeur Générali>
Référence de publication: 2012065946/24.
(120093615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 132.002.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RURAL IMPULSE FUND S.A., SICAV-FIS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012065729/12.
(120092644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Reducta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 42.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012065731/10.
(120092657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Revlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 155.040.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065735/10.
(120093451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Robe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 85.850.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012065737/12.
(120093308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
S&H Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 155.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065741/10.
(120093592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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SAFE 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.513.
Veuillez noter que M. Jean-Claude SCHWARTZ, gérant de catégorie B, réside désormais à F-57950 Montigny-lès-
Metz, 6, rue du 11 novembre.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Safe 22 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065742/13.
(120092635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Salon Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 23, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.098.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L- 6471 Echternach, 8, rue du Pont à partir du 1
er
juillet 2012 à L-6440 ECHTERNACH, 23, rue de la Gare
Petra KUBIAK
<i>Associée uniquei>
Référence de publication: 2012065743/12.
(120092690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sankaty LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.056.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 JUIL. 2012.
<i>Pour: SANKATY LUXCO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012065744/15.
(120093544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Satlynx S.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.340.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065748/14.
(120093037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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CM Diffusio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.200.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Sandrine GUERIMAND-BURGMANN, épouse SEINGNERT, responsable commerciale, née à Metz (France),
le 17 juin 1969, demeurant à F-57530 Sanry-sur-Nied, 4, rue Principale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CM Diffusio S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations d'intermédiaire en matière de négoce.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique
Madame Sandrine GUERIMAND-BURGMANN, épouse SEINGNERT, préqualifiée, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
la bénéficiaire réelle de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
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infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
2. Madame Sandrine GUERIMAND-BURGMANN, épouse SEINGNERT, responsable commerciale, née à Metz (Fran-
ce), le 17 juin 1969, demeurant à F-57530 Sanry-sur-Nied, 4, rue Principale, est nommée gérante de la Société pour une
durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GUERIMAND-BURGMANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24911. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066097/132.
(120094376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Saturn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.108.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012065745/10.
(120093582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Saxony Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.756.
EXTRAIT
Transfert de parts sociales:
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 16 mai 2012 sous seing privé, que la totalité des
parts sociales ordinaires de la Société détenues par Apollo European Principal Finance Fund L.P., a été transférée à Saxony
Cayman L.P., un exempted limited partnership ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman et immatriculée auprès du Registrar of
Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro WK-61503, laquelle détient désormais 12,500 parts sociales ordi-
naires de la Société représentant l'entièreté de son capital.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012065746/20.
(120093531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 167.166.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique, en date du 04 mai 2012:i>
- Nomination de Madame Loubov Hatzkevich, sans profession, née à Moscou (Russie) le 05 juin 1954, résidant au 8,
bis-Avenue Percier, F-75 008 Paris, en qualité de co-gérante de la société, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065754/11.
(120093320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Société de Diversification Financière Prudentielle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.274.
L'adresse professionnelle de Monsieur Daniele Hendry, gérant de Société de Diversification Financière Prudentielle
S.A., a été transférée du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au Roosstrasse 23, 8832 Wollerau, Suisse et ce avec
effet au 7 juin 2012.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065752/13.
(120093455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Rentyleasecars SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.798.
STATUTS
1. Monsieur DELBEKE Jean-Claude, né le 06 mars 1947 à La Mailleraye-Sur-Seine (F) demeurant au 3 Rue du Capitaine
Juckes F-14670 Troarn (France);
2. Monsieur DELBEKE Pierre-Charles, né le 19 juin 1982 à Caen (F), demeurant au 1B Rue du Capitaine Juckes F-14670
Bures sur Dives (France);
3. Monsieur DELBEKE François, né le 02 mars 1977 à Caen (F), demeurant au 17, Rue Saint Pierre F-22130 Saint
Lormel (France);
4. Madame DELBEKE Marion, née GAULTIER le 21 septembre 1978 à Saint-Malo (F), demeurant au 17, Rue Saint
Pierre F-22130 Saint Lormel (France);
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 06/06/2012.
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est RENTYLEASECARS SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 25 parts à Monsieur DELBEKE Jean Claude, 25 parts à Monsieur DELBEKE
Pierre-Charles, 25 parts à Monsieur DELBEKE François et 25 parts à Madame DELBEKE Marion Claudine née GAULTIER,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur DELBEKE Jean-Claude, précité, est nommé gérant.
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012065733/74.
(120093505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Shorty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065747/9.
(120093338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Advance Worldwide S.A., Société Anonyme,
(anc. Wings Private Investments S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 125.654.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «WINGS PRIVATE INVESTMENTS S.A.», avec
siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro
1019 le 31 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1146 le 28 mai 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 125654,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DEWAHA, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en «Advance Worldwide S.A.» et modification de l’article 1
er
des
statuts.
2.- Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
3.- Modification de l’article 8.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «8.2. Le conseil d’administration pourra
investir un administrateur désigné par les actionnaires des tâches et des pouvoirs d’’Administrateur-Délégué («Adminis-
trateur-Délégué») dans les limites des dispositions légales en vigueur.»
4.- Suppression pure et simple de l’article 8.2.4. des statuts de la société.
5.- Modification de l’article 8.3.2. des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« 8.3.2. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les administrateurs ayant
assisté aux débats. Les copies ou extraits pourront être certifiés conformes par un Administrateur.».
6.- Suppression de l’article 15 des statuts et renumérotation des articles suivants.
7.- Divers.
II- Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent étant indiqué sur une liste de
présence, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal, ainsi que les procurations des actionnaires ici représentés.
Pareillement, les procurations des actionnaires représentés resteront, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
actionnaires présents, les membres du Bureau et par le notaire instrumentant, au présent acte pour les besoins de
l’enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale change la dénomination de la société en «Advance Worldwide S.A» et par conséquent modifie
l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Advance Worlwide S.A.»».
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 8.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 8.2. Le conseil d’administration pourra investir un administrateur désigné par les actionnaires des tâches et des
pouvoirs d’Administrateur-Délégué («Administrateur-Délégué») dans les limites des dispositions légales en vigueur.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8.2.4. des statuts de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 8.3.2. des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« 8.3.2. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les administrateurs ayant
assisté aux débats. Les copies ou extraits pourront être certifiés conformes par un Administrateur.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale supprime l’article 15 des statuts et renumérote les articles suivants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à mille cent soixante euros (1.160,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V.PIERRU, A.LAUER, S.DEWAHA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24735. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
Référence de publication: 2012065862/79.
(120093366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signalhorn Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Satlynx Sales S.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.191.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065749/14.
(120093041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
80060
L
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Texon Controls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 91.912.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 05 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie A a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie A pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature catégorie A, a été transférée à 4, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012065825/18.
(120093441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Michel Willemaers / Jean-Pierre Malliar.
Référence de publication: 2012065750/10.
(120092996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 114.974.
Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012065756/11.
(120093221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Spawnt Private S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 152.282.
Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012065757/12.
(120093889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Eurobatt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.398.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de EUROBAIT S.A., tenue extraordinairement le 30 mai 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, et Monsieur Nicolas Hamel, Avocat,
demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs de ca-
tégorie A de la société en remplacement de Madame Cristina Floroiu et Mademoiselle Andreea Antonescu, Administra-
teurs de catégorie A démissionnaires.
Le mandat des nouveaux Administrateurs de catégorie A prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2016.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
- Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel - Administrateurs de catégorie A;
- Mesdames Véronique Wauthier et Natacha Kolodziej-Steuermann - Administrateurs de catégorie B.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066177/21.
(120094020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Splitart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 153.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065759/10.
(120093657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
StepStone Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 107.619.
La convention de domiciliation conclue entre la société StepStone Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107619 et l'agent domiciliataire,
CENTRALIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 25 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CENTRALIS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065763/13.
(120093130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sub Lecta 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.540.
<i>Modificatif du dépôt L120090697 déposé le 05.06.2012i>
Les statuts coordonnés au 11/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
80062
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Redange-sur-Attert, le 07/06/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012065764/13.
(120093057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 98.995.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012065767/13.
(120092932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
En date du 26 mars 2012, Monsieur Mark Sheridan dont l'adresse professionnelle est au 2, Mythenquai 8022 Zurich,
a été nommé en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration se compose désormais de la manière suivante:
- Antoine Baronnet
- Mark Sheridan
- Sabine Lallier
- Olivier Goïot
- James Doyle
Zurich Eurolife S.A.
Xavier Nevez
<i>General Counseli>
Référence de publication: 2012065970/18.
(120093621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 98.995.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012065768/13.
(120092939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
80063
L
U X E M B O U R G
SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 98.995.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012065769/13.
(120093890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SC Coin Beaumont, Société Civile.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg E 271.
Il résulte d'une décision des associés du 30 juin 2000.
De révoquer:
- Monsieur Werner LASKE de son poste de gérant;
- Monsieur Gerhard GÖTZEN de son poste de gérant.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012065776/15.
(120092839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Eurobatt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.398.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012066176/11.
(120093997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
SAF-Holland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065772/11.
(120092728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80064
Aabar Trading S.à r.l.
Advance Worldwide S.A.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Beau Regard S.à r.l.
C.M.A. Services S.à r.l.
CM Diffusio S.à r.l.
Cometec S.A.
Eurobatt S.A.
Eurobatt S.A.
Finoko S.A.
Gaïa Luxembourg
ITW Business Development S.à r.l.
Minett Private S.A. SPF
Nervis S.A.
New Finder S.A.
Norwest Union S.A.
OIKOPOLIS Participations SA
Orco Property Group
Primula Investments S.à r.l.
Ptolémée S.A.
Ptolémée S.A.
QTL Hungary Financing Limited Liability Company - Luxembourg Branch
Quiver S.A.
Real Estate Invest S.à r.l.
Reducta Finance S.A.
Rentyleasecars SC
Revlux S.A.
Robe S.A.
Rock Ridge RE 3
Rock Ridge RE 6
RTL Belux S.A.
Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS
SAFE 22 S.à r.l.
SAF-Holland S.A.
Salon Figaro S.à r.l.
Sankaty LuxCo S.à r.l.
Satlynx Sales S.à r.l.
Satlynx S.à r.l.
Saturn Capital S.à r.l.
Saxony Acquisition S.à r.l.
SC Coin Beaumont
S.G. Investissement S.A.
S&H Holding S.A.
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Signalhorn Sales S.à r.l.
Signalhorn S.à r.l.
Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.
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SuDel Invest S.à r.l.
SuDel Invest S.à r.l.
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