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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1659

2 juillet 2012

SOMMAIRE

Agoranet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79597

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79626

Aviva Investors European Renewable Ener-

gy Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79605

Axilio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79591

AZ Poids Lourds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79591

Baltis Investment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79598

BankMed Cedar Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79591

Banque Raiffeisen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79625

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79601

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79598

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79591

BCM (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

79625

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79601

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79601

Becton Dickinson Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79604

Becton Dickinson Management S.à r.l.  . . .

79604

Becton Dickinson Worlwide Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79604

Begg Cousland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79605

Begg Cousland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79623

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.  . . . . . . .

79630

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

79623

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

79623

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79626

Berlage 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79631

Big Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79631

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79624

Black Grafton Invest 5 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

79623

Black Grafton Invest 6 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

79624

Black Grafton Invest 6 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

79620

Black Grafton Invest 7 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

79624

Black Grafton Invest 7 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

79613

BNP Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79632

BNP Paribas Flexi II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79632

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

79631

BNP Paribas Portfolio Fund  . . . . . . . . . . . . .

79632

Bouchard International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

79624

Breeze Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79625

Capellen Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

79602

Classadom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79601

CMT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79615

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79586

Covéa Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79609

EOP2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79602

FFF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79632

GARANT-MÖBEL Holding International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79594

Garant Möbel Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79594

Global Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79599

Italgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79600

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.  . . . . .

79625

LPCO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79592

Lubrus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79586

MD SKIN Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

79605

My Family Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79631

Niederlande Immo Beteiligungs III A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79622

Palombe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79606

Pearl Luxury Information Technology  . . .

79610

Vars Investment Luxembourg  . . . . . . . . . . .

79599

Verdana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79616

79585

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mai 2012 à 16.00 heures à Luxembourg,

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de cette assemblée.
- L'Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Koen LOZIE, de

Monsieur Joseph WINANDY et de COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques BORDET, 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler la société The Clover, 4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof au poste de

commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'assemblée ap-

prouvant les comptes au 31.12.2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012065348/20.
(120092884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Lubrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.152.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LUBRUS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute

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autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions numérotées de 1 à 31.000 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

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S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants et entre époux sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que l'époux et des descendants du donateur

ou testateur, peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres
actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou de la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite
acceptation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les action-
nairesdonateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

79588

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

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L

U X E M B O U R G

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les trente et un mille (31.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en

abrégé «ICL», prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.

79590

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6910. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012064995/254.
(120091954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.

Axilio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 157.717.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065286/10.
(120093684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

AZ Poids Lourds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 135.865.

Le siège social de la société est sis:
Zone Industrielle de Riedgen
Ancien site WSA
L-3451 Dudelange
Référence de publication: 2012065288/11.
(120092556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BankMed Cedar Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 mai 2012

En date du 30 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Nicolas Luccioni, de Monsieur Adel Cheldr, de Monsieur Stanilas de Hauss

Boncza et de Monsieur Qirreh Osama en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BankMed Cedar Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012065315/16.
(120093501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.794.262,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour B&amp;C Holdco S.àr.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065289/11.
(120093203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

79591

L

U X E M B O U R G

LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.825,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.920.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luminus Energy Partners Master Fund, Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Ber-

mudas, with registered office at 22 Canon's Court, Victoria Street, BER-HM12 Hamilton, Bermuda, with registration
number 35082, duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 21 

st

 , 2011 in New York.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder with voting power (the “Sole Voting Shareholder”) of LPCO Investments

S.à r.l.,a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under registration number B 135.920 (the “Company”), incorporated on November 28 

th

 , 2007

pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, published with the Mémorial C Récueil des
Sociétés et Assoiations No. 537 of March 4 

th

 , 2008, first amended on October 2 

nd

 , 2008 pursuant to a deed of the

aforementioned Maître Joëlle Baden, published with the Mémorial C Récueil des Sociétés et Associations No. 2626 on
October 28 

th

 , 2008.

The Sole Voting Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Decrease of the Company's share capital by an amount of fifty-nine thousand one hundred seventy-five euro (EUR

59,175) in order to bring it from its current amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000) to a new amount of
fifteen thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 15,825) through the cancellation of (i) five hundred ten thousand
(510,000) class B shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, (ii) two million seven hundred three thousand
seven hundred and fifty (2,703,750) class C shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and (iii) two million seven
hundred three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) class D shares with a par value of one cent (0.01) each;

2. Conversion of the remaining one million five hundred eighty-two thousand five hundred (1,582,500) class A shares

into ordinary shares of the Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association; and
4. Miscellaneous.
Further to the review of the Agenda, the Sole Voting Shareholder, representing 21.1% of the Company's share capital

(the “Share Capital”), the remaining 78.9% of the Share Capital being held by the Company itself, requested the notary
to act the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Voting Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand

one hundred seventy-five euro (EUR 59,175), in order to bring it from its current amount of seventyfive thousand euro
(EUR 75,000) down to a new amount of fifteen thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 15,825), through the
cancellation of (i) five hundred ten thousand (510,000) class B shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, (ii)
two million seven hundred three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) class C shares with a par value of one cent
(EUR 0.01) each, and (iii) two million seven hundred three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) class D shares
with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all of which class B shares, class C shares and class D shares are held by
the Company.

<i>Second resolution

The Sole Voting Shareholder resolves to convert the existing one million five hundred eighty-two thousand five hundred

(1,582,500) class A shares in the share capital of the Company, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, into one
million five hundred eighty-two thousand five hundred (1,582,500) ordinary shares of the Company having a par value of
one cent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the first and the second resolution above, the Sole Voting Shareholder resolves to amend article

6 of the Company's articles of association in order to read as follows:

79592

L

U X E M B O U R G

“ Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 15,825), consisting

of one million five hundred eighty-two thousand five hundred (1,582,500) shares having a par value of one cent each (EUR
0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one three euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luminus Energy Partners Master Fund Ltd., une limited company, constituée et régie par les lois des Bermudes, ayant

son siège social sis 22 Canon's Court, Victoria Street, Hamilton BER-HM12 Bermudes, et enregistrée sous le numéro
35082, dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 21 décembre 2011.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est le seul associé ayant droit de vote (le «Seul Associé Votant») de la société LPCO Investments

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social sis 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro d'inscription B 135.920 (la «Société»), constituée le 28 novembre 2007 suivant acte reçu par
Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
537 du 4 mars 2008, modifié pour la première fois le 2 octobre 2008 suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, susnommé,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2626 le 28 octobre 2008.

Le Seul Associé Votant a ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l' «Ordre du Jour»):

<i>Ordre du Jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR

59.175) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) à un nouveau montant de
quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 15.825) par l'annulation de (i) cinq cent dix mille (510.000) parts sociales de
catégorie B ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, (ii) deux millions sept cent trois mille sept cent
cinquante (2.703.750) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, et (iii)
deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale
de un centime (EUR 0,01) chacune;

2. Conversion des un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (1.582.500) parts sociales de catégorie A

restantes en parts sociales ordinaires de la Société;

3. Modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après avoir considéré l'Ordre du Jour, le Seul Associé Votant, représentant 21,1% du capital social de la Société (le

«Capital Social»), les 78,9% du Capital Social restants étant détenus par la Société elle-même, a requis le notaire instru-
mentant de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Seul Associé Votant décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille cent

soixante-quinze euros (EUR 59.175) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000)
à un nouveau montant de quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 15.825) par l'annulation de (i) cinq cent dix mille
(510.000) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, (ii) deux millions
sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un centime
(EUR 0,01) chacune, et (iii) deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) parts sociales de catégorie
D ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, toutes les parts sociales de catégorie B, de catégorie C
et de catégorie D étant détenues par la Société.

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<i>Deuxième résolution

Le Seul Associé Votant décide de convertir les un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (1.582.500) parts

sociales de catégorie A existantes dans le Capital Social de la Société, ayant une valeur nominale de un centime (EUR
0,01) chacune, en un million cinq cent quatre-vingtdeux mille cinq cents (1.582.500) parts sociales ordinaires de la Société
ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à la première et à la deuxième résolution ci-dessus, le Seul Associé Votant décide de modifier l'article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 15.825) représenté par

un million cinq cent quatrevingt-deux mille cinq cents (1.582.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un centime
(EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à mille trois cents euros (1.300.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date de l'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. Kröger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/421. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065584/140.
(120093519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

GARANT-MÖBEL Holding International S.A., Société Anonyme,

(anc. Garant Möbel Holding International S.A.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.352.

Im Jahre zweitausend und zwölf, am einundzwanzigsten Mai,
vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung (die Hauptversammlung) der Gesellschafter (die Gesellschafter) der

Garant-Möbel Holding International S.A. stattgefunden, einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-
nyme) mit Sitz in 42, route de Trêves, L-6793 Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 165352 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gemäß einer Urkunde vom 2. November 2011 gegründet,
aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, die im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 215 vom 26. Januar 2012 veröffentlicht wurde. Die Satzung der
Gesellschaft (die Satzung) wurde seitdem noch nicht geändert.

Die Hauptversammlung wird von Frédéric Pilorget, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, geleitet (der Vor-

sitzende). Der Vorsitzende ernennt Adrien Pastorelli, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, als Schriftführer
der  Hauptversammlung  (der  Schriftführer).  Die  Hauptversammlung  wählt  Sarah-Nada  Arfa,  Rechtsanwalt,  beruflich
wohnhaft in Luxemburg zum Stimmenzähler (der Stimmenzähler). Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmen-
zähler werden im folgenden zusammen als Büro bezeichnet.

Die anlässlich der Hauptversammlung vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Aktien ergeben sich aus der

Anwesenheitsliste, die dem Protokoll dieser Hauptversammlung beigefügt bleibt, nachdem sie durch den Stellvertreter
der Gesellschafter, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar unterzeichnet worden ist.

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Die ordnungsgemäß durch den Stellvertreter der Gesellschafter und den amtierenden Notar ne varietur unterschrie-

benen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter bleiben dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu
werden.

Die Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. dass sämtliche 35.500.000 (fünfunddreißig Millionen fünfhunderttausend) auf den Namen lautenden Stückaktien der

Gesellschaft, mit einem rechnerischen Anteil am Kapital der Gesellschaft von je EUR 0,01 (ein Cent), die das gesamte
Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 355.000 (dreihundertfünfundfünfzig tausend Euro) darstellen, anwesend
oder vertreten sind, und dass die gegenwärtige Hauptversammlung somit rechtsgültig zusammengetreten ist und über
alle Punkte der Tagesordnung rechtskräftig Beschlüsse fassen kann;

II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 65.000 (fünfundsechzigtausend Euro) von

dem aktuellen Betrag von EUR 355.000 (dreihundertfünfundfünfzigtausend Euro) auf einen Betrag von EUR 420.000 (vie-
rhundertzwanzigtausend  Euro)  durch  Ausgabe  von  6.500.000  (sechs  Millionen  fünfhunderttausend)  auf  den  Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft, mit einem rechnerischen Anteil am Kapital der Gesellschaft von je EUR 0,01 (ein
Cent), zusammen mit einer Einzahlung in das Aufgeldkonto der Gesellschaft;

(3) Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung gemäß Punkt (2) mittels einer Sacheinlage;
(4) Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft;
(5) Umfirmierung der Gesellschaft von "Garant-Möbel Holding International S.A." in "GARANT-MÖBEL Holding In-

ternational S.A.";

(6) Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft;
(7) Erfassung der vorgenannten Änderungen im Aktienregister der Gesellschaft, Erteilung der nötigen Vollmachten an

jeden Vorstand der Gesellschaft und Anwalt oder Angestellten von Allen &amp; Overy Luxembourg, um im Auftrag der
Gesellschaft die Eintragung der neuausgegebenen Aktien im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen, sowie die
Erfassung der Änderungen gemäß den vorgenannten Beschlüssen; und

(8) Verschiedenes.
III. Sodann treffen der Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung vertreten ist, verzichtet die

Hauptversammlung gemäß Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft auf die Einberufungsformalitäten, die Gesellschafter
betrachten sich als ordnungsgemäß geladen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im voraus
übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 65.000 (fünfundsechzigtausend Euro), um es

vom aktuellen Betrag von EUR 355.000 (dreihundertfünfundfünfzigtausend Euro), unterteilt in 35.500.000 (fünfunddreißig
Millionen fünfhunderttausend) auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, mit einem rechnerischen Anteil
am Kapital der Gesellschaft von je EUR 0,01 (ein Cent), auf einen Betrag von EUR 420.000 (vierhundertzwanzigtausend
Euro), durch Ausgabe von 6.500.000 (sechs Millionen fünfhunderttausend) auf den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft, mit einem rechnerischen Anteil am Kapital der Gesellschaft von je EUR 0,01 (ein Cent), zusammen mit einer
Einzahlung in das Aufgeldkonto der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss - Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschafter akzeptieren die Zeichnung der neuen Stückaktien im Rahmen der Kapitalerhöhung der Gesellschaft

und deren volle Einzahlung wie folgt:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Hans-Dieter Lauten, hier wie zuvor erwähnt vertreten, beschließt, die Kapitalerhöhung der Gesellschaft durch Ausgabe

von 6.500.000 (sechs Millionen fünfhunderttausend) auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, mit einem
rechnerischen Anteil am Kapital der Gesellschaft von je EUR 0,01 (ein Cent) (die Neuen Aktien) zu zeichnen und die
Neuen Aktien voll einzuzahlen mittels einer Sacheinlage bestehend aus 65 auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1.000 (tausend Euro) am Grundkapital der Garant-Möbel Holding AG,
einer deutschen Aktiengesellschaft mit Sitz in Rheda-Wiedenbrück und eingetragen beim Handelsregister des Amtsge-
richts Gütersloh unter HRB 6528 (die GMH AG), mit einem Gesamtwert von EUR 628.880,42 (sechshundertachtundz-
wanzigtausendachthundertachtzigundzweiundvierzig Euro) (die Sacheinlage).

Die Sacheinlage im Gesamtnettobetrag von EUR 628.880,42 (sechshundertachtundzwanzigtausendachthundertachtzi-

gundzweiundvierzig Euro) ist folgendermaßen aufzuteilen:

(i) ein Betrag von EUR 65.000 (fünfundsechzigtausend Euro) ist dem Stammkapitalkonto der Gesellschaft zuzuteilen,

und

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(ii) der verbleibende Differenzbetrag in Höhe von EUR 563.880,42 (fünfhundertdreiundsechzigtausendachthunder-

tachtzigundzweiundvierzig Euro) ist dem Aufgeldkonto der Gesellschaft zuzuteilen.

Gemäß Artikel 26-1 des Gesetzes von 1915, wurde über die Sacheinlage ein Bericht erstattet, durch FIDEWA-CLAR

S.A. mit Anschrift in 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange als unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'en-
treprises agréé), datiert vom 21. Mai 2012, der wie folgt abschließt:

"Auf Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, welche uns zu der

Annahme veranlassen würden, dass der Gesamtwert der Sacheinlage von EUR 628.880,42 an der Garant Möbel Holding
International S.A. nicht mindestens den 6.500.000 auszugebenden Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 0,01 und
ein Aufgeld in Höhe von EUR 563.880,42 entspricht."

Eine Kopie des oben erwähnten Wirtschaftsprüferberichts, nachdem er ne varietur vom Bevollmächtigten im Namen

der erschienenen Parteien und dem unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird diesem Dokument zur gleich-
zeitigen Eintragung als Anlage beigefügt.

Auf Grundlage des vorstehenden bestätigen die Gesellschafter die Zeichnung der Neuen Aktien durch Hans-Dieter

Lauten.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft auf Grund der oben gefassten

Beschlüsse. Der Wortlaut ist demnach nunmehr folgender:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
Kapital
Das Kapital der Gesellschaft ist auf EUR 420.000 (Euro vierhundertzwanzigtausend) festgesetzt, eingeteilt in 42.000.000

(zweiundvierzig Millionen) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Kapital der Gesell-
schaft von EUR 0,01.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit nach Maßgabe von Artikel 12 durch einen Beschluss der Hauptversammlung

abgeändert werden.

...."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Firma der Gesellschaft von "Garant-Möbel Holding International S.A." in "GA-

RANT-MÖBEL Holding International S.A." abzuändern.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Änderung von Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft auf Grund der zuvor bes-

chlossenen Umfirmierung. Der Wortlaut ist demnach nunmehr folgender:

Art. 1. Form und Bezeichnung. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung

"GARANT-MÖBEL Holding International S.A." (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann einen alleinigen Aktionär (der Alleinige Aktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesell-

schaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit, Liquidation oder Konkurs des
Alleinigen Aktionärs aufgelöst.

Jede Bezugnahme auf Aktionäre in dieser Satzung der Gesellschaft (die Satzung) bezieht sich im Falle eines Alleinigen

Aktionärs auf diesen Alleinigen Aktionär."

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, (i) das Aktienregister der Gesellschaft zu ändern und die Anzahl der durch die Ge-

sellschafter gehaltenen Stückaktien der Gesellschaft einzutragen und (ii) die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an
jeden Vorstand der Gesellschaft und jeden Anwalt oder Angestellten von Allen &amp; Overy Luxembourg, um im Auftrag der
Gesellschaft,  die  Eintragung  der  Neuen  Aktien  im  Aktienregister  der  Gesellschaft  und  alle  sonstigen  diesbezüglichen
Formalitäten vorzunehmen.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf zwei tausend dreihundert euro (EUR 2.300,-).

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Worüber in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, ein Protokoll aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem

amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

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Signé: Pilorget, Pastorelli, Arfa, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6621. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Pour expedition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066199/138.
(120094793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Agoranet Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.913.

L'an deux mille douze.
Le sept mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme,  société  de  gestion  de  patrimoine  familial

"AGORANET HOLDING S.A.", ci-après dénommée la "Société", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
72  913,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Marthe  THYES-WALCH,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 90 du 27 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 28 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 3 du 3
janvier 2011.

Le capital social s'élève à trente deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l'assemblée,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le

nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153141, comme liquidateur avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la Société:
la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153141.

79597

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Sébastien ANDRE,

président du conseil d'administration, Monsieur Massimo RASCHELLA et Monsieur Jacques CLAEYS, et au commissaire
de la Société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents mille (€ 1.300,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6193. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065257/68.
(120093223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.672.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 mai 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012065291/13.
(120093046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.794.262,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

Le siège social de:
Triton Fund II No.2 L.P.
Triton Fund II L.P.
Two Triton Fund (Executives) L.P.
Two Triton Fund F&amp;F L.P.
Two Triton Fund F&amp;F No.2 L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour B&amp;C Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065290/17.
(120093203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

79598

L

U X E M B O U R G

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs comme suit:
1. de renouveler le mandat M. Jérôme Phelipeau, 19, rue Nicolas Chuquet, 75017 Paris en tant qu'administrateur de

la catégorie “A”,

2. de renouveler le mandat d'administrateurs de la catégorie “B” de
- M. Joseph Winandy, 92, rue de l'Horizon, 5960 Itzig
- M. Koen Lozie, 61, Grand-Rue, 8510 Redange-sur-Attert
- Cosafin S.A. 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par M. Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer THE CLOVER, société Anonyme ayant son siège social 4, route d'Arlon, L-8399

Windhof en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme devant expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012065849/26.
(120092649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Global Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.296.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emanuel MANEGA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme INTRAINVEST S.A., ayant son siège social à L-1140

Luxembourg, 45, route d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51.878,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GLOBAL INVEST S.A., (la «Société») ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du
11 mai 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746 du 11 octobre 2000. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 10
avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1082 du 16 juillet 2002;

- que le capital social de la société GLOBAL INVEST S.A. s'élève actuellement à CINQUANTE MILLE DOLLARS DES

ETATS UNIS (USD 50.000) représenté par CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT DOLLARS DES
ETATS UNIS (USD 100) chacune, entièrement libérées;

- que INTRAINVEST S.A., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

79599

L

U X E M B O U R G

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 4 mai 2012, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 4 mai 2012 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. MANEGA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22485. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, ecueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065461/60.
(120093197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Italgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.913.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés et gérants du 24 Mai 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés et gérants de la société ITALGO Sàrl, tenue en date du 24 Mai

2012 que:

<i>Décision:

Les associés et gérants à l'unanimité décident de transférer le siège social de la société au
49b, BOULEVARD ROYAL L-2449 – Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 Mai 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012065532/19.
(120092850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

79600

L

U X E M B O U R G

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065292/11.
(120093202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.439.896,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.996.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065294/12.
(120093533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.142.317,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065295/12.
(120093537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Classadom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2171 Luxembourg, 20, rue Munkacsy.

R.C.S. Luxembourg B 144.272.

Nous soussignés,
Madame Alexandra de Beauregard, mère au foyer, née à Paris le 5 décembre 1979 et demeurant à L-1940 Luxembourg,

310, route de Longwy.

Madame Aude de Roquancourt, consultante, née à Paris le 22 aout 1977 et demeurant à L-2665 Luxembourg, 13, rue

du Verger.

Madame Olivia Pastur-Ullens, mère au foyer, née à Bruxelles le 8 décembre 1977 et demeurant à L-2171 Luxembourg,

20, rue Munkacsy.

Associées de la société Classadom s.à.r.l, sise à L-2171 Luxembourg, 20, rue Munkacsy(RCS Luxembourg B 144.272).

Selon la répartition suivante arrêtée dans les statuts enregistrés le 4 mai 2009 à Luxembourg au registre du commerce
et des sociétés dont la répartition suivante des parts est la suivante:

79601

L

U X E M B O U R G

Madame Alexandra de Beauregard cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Madame Aude de Roquancourt cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Madame Olivia Pastur-Ullens, vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Total cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Acceptons la cession de 20 parts sociales au total à Olivia Pastur-Ullens de la société Classadom S.à.r.l, réparties 10

parts sociales venant de Madame Alexandra de Beauregard et 10 parts sociales venant de Madame Aude de Roquancourt.

La nouvelle répartition des parts de la société Classadom S.à.r.l à partir du 8 juin 2012, est donc:

Madame Alexandra de Beauregard quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Madame Aude de Roquancourt quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Madame Olivia Pastur-Ullens, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Etablie et signé à Luxembourg, le 8 juin 2012.

Alexandra de Beauregard / Aude de Roquancourt /

Olivia Pastur-Ullens.

Référence de publication: 2012067229/30.
(120094683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Capellen Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.721.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en

date du 14 mai 2012 que:

- Monsieur Akmal BEKMIRZAEV, demeurant à L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange a été élu aux fonctions de

gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012065339/16.
(120092935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

EOP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.987.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Europa Real Estate III S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of “EOP2 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à responsabilité

limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 160987, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") of 9 August, 2011, number 1819. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 13 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") of 19 October 2011, number 2534.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of ten pounds sterling

(10.-  GBP)  so  as  to  raise  it  from  its  amount  of  one  hundred  and  twenty-three  thousand  sixty-two  pounds  sterling

79602

L

U X E M B O U R G

(123’062.- GBP) up to an amount of one hundred and twenty-three thousand seventy-two pounds sterling (123’072.-
GBP) by the issue of ten (10) shares having a par value of one pound sterling (1.- GBP) each.

The new shares are to be subscribed by “Europa Real Estate III S.à r.l”, prenamed, in exchange for a contribution in

cash of a total amount of two hundred and sixty-three thousand seven sterling (263,007.- GBP).

The total contribution of two hundred and sixty-three thousand seven pounds sterling (263,007.- GBP) will be allocated

as follows: (i) ten pounds sterling (10.- GBP) will be allocated to the share capital of the company and (ii) two hundred
and sixty-two thousand nine hundred and ninety-seven pounds sterling (262’997.- GBP) will be allocated to the share
premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) of the Company’s Articles of Incorporation is amended

and shall therefore read as follows:

Art.  6.  The  subscribed  capital  is  fixed  at  one  hundred  and  twenty-three  thousand  seventy-two  pounds  sterling

(123’072.- GBP) divided into to one hundred and twenty-three thousand seventy-two (123’072) shares having a par value
of one pound sterling (GBP 1.-) each.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing partys, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle partie comparante est l’associé de «EOP2 S.à r.l.» ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160987, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 9 août
2011 numéro 1819. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 octobre 2011 numéro 2534.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix Livres Sterling (10.- GBP) afin de le porter de son

montant actuel de cent vingt-trois mille soixante-deux Livres Sterling (123.062.- GBP) à cent vingt-trois mille soixante-
douze Livres Sterling (123.072.- GBP) par l'émission dix (10) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1.-
GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «Europa Real Estate III S.à r.l.», prénommée, par un apport en numéraire

pour un montant total de deux cent soixante-trois mille sept livres sterling (263,007.- GBP).

L'apport de deux cent soixante-trois mille sept livres sterling (263,007.- GBP) sera alloué au capital social pour le

montant de dix Livres Sterling (10.- GBP) et deux cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling
(262,997.- GBP) seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-trois mille soixante-douze Livres Sterling (123.072.- GBP) divisé

en cent vingt-trois mille soixante-douze (123.072) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6801. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012065411/96.
(120092665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 608.084.020,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.035.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065296/12.
(120093535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.071.158,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065297/12.
(120093532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 370.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.974.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065298/12.
(120093569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Begg Cousland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.

R.C.S. Luxembourg B 150.408.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065299/9.
(120093438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

MD SKIN Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.095.

<i>Extrait des principales délibérations de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue à Luxembourg ville en date du 31 mai

<i>2012.

<i>Décisions:

Il est porté à la connaissance de tous et il est décidé à l'unanimité:

<i>Première résolution

Nomination de Monsieur Dany GERMANOS demeurant professionnellement au 29 avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg au poste de gérant technique en remplacement de Monsieur Joseph MOCACHEM avec effet immédiat et ce pour
un durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Démission de Mademoiselle Dina GERMANOS demeurant professionnellement au 29 avenue Monterey L-2163 Lu-

xembourg de la fonction de gérante et ce avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de M. Dany GERMANOS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065622/21.
(120092768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 161.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mercredi 15 mai

<i>2012

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société que:
- M. Peter MICHAELIS, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ, Londres, Royaume-Uni, a dé-

missionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 Mai 2012;

Au 15 Mai 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se

tiendra en 2013:

- M. William GILSON, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxem-

bourg;

- M. Mark Phillips, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
- M. Supreetee Saddul, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 33 rue du Waschbour, B-6700 Arlon,

Belgique;

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- M. Andrew Peacock, Administrateur
L'Assemblée Générale a élu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 Juin 2012.

Référence de publication: 2012065990/26.
(120093773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Palombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.150.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société “Investment Company of Luxembourg S.A.” en abrégé “ICL”, une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “PALOMBE S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000.-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec

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ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé “usufruitier” et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé “nu-propriétaire”.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention “usufruit”,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention “nue-propriété ”.
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2012.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société “Investment Company of Luxembourg S.A.” en abrégé “ICL”,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les parties comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6909. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012065074/190.
(120091869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.

Covéa Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.590.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 mai 2012

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Richard REY de ses mandats d’Administrateur et d’Administrateur

délégué et Directeur Général à effet du 23 avril 2012.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation à effet du 24 avril 2012, en qualité d’Administrateur, de Monsieur Romain ROSSETTI,

demeurant professionnellement au 7 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2016.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs de neuf à dix.

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U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer Administrateur, à effet immédiat, Covéa, société de groupe d’assurance mutuelle,

ayant son siège social en France, au 7 place des cinq martyrs du lycée Buffon F-75015 Paris, et dont le représentant
permanent au Conseil d’Administration de la société sera Monsieur Richard REY, domicilié à Chauray F-79036 Niort.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2016.

<i>Pour la société Covéa Lux
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012066083/26.
(120094112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Pearl Luxury Information Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 169.213.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "Pearl Luxury Group", établie et ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mai 2005, publié
au Mémorial C numéro 1066 du 20 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 108333,

représentée par son administrateur unique Monsieur Gilles CHAVANAC, administrateur de sociétés, demeurant à

L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer, lequel peut valablement représenter ladite société en toutes circonstances par
sa seule signature,

ici représenté par Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Sainte Zithe,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Pearl Luxury Information Technology», en

abrégé «Pearl Luxury I.T.».

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente et l'installation de matériels et logiciels informatiques et de télécommunications;
- l'achat, la vente et l'installation de fournitures et équipements de bureaux;
- la création, l'exploitation et la vente de logiciels informatiques;
- l'exploitation commerciale et la création de sites Internet thématiques ou à vocation publicitaire;
- le conseil et les services informatiques;
- les créations publicitaires et tous conseils en communication globale;
- l'édition de publication en tout genre, la création et la commercialisation de revues à caractère commercial ou

technique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique la société anonyme "Pearl Luxury Group",

ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, pré-qualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, la société anonyme "Pearl Luxury Group", établie et ayant son siège

social à L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 108333, qui conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Monsieur Gilles
CHAVANAC, administrateur de sociétés, né à Bort les Orgues (F) le 6 avril 1964, demeurant à L-8081 Bertrange, 102B,
rue de Mamer, pré-cité.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 49280.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: I. Schaefer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 juin 2012. Relation: EAC/2012/7234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012066392/156.
(120094759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Black Grafton Invest 7 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.418.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Black Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at
22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153.245, holder of 9,999 shares,

and
PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000.-, having its registered office
at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 132.917, holder of one share,

being all the shareholders of Black Grafton 7 S.C., a société civile incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.418 (the “Company”),

here represented by Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal on May 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate purpose of the Company in order to include a second paragraph to the corporate

purpose clause which shall be read as follows:

“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”;

2. Subsequent amendment of Article 2 of the Company’s articles of association;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting unanimously takes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders of the Company resolves to amend the corporate purpose of the Company in

order to include a second paragraph to the corporate purpose clause which shall be read as follows:

“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”

<i>Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the Articles is amended and shall now read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies (including, but not limited to, in SPPICAV - société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable) and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities, excluding any commercial activities, and operations which it may deem

useful in accomplishment of its purpose.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Black Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.245, détenteur de 9.999
parts sociales,

et
PWREF I Holding S.à r.l., une société a responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.000.000,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.917, détenteur d'1 part
sociale,

étant tous les associés de Black Grafton Invest 7 S.C., a société civile constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché  du  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  22,  Grand-rue,  L-1660  Luxembourg,  immatriculée  au  registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.418 (la «Société»).

ici représentés par Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procurations données

sous seing privé en mai 2012.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de déclarer:
I. – Que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société afin d’inclure en tant qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe

suivant:

«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»;

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les associés présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l’objet social de la Société afin d’inclure en tant

qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe suivant:

«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Seconde Résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères  (y  compris,  mais  non  limité,  dans  des  SPPICAV  -  société  de  placement  à  prépondérance
immobilière à capital variable) et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités et/ou opérations estimées utiles pour l'accomplissement de son objet à

l’exclusion de toute activité commerciale.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,

elle a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24515. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012065308/134.
(120093430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

CMT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.241.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «CMT SA», ayant

son siège social à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro 149241,

constituée par acte du notaire Aloyse BIEL en date du 4 novembre 2009, publié au Mémorial C n°2365 du 3 décembre

2009, page 113.479,

avec un capital social actuel fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Chantal KULAS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Manon THEIS, employée, demeurant professionnellement à

Redange-sur-Attert.

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L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Chantal KULAS, préqualifiée.
Madame le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II)  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 20, Rue de la Gare à L-4460 Belvaux et modification

subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts de la société.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 20, Rue de la

Gare à L-4460 Belvaux,

et décide de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la

nouvelle teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social et d'exploitation de la société est établi à Belvaux.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des préssentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, M. THEIS, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 05 juin 2012. Relation: RED/2012/757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 juin 2012.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012065364/51.
(120093271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Verdana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.147.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société “Investment Company of Luxembourg S.A.” en abrégé “ICL”, une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “Verdana S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000.-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé “usufruitier” et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé “nu-propriétaire”.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

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U X E M B O U R G

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention “usufruit”,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention “nue-propriété ”.
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2012.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société “Investment Company of Luxembourg S.A.” en abrégé “ICL”,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2017.

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<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture,  le mandataire  des  parties  comparantes  prémentionnées  a  signé avec le notaire  instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6908. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012065150/191.
(120091774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.

Black Grafton Invest 6 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.417.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Black Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at
22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153.245, holder of 9,999 shares, and

PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000.-, having its registered office
at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 132.917, holder of 1 share,

being all the shareholders of Black Grafton 6 S.C., a société civile incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.417 (the “Company”),

here represented by Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal on May 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate purpose of the Company in order to include a second paragraph to the corporate

purpose clause which shall be read as follows:

“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”;

2. Subsequent amendment of Article 2 of the Company’s articles of association;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting unanimously takes the following resolutions:

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<i>First Resolution

The general meeting of shareholders of the Company resolves to amend the corporate purpose of the Company in

order to include a second paragraph to the corporate purpose clause which shall be read as follows:

“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”

<i>Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the Articles is amended and shall now read as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies (including, but not limited to, in SPPICAV-société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable) and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities, excluding any commercial activities, and operations which it may deem

useful in accomplishment of its purpose.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Black Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, im-
matriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.245, détenteur de 9.999 parts
sociales,

et
PWREF I Holding S.à r.l., une société a responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.000.000,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.917, détenteur d'1 part
sociale,

étant tous les associés de Black Grafton Invest 6 S.C., a société civile constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché  du  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  22,  Grand-rue,  L-1660  Luxembourg,  immatriculée  au  registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.417 (la “Société”).

ici représentés par Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé de mai 2012.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de déclarer:
I. – Que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société afin d’inclure en tant qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe

suivant:

«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»;

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les associés présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l’objet social de la Société afin d’inclure en tant

qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe suivant:

«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Seconde Résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères  (y  compris,  mais  non  limité,  dans  des  SPPICAV-société  de  placement  à  prépondérance
immobilière à capital variable) et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités et/ou opérations estimées utiles pour l'accomplissement de son objet à

l’exclusion de toute activité commerciale."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connus du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24514. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 04 juin 2012.

Référence de publication: 2012065306/133.
(120093369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Niederlande Immo Beteiligungs III A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.104.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2012

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale a pris acte de la demission en tant qu'Administrateur de catégorie A de la société de Monsieur

Romain THILLENS avec effet au 21 mai 2012.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mr Philippe Olivier BURGER et de Dr Karl Josef HIER,

Administrateurs de catégorie A et de Mr Harro Uwe CLOPPENBURG et de Mr Patrick CLOPPENBURG, Administrateurs
de catégorie B jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels 2012 de la société.

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<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

En remplacement de Monsieur Romain THILLENS, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Cornelia METT-

LEN, employée privée demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg en tant qu'Administrateur de catégorie A avec effet au 21 mai 2012. Le mandat de Madame METTLEN prendra fin
lors de l'Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes annuels 2012 de la société.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer à nouveau AAD Fiduciaire s.à.r.l., société à responsabilité limitée, existant

sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.237 en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandate
pregnant fin lors de l'Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes annuels 2012 de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 mai 2012.

<i>Pour NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS III AG.

Référence de publication: 2012065655/28.
(120092912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Begg Cousland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.

R.C.S. Luxembourg B 150.408.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065300/9.
(120093439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065302/9.
(120092731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065303/9.
(120093353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Black Grafton Invest 5 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.416.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64331 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065305/10.
(120093270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

<i>Extrait des résolutions prises dans la forme circulaire par les administrateurs restants avec effet au 29 décembre 2011

M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-

lement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  coopté  comme  administrateur  de
catégorie B de la société en remplacement de M. Vincent TUCCI, administrateur de catégorie B démissionnaire, dont il
achèvera le mandat qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 6.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012065324/17.
(120092766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Black Grafton Invest 6 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.417.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64332 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065307/10.
(120093379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Black Grafton Invest 7 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.418.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64333 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065309/10.
(120093432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Bouchard International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.249.

EXTRAIT

En date du 6 juin 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau gérant de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 juin 2012.

Référence de publication: 2012065312/15.
(120092713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 911.324,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.942.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 mai 2012

En date du 29 mai 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Narenderkumar Dharamveer Manoj MADNANI, en tant que gérant A de la Société

avec effet au 31 mai 2012.

- de nommer M. Piotr KRAWCZYNSKI, né le 2 novembre 1974 à Varsovie, Pologne, demeurant professionnellement

au 24/26 Ul. Krucza, PL - 00-526, Varsovie, Pologne, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012065546/19.

(120093349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Breeze Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.886.

Die Gesellschaft Breeze Finance S.A. ist ab dem 01.06.2012 geschäftsansässig in der

8-10, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg

Luxembourg, den 07.06.2012.

Référence de publication: 2012065313/11.

(120093554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Banque Raiffeisen, Société Coopérative.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 20.128.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012065316/9.

(120092934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BCM (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012065319/9.

(120092813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 juin 2012

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 4 juin 2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert-comptable, demeurant professionnellement
2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 4 juin 2012

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant professionnellement 2, avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, anciennement sise

5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg et transférée 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTERIA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012066025/25.
(120093882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-

rated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Bentley Holdings S.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 164.255, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, of October 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3007, of De-
cember 8, 2011, and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary dated March 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 3, 2012 under
number 1126.

The meeting is chaired by Ms. Euryale Didillon, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr. Gilles Martinez, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Gilles Martinez, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on May 4, 2012 and

May 7, 2012, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the
scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will remain attached to the present deed to
be filed with the registration authorities.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00) are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred eighty thousand Euro (EUR 280.000,00) in

order to raise it from its present amount of two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00) to an amount of five
hundred fifty thousand Euro (EUR 550.000,00) by creation and issuance of:

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U X E M B O U R G

- sixteen million six hundred thousand (16.600.000) class A shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

each (the New Class A Shares);

- eleven million four hundred thousand (11.400.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR

0,01) each (the New Class C Shares).

2. Consent to the subscription for:
- the New Class A Shares by Mr. Yoram Gill, investor, born on July 30, 1945 in Tel-Aviv (Israel), residing at Indus-

triestrasse 13b, CH-6300 Zug, Switzerland (Mr. Yoram Gill), by payment in cash in the amount of one hundred sixty-six
thousand Euro (EUR 166.000,00);

- the New Class C Shares by Caccini Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.157 (Caccini), by payment in
cash in the amount of one hundred fourteen thousand Euro (EUR 114.000,00).

3. Subsequent amendment of articles 5, first paragraph, and 8, paragraph 7, of the Company's articles of association

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred fifty thousand Euro (EUR 550.000,00) represented by:
- twenty-two million (22.000.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each (the Class

A Shares);

- fourteen million eight hundred fifty thousand Euro (14.850.000) class B shares having a nominal value of one Euro

cent (EUR 0,01) each (the Class B Shares);

- eighteen million one hundred fifty thousand (18.150.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent

(EUR 0,01) each (the Class C Shares).

Art. 8. Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined hereinafter) and/or

the transfer by any shareholder of his shares in the Company to a non-shareholder shall receive the pre-approval and be
adopted by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders representing at least
eighty-five percent (85%) of the share capital of the Company and at least three different classes of shares and comply
with the provisions of any shareholders agreement which may be entered into, from time to time, between the share-
holders of the Company.”

IV. The meeting, after deliberation, unanimously, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred eighty thousand Euro

(EUR 280.000,00) in order to raise it from its present amount of two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00)
to an amount of five hundred fifty thousand Euro (EUR 550.000,00) by creation and issuance of:

- the New Class A Shares;
- the New Class C Shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to consent to the subscription for:
- the New Class A Shares by Mr. Yoram Gill, prenamed, by payment in cash in the amount of one hundred sixty-six

thousand Euro (EUR 166.000,00);

- the New Class C Shares by Caccini, prenamed, by payment in cash in the amount of one hundred fourteen thousand

Euro (EUR 114.000,00);

and to renounce to their preferred rights of subscription on the New Class A Shares and on the New Class C Shares

in favor respectively, of Mr. Yoram Gill and Caccini.

<i>Subscription - Payment

Mr. Yoram Gill, prenamed, duly represented by Mr. Gilles Martinez by virtue of a proxy given on May 4, 2012, resolves

to subscribe for the New Class A Shares and to fully pay them up by payment in cash in the amount of one hundred sixty-
six thousand Euro (EUR 166.000,00);

Caccini, prenamed, duly represented by Mr. Gilles Martinez by virtue of a proxy given on May 7, 2012, who resolves

to subscribe for the New Class C Shares and to fully pay them up by payment in cash in the amount of one hundred
fourteen thousand Euro (EUR 114.000,00).

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The total amount of two hundred eighty thousand Euro (EUR 280.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

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<i>Third resolution

Further to the above resolutions, the meeting resolves to amend articles 5, first paragraph, and 8, paragraph 7, of the

Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. First Paragraph. The subscribed capital is set at five hundred fifty thousand Euro (EUR 550.000,00) represented

by:

- twenty-two million (22.000.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each (the Class

A Shares);

- fourteen million eight hundred fifty thousand Euro (14.850.000) class B shares having a nominal value of one Euro

cent (EUR 0,01) each (the Class B Shares);

- eighteen million one hundred fifty thousand (18.150.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent

(EUR 0,01) each (the Class C Shares).

Art. 8. Seven Paragraph. Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined

hereinafter) and/or the transfer by any shareholder of his shares in the Company to a non-shareholder shall receive the
pre-approval and be adopted by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders
representing at least eighty-five percent (85%) of the share capital of the Company and at least three different classes of
shares and comply with the provisions of any shareholders agreement which may be entered into, from time to time,
between the shareholders of the Company.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Bentley Holdings S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 164.255, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 21 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3007 du 8 décembre 2011, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné daté du 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1126 du 3 mai 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Euryale Didillon, employée, avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Gilles Martinez employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Gilles Martinez, prénommé.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires sont représentés en vertu de trois (3) procurations données sous-seing privé le 4 mai, 2012 et

le 7 mai, 2012, et que le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que lesdites procurations, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, actuellement fixé à deux cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt mille Euro (EUR 280.000,00) afin de

le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) à un montant de cinq cent
cinquante mille Euro (EUR 550.000,00) par la création et l'émission de:

- seize millions six cent mille (16.600.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe A);

- onze millions quatre cent mille (11.400.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe C).

2. Approbation de la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe A par M. Yoram Gill, investisseur, né le 30 juillet 1945 à Tel-Aviv (Israël), demeurant à

Industriestrasse 13b, CH-6300 Zug, Suisse (M. Yoram Gill), par le versement en numéraire d'un montant de cent soixante-
six mille Euro (EUR 166.000,00);

- Nouvelles Actions de Classe C par Caccini Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en

vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, avec une capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159157 (Caccini), par le versement en numéraire d'un
montant de cent quatorze mille Euro (EUR 114.000,00).

3. Modification subséquente des articles 5, premier paragraphe, et 8, septième paragraphe, des statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille Euro (EUR 550.000,00) représenté par:
- vingt-deux millions (22.000.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune (les

Actions de Classe A);

- quatorze millions huit cent cinquante mille (14.850.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro

(EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe B);

- dix-huit millions cent cinquante mille (18.150.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR

0,01) chacune (les Actions de Classe C).

Art. 8. Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fondamentales (telles que dé-

finies ci-après) et/ou la cession par l'un des actionnaires des actions qu'il détient dans la Société à un non-actionnaire
devront faire l'objet d'une pré-approbation et ne seront adoptées par l'assemblée générale des actionnaires qu'avec le
vote favorable des actionnaires représentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la société
et au moins trois classes d'actions différentes et devront respecter les dispositions de tous pactes d'actionnaires qui
pourraient être conclus à tout moment entre les actionnaires de la Société.»

IV. L'assemblée, après avoir délibéré, à l'unanimité des voix, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt mille Euro (EUR

280.000,00) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) à un montant
de cinq cent cinquante mille Euro (EUR 550.000,00) par la création et l'émission de:

- des Nouvelles Actions de Classe A;
- des Nouvelles Actions de Classe C.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de consentir à la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe A par M. Yoram Gill, prénommé, par paiement en numéraire d'un montant de cent

soixante-six mille Euro (EUR 166.000,00);

- Nouvelles Actions de Classe C par Caccini, précitée, par paiement en numéraire d'un montant de cent quatorze

mille Euro (EUR 114.000,00);

et de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription sur les Nouvelles Actions de Classe A et les Nouvelles

Actions de Classe C en faveur, respectivement, de M. Yoram Gill et de Caccini.

<i>Souscription - Paiement

M. Yoram Gill, prénommé, ici représenté par M. Gilles Martinez, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 4

mai 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe A et de les libérer intégralement par le versement en
numéraire d'un montant de cent soixante-six mille Euro (EUR 166.000,00);

Caccini, précitée, ici représentée par M. Gilles Martinez, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2012,

décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe C et les libérer intégralement par le versement en numéraire d'un
montant de cent quatorze mille Euro (EUR 114.000,00).

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes resteront annexées

au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

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Le montant total de deux cent quatre-vingt mille Euro (EUR 280.000,00) été intégralement libéré en numéraire et est

maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

Suites aux résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier les articles 5, premier paragraphe, et 8, septième

paragraphe, des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille Euro (EUR 550.000,00) représenté

par:

- vingt-deux millions (22.000.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune (les

Actions de Classe A);

- quatorze millions huit cent cinquante mille (14.850.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro

(EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe B);

- dix-huit millions cent cinquante mille (18.150.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR

0,01) chacune (les Actions de Classe C).

Art. 8. Septième paragraphe. Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fonda-

mentales (telles que définies ci-après) et/ou la cession par l'un des actionnaires des actions qu'il détient dans la Société à
un non-actionnaire devront faire l'objet d'une pré-approbation et ne seront adoptées par l'assemblée générale des ac-
tionnaires qu'avec le vote favorable des actionnaires représentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital
social de la société et au moins trois classes d'actions différentes et devront respecter les dispositions de tous pactes
d'actionnaires qui pourraient être conclus à tout moment entre les actionnaires de la Société.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leurs nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Didillon, G. Martinez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22486. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065301/232.
(120093398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.366.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012065321/13.
(120093661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Berlage 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.879.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065322/9.
(120092612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Big Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.468.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 07 juin 2012

<i>Résolution

Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant

professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur de la société Big Six SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065323/13.
(120093552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

My Family Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.564.

<i>Extrait de la réunion de l'assemblée générale statutaire du 11 mai 2012

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Catherine BAUER (née le 25 mai 1968 à

Bruxelles (Belgique) et demeurant au 12, rue de la Boisette, B - 1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve) de sa fonction d'ad-
ministrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la candidature de Madame Olivia ORBAN, née le 26 septembre 1966 à Uccle (Belgique) et de-

meurant au 19, rue du Pannebourg, B - 6700 Waltzing / Arlon, au poste d'administrateur en remplacement de Madame
Catherine BAUER dont elle terminera le mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Olivier COUCHARD / Jean-Pierre MALLUAR
<i>Président Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2012065610/19.
(120093506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Portfolio FoF

Référence de publication: 2012065325/12.
(120093023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Portfolio Fund

Référence de publication: 2012065326/12.
(120093074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BNP Paribas, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 23.968.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Nicolas DESCHAMPS / Yvan JUCHEM.

Référence de publication: 2012065327/10.
(120091279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

FFF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenue en date du 6 juin 2012

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l. en tant que Com-

missaire aux Comptes de la Société et de la démission de Monsieur Sébastien Gravière en tant qu'Administrateur de la
Société.

<i>Résolutions

Le Conseil d'Administration décide de nommer la société Hoche Partners Trust Services S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B110094 en tant que Commissaire
aux Comptes de la Société pour une durée de 6 ans.

A cette même date, Le Conseil d'Administration décide d'établir le siège social de la Société à L -1511 Luxembourg,

121, Avenue de la Faïencerie.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012065423/20.
(120093114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BNP Paribas Flexi II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 130.737.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Flexi II

Référence de publication: 2012065328/12.
(120092893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agoranet Holding S.A.

Asteria S.A.

Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF

Axilio S.à r.l.

AZ Poids Lourds

Baltis Investment, S.à r.l.

BankMed Cedar Funds

Banque Raiffeisen

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

B&amp;C HoldCo S.à r.l.

B&amp;C HoldCo S.à r.l.

BCM (Luxembourg) SA

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.

Becton Dickinson Management S.à r.l.

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l.

Begg Cousland S.à r.l.

Begg Cousland S.à r.l.

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.

BenLomond Corporation S.à r.l.

BenLomond Corporation S.à r.l.

Bentley Holdings S.A.

Berlage 4

Big Six S.A.

Bioland S.A.

Black Grafton Invest 5 S.C.

Black Grafton Invest 6 S.C.

Black Grafton Invest 6 S.C.

Black Grafton Invest 7 S.C.

Black Grafton Invest 7 S.C.

BNP Paribas

BNP Paribas Flexi II

BNP Paribas Portfolio FoF

BNP Paribas Portfolio Fund

Bouchard International S.à r.l.

Breeze Finance S.A.

Capellen Investments S.àr.l.

Classadom S.à r.l.

CMT SA

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF

Covéa Lux

EOP2 S.à r.l.

FFF Holding S.A.

GARANT-MÖBEL Holding International S.A.

Garant Möbel Holding International S.A.

Global Invest S.A.

Italgo S.à r.l.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.

LPCO Investments S.à r.l.

Lubrus S.A.

MD SKIN Solutions Sàrl

My Family Office

Niederlande Immo Beteiligungs III A.G.

Palombe S.A.

Pearl Luxury Information Technology

Vars Investment Luxembourg

Verdana S.A.