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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1652
30 juin 2012
SOMMAIRE
Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79255
AIMA SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79271
AOL Europe Holdings (2) & Cie . . . . . . . . .
79284
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie . . .
79290
Arka Emerging Markets . . . . . . . . . . . . . . . .
79286
Astute Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79289
Bamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79267
Bolero Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79287
Bravissima (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79277
Car S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79281
C Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79278
Compagnie des Mines et Métaux S.A. . . . .
79280
Dabraco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79290
Ecomasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79296
Edgewood L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79296
EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79254
Fiduciaire FMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79295
Fortrust Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79262
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79284
GCE Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79282
L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79296
Luxgoal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79250
Luxlogistik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79284
Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . .
79295
Mars Propco 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79272
Maxival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79278
Niederlande Immo Beteiligungs I A.G. . . .
79266
Oculus (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79277
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
79283
Safima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79274
S.L.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79250
Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
79273
Telex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79270
Terciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79273
The Investor's House . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79275
Thermeau Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79276
Tiger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79257
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
79263
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
79274
Tommy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79262
Triton-Vestar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79273
Trust Investment Consulting S.à r.l. . . . . .
79250
United Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79276
United Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79277
Vaglio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79282
Valoris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79276
Vantage Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . .
79279
Vantage Luxembourg I, S.à r.l. . . . . . . . . . .
79278
Vapiano Franchising International GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79280
VCM Venture Capital Europe Plus . . . . . . .
79283
VCM Venture Capital Europe Plus . . . . . . .
79286
Ventura Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79289
Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79289
Violane Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79282
V.I.P. Golf International S.A. . . . . . . . . . . . .
79277
Wallis Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79295
Wapo International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79295
World Production Agency Consortium
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79296
World Wines Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79296
WR IMMO1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79259
X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79279
Youelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79281
79249
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Trust Investment Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7270 Helmsange, 12, rue des Nations Unies.
R.C.S. Luxembourg B 163.758.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012065136/11.
(120091877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Luxgoal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.796.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de transfert de part sociale prenant effet au 20 décembre 2011 que Permira IV Continuing
L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, a transféré 1 part sociale
de la Société à M. Carlos Jorge Henriques Da Silva, né le 7 septembre 1955 à T S João Baptista, Tornar, Portugal, et ayant
son adresse professionnelle au 36, rue de Prony, 75017 Paris, France.
Il en résulte, qu'à compter du 20 décembre 2011, le capital de la Société est réparti comme suit:
- P4 Sub Continuing L.P.l: 14'292 parts sociales
- Permira IV Continuing L.P.2: 34'207 parts sociales
- P4 Co-Investment L.P.: 332 parts sociales
- Permira Investments Limited: l'168 parts sociales
- Carlos Jorge Henriques Da Silva: 1 part sociale
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012065209/21.
(120092185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
S.L.C.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.137.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-DEUX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) La société L Capital Luxembourg S.A., ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
ici représentée par M. Massimo LONGONI en sa qualité d'administrateur délégué;
2) La société L Capital Management S.A.S. représentant du F.C.P.R. LCapital 3, ayant son siège social au 22, Avenue
Montaigne - F-75382 Paris Cedex 08,
ici représentée par M. Massimo LONGONI sur le vue d'une procuration donnée à Paris le 21 mai 2012.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'elles déclarent
constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de S.L.C.G. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur sous toutes formes d'assistance financière, administrative, commerciale et de conseil, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et
en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées
et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, sans que ceux-
ci soient substantiels ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects de la société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la société.
Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe que la société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la société. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Toutes les actions sont et resterons nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000.- (trois millions d'Euros), représenté par 3.000.000 (trois millions) d'actions
d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2017, à augmenter
autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.
En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations
convertibles ou tous autres titres convertibles en actions de la société.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.
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Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Une décision à la majorité simple du Conseil est seulement requise pour toutes opérations d'investissements allant
jusqu'à € 1.000.000.- (un million d'euros).
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration seront valablement adoptées
par la majorité des votes des membres présents en personne ou par mandataire.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la société, à l'exception de toutes opérations d'investissements supérieures à € 1.000.000.-
(un million d'euros), qui sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires. Tout ce qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs, ainsi que
les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs
ou non.
Art. 13. Les assemblées générales, autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, se tiennent soit au siège social,
soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration, dans les délais prévus par la loi.
L'ordre du jour de ces assemblées générales est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les
convocations.
L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur
ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
L'assemblée générale ordinaire annuelle et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement pren-
nent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L'excédent positif du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges
sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration
par l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-
tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de résultat ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes non prévus par les statuts,
que si ceux-ci ont fait l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations
sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-
les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires, dans les délais prévus par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix vala-
blement exprimées ou représentées.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.
Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Art. 21. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
e
jeudi
du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
e
jeudi du mois de juin 2013 à 11.00 heures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l'intégralité du capital social, comme suit:
1. L Capital Luxembourg S.A. cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
2. F.C.P.R. LCapital 3 quarante-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000
total cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000.-(cinquante mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniel Piette, né à Achery, France, le 28 juin 1945, résidant au 22, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France;
- Monsieur Yves Fourchy, né à Celles sur Plaine (Vosges), France, le 6 août 1946, résidant au 22, avenue Montaigne,
F-75008 Paris, France;
- Monsieur Philippe Franchet, né à Neuilly sur Seine, France, le 30 août 1965, résidant au 22, avenue Montaigne, F-75008
Paris, France;
- Monsieur Massimo Longoni, né à Como, Italie, le 6 décembre 1970, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg;
3. Conformément aux prescriptions de l'article 12 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à nommer
Monsieur Massimo Longoni administrateur délégué de la société, avec pouvoirs individuels pour la gestion ordinaire de
la société.
Le mandat des administrateurs ainsi que de l'administrateur délégué est fixé à une année et se terminera lors de
l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. Ernst & Young Services S.A. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, RCS Luxembourg
B 69847 est désigné comme réviseur d'entreprises agrée en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat
du réviseur est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
5. Le siège de la société est fixé au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 mai 2012. Relation: RED/2012/696. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012064601/224.
(120091550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 411.318,38.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.763.
EXTRAIT
En date du 1
er
juin 2012 l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC, a cédé à Monsieur Martin Nicholas 34 169
parts sociales ordinaires B, 4 881 parts sociales de préférence de classe D, 4 881 parts sociales de préférence de classe
E, 4 881 parts sociales de préférence de classe F et 2 426 parts sociales préférentielles qu'il détenait de la Société.
Suite à ce transfert Monsieur Martin Nicholas se retrouve associé de la Société comme suit:
- 89 154 parts sociales ordinaires B
- 12 736 parts sociales de préférence de classe D
- 12 736 pays sociales de préférence de classe E
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- 12 736 parts sociales de préférence de classe F
- 6 330 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
Suite à ces transferts PEP EDU Holdings LLC se retrouve associé de la Société comme suit:
- 14 874 495 parts sociales ordinaire A
- 480 283 parts sociales ordinaires B
- 14 874 495 parts sociales différées C
- 2 193 538 parts sociales de préférence de classe D
- 2 193-538 parts sociales de préférence de classe E
- 2 193 538 parts sociales de préférence de classe F
- 34 100 parts sociales préférentielles
- 3 parts sociales différées G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012065957/32.
(120093590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Action Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 139.074.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreiundzwanzigsten Mai,
vor Maître Joëlle Baden, Notar, geschäftsansässig in Luxemburg,
ist erschienen
Herr Leander Scherer, Vorsitzender des Verwaltungsrates, geschäftsansässig in 32, Rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-
Alzette, handelnd gemäß einer Vollmacht erteilt durch einen Umlaufbeschluss des Verwaltungsrats vom 21. Mai 2012 der
Action Sports S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Sitz in 32, Rue du Fosse,
L-4123 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg (Registre de Commerce et des
Sociétés) unter der Nummer B 139.074, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß einer am 4. März 2008 aufgenommenen
notariellen Urkunde mit der Bezeichnung „Arcavest Project Clejan S.C.S.“, in der Form einer Kommanditgesellschaft
luxemburgischen Rechts, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1578 vom 26. Juni 2008
veröffentlicht wurde, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß einer durch den unterzeichnenden Notar am
17. November 2011 aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
23. November 2011, Nummer 2856.
Das Protokoll des Umlaufbeschlusses des Verwaltungsrates vom 21. Mai 2012 bleibt nach ne varietur Unterzeichnung
durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Nach Vorlesung des vorgenannten Protokolls, hat der Erschienene folgendes erklärt:
1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000)
und ist in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Inhaberaktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1)
eingeteilt.
2) Laut Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft beträgt das genehmigte Kapital, das gezeichnete Kapital einbegriffen,
eine Million zweihunderttausend Euro (EUR 1.200.000). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung
der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. November 2011 ist der Verwaltungsrat mit Zustimmung der Ge-
neralversammlung ermächtigt, Aktien auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien zu erteilen, zugunsten solcher
Personen und zu solchen Bedingungen wie dies der Verwaltungsrat für geeignet hält. Das gezeichnete und das genehmigte
Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, entsprechend den ge-
setzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Nach jeder erfolgten Kapitalerhö-
hung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, diesen Artikel notariell entsprechend abzuändern.
3) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat einstimmig in seiner Sitzung vom 17. November 2011 beschlossen, das
gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft von seinem Betrag von gegenwärtig zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR
250.000) um einem Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) zu erhöhen, durch die Ausgabe von fünfhun-
derttausend (500.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) (die “Neuen Aktien”).
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat aufgrund von vier (4) am 20. und 24. Februar 2012 unterzeichneten Zeich-
nungsformen, welche dem amtierenden Notar vorgelegt wurden, festgestellt dass von den neu auszugebenden Aktien mit
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einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1) durch vollständige Einzahlung in bar nur vierhundertfünfzigtausend
(450.000) von folgenden Aktionären bis zum heutigen Tag wie folgt gezeichnet wurden:
- Firma Magic City Property (Cyprus) Ltd.: EUR 400.000;
- Firma SPH Projekte GmbH: EUR 25.000;
- Herrn Germán Guillermo Suárez-Pumariega Holzhäuer: EUR 12.500; und
- Herrn Peter Suárez-Pumariega Holzhäuer: EUR 12.500.
Insgesamt wurden folglich vierhundertfünfzigtausend (450.000) Neue Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1) zu einem Gesamtbetrag von vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 450.000) gezeichnet.
Die dem Nachweis dienenden Bankauszüge der Gesellschaft sowie die entsprechenden Zeichnungsscheine bleiben
dieser Urkunde als Anlagen beigefügt.
4) Die Aktionärin Power Scheme Industries Limited hat sich nicht in dem dafür vorgesehenen Zeitfenster an der
Kapitalerhöhung beteiligt. Bezüglich der ihr pro rata entfallenden Anteilszeichnungsberechtigung hat der Verwaltungsrat
die weitere Verfügung getroffen, dass die 50.000 im Rahmen des genehmigten Kapitals verbleibenden Aktien, im Einvers-
tändnis mit den anderen zeichnenden Aktionären, der Magic City Property (Cyprus) Ltd. zur Zeichnung zum Nennbetrag
in Höhe von EUR 50,000 überlassen werden. Ein entsprechendes Blockierungszertifikat der Bank bleibt dieser Urkunde
als Anlagen beigefügt.
5) Die fünfhunderttausend (500.000) Neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) wurden von den
aktuellen Aktionären somit für einen Gesamtpreis von Fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) gezeichnet, welcher
gänzlich dem Aktienkapital der Gesellschaft zugewiesen wird.
Die Neuen Aktien wurden gänzlich in Bar eingezahlt, was dem amtierenden Notar durch einen Bankauszug und ein
Blockierungszertifikat nachgewiesen wurde.
Der Verwaltungsrat hat die Zeichnung der fünfhunderttausend (500.000) Neuen Aktien explizit in seinem Umlaufbes-
chluss vom 21. Mai 2012 angenommen und diese Annahme dem unterzeichnenden Notar bestätigt. Eine Kopie des
Beschlusses bliebt dieser Urkunde als Anlage beigefügt.
Auf Grund dieser Erhöhung des Aktienkapitals wird Absatz 1 von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung geändert und
lautet von nun an wie folgt:
In der englischen Fassung:
" Art. 5. The share capital is set at seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000) consisting of seven hundred fifty
thousand (750,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
In der deutschen Fassung:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000) und ist in sieben-
hundertfünfzigtausend (750.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1) eingeteilt.“
6) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat weiterhin beschlossen, dass im Rahmen der vorangehenden Beschlüsse
jedwedes Verwaltungsratsmitglied und/ oder Herrn Max Kremer und/ oder Matthias Wohlfahrt im Namen und zugunsten
der Gesellschaft berechtigt wird:
- Die Ausstellung der Neuen Aktien in einem Globalzertifikat oder in mehreren Zertifikaten entsprechender Stückelung
sowie alle zu diesem Zwecke notwendigen Schritte einzuleiten und durchzuführen;
- Alle weiteren Maßnahmen und Mittel zu ergreifen und zu veranlassen, welche zur Durchführung aller oben genannten
Beschlüsse notwendig sind sowie alle Vereinbarungen, Bescheinigungen, und Dokumente einzugehen und zu unterschrei-
ben, welche von den berechtigten Personen als angebracht oder erforderlich angesehen werden;
- sämtliche Gebühren und Kosten zu begleichen, die im Rahmen der oben genannten Beschlüsse anfallen, und die zur
Umsetzung der oben genannten Beschlüsse erforderlich sind;
- eine Beauftragung von Einzelpersonen vorzunehmen, welche von den jeweiligen berechtigten Personen gewählt wer-
den, zur Durchführung aller Maßnahmen, Anleitungen und Handlungen welche zum Zweck und zur Absicht der
vorangehenden Beschlüsse notwendig oder erforderlich sein können.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat weiterhin beschlossen, dass alle Maßnahmen, Anweisungen und Handlungen,
die vorher im Zusammenhang mit den oben genannten Beschlüssen erwogen und getroffen wurden, hiermit in jeder
Hinsicht als im Namen der Gesellschaft angenommen, bestätigt und genehmigt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, die der Gesellschaft anlässlich gegenwärtiger Urkunde entstehen,
werden auf ungefähr EUR 2.000,geschätzt.
Worüber Urkunde, Aaufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. SCHERER und J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A. C., le 1 juin 2012. LAC / 2012 / 25098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 8. Juni 2012.
Référence de publication: 2012065977/100.
(120094422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.414.
In the year two thousand twelve, on the twenty-nine of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Tiger Holding S.à r.l., (the “Company”) with registered
office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade Registry (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 117 414, incorporated by deed enacted on the June 26, 2006,
amended for the last time pursuant to a deed dated February 23, 2011, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated
June 1
st
2011, Nr 1182.
The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Mrs Sévrine Silvestro, “avocat à la cour”, residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d’Eich in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique Petit, private employee,
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decrease of the Company’s share capital by an amount of 25,450.25 USD (twenty five thousand four hundred fifty
United States Dollars and twenty-five Cents) in order to lower it from its present amount of 479,622,15 USD (four
hundred seventy nine thousand six hundred twenty two United States Dollars and fifteen Cents) down to 454,171.90.
USD (four hundred fifty four thousand one hundred seventy one United States Dollars and ninety Cents) by way of
reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 727,15 (seven hundred twenty seven point fifteen)
redeemable shares of class C of 35.- USD (thirty five United States Dollars) each.
2. Amendment of article 8.1 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide as follows:
<i>First resolution:i>
The shareholders decide to decrease the Company’s share capital by an amount of 25,450.25.-USD (twenty five thou-
sand four hundred fifty United States Dollars and twenty-five Cents) in order to lower it from its present amount of
479,622,15.-USD (four hundred seventy nine thousand six hundred twenty two United States Dollars and fifteen Cents)
down to 454,171.90.-USD (four hundred fifty four thousand one hundred seventy one United States Dollars and ninety
Cents) by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 727.15 (seven hundred twenty
seven and fifteen) redeemable shares of class C of 35.-USD (thirty five United States Dollars) each as follows:
Shareholder Name
Number
of Shares
of Class C
to
decrease
Par value of
the shares to
decrease
(35.- USD
per share)
Tiger Global Private Investments Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707,47 $ 24 761,45
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,84
$ 344,40
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,84
$ 344,40
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
727,15 $ 25 450,25
The shareholders declare having received payment of 25,450.25 USD (twenty five thousand four hundred fifty United
States Dollars and twenty-five Cents).
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholders
decide to amend article 8.1 of the articles of association as follows:
“ 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)
each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.
The Company’s capital is set at 454,171.90 USD (four hundred fifty four thousand one hundred seventy one United
States Dollars and ninety Cents) represented by 2,034 (two thousand thirty four) redeemable shares of class A, 10,368
(ten thousand three hundred sixty eight) redeemable shares of class D and 574.34 (five hundred seventy four and thirty
four) redeemable shares of class U of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 o’clock pm.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “Tiger Holding S.à.
r.l.” (ci-après la “Société”), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 117 414, constituée suivant acte reçu le 26 juin 2006,
statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 février 2011, publié au Mémorial C N° 1182 du 1
er
juin
2011.
L'assemblée est ouverte à 14 heures et présidée par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée
privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de 25.450,25.-USD (vingt-cinq mille quatre cent cinquante
Dollars US et vingt-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de 479.622.15 USD (quatre cent soixante-dix-neuf
mille six cent vingt-deux Dollars US et quinze Cents) à 454.171,90 USD (quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante
et onze Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) par remboursement aux associés et par annulation de 727,15 (sept cent
vingt-sept virgule quinze) parts sociales rachetables de classe C d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars
US).
2. Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 25.450,25.-USD (vingt-cinq mille quatre
cent cinquante Dollars US et vingt-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de 479.622,15.-USD (quatre cent
soixante-dix-neuf mille six cent vingt-deux Dollars US et quinze Cents) à 454.171,90.-USD (quatre cent cinquante-quatre
mille cent soixante et onze Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) par remboursement aux associés et par annulation de
727,15 (sept cent vingt-sept virgule quinze) parts sociales rachetables de classe C d'une valeur nominale de 35,- USD
(trente cinq Dollars US) comme suit:
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Nom de l'Associé
Nombre
de parts
sociales
de classe
C à
diminuer
Valeur
nominale
des parts
sociales à
diminuer
(35.- USD
par part
sociale)
Tiger Global Private Investments Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707,47 $ 24 761,45
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,84
$ 344,40
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,84
$ 344,40
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
727,15 $ 25 450,25
Les associés reconnaissent avoir reçu le paiement d’un montant de 25.450,25 USD (vingt-cinq mille quatre cent cin-
quante Dollars US et vingt-cinq Cents).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes l’assemblée décide de modifier l’article 8.1 des statuts
comme suit:
“ 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,- (trente-cinq Dollars US) chacune, pouvant
être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.
Le capital social est fixé à 454,171.90 USD (quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante et onze Dollars US et
quatre-vingt-dix Cents), représenté par 2.034 (deux mille trente-quatre) parts sociales rachetables de classe A, 10.368
(dix mille trois cent soixante-huit) parts sociales rachetables de classe D, et 574,34 (cinq cent soixante-quatorze virgule
trente-quatre) parts sociales rachetables de classe U, ayant une valeur nominale de USD 35,- (trente-cinq Dollars US)
chacune.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 143 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: S. SILVESTRO, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25088. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012066499/144.
(120094191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
WR IMMO1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.107.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “VLC S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof,
4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102557,
ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur
´ par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “WR IMMO1”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs
immeubles.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,
la société “VLC S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
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2. Madame Winnefred KEERSMAEKERS, employée privée, née à Lier (Belgique) le 14 novembre 1968, demeurant à
L-9841 Wahlhausen, 54, an der Deckt, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue
du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. LAC/2012/24447. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064684/130.
(120090928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Fortrust Global, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.196.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société
en date du 1
er
juin 2012, que l'assemblée a pris note de la démission de ses fonctions d'administrateur-délégué de Madame
Souade Boutharouite, juriste, née le 12 février 1979 à Saint-Junien (France), demeurant au 6, rue de Strasbourg, L-2560
Luxembourg.
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateur de sept (7) à huit (8) et de nommer comme adminis-
trateur Monsieur Frédéric Leclercq, dirigeant de société, né le 1
er
décembre 1964 à Cambrai (France), demeurant
professionnellement au 47, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
de l'an 2015.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire
tenue extraordinairement des actionnaires de la société, en date du 1
er
juin 2012 que le conseil d'administration a nommé
aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Frédéric Leclercq, dirigeant de société, né le 1
er
décembre 1964 à
Cambrai (France), demeurant professionnellement au 47, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg. Il aura tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012065203/27.
(120092567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Tommy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065133/9.
(120092303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.913.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg
“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.913 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 28 March 2012 and published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” number 1226 dated 16 May 2012.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, TLP Holdings (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, and having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 24 May 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 20 (twenty) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) so as to increase it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to
USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of
USD 1,000 (one thousand United States Dollars), subject to the payment of a global share premium amounting to USD
9,999,000 (nine million nine hundred ninety-nine thousand United States Dollars), payable on the share premium account
of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by TLP Holdings (Gibraltar) Limited of the new share by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company,
5. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect
the new share capital pursuant to the above resolution; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) so as to increase it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD
21,000 (twenty-one thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD
1,000 (one thousand United States Dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 9,999,000 (nine million nine hundred ninety-nine thousand United States Dollars) (the “Share Pre-
mium”) payable on the share premium account of the Company out of which an amount equal to USD 100 (one hundred
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, thus being an aggregate total contribution
amounting to USD 10,000,000 (ten million United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution
in cash by the Sole Shareholder.
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<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the allocation
to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of USD 10,000,000 (ten million United States Dollars)
( the “Contribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Alexia UHL, pre-named by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together
with the payment of the Share Premium, by payment in cash, so that the amount of USD 10,000,000 (ten million United
States Dollars) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank
certificate, which expressly attests thereto.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding is now composed of:
- TLP Holdings (Gibraltar) Limited, holder of all the 21 (twenty-one) shares.
The notary acts that the 21 (twenty-one) shares representing the whole share capital of the Company are represented,
so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars), represented by 21
(twenty-one) shares of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,700 (four thousand seven hundred
Euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire l'associé unique de «TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.913 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1226 du 16 mai 2012.
A comparu:
L'associé unique de la Société, «TLP Holdings (Gibraltar) Limited», une société constituée selon de droit de Gibraltar,
ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique»), dûment représentée par
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé le 24 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 20 (vingt) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1000 USD (mille Dollars Américains) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement
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décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1000 USD (mille Dollars Américains),
afin de le porter de son montant actuel de 20.000 (vingt mille Dollars Américains) à 21.000 USD (vingt et un mille Dollars
Américains) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1000 USD (mille Dollars Américains),
soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 9.999.000 USD (neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être
libérée par un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par TLP Holdings (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en
numéraire;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social conformément à la résolution précédente; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.000 (mille Dollars Américains) afin de le
porter de son montant actuel de 20.000 (vingt mille Dollars Américains) à 21.000 (vingt et un mille Dollars Américains)
par l'émission d'1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) (la) «Nouvelle Part
Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 9.999.000 Dollars Américains (neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars Américains) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émis-
sion de la Société, dont un montant de 100 USD (cent Dollars Américains) devra être alloué à la réserve légale, l'ensemble
correspondant à un apport total de 10.000.000 USD (dix millions de Dollars Américains), l'intégralité devant être libérée
par un apport en numéraire par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale ainsi que
l'allocation de la Prime d'Emission par l'apport en numéraire d'un montant de 10.000.000 USD (dix millions de Dollars
Américains), (l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la paie entièrement ensemble
avec le paiement de la Prime d'Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 10.000.000
USD (dix millions de Dollars Américains), est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
le capital social de la Société est désormais composé de:
- TLP Holdings (Gibraltar) Limited, détenteur de l'intégralité des 21 (vingt et une) parts sociales.
Le notaire établit que les 21 (vingt et-une) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 21.000 (vingt et un mille Dollars Américains), représenté par 21 (vingt
et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 4.700 (quatre mille sept cents euros).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. LAC/2012/24451. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064651/179.
(120091688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Niederlande Immo Beteiligungs I A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 98.069.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale a pris acte de la démission en tant qu'Administrateur de catégorie A de la société de Monsieur
Romain THILLENS avec effet au 21 mai 2012.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mr Philippe Olivier BURGER et de Dr Karl Josef HIER,
Administrateurs de catégorie A et de Mr Harro Uwe CLOPPENBURG et de Mr Patrick CLOPPENBURG, Administrateurs
de catégorie B jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels 2012 de la société.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
En remplacement de Monsieur Romain THILLENS, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Cornelia METT-
LEN, employée privée demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg en tant qu'Administrateur de catégorie A avec effet au 21 mai 2012. Le mandat de Madame METTLEN prendra fin
lors de l'Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes annuels 2012 de la société.
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer à nouveau AAD Fiduciaire s.à.r.l., société à responsabilité limitée, existant
sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.237 en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandate
pregnant fin lors de l'Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes annuels 2012 de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 mai 2012.
<i>Pour NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS I A. G.i>
Référence de publication: 2012065653/28.
(120092910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Bamo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2534 Luxembourg, 8, rue des Sept-Fontaines.
R.C.S. Luxembourg B 169.106.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Barbara AGOSTINO, enseignante primaire, née à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1982, demeurant à L-1637
Luxembourg, 36, rue Goethe.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.
Chapitre 1
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BAMO S.A.».
Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique
ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes pre-
scrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet.
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
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Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions applicables au chan-
gement des statuts.
Chapitre 2. Administration - Surveillance
Art. 8. Conseil d'administration.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 9. Présidence.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par
l'assemblée générale.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence
du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de
sa compétence.
A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre
toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques et en justice.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société,
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.
Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne
(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel ou télécopie est admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courriel ou télécopie.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.
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Art. 13. Décisions du conseil.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 14. Commissaire.
La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.
Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par
l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée.
L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à dix (10) heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 18. Attribution des bénéfices.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5. Généralités
Art. 19. Dispositions légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante précitée a souscrit la totalité des mille (1.000) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Est appelée aux fonctions d'administrateur unique Madame Barbara AGOSTINO, enseignante primaire, née à Esch-
sur-Alzette, le 6 juillet 1982, demeurant à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l., avec siège
social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 65.819.
3. Les mandats de l'administrateur unique et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2534 Luxembourg, 8, rue des Sept-Fontaines.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante elle a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Barbara AGOSTINO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23791. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012064732/185.
(120091095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.581.
<i>Extrait des résolutions des associés du 29 mai 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Graham Peter Tyler demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres, SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant A de la Société avec effet au 29 mai 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres, SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommé gérant A de la Société avec effet au 29 mai 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Gérante A
- Joanne Fitzgerald
- Gérante A
- George Graham
- Gérant A
- Mirko Fischer
- Gérant B
- Serge Philippe Maton
- Gérant B
- Paulina Denis
- Gérante B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait et signé à Luxembourg, le 29 mai 2012.
Telex S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante Ai>
Référence de publication: 2012065218/27.
(120092363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
AIMA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8820 Holtz, 38, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 4.345.
Les soussignés
1) Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE BRITO, pilote d’avion, née à Sao Domingo de Rana (P) le 20 septembre
1961, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale,
venderesse, d’une part, et
2) a) Monsieur Marc KEMMER, pilote d’avion, né à Sierre (S) le 05 novembre 1966, demeurant à L-8820 Holtz, 38,
rue Principale,
2) b) Mademoiselle Ann KEMMER, étudiante, née à Luxembourg le 1
er
décembre 1993, demeurant à L-8013 Strassen,
20, rue Belle-Vue,
acquéreurs d'autre part.
Il a été constaté et convenu ce qui suit:
La société civile immobilière luxembourgeoise dénommée «AIMA SCI», avec siège social à L-8820 Holtz, 38, rue
Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E4345, a été constituée sous la dénomination
de «EMCI REDANGE» suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem, en date du
20 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2403 du 09 novembre 2010, et les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant assemblée des associés sous seing privé en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
66 du 13 janvier 2011, cette assemblée ayant décidée entre autres la changement de la dénomination en «AIMA SCI».
La société civile immobilière «AIMA SCI», a actuellement un capital de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-), divisé
en cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Ces déclarations faites, les parties sont convenues de la cession de parts d’intérêts de la société préqualifiée, intervenue
entre eux, avec effet à la date de la signature des présentes.
I. Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE BRITO vend par les présentes à l'acquéreur Monsieur Marc KEMMER,
préqualifié, qui accepte, quarante-neuf (49) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,
entièrement libérées, qui lui appartiennent dans la société «AIMA SCI», plus amplement définie ci-avant.
Du chef de la présente cession, l'acquéreur Monsieur Marc KEMMER devient propriétaire des quarante-neuf (49) parts
d’intérêt présentement cédées à compter des présentes et il aura droit aux produits et bénéfices réalisés dont ces parts
d’intérêt sont productives à compter des présentes.
La présente vente est faite moyennant le prix de mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 1.225.-) pour les quarante-
neuf (49) parts d’intérêt cédées à l'acquéreur Monsieur Marc KEMMER, lequel prix de vente la venderesse Madame Aida
Maria ALEIXO LOPES DE BRITO reconnaît avoir reçu de Monsieur Marc KEMMER avant la signature des présentes, ce
dont elle consent bonne et valable quittance.
II. Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE BRITO vend par les présentes à l'acquéreur Mademoiselle Ann KEMMER,
préqualifiée, qui accepte, une (1) part d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-), entièrement libérée,
qui lui appartient dans la société «AIMA SCI», plus amplement définie ci-avant.
Du chef de la présente cession, l'acquéreur Mademoiselle Ann KEMMER devient propriétaire d’une (1) part d’intérêt
présentement cédée à compter de ce jour et elle aura droit aux produits et bénéfices réalisés dont cette part d’intérêt
sera productive à compter des présentes.
La présente vente est faite moyennant le prix de vente de vingt-cinq euros (EUR 25.-) pour une (1) part d’intérêt cédée
à l'acquéreur Mademoiselle Ann KEMMER, lequel prix de vente la venderesse Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE
BRITO reconnaît avoir reçu de Mademoiselle Ann KEMMER avant la signature des présentes, ce dont elle consent bonne
et valable quittance.
III. Déclarations:
La venderesse Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE BRITO déclare que les parts d’intérêts faisant l’objet des
présentes cessions ne sont pas grevées d’un droit de préemption ni d’une option d’achat.
La venderesse assure pour les présentes cessions, les garanties telles que prévues par la loi pour les cessions de
créances.
Les acquéreurs déclarent parfaitement connaître les statuts de la société, et les comptes sociaux pour en avoir pris
inspection.
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IV. La présente vente est faite sous les conditions suivantes:
Les acquéreurs supporteront tous les frais et honoraires auxquels les présentes cessions pourront donner ouverture.
La venderesse s'oblige à signer tous documents nécessaires en vue de permettre aux acquéreurs de rendre les pré-
sentes cessions opposables aux tiers et à la société.
V. Après les présentes ventes, les associés Monsieur Marc KEMMER et Mademoiselle Ann KEMMER déclarent prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent modifier l'article six des statuts de la société civile immobilière «AIMA SCI», pour l'adapter aux
cessions de parts d’intérêt de ce jour:
« Art. 6. Le capital social est fixe à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500.-) divise en cent (100) parts
d'intérêt ayant chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-).
Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
a) Monsieur Marc KEMMER, pilote d’avion, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale,
quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
b) Mademoiselle Ann KEMMER, étudiante, demeurant à L-8013 Strassen, 20, rue Belle-Vue,
une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts d’intérêt ont été souscrites et entièrement libérées.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés déclarent accepter la démission avec effet immédiat de Madame Aida Maria ALEIXO LOPES DE BRITO,
préqualifiée, comme cogérante de la société civile immobilière «AIMA SCI» et ils lui donnent décharge.
Les associés nomment gérant unique de la société, pour une durée illimitée, Monsieur Marc KEMMER, préqualifié.
Monsieur Marc KEMMER engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés déclarent modifier l'article neuf des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par la signature du gérant unique ou la signature conjointe de deux gérants.»
Fait et passé à Redange-sur-Attert, en quatre exemplaires.
Signé: A. ALEIXO LOPES DE BRITO, M. KEMMER, A. KEMMER.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2011. Relation: RED/2011/2707. Reçu soixante-quinze euros 1.250,00 €
à 5,00 % = 62,50 € + 2/10 = 12,50 € = 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012066636/90.
(120095000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Mars Propco 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 344.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.326.
<i>Rectificatif du dépôt du 29/05/2012 no L120087082i>
Suite à un contrat de cession d'actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5
eme
étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un
des actionnaires de la Société, a transféré:
- 2.742 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;
- 704 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darmstadt,
immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.
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Il résulte que les 13.787 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement
détenues comme suit:
- 10.203 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 2.880 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 704 parts sociales à Kucera Beteiligungen Holding GmbH.
Munsbach, le 6 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065594/24.
(120092925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Triton-Vestar Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.894.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 mai 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 juin 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065135/13.
(120092107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 73.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065137/10.
(120092403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Terciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.680.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la sociétéi>
<i>Assemblée générale du 15 septembre 2011:i>
L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat du commissaire:
PKF Abax Audit, R.C.S. Luxembourg B 142867, ayant son siège au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. n° B142.867 ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
remplace la société PKF ABAX AUDIT (anciennement ABAX AUDIT S.à r.L), R.C.S. B27.761 ayant son siège social au 6,
place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012065138/17.
(120092247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.913.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012065142/14.
(120091740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Safima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 106.714.
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-NEUF MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Se tient l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAFIMA S.A. (la «Société»), société anonyme
ayant son siège social au 27, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 106714, constituée le 09 mars 2005 suivant un acte reçu par Maître
Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
709 du 18 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 08 mars 2010, suivant un acte reçu par
Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Redangesur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 888 du 29 avril 2010.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle WURTH, salariée, demeurant professionnel-
lement au 6, rue Jos Seyler à L-8522 BECKERICH, qui se désigne elle-même scrutatrice.
La Présidente nomme comme secrétaire Madame Manon BOLTZ, salariée, demeurant professionnellement à Redange/
Attert.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social et donc de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d'échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l'adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.
La société a aussi pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, d'offrir, de promouvoir, de coordonner, d'assurer, de gérer et d'organiser tous travaux d'aména-
gements intérieurs et d'agencement sans limitation aucune et notamment les cuisines, dressings et salles de bain, et tous
services dans le domaine de l'ameublement et de la décoration d'ameublement.
La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,
industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d'autres voies.
La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui
s'avéreront nécessaires à l'accomplissement de son objet social.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.».
2. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
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Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées
au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte et approuvent les déclarations faites
par le président.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes prises à
l'unanimité des voix.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d'échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l'adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.
La société a aussi pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, d'offrir, de promouvoir, de coordonner, d'assurer, de gérer et d'organiser tous travaux d'aména-
gements intérieurs et d'agencement sans limitation aucune et notamment les cuisines, dressings et salles de bain, et tous
services dans le domaine de l'ameublement et de la décoration d'ameublement.
La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,
industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d'autres voies.
La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui
s'avéreront nécessaires à l'accomplissement de son objet social.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.200.-.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. WURTH, M. BOLTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 mai 2012. Relation: RED/2012/720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. ELS.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012065773/84.
(120093250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
The Investor's House, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.989.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 5 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 4 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065139/13.
(120092092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Thermeau Plus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 27, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.533.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2012065141/11.
(120092182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Valoris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.477.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 21 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG S.àr.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 21 mai 2012i>
Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été
nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l'Article
7 des Statuts de la Société.
En qualité de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la
Société.
Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,
demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 21 mai 2012.
<i>Pour VALORIS S.A.i>
Référence de publication: 2012065843/30.
(120093459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
United Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065143/10.
(120092493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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United Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.585.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 juin 2012 que Monsieur Benoît
BAUDUIN, administrateur de la Société, a été nommé Président du Conseil d’Administration de la Société avec effet
immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065144/14.
(120092494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Bravissima (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Oculus (BC) S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.493.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 mai 2012i>
En date du 29 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Felipe MERRY DEL VAL de son mandat de gérant de la Société avec effet
immédiat ;
- de modifier la durée des mandats de tous les gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat ;
- de nommer Monsieur Michel PLANTEVIN, né le 24 octobre 1956 à Marseille, France, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée ;
- de nommer Monsieur Ivano SESSA, né le 2 août 1977 à Naples, Italie, résidant professionnellement à l'adresse suivante:
Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 29 mai 2012:
- Monsieur Jay CORRIGAN
- Monsieur Ivano SESSA
- Madame Ailbhe JENNINGS
- Monsieur Michel PLANTEVIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
BRAVISSIMA (BC) S.à r.l.
(ANCIENNEMENT «OCULUS (BC) S.À R.L.»)
Signature
Référence de publication: 2012066037/30.
(120094666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 33.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012065145/11.
(120091912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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C Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.053.
EXTRAIT
Il résulte des contrats de transfert signés en date du 9 mai 2012 que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
de la société, d’une valeur nominale de EUR 1,-, sont désormais réparties comme suit:
Désignation des associés
Nombre
de parts
CIPRIANI ACQUISITION LLC
East 42
nd
Street, 110
New York 10017
États Unis d'Amérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.648
JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A.
17 Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.977
TERRYGLASS S.à r.l.
15 Rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.875
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065335/26.
(120093513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Vantage Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Vantage Luxembourg I S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065146/14.
(120092466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Maxival S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.750.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le huit mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
Monsieur Pierre MOLINARI, demeurant à La Cascade Condominium Apt 17C, Sukhumvit Road, Soi 63, Klongton Nua,
Wattana, 10, Bangkok, 10110 Thaïlande,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
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- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme MAXIVAL S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 156.750
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 2010, publié au Mémorial
C numéro 2804 du 21 décembre 2010.
Que le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS d'une
valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune,
- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065619/40.
(120093088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Vantage Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Vantage Luxembourg II S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065147/14.
(120092534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.447.036,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.208.
EXTRAIT
I) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 mai 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg.
II) Il résulte également desdites que les personnes suivantes ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction de
gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Faruk Durusu, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, ayant son adresse professionnelle au 102, rue des
Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Christel Damaso, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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III) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Diana Kon Kam King, née le 10 avril 1978 à Mauritius, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit;
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rajesh K. Shah, né le 12 juillet, 1951 en Inde, avec adresse professionnelle au 4300 44
th
St., S.E. Grand
Rapids, 49512 Michigan, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Thomas Joseph Vacchiano, Jr., né le 30 mars 1952, au Sud du Dakota, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 4300 44
th
St., S.E. Grand Rapids, 49512 Michigan, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Emmanuel Mougeolle, prénommé,
- Madame Diana Kon Kam King, prénommée.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012065867/40.
(120093627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Vapiano Franchising International GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 162.930.
1. Monsieur Cornelius Bechtel a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 17 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour Vapiano Franchising International GmbH
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012065148/12.
(120092397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Compagnie des Mines et Métaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 6.970.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuellei>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société qui a été tenue en
date du 29 mai 2012 que les décisions suivantes ont été prises.
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique approuvant les comptes de l'exer-
cice social 2012, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d'Administrationi>
Hans Åke Magnus FRISTEDT, administrateur et administrateur-délégué
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Andrew Robert DRINKWATER administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Anna Katarina SÖDERLUND, administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
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U X E M B O U R G
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
KPMG Audit S.à r.l., RCS Luxembourg B 103590
adresse professionnelle 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Compagnie des Mines et Métaux S.A.
i>Arja Taaveniku
Référence de publication: 2012065369/26.
(120093305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Youelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 61.623.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065166/9.
(120092192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Car S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 64.754.
<i>Extraits du procès-verbal du conseil d'administration du 22 juillet 2011i>
Après discussion le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Claude HOSCH ayant donné sa démission comme administrateur le conseil d'administration sera dès
lors composé comme suit:
- Monsieur Nicolas Comes, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht est
nommé Président du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016 ayant à
statuer sur les résultats de l'exercice 2015;
- Monsieur Carlo Leches, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht est
nommé Administrateur jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016 ayant à statuer sur les résultats
de l'exercice 2015;
- Monsieur Jacques Hirtt, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht est
nommé nouvel Administrateur jusqu'à ['Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016 ayant à statuer sur les
résultats de l'exercice 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Jean Ries, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht est nommé
commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016 ayant à statuer sur les résultats
de l'exercice 2015.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil d'administration mandate Monsieur Jacques Hirtt, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven,
Zone Industrielle Bombicht de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'administration
i>Jacques Hirtt / Carlo Leches / Nicolas Comes
<i>Administrateur / Administrateur / Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012066714/32.
(120094949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Violane Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.265.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises en date du 14 mai 2012i>
Par les résolutions écrites du 14 mai 2012, l’associé unique de la société a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat de Gérant A de la Société avec
effet au 14 mai 2012.
- de nommer Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant
professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Gérant A de la
Société, avec effet au 14 mai 2012, et pour une période indéfinie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
VIOLANE FINANCE S.à r.l.
Référence de publication: 2012065152/17.
(120092153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Vaglio Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 73.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065153/10.
(120091837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
GCE Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: SEK 713.426,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.012.
Le siège social de:
- Triton Fund (Executive) L.P.
- Fund 1 A
- BGLD Co-Invest LP
- Triton Fund (No. 1) L.P
- Triton Fund (No. 2) L.P
- Triton Fund (No. 2) L.P
- Triton Fund (No. 3) L.P
- Triton Fund (No. 4) L.P
- Triton Fund (No. 5) L.P
- Triton Fund (No. 6) L.P
- Triton Fund (No. 7) L.P
- Triton Fund (No. 8) L.P
- Triton Fund (No. 9) L.P
- Triton Fund (No. 10) L.P
- Triton Fund (No. 11) L.P
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour GCE Luxco S.à r.l. (in liquidation)
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012065457/27.
(120092989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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U X E M B O U R G
VCM Venture Capital Europe Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 138.706.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l' assemblée générale annuelle du 26 avril 2012:i>
- Le mandat de Mons. Andrew Reid de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la
société, est renouvelé
- Le nouveau mandat de Mons. Andrew Reid prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de KPMG Audit S. à r. l. de 9, Allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la
société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de KPMG Audit S. à r. l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012065154/20.
(120091779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
R.B.I. (Luxembourg), Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., So-
ciété Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d'administration du 7 juin 2012i>
L'assemblée, présidée par Monsieur Marc Masciovecchio, administrateur-délégué, prend; l'unanimité les résolutions
suivantes:
Présents à la réunion sont:
Monsieur Honorato Das Neves Gaspar, employé, né le 15 octobre 1979 à Gloria do Ribatejo (Portugal), demeurant
à 5892 Alzingen, 14 Rue Jean Wolter
Madame Sujinda Sangboon, salariée, née le 20 juillet 1968 à Uthai Thani (Thailande) demeurant au 7 Rue Portland 4281
Esch/Alzette - adresse professionnelle: 53 Rue Ernest Beres 1232 Howald
Monsieur Marc Masciovecchio, agent immobilier, né le 29 août 1956 à Differdange (Luxembourg), demeurant au 7 Rue
Portland 4281 Esch/Alzette - adresse professionnelle: 53 Rue Ernest Beres 1232 Howald
L'assemblée générale a résilié sur proposition du Président de l'Assemblée, le mandat du commissaire aux comptes
Madame Wei Xiang Wu, indépendante, née le 15 novembre 1981, demeurant professionnellement au 18 Rue d'Epernay
1490 Luxembourg
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administrationi>
Cette réunion est présidée par Monsieur Marc Masciovecchio, et à l'instant les trois administrateurs, Messieurs Marc
Masciovecchio, Honorato Das Neves Gaspar et Madame Sujinda Sangboon, tous présents et délibérant valablement, se
sont réunis et ont décidé à l'unanimité des voix:
La résiliation du mandat du commissaire aux comptes, Madame Wei Xiang Wu, demeurant professionnellement au 18
Rue d'Epernay 1490 Luxembourg.
Fait et dressé date qu'en tête des présentes à Howald dans le siège social de la Société, et après lecture et l'interpré-
tation de toute ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, ont signé le procès-
verbal.
Pour la signature de l'extrait signé en date du 7 juin 2012.
Marc MASCIOVECCHIO
53, rue Ernest Beres L-1232 HOWALD
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012066602/34.
(120094440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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AOL Europe Holdings (2) & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.810.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
- Le siège social a été transféré de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Veuillez noter que le gérante, Mlle Ingrid CERNICCHI, demeurant désormais professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 05 JUIN 2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
AOL Europe Holdings (2) & Cie
Signature
Référence de publication: 2012065192/16.
(120092696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Luxlogistik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 53.267.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 4. Mai 2012 umi>
<i>10.00 Uhri>
Die Versammlung stellt fest dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie der Präsidenten des Verwaltungs-
rates abgelaufen sind und verlängert sie einstimmig für eineDauer von 6 Jahren:
- Frau Ulrike Beier, geboren am 8. April 1969 in Frankenthal (D), wohnhaft in D-68307 Mannheim, Wilhelmswörths-
trasse 14, Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;
- Herr Hans-Gerd Wedig, geboren am 14. Oktober 1934 in Frankenthal (D), wohnhaft in D-67227 Frankenthal, 4F,
Richard Wagner Ring, Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;
- Herr Christian Kohleisen, geboren am 28. August 1963 in Schwäbisch Gmünd (D), wohnhaft in D-71394 Kernen im
Remstal, 29/1 Fellbacher Strasse, Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates.
Alle Mandate enden mit der Generalversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.
Die Versammlung stellt fest dass das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A. abgelaufen ist.
Wird für eine Dauer von 6 Jahren zum neuen Aufsichtskommissar bestimmt: FIRELUX S.A., eingeschrieben im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, den 4. Mai 2012.
<i>Ein Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012065587/25.
(120092575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.545.293.400,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
1. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associée Lulep AB établie et ayant son siège
social à 1 Radlosavagan, 11265 Stockholm, Suède a cédé 1.576 parts qu'elle détenait dans la Société avec effet au 27 mars
2012 à la société FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 169.162, établie et ayant son siège social à 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Christoph Paul Sander ayant son lieu de
résidence à 43, The Avenue, Tadworth, KT 2D5 DB Surrey, Grande Bretagne a cédé 1.051 parts qu'il détenait dans la
Société avec effet au 27 mars 2012 à la société FS Management 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la
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loi luxembourgeoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 168.225,
établie et ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
3. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Steen Parsholt ayant son lieu de résidence
à 8 Boganisvej, 2960 Rungsted Kyst, Danemark a cédé les 262 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27 mars
2012 à la société FS Management 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 168.225, établie et ayant son siège
social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
4. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Jeff Gravenhorst ayant son lieu de
résidence à 15 Hojdevej, 2830 Virum, Danemark a cédé les 58 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27 mars
2012 à la société FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 169.162, établie et ayant son siège social à 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
5. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Anker Peter Ankerstjerne ayant son lieu
de résidence à 38 Hollaendervej, 2791 Dragor, Danemark a cédé les 466 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au
27 mars 2012 à la société FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107.850, établie et ayant son
siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
6. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Terence James Mills ayant son lieu de
résidence à 10B, Môlledalsvej, 23634 Hôllviken, Suède a cédé les 466 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27
mars 2012 à la société FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107.850, établie et ayant son siège social
à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
7. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Peter Harder Thomsen ayant son lieu
de résidence à 7, Dortevej, 3060 Espergaerde, Danemark a cédé les 466 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au
27 mars 2012 à la société FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107.850, établie et ayant son
siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
8. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Todd O'Neill ayant son lieu de résidence
à 5 Gyvelvej, 2942 Skodsborg, Danemark a cédé les 932 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27 mars 2012 à
la société FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 169.162, établie et ayant son siège social à 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
9. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé John Murray Allan ayant son lieu de
résidence à 93, Koenigstrasse, 53115 Bonn, Allemagne a cédé les 462 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27
mars 2012 à la société FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107.850, établie et ayant son siège social
à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
10. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associé Ole Andersen ayant son lieu de résidence
à 15 Berlingsbakke, 2920 Charlottenlund, Danemark a cédé les 1.457 parts qu'il détenait dans la Société avec effet au 27
mars 2012 à la société FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 169.162, établie et ayant son siège social
à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Par conséquent, l'actionnariat se compose désormais comme suit:
- GS Capital Partners 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
774.253 parts
- GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281.334 parts
- GS Capital Partners 2000 GmbH & Co. Beteiligungs KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.362 parts
- GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
246.003 parts
- Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.763 parts
- GS Capital Partners V Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
932.741 parts
- GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482.462 parts
- GS Capital Partners V Institutional L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320.280 parts
- GS Capital Partners V GmbH & Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.030 parts
- EQT III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
732.042 parts
- EQT IV Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.425.369 parts
- Goldman Sachs ISS Investors, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268.558 parts
- Lulep AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.357 parts
- M. Christoph Paul Sander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.885 parts
- MPP Invest 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.182 parts
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U X E M B O U R G
- FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.263 parts
- MPP Invest 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.387 parts
- FS Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.860 parts
- FS TM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.023 parts
- FS Management 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,313 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sabine Hinz
<i>Avocat á la Cour - Mandatairei>
Référence de publication: 2012066198/83.
(120094731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
VCM Venture Capital Europe Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 138.706.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065155/12.
(120091780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Arka Emerging Markets, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.077.
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of thei>
<i>Company in Luxembourg on 15 May 2012:i>
The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Approved Statutory Auditor for a new period of
one year.
The Directors are:
- Mr Benoni Dufour, Chairman of the Board of Directors, Independent Director,
- Mr Krzysztof Biskup, International Business Development Director,
- Mrs Fernanda Kremer Abreu Global Product Manager, residing Calle Principe de Vergara 85, 2e Isq-D, 28006 Madrid,
Spain.
The Approved Statutory Auditor is:
- Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
The mandates of the Directors and of the Approved Statutory Auditor shall expire immediately after the next annual
general meeting of the shareholders.
Certified true extract
Benoni Dufour / Krzysztof Biskup
<i>Directorsi>
French translation - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 15 mai 2012i>
<i>au siège de la Société à Luxembourg.i>
L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé en fonction pour une nouvelle
période d'un an.
Les administrateurs sont:
- M Benoni Dufour, président du conseil d'administration, directeur indépendant,
- M Krzysztof Biskup, directeur de développement commercial international,
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- Mme Fernanda Kremer Abreu, Global Product Manager, demeurant Calle Principe de Vergara 85, 2e Isq-D, 28006
Madrid, Espagne.
Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue de fa pro-
chaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Extrait certifié conforme
Benoni Dufour / Krzysztof Biskup
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012065986/42.
(120094635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Bolero Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 122.133.
In the year two thousand twelve, on the fourth of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BOLERO INVESTMENT S.A.", a société anonyme
(joint stock company) having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of
Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 122133, incorporated on November 21
st
, 2006 before Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
76 of January 30
th
, 2007, and modified for the last time on March 12
th
, 2010 before Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 838 of April 22
nd
, 2010 (hereafter "the Company').
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mr Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to act: I. It appears from an attendance list established and certified
by the members of the Bureau that all the entire paid up issued capital is duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr Charles Duro as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Charles Duro, lawyer, residing professionally at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) ("the Liquidator').
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
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The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by
the sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «BOLERO INVESTMENT S.A.», ayant son
siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 122133,
constituée le 21 novembre 2006 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 76 du 30 janvier 2007 et modifié pour la dernière fois
le 12 mars 2010 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg), acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 838 du 22 avril 2010 (ci-après «la
Société»).
L'Assemblée Générale était présidée par Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Me Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à 3,
rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Charles Duro aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société M. Charles Duro, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ("le Liquidateur').
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 juin 2012. Relation: EAC/2012/7000. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064790/105.
(120092254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ventura Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.791.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 04 juin 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012065156/11.
(120091990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Viking S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 30.463.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 3 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065157/14.
(120092088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Astute Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.988.
EXTRAIT
1. Il résulte du contrat de vente signé en date du 18 mai 2012 que ONE Luxembourg S.A. a vendu 100 parts sociales
de la Société, de EUR 125,- chacune à M. Eric DI DUCA, né le 10 avril 1959 à Liège, Belgique et résidant professionnel-
lement au 1 rue d'Avalon, L-1159 Luxembourg.
Par conséquent, M. Eric Di Duca, prénommé, détiendrait désormais la totalité des parts sociales de la Société, soit 100
parts sociales, de EUR 125,- chacune.
2. Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 mai 2012 que:
a) Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 21 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 70 route
d'Esch, L-1470 Luxembourg.
b) La démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant de la Société avec effet immédiat est acceptée.
c) M. Eric Di Duca, prénommé, est nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012065249/23.
(120092598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.993.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
- Le siège social a été transféré de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Veuillez noter que la gérante, Mlle Ingrid CERNICCHI, demeure désormais professionnellement à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 06 JUIN 2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
Signature
Référence de publication: 2012065193/16.
(120092704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Dabraco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.596.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of DABRACO INVEST S.à r.l. a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 166.596
(the Company). The Company has been incorporated on 26 January 2012 pursuant to a deed of a notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No 733
on March 20, 2012.
There appeared:
1) DUVALEC S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered
office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 151.817 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Celine Kohler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 7 May 2012.
2) Mr Sébastien Joly, entrepreneur, born on 5 September 1973 in Paris, France, residing in Rua Maestro Luiz de Tulio,
511 - Vila Brandina, Cep: 13092-558 - Campinas / SP, Brazil,
hereby represented by Mrs Celine Kohler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 7 May 2012.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 500 (five hundred) corporate units, having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing
the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
I. Waiver of the convening notices.
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II. Subsequently to the transfer agreement between Duvalec Sàrl as Transferor and M. Sébastien Joly, as Transferre
the corporate capital of the Company is divided into Duvalec Sàrl, owner of four hundred ninety eight (498) corporate
units and Sébastien Joly, owner of two (2) corporate units of the Company.
III. Decision to modify and to restate article 5 of the articles of association of the Company in order to create an
authorised corporate capital fixed at twelve thousand eight hundred and seventy-five euros (EUR 12,875) to be divided
into five hundred and fifteen (515) corporate units, having a nominal value of twenty five euros (EUR 25) per corporate
units and to further authorise and empower the board of managers (i) to realise any increase of the corporate capital, in
one or successives tranches, following, the exercice of the subscription rights granted by the board of managers within
the limits of the authorised capital under the terms and conditions of the fifteen (15) warrants issued from time to time
by the Company, by issuing of new corporate units, with or without share premium, against payment in cash or in kind,
(ii) to determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new corporate units, and, (iii) to perform all such acts and to execute all such
execution modalities as he may consider necessary, expedient, useful or desirable, even not provided for in this article,
in order to record as provided for by the Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, such issuance of new
corporate units, the subscription and the increase of the corporate capital and to adapt the articles of association and
bring them in the line with such increase of the corporate capital of the Company. Such autorisation is valid during a
period ending on 8 may 2017 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of the Members adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or as the case may be, by the Law on
Commercial Companies dated 10 August 1915.
IV. Amendment to the corporate units register of the Company in order to reflect the above changes, with power
and authority given to any manager of the Company with a full power of sub-delegation to proceed on behalf of the
Company to the registration of the transferred corporate units in the corporate units register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities); and
V. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate units capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledged the transfer of two (2) corporate units between Duvalec S. à r.l. as Transferor and Mr
Sébastien Joly as Transferee. An extract of the transfer agreement will remain attached to the present deed for the
formalities of publication. The Meeting agreed the above mentioned transfer of corporate units of the Company in com-
pliance with articles 189 and 190 of the Luxembourg Company Law of 10 August 1915. The corporate capital of the
Company is then divided into four hundred ninety eight (498) corporate units owned by Duvalec S.à r.l. and two (2)
corporate units owned by Mr Sébastien Joly.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decided to modify and to restate article 5 of the articles of association of the Company in order to create
an authorised corporate capital fixed at twelve thousand eight hundred and seventy-five euros (EUR 12,875) to be divided
into five hundred and fifteen (515) corporate units, having a nominal value of twenty five euros (EUR 25) per corporate
units and to further authorise and empower the board of managers (i) to realise any increase of the the corporate capital,
in one or successives tranches, following, the exercice of the subscription rights granted by the board of managers within
the limits of the authorised capital under the terms and conditions of the fifteen (15) warrants issued from time to time
by the Company to Sébastien Joly, by issuing of new corporate units, with or without share premium, against payment in
cash or in kind, (ii) to determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new corporate units, and, (iii) to perform all such acts and to
execute all such execution modalities as he may consider necessary, expedient, useful or desirable, even not provided
for in this article, in order to record as provided for by the Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, such
issuance of new corporate units, the subscription and the increase of the corporate capital and to adapt the articles of
association and bring them in the line with such increase of the corporate capital of the Company. Such authorisation is
valid during a period ending on 8 may 2017 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of the Members
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or as the case may be, by
the Law on Commercial Companies dated 10 August 1915.
<i>Fourth resolutioni>
Consequently, to amend Article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above mentioned
resolution. Article 5, of the English version, shall be read as follows:
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“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 There exists an authorised corporate capital which is set at twelve thousand eight hundred and seventy-five euros
(EUR 12,875) to be divided into five hundred and fifteen (515) corporate units, in registered form, having a nominal value
of twenty five euros (EUR 25) per corporate units and to further authorise and empower the board of managers (i) to
realise any increase of the corporate capital, in one or successives tranches, following, the exercice of the subscription
rights granted by the board of managers within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of the
fifteen (15) warrants issued from time to time by the Company, by issuing of new corporate units, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, (ii) to determine the place and date of the issue or successive issues, the
issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new corporate units, and, (iii) to perform
all such acts and to execute all such execution modalities as he may consider necessary, expedient, useful or desirable,
even not provided for in this article, in order to record as provided for by the Luxembourg Laws, such issuance of new
corporate units, the subscription and the increase of the corporate capital and to adapt the articles of association and
bring them in the line with such increase of the corporate capital of the Company. Such authorisation is valid during a
period ending on 8 may 2017 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of the Members adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or as the case may be, by the Law on
Commercial Companies dated 10 August 1915.
5.3 The share capital of the Company and the authorised capital may be increased or reduced in one or several times
by a resolution of the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the corporate units register of the Company in order to reflect the above changes
and hereby empowers and authorizes any manager of the Company with full power of sub-delegation to proceed on
behalf of the Company to the registration of the transferred corporate units in the corporate units register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mil douze, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de DABRACO INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée le 26 Janvier 2012 par acte notarié, publié
au Mémorial C numéro 733, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.596.
Ont comparu:
1) DUVALEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151.817,
représentée par Madame Céline Kohler, Avocat à la Cour résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 7 mai 2012.
2) Monsieur Sébastien Joly, entrepreneur, né le 5 septembre 1973 à Paris, France, résidant Rua Maestro Luiz de Tulio,
511 - Vila Brandina, Cep: 13092-558 - Campinas / SP, Brésil,
représentée par Madame Céline Kohler, Avocat à la Cour résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 7 mai 2012.
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Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui ci.
Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune sont
dûment représentées à la présente Assemblée de la Société. L'Assemblée peut par conséquent être considérée comme
dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci dessous;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
I. Renonciation aux formalités de convocation;
II. Suite à la convention de cession de parts entre Duvalec S.à r.l. en tant que Cédant et Monsieur Sébastien Joly en
tant que Cessionnaire, le capital social de la Société est détenu par Duvalec S.à r.l. à hauteur de quatre cent quatre-vingt
dix huit (498) parts sociales et M. Sébastien Joly, à hauteur de deux (2) parts sociales de la Société.
III. Modification et refonte de l'article 5 des statuts afin d'insérer un capital autorisé de la Société fixé à douze mille
huit cent soixante quinze euros (EUR 12,875) et ayant pour objet d'autoriser et donner compétence au conseil de gérance
de la Société dans le cadre du capital autorisé de (i) réaliser des augmentations de capital, en une ou plusieurs tranches
successives, suivant, l'exercice des droits de souscriptions de parts accordés par le conseil d'administration dans les limites
du capital autorisé et suivant les termes et conditions des 15 warrants, émis au cas par cas par la Société au profit de M.
Sébastien Joly par l'émission de nouvelles parts ordinaires, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en espèces
ou en nature; (ii) à déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et
les conditions d'émission des nouvelles parts ordinaires et; (iii) à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des parts nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autori-
sation est valable pendant une période se terminant le 8 mai 2017 et peut être renouvelée par une résolution de
l'assemblée générale des associés de la Société adoptée, en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées
par les Statuts ou la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 Août 1915.
IV. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société, ayant tout pouvoir de subdélégation, afin de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales cédés dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute
formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes); et
V. Divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce au droit d'être convoqué par
un avis de convocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarent avoir une
complète connaissance de l'ordre du jour qui a été mis à leur disposition en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la cession de parts entre Duvalec S.à r.l. en tant que Cédant et Monsieur Sébastien Joly en
tant que Cessionnaire portant sur deux (2) parts sociales de la Société. Un extrait du contrat de cession restera annexé
aux présentes. L'assemblée donne son agrément à la cession susmentionnée conformément aux articles 189 et 190 de la
Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 Août 1915. Le capital social de la Société étant dès lors composé de quatre cent
quatre-vingt dix huit (498) parts sociales détenues par Duvalec S.àr.l. et de deux (2) parts sociales détenues par Monsieur
Sébastien Joly.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier et de procéder à la refonte de l'article 5 des statuts afin d'insérer un capital autorisé
de la Société qui sera fixé à douze mille huit cent soixante quinze euros (EUR 12.875) divisé en cinq cent quinze (515)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25) chacune, et ayant pour objet d'autoriser et donner
compétence au conseil de gérance de la Société dans le cadre du capital autorisé de (i) réaliser des augmentations de
capital, en une ou plusieurs tranches successives, suivant, l'exercice des droits de souscriptions de parts accordés par le
conseil de gérance dans les limites du capital autorisé et suivant les termes et conditions des quinze (15) warrants, émis
au cas par cas par la Société au profit de Monsieur Sébastien Joly par l'émission de nouvelles parts ordinaires, avec ou
sans prime d'émission, contre paiement en espèces ou en nature; (ii) à déterminer le lieu et la date d'émission ou des
émissions successives, le prix d'émission, les termes et les conditions d'émission des nouvelles parts ordinaires et; (iii) à
arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des parts nouvelles, la libération et les aug-
79293
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mentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
le 8 mai 2017 et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société adoptée,
en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou la Loi sur les Sociétés Commerciales du
10 Août 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
Préalablement à la modification des statuts en relation avec ce qui précède, l'Assemblée décide de rectifier l'erreur
qui s'est glissée dans les statuts lors de la constitution de la société, erreur consistant en une mauvaise numérotation des
articles à partir de l'article 3 des statuts, à savoir en omettant d'attribuer l'article 3 à l'Objet social. Il y a dès lors lieu
d'attribuer l'article 4 à «la durée de la société», l'article 5 au «capital» ainsi de suite pour l'évolution chronologique des
articles.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 dans la version française des statuts de la Société (erronément indiqué
«article 4» dans les statuts initiaux), afin de refléter la résolution précédente.
L'article 5 des statuts aura ainsi la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à douze mille huit cent soixante quinze euros (EUR 12.875) représenté
par cinq cent quinze (515) Parts Sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune afin d'autoriser et de donner compétence au Conseil de gérance, dans le cadre du capital autorisé, à (i) réaliser
des augmentations de capital, en une ou plusieurs tranches successives, suivant, selon les hypothèses, l'exercice des droits
de souscriptions de parts accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé et suivant les termes
et conditions des 15 warrants, émis au cas par cas par la Société au profit de Monsieur Sébastien Joly par l'émission de
nouvelles parts ordinaires, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en espèces ou en nature; (ii) à déterminer le
lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et les conditions d'émission des
nouvelles parts ordinaires et; (iii) à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des parts
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autorisation est valable pendant
une période se terminant le 8 mai 2017 et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société adoptée, en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou la Loi sur les
Sociétés Commerciales du 10 Août 1915.
5.3 Le capital social de la Société et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits en une seule ou plusieurs
fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modi-
fications qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ayant tout pouvoir de subdélégation afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales cédés dans le registre des parts sociales de la
Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de
documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société sont
estimés à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ont signé
avec le notaire le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et qu'encas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Signé: C. Kohler, G. Lecuit.
79294
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21642. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064827/260.
(120092272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Fiduciaire FMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065161/10.
(120092473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Wallis Estate, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 160.976.
Monsieur Jean-Christian Gounon a transféré, par un apport en nature, les parts sociales détenues dans la société
WALLIS ESTATE à la dénommée TIKEHAU INVEST, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 10A, rue
Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro
B160849.
Il en résulte que la société TIKEHAU INVEST est, depuis le 17 mai 2011, l’associé unique de la société WALLIS ESTATE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065159/13.
(120091753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Wapo International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.491.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 03 avril 2012 que:
- Le siège social de la société WAPO INTERNATIONAL est transféré de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à
L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.06.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012065160/14.
(120092131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 92.790.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de remplacer Deloitte S.A. par ERNST & YOUNG, siège social: 7, Rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, RCS
Luxembourg n° B 47771 en tant que Réviseur d'entreprises de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
79295
L
U X E M B O U R G
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Wagner
Yves
Administrateur
de Vet
Luc
Administrateur
Bodman
Philip
Administrateur
Daly
Ronan
Administrateur
Walley
John
Administrateur
Le Réviseur d'entreprises de la Société est désormais:
dénomination ou raison sociale
ERNST & YOUNG
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012065964/27.
(120093558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
World Production Agency Consortium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.949.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065163/10.
(120091739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
World Wines Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.018.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065164/10.
(120091736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ecomasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 157.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065395/10.
(120092836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Edgewood L Select, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. L Select).
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 57.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.06.12.
Référence de publication: 2012065397/10.
(120093677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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79296
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