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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1649
30 juin 2012
SOMMAIRE
APS Consult S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79141
Astringo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79141
Athor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79141
Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79142
Ballina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79145
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79150
Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79142
Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79144
Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79142
BELFASS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
79134
Bentley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79144
BHW Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79150
BII Investimentos International S.A. . . . . .
79142
BII Investimentos International S.A. . . . . .
79150
Birke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79106
Black Grafton Invest 2 S.C. . . . . . . . . . . . . . .
79144
Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79148
Boreiko & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79151
Bravida HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79145
Bravida HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79148
Bravissima (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79149
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79149
Camping Um Bierg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79150
Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablisse-
ments Jean FABER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79142
Chemservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79141
Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79109
Compagnie Financière de la Madelaine
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79149
Covéa Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79149
Covidien International Finance S.A. . . . . .
79151
Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .
79122
DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79119
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79119
GREIFF «special situations» Fund OP . . . .
79123
GREIFF «special situations» Fund OP . . . .
79123
Heron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79143
Heron Optique et Audition S.A. . . . . . . . . .
79143
Higher Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79138
Hipermark Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
79107
Icarus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79123
Ildiko SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79108
Il Interieurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79134
Illor II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79108
Illor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79106
Info Support s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79131
Intelsat (Luxembourg) Finance Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79112
Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79112
International Real Estate Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79108
Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79110
LBLux SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79122
Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79110
Mytaluma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79111
Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79109
Opus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79115
Rainbow Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79110
Research & Development International
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79111
Riviera Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79107
SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .
79151
Solelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79109
Steadiness Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
79106
Tez Tour Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79145
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
79122
79105
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Steadiness Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.581.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juillet 2012i> à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes relatifs aux exercices clôturés au
31.12.2010 et 31.12.2011;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.2010 et 31.12.2011 et affectations des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012075903/693/23.
Birke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 79.963.
The shareholders are hereby convened to the
ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on Thursday, the <i> 19 i>
<i>thi>
<i> of July 2012 i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Perusal of the report of the supervisory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2011.
3. Appropriation of results as of December 31, 2011.
4. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their mandates during the related
fiscal year.
5. Sundry.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012077466/29/17.
Illor I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.870.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juillet 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour les comptes annuels au
31 décembre 2007, au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007, au 31 décembre 2008, au 31
décembre 2009 et au 31 décembre 2010;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices 2007 à 2010;
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
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5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs
remplaçants;
6. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 à la
date de la présente assemblée;
7. Transfert du siège social;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077469/795/24.
Hipermark Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.660.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077467/795/18.
Riviera Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.218.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen des rapports du Conseil d'Administration pour les comptes annuels au 31 décembre 2007, au 31 décembre
2008, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007, au
31 décembre 2008, au 31 décembre 2009;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007, au 31 décembre 2008, au 31
décembre 2009;
3. Examen du projet des comptes annuels au 31 décembre 2010;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices 2007 à 2010;
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
6. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs
remplaçants;
7. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 à la
date de la présente assemblée;
8. Transfert du siège social;
9. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077472/795/26.
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Ildiko SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 61.685.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077468/795/18.
Illor II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.871.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour les comptes annuels au
31 décembre 2007, au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007, au 31 décembre 2008, au 31
décembre 2009 et au 31 décembre 2010;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices 2007 à 2010;
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs
remplaçants;
6. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 à la
date de la présente assemblée;
7. Transfert du siège social;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077470/795/24.
International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.426.
Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated June
7, 2012 could not validly act on said item.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 31, 2012i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified
Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.
79108
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The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3
majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012077471/795/17.
Solelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.269.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012077473/795/18.
Oceania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 73.372.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065901/10/18.
Chinto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.846.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juillet 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
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5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066561/10/18.
Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.416.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066563/10/18.
Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 110.988.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>10 July 2012i> at 10.00 o'clock, with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and consolidated accounts and of the reports of the board of directors and of
the independent auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Approval of the consolidated accounts as at 31 December 2011.
4. Discharge to the directors.
5. Elections.
6. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012071978/534/19.
Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 88.078.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le jeudi <i>12 juillet 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
79110
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4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012071428/755/30.
Mytaluma S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.204.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>9 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
mars 2012.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012072717/1023/17.
Research & Development International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 34.823.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>9 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012072719/1023/17.
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Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.491.
Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 312.423.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.304.
MERGER PROPOSAL
20 JUNE 2012
1) Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert
Borchette, L-1246 Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 169.491 ("ILI"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 June 2012 of Me Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations (the "Mémorial"), represented by Simon Van de Weg acting as representative of the board
of managers of ILI pursuant to resolutions taken by the board of managers of ILI, and
2) Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 4,
rue Albert Borchette, L-1246 Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 117.304 ("ILFC" and, together with ILI, the "Merging Companies"), incorporated pursuant
to a notarial deed dated 14 June 2006 of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial number 1596 of 23 August 2006, represented by Flavien Bachabi acting as representative of
the board of managers of ILFC pursuant to resolutions taken by the board of managers of ILFC,
DECLARED THE FOLLOWING:
(A) The boards of managers of the Merging Companies have prepared the present common draft terms of merger
(the "Merger Proposal") in accordance with the Section XIV (Mergers) of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law").
(B) Each of the boards of managers of the Merging Companies has approved the merger of the Merging Companies
and has decided to propose to their respective sole shareholder to merge the Merging Companies, it being noted that
Intelsat (Gibraltar) Limited (as referred to below) is the sole shareholder of ILI and ILFC.
NOW THEREFORE IT IS AGREED
1. ILI as absorbing company (the "Absorbing Company") intends to merge with and to absorb ILFC as absorbed
company (the "Absorbed Company"). In this respect, the board of managers of each of the Merging Companies approved
the merger of ILI and ILFC by acquisition (absorption) by ILI of ILFC (the "Merger").
2. It is proposed to the sole holder of shares of the Merging Companies, Intelsat (Gibraltar) Limited, a private limited
liability company incorporated and existing under the laws of Gibraltar having its registered office at Suite 1 Burns House,
19 Town Range, Gibraltar, and being registered with the Gibraltar Trade and Companies Register under the number
96556 (the "Sole Holder"), to approve the Merger whereby, in the context of the dissolution of ILFC without liquidation,
the latter will transfer to ILI all its assets and liabilities, in accordance with article 274 of the Law, pursuant to extraordinary
decisions of the Sole Holder of the respective Merging Companies (each a "Decision" and together the "Decisions").
Each of the Decisions shall occur in front of a Luxembourg notary public at the earliest one (1) month following the
publication of the Merger Proposal in the Mémorial.
The Merger shall become effective between the Merging Companies on the date of the last Decision which shall occur
on 1 August 2012 (provided that this day is at least 30 days after the publication of the Merger Proposal in the Luxembourg
official gazette, the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations and otherwise on the first business day following
such 30 day period) (the "Effective Date"), and vis-à-vis third parties after the publication in accordance with article 9 of
the Law of the notary certificate drawn up at the request of the Absorbing Company, recording that the conditions of
articles 262 and 267 of the Law are fulfilled.
3. In exchange of the three million one hundred twenty-four thousand two hundred thirty-five (3,124,235) shares of
ILFC (the "Exchanged Shares"), the Sole Holder shall receive three million one hundred twenty-four thousand two hun-
dred thirty-five (3,124,235) shares of ELI (the "New Shares"), each with a nominal value of one hundred US Dollar (USD
100) representing an exchange ratio of (rounded) one to one (1:1) (the "Shares Exchange Ratio").
There shall be no cash payment (soulte).
The Shares Exchange Ratio may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before the date of
the Decisions, in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the net asset
value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the Merging
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Companies dated prior to the date of the Decisions which shall provide for a revised exchange ratio (the "Revised Shares
Exchange Ratio").
As a result of the Merger, the Sole Holder shall be registered in the shareholders' register of ELI as the holder of three
million one hundred twenty-four thousand four hundred thirty-five (3,124,435) shares (or such number of shares resulting
from the Revised Shares Exchange Ratio, as the case may be) of ILI as described above, as of the Effective Date.
All the Exchanged Shares held by the Sole Holder will be cancelled and the latter will receive the New Shares (or such
number of shares resulting from the Revised Shares Exchange Ratio as the case may be) as described above.
Thereupon, the articles of incorporation of the Absorbing Company will be altered in order to take into account the
increase of the share capital of the Absorbing Company pursuant to the issue of the New Shares as per the Shares
Exchange Ratio (or such number of shares resulting from the Revised Shares Exchange Ratio as the case may be).
The New Shares shall, as from the Effective Date, carry the right to participate in the profits of ILI. No special conditions
are attached to that right.
4. The Sole Holder of each of the Merging Companies is entitled to inspect, at the registered office of each Merging
Company, the documents specified under article 267 paragraph (1) a) and b) of the Law (namely, (i) the Merger Proposal
and (ii) the relevant annual accounts and related reports of the Merging Companies (as applicable)) during a period of
one (1) month stalling from the date of publication of the Merger Proposal in the Memorial and at least one (1) month
before the date of the respective Decision. Copies thereof may be obtained on request, free of charge.
5. Effectiveness of the Merger
a. The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end on the Effective Date of the Merger. No special
advantages are granted to the members of the boards of managers, the auditors or the experts (to the extent appointed)
of the Merging Companies.
b. For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Absorbing
Company as of 1 August 2012.
c. Unless a contrary decision by a general meeting of any Merging Company is passed, the Merger shall, as set out
herebefore, become effective on the Effective Date, and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law with the
exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:
(i) the universal transfer, both as between Merging Companies and vis-à-vis third parties, of all assets and liabilities of
the Absorbed Company to the Absorbing Company;
(ii) the Absorbed Company shall cease to exist; and
(iii) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Sole Holder as set forth under (3) hereabove
and the issuance of the New Shares.
d. The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of ILI, the surviving
Absorbing Company, for the period provided for by Jaw.
e. As of the Effective Date, all rights and obligations of. ILFC vis-à-vis third parties (including the Sole Holder) shall be
taken over by ILI that will in particular take over debts as own debts and all payment obligations of ILFC. The rights and
claims comprised in the assets of ILFC shall be transferred to ILI with all securities, either in rem or personal, attached
thereto.
ILI shall from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind of ILFC such as these
agreements exist on the Effective Date and in particular carry out all agreements existing with the creditors of ILFC and
shall be subrogated to all rights and obligations resulting from such agreements.
ILI shall itself carry out and undertake all formalities, including such announcements as are prescribed by law, which
are necessary or useful to give effect to the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities of ILFC
to ILL Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by
the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities transferred by ILFC to ILI.
Suit la traduction française du texte qui précède
PROJET DE FUSION
20 JUIN 2012
1) Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert
Borchette, L-1246 Luxembourg, et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.491 ("ILI"), constituée suivant l'acte notarié daté du 19 juin 2012 de Me Blanche Moutrier, notaire
résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations (le "Mémorial"), représenté par Simon Van de Weg agissant en tant que représentant du conseil de gérance
d'ILI conformément aux résolutions prises par le conseil de gérance de ILI, et
2) Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue
Albert Borchette, L-1246 Luxembourg, et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 117.304 ("ILFC" et, ensemble avec ILI, les "Sociétés Fusionnantes"), constituée suivant l'acte
notarié daté du 14 juin 2006 de Me Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié
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au Mémorial numéro 1596 du 23 août 2006, représenté par Flavien Bachabi agissant en tant que représentant du conseil
de gérance d'ILFC conformément aux résolutions prises par le conseil de gérance de ILFC,
ONT DECLARE CE QUI SUIT:
(A) Les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont établi le présent projet commun de fusion (le " Projet de
Fusion ") conformément à la Section XIV (Fusions) de la loi datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la " Loi ").
(B) Chacun des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes a approuvé la fusion des Sociétés Fusionnantes et a
décidé de proposer à leur associé unique respectif de procéder à la fusion de Sociétés Fusionnantes, étant entendu que
Intelsat (Gibraltar) Limited (comme défini ci-dessous) est l'associé unique d'ILI et d'ILFC.
CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT
1. ILI en tant que société absorbante (la "Société Absorbante") a l'intention de fusionner avec et d'absorber ILFC en
tant que société absorbée (la "Société Absorbée"). Pour cela, le conseil de gérance de chacune des Sociétés Fusionnantes
a approuvé la fusion de ILI et de ILFC par acquisition (absorption) par ILI d'ILFC (la "Fusion").
2. Il est proposé à l'associé unique des Sociétés Fusionnantes, Intelsat (Gibraltar) Limited, une private limited liability
company constituée et existante sous la loi de Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1 Burns House, 19 Town Range,
Gibraltar, et étant immatriculée auprès du Gibraltar Trade and Companies Register sous le numéro 96556 (l'"Associé
Unique"), d'approuver la Fusion où, dans le cadre de la dissolution d'ILFC sans liquidation, cette dernière transfèrera à
ILI tous ses actifs et passifs, conformément à l'article 274 de la Loi, en vertu de décisions extraordinaires de l'Associé
Unique des Sociétés Fusionnantes respectives (chacune une "Décision" et ensemble les "Décisions").
Chacune des Décisions devra se produire devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un (1) mois suivant la publi-
cation du Projet de Fusion au Mémorial.
La Fusion deviendra effective entre les Sociétés Fusionnantes à la date de la dernière Décision qui devra avoir lieu le
1 août 2012 (à condition que ce jour soit au moins 30 jours postérieur à la publication du Projet de Fusion dans le journal
officiel de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations et autrement le premier jour ouvré suivant
une telle période de 30 jours) (la "Date d'Effet"), et vis-à-vis- des tiers après la publication conformément à l'article 9 de
la Loi du certificat du notaire rédigé à la demande de la Société Absorbante prenant acte que les conditions de l'article
262 et 267 de la Loi sont remplies.
3. En échange de trois millions cent vingt-quatre mille deux cent trente-cinq (3.124.235) parts sociales d'ILFC (les
"Parts Sociales Echangées"), l'Associé Unique recevera trois millions cent vingt-quatre mille deux cent trente-cinq
(3.124.235) parts sociales d'ILI (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune avec une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (USD 100) ce qui représente un ratio d'échange d'(approximativement) un pour un (1:1) (le "Ratio d'Échange
").
Il n'y aura pas de soulte.
Le Ratio d'Échange peut être ajusté par consentement mutuel des Sociétés Fusionnantes à la date, ou avant la date,
des Décisions, afin de refléter tous les faits ou évènements qui sont déterminants en vue de déterminer la valeur nette
des actifs et passifs respectifs, ledit consentement devant être établi par des lettres de représentation des Sociétés Fu-
sionnantes antérieures à la date des Décisions qui prévoient un ratio d'échange révisé (le " Ratio d'Échange Révisé ").
En conséquence de la Fusion, l'Associé Unique sera enregistrée dans Je registre des associés d'ILI en tant que pro-
priétaire de trois millions cent vingt-quatre mille deux cent trente-cinq (3.124.235) parts sociales (ou le nombre de parts
sociales résultant du Ratio d'Échange Révisé, le cas échéant) d'ILI tel que décrit ci-dessus, à la Date d'Effet.
Toutes les Parts Sociales Echangées détenues par l'Associé Unique seront annulées et ce dernier recevra les Nouvelles
Parts Sociales (ou le nombre de parts sociales résultant du Ratio d'Échange Révisé, le cas échéant) comme décrit ci-dessus.
Sur ce, les statuts de la Société Absorbantes seront modifiés afin de prendre en compte l'augmentation du capital social
de la Société Absorbante à la suite de l'émission des Nouvelles Parts Sociales conformément au Ratio d'Echange (ou le
nombre de parts sociales résultant du Ratio d'Échange Révisé, le cas échéant).
Les Nouvelles Parts Sociales conféreront, à partir de la Date d'Effet, le droit de participer aux bénéfices d'ILI. Aucune
condition spéciale n'est attachée à ce droit.
4. L'Associé Unique de chacune des Sociétés Fusionnantes a le droit de prendre connaissance au siège social de chacune
des Sociétés Fusionnantes des documents mentionnés à l'article 267 alinéa (1) a) et b) de la Loi (à savoir, (i) le Projet de
Fusion et (ii) les comptes annuels pertinents et les rapports qui y sont liés des Sociétés Fusionnantes (le cas échéant))
pendant une période d'un (1) mois à compter de la date de publication du présent Projet de Fusion au Mémorial et au
moins un (1) mois avant la date de la Décision respective. Sur simple demande tout associé peut obtenir copie de ces
documents sans frais.
5. Effet de la Fusion
a. Les mandats des gérants de la Société Absorbée se termineront à la Date d'Effet de la Fusion. Aucun avantage spécial
n'est donné aux membres des conseils de gérance, aux réviseurs ou aux experts (éventuellement nommés) des Sociétés
Fusionnantes.
b. D'un point de vue comptable, toutes les opérations de la Société Absorbée doivent être considérées comme des
opérations de la Société Absorbante à compter du 1 août 2012.
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c. Sauf décision contraire par une assemblée générale d'une des Sociétés Fusionnantes, la Fusion prendra effet, comme
décrit ci-dessus, à la Date d'Effet et aura ipso jure, comme décrit à l'article 274 de la Loi avec l'exception de l'article 274
paragraphe (1) b), les conséquences suivantes:
(i) le transfert universel à la fois entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers de tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée à la Société Absorbante;
(ii) la Société Absorbée cessera d'exister; et
(iii) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par l'Associé Unique comme indiqué au (3) ci-
dessus et l'émission de Nouvelles Parts Sociales.
d. Les documents sociaux relatifs à la Société Absorbée devront être conservés au siège social d'ILI, la Société Ab-
sorbante qui survit, pendant la période prévue par la loi.
e. À la Date d'Effet, tous les droits et obligations d'ILFC à l'égard de tiers (y compris l'Associé Unique) seront acquis
par ILI lequel reprendra en particulier les dettes comme dettes propres et toutes les obligations de paiement d'ILFC. Les
droits et créances compris dans les actifs d'ILFC seront transférés à ILI avec toutes les sûretés réelles ou personnelles y
afférents.
ILI reprendra, à partir de la Date d'Effet, tous les contrats et obligations, de quelque nature que ce soit, d'ILFC, tels
qu'existants à la Date d'Effet et en particulier exécutera tous les contrats existants conclus avec les créanciers de ILFC
et sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits contrats.
ILI accomplira elle-même toutes les formalités, y compris les annonces prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles
en vue d'effectuer la Fusion et le transfert et l'attribution des actifs et passifs de ILFC à ILI. Dans la mesure où cela est
requis par la loi ou jugé nécessaire ou utile, des instruments de transfert appropriés seront conclus par les Sociétés
Fusionnantes afin d'effectuer le transfert d'actifs et de passifs d'ILFC à ILI.
Signature page of merger proposal relating to the Merger between Intelsat Luxembourg Investment S.à.r.l.
and
Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à.r.l.
Luxembourg, 20 June 2012.
Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l.
Simon Van de Weg
<i>Manager
i>Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l.
Flavien Bachabi
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012075919/206.
(120107700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.778.
In the year two thousand and ten, on the second day of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, civil notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared:
(1) Advent Steel S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the laws
of Luxembourg with a share capital of EUR 5,306,000, with registered office at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.231, duly represented by
Quentin Hubeau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July 2010 which,
initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities;
(2) CEP II Starck S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the laws
of Luxembourg with a share capital of EUR 6,643,675, with registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.535, duly
represented by Quentin Hubeau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July
2010 which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities;
(3) H.C. Management I GmbH & Co. KG, a limited partnership established under the laws of Germany having its
business address at D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, and registered in the commercial register (Handelsregister) of
the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 91239, duly represented by [Quentin Hubeau, lawyer, with profes-
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sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July 2010 which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities;
(4) H.C. Management II GmbH & Co. KG, a limited partnership established under the laws of Germany having its
business address at D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, and registered in the commercial register (Handelsregister) of
the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 91211, duly represented by [Quentin Hubeau, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July 2010 which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities;
(5) H.C. Management III GmbH & Co. KG, a limited partnership established under the laws of Germany having its
business address at D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, and registered in the commercial register (Handelsregister) of
the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 91212, duly represented by Quentin Hubeau, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July 2010 which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities;
(6) H.C. Management IV GmbH & Co. KG, a limited partnership established under the laws of Germany having its
business address at D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, and registered in the commercial register (Handelsregister) of
the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 91213, duly represented by Quentin Hubeau, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 July 2010 which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities; and,
(7) H.C. Management V GmbH & Co. KG, a limited partnership established under the laws of Germany having its
business address at D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, and registered in the commercial register (Handelsregister) of
the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 92180, duly represented by Quentin Hubeau, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2010 which, initialed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state that:
They are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the name of «Opus Investment S.à r.l.», having its registered office at L-1653 Lu-
xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 116.778 (hereafter, the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, with residence in Luxembourg, on 26 May 2006, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1486 of 3 August 2006. The Articles of Incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on
3 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 587 of 8 March 2008;
The Company's share capital is currently set at one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500)
represented by one hundred one million two hundred fifty thousand (101,205,000) shares of one Euro cent (EUR 0.01)
each; and,
The appearing parties wish to amend clause 11 of the articles of association of the Company.
The agenda is as follows:
1. Amendment of clause 11 of the articles of association of the Company, which shall henceforth have the following
content:
11. Permitted transfers
11.1 Any Shareholder may transfer without restriction as to price or otherwise all or any of its Shares to another
Shareholder.
11.2 Any Shareholder may also encumber, pledge, transfer or otherwise create and grant security without any res-
triction over all or some of its Shares in order to secure any obligations under any loan or facility agreements, as amended,
restated or supplemented from time to time, to which the Company is a party on the date hereof. Notwithstanding any
provision to the contrary in the Articles or in any shareholders' agreement existing between the Shareholders (hereinafter
referred to as the “Shareholders' Agreement”), any provisions of the Articles or of the Shareholders' Agreement relating
to transfers of Shares (including in particular, but without being limited to, articles 10.1 to 10.11 of the Articles, or any
similar provisions contained from time to time in the Articles or the Shareholders' Agreement) shall not apply to transfers
of Shares resulting from the enforcement of a pledge (or any other similar encumbrance) over the Shares created for
such purpose as set out above.
2. Miscellaneous.
The following resolution is passed:
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<i>First resolutioni>
The shareholders decide unanimously to amend clause 11 of the articles of association of the Company, which shall
henceforth have the following content:
11. Permitted transfers
11.1 Any Shareholder may transfer without restriction as to price or otherwise all or any of its Shares to another
Shareholder.
11.2 Any Shareholder may also encumber, pledge, transfer or otherwise create and grant security without any res-
triction over all or some of its Shares in order to secure any obligations under any loan or facility agreements, as amended,
restated or supplemented from time to time, to which the Company is a party on the date hereof. Notwithstanding any
provision to the contrary in the Articles or in any shareholders' agreement existing between the Shareholders (hereinafter
referred to as the “Shareholders' Agreement”), any provisions of the Articles or of the Shareholders' Agreement relating
to transfers of Shares (including in particular, but without being limited to, articles 10.1 to 10.11 of the Articles, or any
similar provisions contained from time to time in the Articles or the Shareholders' Agreement) shall not apply to transfers
of Shares resulting from the enforcement of a pledge (or any other similar encumbrance) over the Shares created for
such purpose as set out above.
There being no further business, the meeting was terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever which will be borne to the Company as a result of the
present shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) Advent Steel S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital social de EUR
5,306,000, établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 121.231, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne
varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui;
(2) CEP II Starck S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital social de EUR
6,643,675, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 121.535, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui;
(3) H.C. Management I GmbH & Co. KG, un limited partnership de droit allemand, établie et ayant son siège social à
D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, et inscrite au registre de commerce (Handelsregister) du tribunal d'arrondissement
(Amtsgericht) de Munich sous HRA 91239, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui;
(4) H.C. Management II GmbH & Co. KG, un limited partnership de droit allemand, établie et ayant son siège social à
D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, et inscrite au registre de commerce (Handelsregister) du tribunal d'arrondissement
(Amtsgericht) de Munich sous HRA 91211, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui;
(5) H.C. Management III GmbH & Co. KG, un limited partnership de droit allemand, établie et ayant son siège social
à D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, et inscrite au registre de commerce (Handelsregister) du tribunal d'arrondissement
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(Amtsgericht) de Munich sous HRA 91212, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui;
(6) H.C. Management IV GmbH & Co. KG, un limited partnership de droit allemand, établie et ayant son siège social
à D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, et inscrite au registre de commerce (Handelsregister) du tribunal d'arrondissement
(Amtsgericht) de Munich sous HRA 91213, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui; et,
(7) H.C. Management V GmbH & Co. KG, un limited partnership de droit allemand, établie et ayant son siège social
à D-80333 Munich, 8, Promenadeplatz, et inscrite au registre de commerce (Handelsregister) du tribunal d'arrondissement
(Amtsgericht) de Munich sous HRA 92180, dûment représentée par Quentin Hubeau, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2010, laquelle signée ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit plus haut, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Les parties comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation «Opus Investment S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.778 (ci-après la «So-
ciété»), constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1486 du 3 août 2006. Les Statuts de la société
ont été modifiés par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 587 du 8 mars 2008;
Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500) représenté
par cent un million deux cents cinq mille (101,205,000) parts sociales ayant une valeur de un Euro cent (EUR 0.01) chacune;
et,
Les parties comparantes désirent modifier l'article 11 des statuts de la Société.
L'agenda se présente comme suit:
1. Amendement de l'article 11 des statuts de la Société, ayant désormais le contenu suivant:
11. Cessions autorisées
11.1 Tout Associé peut céder sans restriction quant aux prix ou autre tout ou partie de ses Parts Sociales à un autre
Associé.
11.2 Tout Associé peut également gager, transférer, céder ou constituer toutes sûretés sans restriction aucune sur
tout ou partie de ses Parts Sociales afin de garantir toute obligations sous tous loan ou facility agreements, tels qu'amendés,
mis à jour ou supplées en tout temps, auxquels la Société est partie à la date que dessus. Nonobstant toute stipulation
contraire dans les Statuts et, le cas échéant, dans tout pacte d'associés existant entre les Associés (ci-après, le “Pacte
d'Associés”), toutes stipulations des Statuts ou du Pacte d'Associés relatives aux transferts des Parts Sociales (y inclus,
mais de manière non exclusive, les articles 10.1 à 10.11 des Statuts, ou toute autre stipulation similaire contenue à tout
temps dans les Statuts ou le Pacte d'Associés) ne s'appliqueront pas en cas de transfert des Parts Sociales suite à la
réalisation du gage (ou toute autre sûreté similaire) sur les Parts Sociales constitué à telle fin que dessus.
2. Divers.
La résolution suivante est prise:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société, représentées comme indiqué ci-avant, décident de modifier l'article 11 des statuts de la
Société, qui auront désormais le contenu suivant:
11. Cessions autorisées
11.1 Tout Associé peut céder sans restriction quant aux prix ou autre tout ou partie de ses Parts Sociales à un autre
Associé.
11.2 Tout Associé peut également gager, transférer, céder ou constituer toutes sûretés sans restriction aucune sur
tout ou partie de ses Parts Sociales afin de garantir toute obligations sous tous loan ou facility agreements, tels qu'amendés,
mis à jour ou supplées en tout temps, auxquels la Société est partie à la date que dessus. Nonobstant toute stipulation
contraire dans les Statuts et, le cas échéant, dans tout pacte d'associés existant entre les Associés (ci-après, le “Pacte
d'Associés”), toutes stipulations des Statuts ou du Pacte d'Associés relatives aux transferts des Parts Sociales (y inclus,
mais de manière non exclusive, les articles 10.1 à 10.11 des Statuts, ou toute autre stipulation similaire contenue à tout
temps dans les Statuts ou le Pacte d'Associés) ne s'appliqueront pas en cas de transfert des Parts Sociales suite à la
réalisation du gage (ou toute autre sûreté similaire) sur les Parts Sociales constitué à telle fin que dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Q. HUBEAU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 août 2010. Relation: LAC/2010/35228. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2012075097/209.
(120106075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.125,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 78.029.
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 164.947.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of June.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
1) DPC (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly organised and existing under the laws of Luxem-
bourg, with its registered office at rue Général Patton, L-5326 Contern, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 78.029, incorporated by a deed of Me Frank Baden on 22
nd
September
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 193 of 14
th
March
2001 (hereinafter, the "Absorbing Company") and whose articles of association have been amended several times and for
the last time by a deed of the undersigned notary on 22
th
May 2012, not yet published in the Mémorial C, represented
by Mr. Paul Steffes, manager, residing in Hassel, Luxembourg; and
2) DuPont Technology (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly organised and existing under the
laws of Luxembourg, with its registered office at rue Général Patton, L-5326 Contern, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.947, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 22
th
November 2011, published in the Mémorial C number 54 of 6
th
January 2012 (the "Absorbed Company" and
together with the Absorbing Company, the "Merging Companies"), represented by Mr. Paul Steffes, manager, residing in
Hassel, Luxembourg;
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the following
common draft terms of merger:
MERGER PROPOSAL
1) The Absorbing Company intends to merge with and to absorb the Absorbed Company. In this respect, the board
of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company approved the merger of
the Merging Companies by acquisition by the Absorbing Company of the Absorbed Company and established the present
merger proposal.
2) The Absorbing Company holds all the shares in issue in the Absorbed Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to articles 278 and following of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law on Commercial Companies").
3) The merger shall become effective on 1 August 2012 (the "Effective Date").
4) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-
sorbing Company as of 1 August 2012.
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5) None of the shareholders of the Merging Companies has any special rights and no securities other than shares (parts
sociales) have been issued in the Merging Companies.
6) No particular advantages are granted to the managers of the Merging Companies (no auditor and experts have been
appointed or are in office in the Merging Companies).
7) The shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed Company respectively waived their rights to the
interim accounts statements of the Merging Companies provided by article 267 (1) c) of the Law on Commercial Com-
panies pursuant to shareholders' decisions of the respective Merging Companies taken on 14 June 2012 in accordance
with paragraph 2 of article 267 (1) of the Law on Commercial Companies.
8) The shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified under article 267
paragraph (1) a) and b) of the Law on Commercial Companies (namely, (i) the common draft terms of merger and (ii)
the annual accounts of the Absorbing Company for the last three financial years and the annual accounts of the Absorbed
Company for the last financial year (the Absorbed Company having been incorporated on 22 November 2011)) during
a period of one month starting from the date of publication of the present merger proposal in the Memorial C at the
registered office of the Absorbing Company and on simple request any shareholder can obtain copies of these documents
free of charge.
9) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital
are entitled during the period provided for under point 8) above to require that a general meeting be called in order to
decide whether or not to approve the merger.
10) Unless a decision to the contrary has been taken by a general meeting, the merger, as set out before, shall become
effective on 1 August 2012 and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies and
point 3) hereabove, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:
a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third
parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;
b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
11) The articles of association of the Absorbing Company will thus not be altered as a result of the merger. The
Absorbing Company being the sole owner of 100% of the shares in the Absorbed Company, no shares will be issued and
the share capital will not be increased in compensation of the above transfer of assets and liabilities nor will any monies
be transferred to the Absorbed Company.
12) The Absorbing Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger
and the universal transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.
13) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end at the Effective Date of the merger.
14) The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing
Company for the period provided for by law.
In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned
notary certifies the lawfulness of the present Merger Proposal established in accordance with the Law on Commercial
Companies.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil
status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) DPC (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Lu-
xembourg, ayant son siège social rue Général Patton, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.029, constituée suivant acte reçu du notaire Maître Frank Baden le
22 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 193 du 14
mars 2001 (ci-après la «Société Absorbante») dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 22 mai 2012, non encore publié au Mémorial C, représentée par M. Paul
Steffes, gérant, demeurant à Hassel, Luxembourg; et
2) DuPont Technology (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous
les lois du Luxembourg, ayant son siège social rue Général Patton, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.947, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné
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le 22 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 54 du 6 janvier 2012 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la
Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), représentée par M. Paul Steffes, gérant, demeurant à Hassel, Luxem-
bourg.
Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet commun
de fusion comme suit:
PROJET COMMUN DE FUSION
(«PROJET DE FUSION»)
1) La Société Absorbante a l'intention de fusionner et d'absorber la Société Absorbée. Dans ce contexte, le conseil
de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé la fusion de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
2) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales de la Société Absorbée.
En conséquence, la fusion sera effectuée conformément aux articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
3) La fusion sera effective au 1
er
août 2012 (la «Date Effective»).
4) Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte
de la Société Absorbante à partir du 1 août 2012.
5) Aucun des associés des Sociétés Fusionnantes n'a des droits spéciaux et il n'y a pas d'autres titres que des parts
sociales qui ont été émis par les Sociétés Fusionnantes.
6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance ou réviseurs ou experts (le cas échéant)
des Sociétés Fusionnantes.
7) Les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée respectivement ont renoncé à leurs droits en
relation avec les états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes tel que prévu par l'article 267 (1) c) de la Loi
sur les Sociétés Commerciales en vertu de deux décisions des associés respectifs prises en date du 14 juin 2012 en
application du paragraphe 2 de l'article 267 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
8) Les associés de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période d'un mois suivant la publication du
présent projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267 paragraphes
(1) a) et b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales (à savoir (i) le projet commun de fusion et (ii) les comptes annuels
de la Société Absorbante des trois derniers exercices comptables et les comptes annuels de la Société Absorbée du
dernier exercice comptable (la Société Absorbée ayant été constituée le 22 novembre 2011)) au siège social de la Société
Absorbante et les associés sont autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.
9) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq (5%) des parts sociales auront le droit
de requérir, pendant la période prévue sous le point 8) ci-dessus, qu'une assemblée générale soit convoquée afin de
statuer sur l'approbation de la fusion.
10) Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, la fusion, comme précédemment mentionné, sera
effective au 1 août 2012 et entraînera ipso jure, tel que mentionné à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et du point 3) ci-dessus, avec exception de l'article 274 (1) b), les effets suivants:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cessera d'exister; et
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
11) Les statuts de la Société Absorbante ne seront donc pas modifiés en conséquence de la fusion. La Société Absor-
bante étant le détenteur de 100% des parts sociales de la Société Absorbée, aucune part sociale ne sera émise et le capital
social ne sera pas augmenté en compensation du transfert d'actif et de passif mentionné ci-dessus et aucun fonds ne seront
transférés à la Société Absorbée.
12) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles afin de donner effet à la fusion et à
la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
13) Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la
fusion.
14) Les livres et documents de la Société Absorbante seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant
le délai prévu par la loi.
Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant atteste
la légalité du présent Projet de Fusion établi conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
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Le document ayant été lu au mandataire des comparants, connu du notaire de par ses nom, prénom, statut civil et
résidence, il a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.
Signé: P. STEFFES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28758. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 JUIN 2012.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2012076098/162.
(120108137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
LBLux SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.782.
Mitteilung an die Aktieninhaber des LBLux SICAV-FIS Act One Fund
Aktienklasse TL
(ISIN: LU0335024351/WKN: A0NBLZ)
Durch Beschluss des Verwaltungsrates der oben genannten Gesellschaft vom 07. Mai 2012 wird der Teilfonds LBLux
SICAV-FIS Act One Fund am 31. Juli 2012 ("Liquidationsdatum") aufgrund des anhaltend geringen Volumens und der damit
verbundenen Unwirtschaftlichkeit des Teilfondsvermögens, aufgelöst. Eine Fortführung des Teilfonds erscheint daher für
die Anleger als nicht sinnvoll.
Der Nettoinventarwert pro Aktie des Teilfonds LBLux SICAV-FIS Act One Fund wird letztmalig am 30. Juli 2012
veröffentlicht. Die Ausgabe von Aktien ist seit dem 07. Mai 2012 auf Beschluss des Verwaltungsrates eingestellt. Die
Rücknahme der Aktien wird am 15. Juli 2012, um 14.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingestellt, so dass Sie bis zu diesem
Zeitpunkt die Möglichkeit haben, Ihre Aktien des LBLux SICAV-FIS Act One Fund kostenfrei zurückzugeben oder um-
zutauschen.
Die Kosten der Liquidation werden vom Teilfonds LBLux SICAV-FIS Act One Fund getragen. Um die Gleichbehandlung
der Aktionäre gewährleisten zu können, wurden entsprechende Rückstellungen im Teilfondsvermögen gebildet. Nach
Ermittlung des Liquidationserlöses wird dieser mittels separater Veröffentlichung mitgeteilt.
Beträge, die aus der Liquidation des Teilfondsvermögens LBLux SICAV-FIS Act One Fund stammen und die von den
berechtigten Aktionären nicht innerhalb von 6 Monaten eingelöst werden, werden durch die Depotbank zugunsten der
berechtigten Aktionäre bei der "Caisse de Consignation" in Luxembourg hinterlegt. Die Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb von 30 Jahren nach der Hinterlegung dort angefordert werden.
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sowohl das Liquidationsverfahren des betroffenen Teilfonds, als auch die
Hinterlegung bei der "Caisse de Consignation", innerhalb von 9 Monaten abgeschlossen sein muss.
Die Konten und Bücher des LBLux SICAV-FIS Act One Fund werden hinterlegt und für zehn Jahre bei der Domizil-
und Zentralverwaltungsstelle aufbewahrt.
Luxemburg, im Juni 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012074624/30.
VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.06.2012.
Philipp Graf / Anja Müller.
Référence de publication: 2012074579/10.
(120105200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 131.651.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.06.2012.
Gerd Kiefer / Katja Wilbert.
Référence de publication: 2012071584/10.
(120102447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
GREIFF «special situations» Fund OP, Fonds Commun de Placement.
La partie générale du règlement de gestion modifié au 1
er
juin 2012 a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012068961/10.
(120098413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
GREIFF «special situations» Fund OP, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion modifié au 1
er
juin 2012 a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012068960/10.
(120098410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Icarus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.201.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Pallister Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with its registered
office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered under number
325948,
represented by Mrs. Virginie ZACCHINO, employee, residing professionnally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 23, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Icarus
Investments S.à r.l."(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
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2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations
Financières" according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
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For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Pallister Holdings Limited, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five hun-
dred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following company is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
The public limited company incorporated under the laws of Luxembourg "VICTORIA MANAGEMENT SERVICES
S.A.", established and having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 47765.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Pallister Holdings Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec son siège social au
9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 325948,
ici représentée par Madame Virginie ZACCHINO, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laqulle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit :
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Icarus Investments S.à r.l." (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
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12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Pallister Holdings Limited, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire
à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
La société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg "VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.", établie et
ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 47765.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. ZACCHINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066255/435.
(120094390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Info Support s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Sprinkange, 9, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.169.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Claude MAJERES, pédagogue, né à Ettelbruck le 7 août 1966, demeurant à L-4994 Sprinkange, 9, route
de Longwy.
2. - Madame Christiane GNAD, informaticienne diplômée, née à Pétange le 11 juillet 1967, demeurant à L-4994 Sprin-
kange, 9, route de Longwy.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "INFO SUPPORT s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sprinkange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, toutes prestations de services informatiques sous leurs différentes formes, la maintenance de
matériels et de logiciels, la formation par cours, le conseil et l'assistance en la matière, le développement de logiciels
bureautiques, l'e-commerce, ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de produits de loisirs et de hobby-
shop, de même que le service après-vente.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
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La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Claude MAJERES, préqualifié,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Madame Christiane GNAD, préqualifiée,
soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Christiane GNAD, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4994 Sprinkange, 9, route de Longwy.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: MAJERES, GNAD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2012. Relation: CAP/2012/2075. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
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Bascharage, le 5 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012065962/133.
(120093161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
BELFASS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 113.953.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 juin 2012i>
<i>Première résolution:i>
Les administrateurs suivants sont démissionnaires avec effet immédiat:
Monsieur Ahmed Kaouass, demeuant à B-1060 Saint-Gilles, 7, avenue du Roi
Monsieur Ahmed Kaouass, demissione comme administrateur délégué
<i>Deuxième résolution:i>
Les administrateurs suivant sont nommés:
Monsieur Tarfi Oussama, domicilié à B-1070 Anderlecht, rue Boyère 3, né le 23 avril 1988 à Bruxelles.
Monsieur Tarfi Autman, domicilié à B-1070 Anderlecht, chaussée de Ninove, 740 boite 4 né le 02 juin 1981 à Ander-
lecht.
La société CC Clean Inc,société de droit de l'Etat américain du Delaware, avec siège social à DE-19958-9776 Lewes,
Delaware (USA), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Registration Numéro 40852-65.
Monsieur Tarfi Autman est nommé administrateur délégué.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012066049/23.
(120094634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Il Interieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 169.174.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Madame Ingrid LECHANTRE, employée privée, demeurant à B-6780 Hondelange, 30, rue de l'Amicale,
agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “IL INTERIEURS S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Fingig (Commune de Clemency).
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
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complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la construction et la rénovation d'immeubles, la promotion, l'achat et la vente
de biens immobiliers, la location d'immeubles, l'exploitation d'une agence immobilière.
La société pourra également effectuer des opérations d'achat et de revente de meubles et articles d'ameublement,
ainsi que tous les accessoires y relatifs.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société, de nature à en faciliter l' extension ou le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également
se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-Eur),
représenté par cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125.-Eur) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Parts Sociales. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom
de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts
Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 9. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Art. 11. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
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Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 16. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 17. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés
conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
Madame Ingrid LECHANTRE, employée privée, demeurant à B-6780 Hondelange, 30, rue de l'Amicale, cent parts
sociales.
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500.-(douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été just0
.
ifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margue.
Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Ingrid LECHANTRE, employée privée, née à Mons (Belgique) le 25 mars 1968, demeurant à B-6780 Honde-
lange, 30, rue de l'Amicale.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I.Lechantre, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2012. Relation: EAC/2012/7106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065511/212.
(120093098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Higher Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.194.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société EDISYS S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B139924
ayant son siège social au 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, représentée par son Directeur délégué Monsieur Anthony
CHOTARD, né le 21 octobre 1975 à St Dizier (F-52), demeurant professionnellement à L-3340 Huncherange, 65 Route
d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHER GROUP S.A..
Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services dans le domaine de l'intermédiation commerciale et
industrielle ainsi que dans les domaines informatiques, gestion d'entreprises, marketing, sponsoring et exploitation de
marques et brevets. Elle est autorisée à effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes
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sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
ou droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes les opérations commer-
ciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euro (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.
Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-
naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans, ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Cependant au cas où la Société est constituée par un associé
unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront
un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs pouvoirs seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil
d'administration entraine l'obligation pour le conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale
ordinaire sur le salaire, les frais et autres avantages accordés au délégué. La société pourra également conférer des
pouvoirs spéciaux par procuration authentiques ou sous seing privé.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale statuaire se réunit au siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les
assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront des
circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois
que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à
leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le droit de
vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
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Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la
société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 12. Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2012.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
EDISYS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Toutes ces actions ont été libérées au quart (25%) par versements en espèces, si bien que la somme de sept mille sept
cent cinquante euro (€ 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.800,
<i>Assemblée générales extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un (1). Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
2. - Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Anthony Chotard, né le 21 octobre 1975 à St Dizier (F), demeurant professionnellement à L-3340 Hun-
cherange, 65 Route d'Esch
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A.
Siège social: 1, Rue de l'Eglise L -3391 Peppange RCS Luxembourg B 61212
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5. - L'adresse du siège social est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. CHOTARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25209. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066249/139.
(120093977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
APS Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7447 Lintgen, 11, Bei de Fëschweieren.
R.C.S. Luxembourg B 114.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alfred PETERS
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066023/11.
(120094011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Astringo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 67.996.
Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 1
er
juin 2012 que:
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné des ses fonctions de gérant.
- Monsieur Thomas Brandberg, né le 19 novembre 1953 à Vasteras (Suède), résidant professionnellement au 23, rue
General Major Lunsford Oliver, L-2225 Luxembourg est nommé gérant en remplacement de Monsieur Olivier Dorier.
Munsbach, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012066026/12.
(120093763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Chemservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Laengten.
R.C.S. Luxembourg B 127.345.
Das Verwaltungsratsmitglied Herr Dr, Dieter Drohmann hat seinen Wohnsitz mit Wirkung ab dem 15.07.2008
von
Schwerzfelder Strasse 62 A
D- 52159 Roetgen
nach
Dunantstraße 39
D - 67549 Worms
verlegt.
Grevenmacher, den 15.07.2008.
Dr. Dieter Drohmann
<i>Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012066096/18.
(120093848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Athor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.258.
Veuillez noter la démission, en date du 07.05.2012, de la fonction de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- La Société REVISORA S.A., ayant son siège social au 54 Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATHOR S.A.
Référence de publication: 2012066027/11.
(120094131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7452 Lintgen, 27, rue Kasselt.
R.C.S. Luxembourg B 10.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert FABER
27, rue de Kasselt
L-7505 Lintgen
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066071/13.
(120094010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012066028/11.
(120094271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 121.160.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066029/10.
(120094322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.225.900,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.112.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Basler Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066030/11.
(120094033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.121.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 Mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 28 février 2012, de Monsieur Antonio Manuel Ramalho Palma en qualité d'Ad-
ministrateur,
79142
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- de ratifier la cooptation, avec effet au 28 février 2012, Monsieur Acacio Jaime Liberado Mota Piloto, Millennium BCP,
Avenida Professor Dr. Cavaco Silva, Piso 1A, 2744-002 Porto Salvo, Portugal, en qualité d'Administrateur, en remplace-
ment de Monsieur Antonio Manuel Palma Ramalho, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Monsieur Acacio Jaime Liberado Mota Piloto, Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha
et de Monsieur Pedro Monteiro Casquinho en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2013,
- de renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BII Investimentos International SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012066052/23.
(120094088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Heron Optique et Audition S.A., Société Anonyme,
(anc. Heron Holding S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.870.
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “HERON HOLDING S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 2 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1401 du 21 juillet 2009, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 146870.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en
date du 21 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 278 du 1
er
février 2012.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les DIX MILLE (10.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(€ 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-) sont dûment
représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide le changement de la dénomination de la société en “HERON OPTIQUE ET AUDITION
S.A.”, de sorte que l'article 1
er
des statuts sera modifié et aura la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de “HERON OPTIQUE
ET AUDITION S.A.” (la "Société").
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
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<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A.Belli, M.Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2012. Relation: EAC/2012/7243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066247/53.
(120094180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.225.900,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.112.
Le siège social de:
Triton Fund II No.2 L.P.
Triton Fund II L.P.
Two Triton Fund F&F No. 2 L.P.
Two Triton Fund F&F L.P.
Two Triton Fund (Executives) L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Basler Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066031/17.
(120094033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066032/10.
(120093950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Black Grafton Invest 2 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.413.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64328 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066033/10.
(120094160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.327.800,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.235.
Le siège social de:
- Triton Fund II No.2 L.P.
- Triton Fund II L.P.
- Two Triton Fund (Executives) L.P.
- Two Triton Fund F&F L.P.
- Two Triton Fund F&F No. 2 L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Bravida Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066036/17.
(120094032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Ballina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 130.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066040/9.
(120094459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Tez Tour Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.295.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of April.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the "Meeting of Sharehol-
ders") of TEZ TOUR HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), duly
incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 163295, and whose articles of association (hereinafter referred to as the
“Articles”) have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2133, page 102352,
on 13
th
September 2011 (hereinafter referred to as the “Company”).
The Meeting of Shareholders of the Company elects as chairman Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing
professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The Meeting of Shareholders elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
The office of the Meeting of Shareholders having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Shareholders") and the number
of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list has been signed ne varietur together with
the proxy forms by the shareholders represented at the meeting by the proxy-holders, the notary and the chairman, the
scrutineer and the secretary.
II. The attendance list shows that shareholders holding all the shares representing the whole share capital of the
Company are represented at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been duly con-
vened to the meeting in accordance with the requirements of the Luxembourg laws. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the Meeting of Shareholders is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-)
in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to three hundred thirty-one
thousand Euro (EUR 331,000.-) by issuing three hundred thousand (300,000) new shares (hereinafter referred to as the
"New Shares"), having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
Subscription and payment for the New Shares.
2. Amend first paragraph of article 5 of the Company's Articles in order to reflect the above mentioned capital increase.
3. Miscellaneous.
VI. Then the Meeting of Shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting of Shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of three
hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) to three hundred thirty-one thousand Euro (EUR 331,000.-) by issuing three hundred thousand (300,000) new
shares (hereinafter referred to as the "New Shares"), having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
The New Shares are issued fully paid up by way of contribution in cash, subscribed by the actual shareholders of the
Company and issued as follows:
<i>Subscription and Payment for the New Shares.i>
1. ALEX SUCCESSOR SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, declares to subscribe to seventy-five thousand (75,000) New Shares, each share
having a par value of one Euro (EUR 1.-). Such New Shares are paid up by a contribution (hereinafter referred to as the
“Alex Contribution”) in cash for a total amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) fully allocated to the
Company's share capital.
2. BALIV ENTREPRISE SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, declares to subscribe to seventy-five thousand (75,000) New Shares, each share
having a par value of one Euro (EUR 1.-). Such New Shares are paid up by a contribution (hereinafter referred to as the
“Baliv Contribution”) in cash for a total amount of seventy-five thousand (75,000) fully allocated to the Company's share
capital.
3. IPRON CAPITAL SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, declares to subscribe to seventy-five thousand (75,000) New Shares, each share
having a par value of one Euro (EUR 1.-). Such New Shares are paid up by a contribution (hereinafter referred to as the
“Ipron Contribution”) in cash for a total amount of seventy-five thousand (75,000) fully allocated to the Company's share
capital.
4. SINAL CAPITAL SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, declares to subscribe to seventy-five thousand (75,000) New Shares, each share
having a par value of one Euro (EUR 1.-). Such New Shares are paid up by a contribution (hereinafter referred to as the
"Sinal Contribution" and together with the Alex Contribution, Baliv Contribution and the Ipron Contribution, the "Con-
tributions") in cash for a total amount of seventy-five thousand (75,000) fully allocated to the Company's share capital.
The proof of the existence and of the value of the above Contributions has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Meeting of Shareholders consequently decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company's Articles,
which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed to three hundred thirty-one thousand Euro (EUR 331,000.-) represented by
three hundred thirty-one thousand (331,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares")."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the Meeting of Shareholders was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the Shareholders and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l'"Assemblée des Actionnaires") de TEZ
TOUR HOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163295, dont les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13
septembre 2011, sous numéro 2133, page 102352 (ci-après la "Société").
L'Assemblée des Actionnaires élit comme président Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente nomme en qualité de secrétaire de séance Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnelle-
ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'Assemblée des Actionnaires élit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée des Actionnaires ayant été constitué, le président déclare et requiert du notaire instru-
mentant de prendre acte que:
I. Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires (collectivement les "Actionnaires") et le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés dans la liste de présence. Cette liste de présence a été signée ne
varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires, le notaire ainsi que le
président, le scrutateur et le secrétaire.
II. La liste de présence montre que les actionnaires détenant toutes les actions représentant la totalité du capital social
de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires ont déclaré qu'ils ont été dûment
convoqués à l'assemblée en conformité avec les conditions requises par les lois luxembourgeoises. L'Assemblée des
Actionnaires est donc valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant total trois cent mille euros (EUR 300.000,-) afin de le
porter de son montant actuel de trente un mille euro (EUR 31.000,-) à trois cent trente un mille euros (EUR 331.000,-)
par l'émission de trois cent mille (300.000) nouvelles actions (ci-après les "Nouvelles Actions"), chaque action ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).
Souscription et paiement des Nouvelles Actions.
2. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital
susmentionnée.
3. Divers.
IV. Puis l'Assemblée des Actionnaires, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée des Actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros
(EUR 300.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent trente un
mille euros (EUR 331.000,-) par l'émission de trois cent mille (300.000) nouvelles actions (ci-après les "Nouvelles Ac-
tions"), chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Les Nouvelles Actions devant être intégralement libérées par une contribution en numéraire, et devant être souscrites
par les actionnaires actuels de la société et émises comme suit:
<i>Souscription et Paiement des Nouvelles Actions.i>
1. ALEX SUCCESSOR SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,
6, rue Guillaume Schneider, déclare souscrire à soixante-quinze mille (75.000) Nouvelles Actions, chacune ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-). Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport (ci-après l'"Apport Alex") en
numéraire pour un montant total de à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), entièrement alloué au capital social
de la Société.
2. BALIV ENTREPRISE SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,
6, rue Guillaume Schneider, déclare souscrire à soixante-quinze mille (75.000) Nouvelles Actions, chacune ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-). Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport (ci-après l'"Apport Baliv") en
numéraire pour un montant total de à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), entièrement alloué au capital social
de la Société.
3. IPRON CAPITAL SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6,
rue Guillaume Schneider, déclare souscrire à soixante-quinze mille (75.000) Nouvelles Actions, chacune ayant une valeur
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nominale d'un euro (EUR 1,-). Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport (ci-après l'"Apport Ipron") en numéraire
pour un montant total de à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société.
4. SINAL CAPITAL SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6,
rue Guillaume Schneider, déclare souscrire à soixante-quinze mille (75.000) Nouvelles Actions, chacune ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-). Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport (ci-après l'"Apport Sinal" et ensemble
avec l'Apport Alex, l'Apport Baliv et l'Apport Ipron, les "Apports") en numéraire pour un montant total de à soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs des souscriptions et des montants des Apports ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée des Actionnaires décide par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de
la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
" Art. 5 Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) divisé en trois cent trente
et un mille (331.000) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions»)."
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'Assemblée des
Actionnaires, l'Assemblée des Actionnaires est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise
suivi d'une traduction française; à la demande des Actionnaires et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2012. Relation GRE/2012/1342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065811/172.
(120092849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066034/10.
(120093705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.327.800,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.235.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Bravida Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066035/11.
(120094032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Covéa Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 28.590.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 24 avril 2012i>
<i>Point 2 de l'ordre du jour:i>
<i>Evolution du Conseil d'Administrationi>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Richard REY de son mandat d'administrateur à effet du 23 avril
2012.
Le Conseil décide de coopter à effet immédiat, Monsieur Romain ROSSETTI, demeurant professionnellement au 7,
boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Richard REY. Cette
cooptation sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 29 mai 2012.
<i>Point 3 de l'ordre du jour:i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Richard REY de son mandat d'Administrateur Délégué et Directeur
Général, à effet du 23 avril 2012.
Le Conseil décide de nommer à effet immédiat, Monsieur Romain ROSSETTI, Administrateur Délégué et Directeur
Général, demeurant professionnellement au 7, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Richard REY.
<i>Pour la société Covéa Lux
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012066082/23.
(120094112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.511.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 07 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant professionnellement au 59, Bd Grande
Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Community Link SA, admi-
nistrateur de la société Compagnie Financière de la Madelaine SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066104/13.
(120093764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Bravissima (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.493.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066038/11.
(120094775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066039/10.
(120094636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 119.010.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066041/10.
(120094323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Camping Um Bierg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 110, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.038.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société statutairement en date du 7 mai 2012 ài>
<i>11.00 heuresi>
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués étant venus à échéance, sont renouvelés jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de l'an 2018:
Monsieur Paul GIERTEN, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg (L) le 9 janvier 1962, demeurant
à L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue;
Monsieur Frank GIERTEN, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg (L) le 13 juin 1965, demeurant
à L-6310 Beaufort, 104, Grand-rue;
Madame Jacqueline GIERTEN-MEYER, administrateur, née à Beaufort (L) le 27 décembre 1936 et demeurant à L-6311
Beaufort, 6, route de Reisdorf.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2018.
Beaufort, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012066091/23.
(120094261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
BHW Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 51.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BHW Investi>
Référence de publication: 2012066051/10.
(120094224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour BII Investimentos International S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012066053/11.
(120094089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Boreiko & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 58A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 22.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012066055/10.
(120094360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.527.
En date du 8 juin 2012, l'actionnaire de la Société a pris acte de la démission de M. Kevin DaSilva de son poste
d'administrateur.
A cette même date, M. Gregory Andrulonis ayant comme adresse le 15, Hampshire Street, à Mansfield (02048), Etats-
Unis d'Amérique, a été nommé administrateur pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2013.
Suite à cette démission et cette nomination, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Thomas Ford
- Anton Stadtbäumer
- Michelangelo Stefani
- Eric De Gres
- Eric Green
- Gregory Andrulonis
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066112/23.
(120094194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.079.
L'an deux mil douze, le vingt cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme SGBT Asset Based Funding
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 novembre
2008 suivant acte d’approbation de scission de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009 numéro 257, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 898 du 5 avril 2012,
en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société datées du 27
février 2012.
Une copie du procès-verbal de cette réunion, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexée à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
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U X E M B O U R G
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SGBT Asset Based Funding S.A., est fixé à deux milliards d’Euros (EUR 2.000.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille neuf cents Euros (EUR 31.900,-) représenté par trois
cent dix-neuf (319) actions sans désignation de valeur nominale.
III. L'alinéa 7 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards d’Euros (EUR 2.000.000.000,-) divisé en vingt millions
(20.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d’administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d’actions; (iii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d’une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l’acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par la lois, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d’administration.»
IV. Par résolutions adoptées le 27 février 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société
dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CENT EUROS (100.EUR) pour le porter de son montant actuel
de TRENTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS (31.900,- EUR) à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR), par
l’émission de une (1) action nouvelle sans valeur nominale et d’accepter la souscription de l’action nouvelle par l’action-
naire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
V. L’action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 1.000.000 (un million) d’obligations convertibles
émises par la Société le 25 février 2010 et détenues par l’actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
Le surplus est affecté à un compte prime d’émission, soit un montant de EUR 108.777.774,61 (cent huit millions sept
cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-quatorze euros et soixante et un centimes).
L’existence et la valeur de cet apport ont été certifiées au notaire.
VI. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l'article 5, 1
ère
phrase des Statuts de la Société sera
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social souscrit s’élève à EUR 32.000,- (trente deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions
sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à EUR 7.000,- (sept mille euros).
Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25245. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067122/75.
(120095467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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APS Consult S. à r.l.
Astringo Holdings S.à r.l.
Athor S.A.
Axa World Funds
Ballina S.à r.l.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l.
Barwa Luxembourg S.à r.l.
Basler HoldCo S.à r.l.
Basler HoldCo S.à r.l.
BELFASS Luxembourg S.A.
Bentley Holdings S.A.
BHW Invest
BII Investimentos International S.A.
BII Investimentos International S.A.
Birke S.A.
Black Grafton Invest 2 S.C.
Black Tie Luxco S.à r.l.
Boreiko & Cie S.à r.l.
Bravida HoldCo S.à r.l.
Bravida HoldCo S.à r.l.
Bravissima (BC) S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
Camping Um Bierg S.A.
Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER
Chemservice S.A.
Chinto S.A.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Covéa Lux
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Deka Immobilien Luxembourg S.A.
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.
GREIFF «special situations» Fund OP
GREIFF «special situations» Fund OP
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Heron Optique et Audition S.A.
Higher Group S.A.
Hipermark Investments S.A.
Icarus Investments S.à r.l.
Ildiko SPF S.A.
Il Interieurs S.à r.l.
Illor II S.A.
Illor I S.A.
Info Support s.à r.l.
Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l.
Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l.
International Real Estate Management S.A.
Katoen Natie Group S.A.
LBLux SICAV-FIS
Lux-Pension
Mytaluma S.A.
Oceania S.A.
Opus Investment S.à r.l.
Rainbow Strategies S.A.
Research & Development International S.A., SPF
Riviera Property S.A.
SGBT Asset Based Funding S.A.
Solelux S.A.
Steadiness Investment S.A.
Tez Tour Holding S.A.
VM Bank International S.A.