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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1644
29 juin 2012
SOMMAIRE
DST Europe EC 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78870
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
78866
Elie Saab Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78877
Europacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78892
EuroReg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78888
FGP VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78866
Fidare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78869
Fidelity Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78869
Fidufisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78869
Findar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78870
Flobost SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78895
FMC Technologies Energy S.C.S. . . . . . . . .
78876
FMC Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78876
Foch Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78876
Foodline SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78877
Franbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78877
Franbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78877
Freo Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78887
Freylon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78887
FS-T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78887
Garirom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78894
Garlaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78894
Gaz Métro International S.à r.l. . . . . . . . . .
78898
G.C.C. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78888
G.E. Credit Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
78891
Gesparfim S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78894
Giada Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78894
Gilles Tooling G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78896
Glenelg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78896
Global Hospitality Licensing S.à r.l. . . . . . .
78892
Golden Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78896
Golder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78887
Gorgeous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78896
G P Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78888
GRIKK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78896
Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78908
Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78898
HDV International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78908
HeidelbergCement Finance Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78897
Hengpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78908
High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78897
Hockney Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78897
Home Decor Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78898
Home Design Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
78898
Hostels Capital Investments S.A. . . . . . . . .
78909
Ides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78910
IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78910
IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78910
IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78911
IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78910
Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . .
78911
Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . .
78911
Ikano Retail Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
78912
Ikano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78912
Infraluxcis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78909
Irus Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
78909
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FGP VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.101.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012064888/20.
(120092340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.082.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.139.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Development Securities (Investment Ventures) Limited, a limited liability company incorporated and existing under
the laws of the United Kingdom, having its registered office at Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5DS,
United Kingdom and registered with the Companies House for England and Wales under number 5625280 (the Sole
Shareholder),
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May
25, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “DS (Wick Lane Luxembourg) S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167139, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 918, of April 7, 2012, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated April 3, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1200,
of May 12, 2012.
II. The Company's share capital is set at one million Pounds Sterling (GBP 1.000.000,00) represented by one million
(1.000.000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million eighty-
two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 1.082.500,00) to raise it from its current amount of one million Pounds
Sterling (GBP 1.000.000,00) to two million eighty-two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 2.082.500,00) by the
creation and issuance of one million eighty-two thousand five hundred (1.082.500) shares, having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1,00) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at
their nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, for an aggregate amount of one million eighty-two thousand
five hundred Pounds Sterling (GBP 1.082.500,00), by contribution in kind in the total amount of one million eighty-two
thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 1.082.500,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount
held by the Sole Shareholder towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a contribution declaration of the Sole
Shareholder attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder, through his proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder
is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated May 25, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association to
give it henceforth the following wording:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at two million eighty-two thousand five hundred Pounds
Sterling (GBP 2.082.500,00) represented by two million eighty-two thousand five hundred (2.082.500) shares with a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at two thousand five hundred euro (€ 2.500,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Development Securities (Investment Ventures) Limited, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois
du Royaume-Uni, ayant son siège social à Portland House, Bressenden Place, Londres SW1E 5DS, Royaume-Uni et en-
registrée auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 5625280 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, rue des
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Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167139, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
23 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 918, du 7 avril 2012, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 avril 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1200, du 12 mai 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000,00) représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre-vingt-deux
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 1.082.500,00) pour le porter de son montant actuel d'un million de Livres Sterling
(GBP 1.000.000,00) à deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 2.082.500,00) par la création
et l'émission d'un million quatre-vingt-deux mille cinq cents (1.082.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts et les libérer intégralement à leur valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, pour un montant total d'un million quatre-vingt-deux mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 1.082.500,00) par un apport en nature d'un montant total d'un million quatrevingt-deux mille cinq
cents Livres Sterling (GBP 1.082.500,00) consistant en la conversion d'une créance d'un même montant détenue par
l'Associé Unique sur la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration d'apport de l'Associé
Unique certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé
Unique ne détient de droit sur la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer
sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 25 mai 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
IV. L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 2.082.500,00) représenté par deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.082.500) parts
sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de ces résolutions sont estimées à environ deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012064365/141.
(120091100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Fidare, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 26.949.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 5 juin 2012 à 16.30 heures au 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg.i>
L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
1. M. Pierre Metzler, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. M. Michel Bulach, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. M. Jacques Reckinger, demeurant au 40, Boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg
4. M. Claude Weber, demeurant au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2012.
- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064890/23.
(120091938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 76.939.
Le bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Fidelity Funds II
<i>Directori>
Référence de publication: 2012064891/12.
(120092160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Fidufisc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 73.560.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale du 23 Mai 2012i>
L'an 2012, le 23 Mai à 11 heures, se sont réunis, au siège social de la société, les administrateurs de la société "FIDUFISC
SA." sur convocation de l'administrateur délégué.
Sont présents ou représentés:
- Monsieur Carlo WETZEL,
- Monsieur Michel TILL
- Monsieur René ARAMA
La totalité des actions composant le capital social est représentée.
Monsieur René ARAMA préside la séance.
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social du 32, Grand Rue L-1660 Luxembourg au 9a, Rue Aldringen – L-1118 Luxembourg.
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<i>Décisioni>
L’Assemblée générale à l'unanimité décide de transférer le siège social de la société au 9a, Rue Aldringen L-1118
LUXEMBOURG.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exemplaires
originaux par les membres du bureau.
Carlo WETZEL / René ARAMA / Michel THIL
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012064892/26.
(120092276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Findar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 21 mai 2012i>
Est élu Président du Conseil d’administration Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012064894/16.
(120091729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
DST Europe EC 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.129.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited company governed by the laws of Cayman Islands "DST Managers Limited", established and having
its registered office at 4
th
Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 227700,
here duly represented by Mr. Patrick HOUBERT, lawyer, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, by virtue of a proxy dated the 10
th
of May 2012 and signed ne varietur.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") under the
name of "DST Europe EC 7 S.á r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
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The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the management.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of
a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
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manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed
by the sole shareholder, the company "DST Managers Limited", prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal; and
- Mr. Patrick HOUBERT, jurist, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
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3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of any
manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois des Iles Cayman "DST Managers Limited", établie et ayant son siège social à 4
th
Floor,
One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au Registre des sociétés des Iles Cayman sous
le numéro 227700,
ici dûment représentée par Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration en date du 10 mai 2012 signée ne varietur.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DST Europe
EC 7 S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
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Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société "DST Managers Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal; et
- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un
gérant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. LAC/2012/24464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064366/296.
(120091423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
FMC Technologies Energy S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.887.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 18 mai 2012i>
En date du 18 mai 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Kurt NIEMIETZ, né le 15 janvier 1973 à Texas (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 12326
Rip Van Winkle Lane, Houston, TX, 77024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une indéterminée.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Robert A. DANECK
- Monsieur Kurt NIEMIETZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
FMC Technologies Energy S.C.S.
Signature
Référence de publication: 2012064897/19.
(120091944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
FMC Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.909.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 18 mai 2012i>
En date du 18 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Kurt NIEMIETZ, né le 15 janvier 1973 à Texas (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 12326
Rip Van Winkle Lane, Houston, TX, 77024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Robert A. DANECK, gérant de catégorie A
- Monsieur Kurt NIEMIETZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Hugo FROMENT, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
FMC Technologies S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012064898/22.
(120091943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 114.393.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30.05.2012i>
Les actionnaires de la société FOCH PARTNERS LUXEMBOURG S.A. réunis le 30.05.2012 au siège social ont décidé
à l’unanimité ce qui suit:
1. Révoquer la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. de son poste d’administrateur.
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2. Nommer Monsieur Luca DI FINO, né le 23.06.1969 à Gioia Del Colle, ITALIE, demeurant à L-1430 Luxembourg,
6, Boulevard Pierre Dupong, au poste d’administrateur.
Le mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 2017.
Fait à Luxembourg, le 04.06.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012064899/18.
(120091940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Foodline SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 64.484.
Le Bilan clos au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064900/9.
(120091737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Franbelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 136.334.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique du 16 mai 2012:i>
Les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme Franbelux S.A., en liqui-
dation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour les besoins
de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064901/13.
(120092522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Franbelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 136.334.
Le bilan de clôture de la liquidation au 30 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064902/10.
(120092523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Elie Saab Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.124.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ELIE SAAB INVESTMENTS LIMITED (CYPRUS), a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus,
having its registered office at 3, Chrysanthou Mylona P.C. 3030, Limassol, Cyprus, registered with the Cyprus register of
commerce under number 227902
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
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After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Elie Saab Luxembourg S.à r.l” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100)
shares in registered form, having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
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6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be
in Luxembourg or any other place as may be decided by the Board.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if several
managers have been appointed, by the single signature of any manager, or if shareholders have appointed different classes
of managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
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approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
ELIE SAAB INVESTMENTS LIMITED (CYPRUS), represented as stated above, subscribes for one hundred (100) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Elias Bou Saab, born on 04/07/1963 in Serjbal, having his professional address at ELIE SAAB Bldg. Beirut Central
District 2021 4516 P.O.Box 11-3293 - Beirut Lebanon.
2. The following company is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Castle Services S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a avenue
John F Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the Register of commerce and companies, under number B 152.622.
3. The registered office of the Company is located at 46a avenue John F Kennedy L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quinzième jour de mai,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ELIE SAAB INVESTMENTS LIMITED (CYPRUS), une société régie par les lois de Chypre, dont le siège social se situe
à 3, Chrysanthou Mylona P.C. 3030, Limassol, Chypre, enregistrée au registre du commerce de Chypre sous le numéro
227902,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui-donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Elie Saab Luxembourg S.à r.l" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
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et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, si plusieurs
gérants ont été nommés par la signature d'un gérant, au cas où les actionnaires ont nommé des gérants de différentes
classes, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
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à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
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Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
ELIE SAAB INVESTMENTS LIMITED (CYPRUS), représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Elias Bou Saab, né le 04/07/1963 à Serjbal, ayant son adresse professionnelle à ELIE SAAB Bldg. Beirut Central
District 2021 4516 P.O.Box 11-3293 - Beyrouth (Liban),
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Castle Services S.à r.l, une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 46a avenue John
F Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.622.
3. Le siège social de la Société est établi au 46a avenue John F Kennedy L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24113. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064371/499.
(120091148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.026.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Robert Faber, né le 16 mai 1964 à Luxembourg, résidant profession-
nellement à 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Robert Faber est désigné pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012064903/19.
(120092161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Freylon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 81.940.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064904/11.
(120091981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.799.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 559 du 13 mars 2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2012.
<i>Pour FS-T S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064906/14.
(120091995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Golder Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.807.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064911/10.
(120092555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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G P Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8018 Strassen, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 94.559.
<i>Cession des partsi>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 2 mai 2012 que:
- Monsieur Jean Pianon, demeurant à Strassen, vend à la société AP PARTICIPATIONS S.A., inscrite au Registre de
commerce et de société sous le numéro B 145221, ayant son siège au 25 rue de la Gare, L-4975 Bettange sur Mess, qui
accepte, cinq cent (500) parts sociales, entièrement libérées, de la société GPZ S.AR.L..
La nouvelle répartition des parts sociales de la société GPZ S.AR.L. est la suivante:
- AP PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
500
Itzig, le 5 juin 2012.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012064907/18.
(120091934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
G.C.C. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 136.796.
Le Bilan clos au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064908/9.
(120091738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
EuroReg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X octobre.
R.C.S. Luxembourg B 169.141.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-François le BIHAN, ingénieur, né le 21 mai 1976 à Versailles (France), demeurant au 7, rue Félix de
Blochausen, L-1243 Luxembourg;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet toute activité de:
- conseil en management, prestation de services aux entreprises et organismes publics et non-gouvernementaux,
d'études et d'expertises, d'assistance technique ou à maîtrise d'ouvrage notamment en matière de stratégie, de gestion
de projet, d'organisation des ressources humaines, d'infrastructures et services télécoms dans tous les secteurs d'activités
notamment ceux des industries de réseaux, télécommunications, technologies de l'information et de la communication,
internet et les médias,
- recherche d'investisseurs et représentation pour les sociétés et organisations de tous secteurs d'activités, y-compris
les organismes publics au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger.
- conseil, gestion, promotion de l'innovation et protection de la propriété intellectuelle,
- publication, d'édition, de diffusion ou distribution de revues et d'ouvrages professionnels ou techniques,
- formation professionnelle, d'enseignement sous toutes ses formes sur tous supports, vente de cours, d'organisation
de stage, colloques, séminaires, missions, congrès ou manifestations diverses.
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- commerce de biens et de services se rattachant directement ou indirectement à son l'un des objets spécifiés ci-dessus
ou à tout objet similaire ou connexe
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
location, la gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à
l'étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, juridiques, civiles et
commerciales, industrielles et financières, se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus
ou à tout objet similaire ou connexe de nature à faciliter l'extension ou le développement de son patrimoine social tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «EuroReg».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
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Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
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Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
Monsieur Jean-François le BIHAN, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué au montant de neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-François le BIHAN, ingénieur, né le 21 mai 1976 à Versailles (France), demeurant au 7, rue Félix de
Blochausen, L-1243 Luxembourg.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 59, rue du X octobre, L-7243 Bereldange.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. le Bihan, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2012. Relation: DIE/2012/6369. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064378/178.
(120091684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
G.E. Credit Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 23.225.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
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L
U X E M B O U R G
Strassen, le 1
er
juin 2012.
G.E. CREDIT CORPORATION SA
Signature
Référence de publication: 2012064909/13.
(120092513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Global Hospitality Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.375,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 139.166.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 mai 2012i>
En date du 5 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Monsieur Michel Miserez, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 5 mai 2012.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérant de la classe B de la Société:
- Monsieur Paul HARRISON, né le 8 février 1964 à Littlehampton, Royaume Unie, résidant professionnellement à
Frankfurter Str. 10-14, 65760 Eschborn, Frankfurt, Allemagne, avec effet au 5 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
- Monsieur Satyajit ANAND, né le 17 octobre 1964 à Ranchi, Inde, résidant professionnellement à Ernst-Georg-
Steinmetz Strasse 2, 61348, Bad Homburg, Allemagne, avec effet au 5 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Mark Bole
Monsieur Louis Johannes de Lange
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Reiner Sachau
Monsieur Paul Harrison
Monsieur Satyajit Anand
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
International Hotel Licensing Company S.à r.l.
Référence de publication: 2012064910/29.
(120092508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Europacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.948.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Europacom S.A.", ayant son siège social à
L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 136.948,
avec un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune,
constituée originairement sous la dénomination de 1COM S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 855 du 8 avril 2008, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
octobre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2164 du 5 novembre 2009, contenant notamment l'adoption
de sa dénomination sociale actuelle;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2827 du 18 novembre
2011.
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U X E M B O U R G
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine DENISKAMINSKI, comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble (France), le 19 oc-
tobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse comme liquidateur.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes
et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,- EUR, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri de CROUY-CHANEL, Claudine DENIS-KAMINSKI, Alexandre MARGUET, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064389/71.
(120091151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Garirom S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 117.884.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société Garirom S.A, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.884 (la «Société»), a
décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 5 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.i>
Référence de publication: 2012064912/15.
(120092017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Garlaban S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.955.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GARLABAN S.A. SPF
A. BOULHAIS / N. VENTURINI
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012064913/12.
(120092234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Gesparfim S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6973 Rameldange, 2, Am Beiebierg.
R.C.S. Luxembourg B 142.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064915/10.
(120092471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Giada Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 146.905.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «GIADA SRL», une société constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège social Via
Italia 46, I-20052 Monza (Italie),
ci-après désignée «le mandant»,
lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Monza, le 24 mai 2012,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du mandant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
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U X E M B O U R G
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «GIADA LUX S.à r.l.» (la «Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 3 rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 146 905, a été constituée originairement sous les lois françaises et dont le siège statutaire et administratif
ainsi que le siège de direction effectif furent transférés à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), suivant acte
notarié dressé en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1410 du 22
juillet 2009; les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son arrivée au Grand-Duché de Luxembourg.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à vingt mille euros (20.000.- EUR) représenté par
mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20.- EUR), chacune, toutes se trouvant intégralement
libérées.
III.- Que le mandant a été et est encore à l'heure actuelle toujours le seul propriétaire des mille (1.000) parts sociales
de la susdite Société et qu'en tant qu'associé unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite
Société.
IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «GIADA
LUX S.à.r.l.» prédésignée et reconnaît expressément à cet effet qu'au bilan intérimaire de la Société arrêté au 04 avril
2012, figurent encore les créances et dettes plus amplement détaillées ci-après:
1) Des créances pour un montant total de EUR 2.147.833,46 dont détail ci-dessous:
- Avance impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
37,50
- Avance impôt sur le revenu des Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
393,75
- TVA française à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
50,96
- Encours clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
2.138.407,55
- Financement tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
8.943,70
EUR
2.147.833,46
2) Des dettes pour un montant total de EUR 2.143.540,98 dont détail ci-après:
- Avances associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
751.927,48
- Honoraires professionnels à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
36.782,50
- Fournisseurs à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1.325.000,00
- Impôts étrangers à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
29.831,00
EUR
2.143.540,98
V.- Que le mandant, agissant encore en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé,
qu'il, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et créances, notamment celles relatées ci-dessus et autres engagements de la Société dissoute
et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société dissoute pour l'exécution de son
mandant de gérant jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VIII.- Que le registre des associés nominatifs éventuellement émis a été annulé à partir de ce jour, en présence du
notaire instrumentaire.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du mandant, connue du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6899. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012064916/67.
(120091958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Flobost SC, Société Civile.
R.C.S. Luxembourg E 4.644.
Date de prise d'effet de la dénonciation : 30/05/2012
Référence de publication: 2012064896/7.
(120092400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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Gilles Tooling G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.876.
<i>Extrait de l'AGA tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2009i>
Le siège social de la société est transféré du L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck au 18, Duchscherstrooss,. L-6868
Wecker, avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012064917/10.
(120092524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Glenelg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 163.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064918/9.
(120092248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Golden Bridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.405.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012064919/11.
(120091973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Gorgeous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 148.209.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012064920/11.
(120091972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
GRIKK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 127.577.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 27 mars 2012i>
Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012064921/22.
(120092104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 40.962.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.
Bernhard Heidrich
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012064922/14.
(120092485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.078.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 15 mai 2012i>
1. M. Yona SHOHAM a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour High Point Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012064923/16.
(120091763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Hockney Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.180.
EXTRAIT
1. La Société prend acte que le siège social de l'associé unique de la Société, Hockney Holding S.àr.l. (l'Associé Unique)
est désormais au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 28 mars 2012 que:
a) La démission de M. Olivier De Mets en tant que gérant classe B de la Société avec effet au 28 mars 2012 est acceptée.
b) M. Patrice Gallasin, gérant classe A de la Société a été reclassé gérant unique de la Société avec effet au 28 mars
2012 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064924/19.
(120092446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
78897
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Home Decor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Home Decor Luxembourg S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012064925/11.
(120091803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Home Design Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1519 Luxembourg, 15A, rue Saint Fiacre.
R.C.S. Luxembourg B 161.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064926/9.
(120091923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Halifax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.782.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064927/12.
(120092368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Gaz Métro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.115.
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mai,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Société en commandite Gaz Métro, une société en commandite régie par les lois du Québec, Canada, dont le siège
social se situe à 1717, rue du Havre, Montréal, H2K2X3 Québec, Canada, inscrite au Registre des Entreprises de Québec
sous le numéro 3341719501,
représentée par Nicolas Marchand, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Gaz Métro international S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par
voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de deux (2) gérants et, si les
associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes
d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée
Générale).
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(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan, le compte de profits et pertes et l'état des flux de trésorerie (cash
flows statement), ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant
les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et du ou des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à
10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs
commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente septembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Société en commandite Gaz Métro, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille (20.000) dollars américains (USD 20.000,-).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée d'un an, étant
entendu que ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés à tenir en 2013:
- Pierre DESPARS, né à Saint-Lambert, Québec, Canada le 24 décembre 1960, de résidence professionnelle au 1717,
rue du Havre, Montréal, H2K 2X3 Québec, Canada.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée d'un an, étant
entendu que ces mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés à tenir en 2013:
- Olivier DORIER, né à Saint-Rémy, France, le 25 septembre 1968, de résidence professionnelle au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach; et
- Herman SCHOMMARZ, né à Amersfoort, Afrique du Sud, le 20 novembre 1970, de résidence professionnelle au
6C, Rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach.
3. La personne suivante est nommée en qualité de commissaire de la Société pour une durée d'un an, étant entendu
que ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés à tenir en 2013:
- Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 83
Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 043.298.
4. Le siège social de la Société est établi au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et que, en cas de divergences, la version française fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Follows the English version of the preceeding
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Société en commandite Gaz Métro, a limited partnership incorporated under the laws of Québec, Canada, having its
registered office at 1717, rue du Havre, Montréal, H2K2X3 Québec, Canada, registered with the Registre des Entreprises
de Québec, under number 3341719501,
here represented by Nicolas Marchand, lawyer, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Gaz Métro International S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar(s) (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
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8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any two managers and, in case the share-
holders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of
one (1) class A manager and one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of October and ends on the thirtieth (30
th
) of September of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet, the profit and loss accounts and a cash flows statement,
together with an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Com-
pany's commitments and the debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of March of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the Company's operations shall be supervised by
one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtieth of September 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Société en commandite Gaz Métro, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in
registered form, having a nominal value of twenty thousand United States dollar(s) (USD 20,000.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-),
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of
such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for a period of one year which shall expire
at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2013:
- Pierre DESPARS, born in Saint Lambert, Canada on September 24, 1960, residing professionally at 1717, rue du
Havre, Montréal, H2K2X3 Québec, Canada;
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for a period of one year which shall expire
at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2013:
- Olivier DORIER, born in Saint-Rémy, France, on September 25, 1968, residing professionally at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach; and
- Herman SCHOMMARZ, born in Amersfoort, South Africa, on November 20, 1970, residing professionally at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
3. The following person is appointed as internal auditor of the Company for a period of one year which shall expire
at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2013:
- Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered
office at 83 Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 043.298.
4. The registered office of the Company is located at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the French version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above. After reading this deed aloud, the notary
signs it with the authorised representative of the appearing party.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24761. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064419/521.
(120091084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Halifax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.782.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2012i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, demeurant 17, rue de
Greuze à F-75016 Paris et de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064928/20.
(120092369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
HDV International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.072.
Monsieur Norbert SCHMITZ, la société S.G.A. SERVICES S.A. et la société FMS SERVICES S.A, administrateurs, Mon-
sieur Eric HERREMANS, Commissaire aux Comptes et BPH FINANCE S.A en tant que délégué à la gestion journalière
ont démissionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société, avec effet au 30 avril 2012.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012064929/13.
(120092222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Hengpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.111.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 18 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2015
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<i>Pour la société
i>HENGPART S.A.
Référence de publication: 2012064930/14.
(120092224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
HCI, Hostels Capital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 119.457.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 29 mai 2012 à 14 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl établies
au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 29 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les
Statuts de la Société.
Bertrange, le 29 mai 2012.
<i>Pour HOSTELS CAPITAL INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012064931/25.
(120092132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Infraluxcis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.100,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.755.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064934/13.
(120092054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.651.268,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.972.
Par résolutions signées en date du 4 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la classe B avec effet au 30 avril 2012.
Nomination de Monsieur Martinus C. J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant que gérant de la classe B avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant de la classe Bi>
Référence de publication: 2012064935/18.
(120091974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 128.058.
Le siège social de la société est: L-8366 Hagen, 12A, rue Randlingen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hagen, le 06 juin 2012.
<i>Pour la société
i>J.-P. LEMAIRE
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012064936/14.
(120092413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
IG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064937/10.
(120091794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
IG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064938/10.
(120091796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
IG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.072.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 24 mai 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2007i>
<i>Le conseil d'administration:i>
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2008.
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Le commissaire aux comptes PricewatemouseCoopers S.à r.l. avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route
d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477 est renouvelé
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064939/19.
(120092245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
IG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.072.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 24 mai 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2008i>
<i>Le conseil d'administration:i>
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2009.
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route
d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477 est renouvelé
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos en décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064940/19.
(120092245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 106.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064941/9.
(120092218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 106.009.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique de la Société tenue en date du 12 avril 2012i>
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique de la Société approuvant les
comptes de l'exercice social 2012, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
Administrateurs
<i>Administrateurs "A"i>
Mats Håkan HÅKANSSON, Administrateur "A"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Lars-Åke Stefan JONASSON, Administrateur "A"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Karl Joakim LARSSON, Administrateur "A"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
<i>Administrateurs "B"i>
Hans Birger Viktor LUND, Administrateur "B"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Bo Lars LILJEGREN, Administrateur "B"
adresse professionnelle 15, Scheelevagen, SE-223 70 Lund
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Tom RATTLEFF, Administrateur "B"
adresse professionnelle 15, Scheelevagen, SE - 223 70 Lund
<i>Commissairei>
Andrew DRINKWATER, adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ikano Finance (Russia) S.A.
i>Birger Lund
Référence de publication: 2012064942/31.
(120092292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ikano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064944/9.
(120092430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Ikano Retail Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 138.262.
<i>Extrait - Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuellei>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui a été tenue en date du
12 avril 2012 que les décisions suivantes ont été prises.
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires approuvant les comptes de l'exercice
social 2012, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d'Administrationi>
Hans Birger Viktor LUND, Administrateur,
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Mats Håkan HÅKANSSON, Administrateur
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Nils Daniel SKOGHÄLL, Administrateur,
adresse professionnelle 41, Sölvegatan, SE-223 70 Lund, Suède
Per Henrik OLSHOV, Administrateur,
adresse professionnelle 1, Sjögatan, SE-251 06 Helsingborg, Suède
Hans Heinrich SCHAEFER, Administrateur,
adresse professionnelle Am Wandersmann 2-4, D-65719 Hofheim-Wallau, Allemagne
Ann Jeanette SÖDERBERG, Administrateur,
adresse professionnelle 1, Sjögatan, SE-251 06 Helsingborg, Suède
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
KPMG Audit S.à r.l., RCS Luxembourg B 103590
adresse professionnelle 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ikano Retail Properties S.A.
i>Birger Lund
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012064943/33.
(120092525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
78912
DST Europe EC 7 S.à r.l.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.
Elie Saab Luxembourg S.à r.l.
Europacom S.A.
EuroReg
FGP VIII S.à r.l.
Fidare
Fidelity Funds II
Fidufisc S.A.
Findar S.A.
Flobost SC
FMC Technologies Energy S.C.S.
FMC Technologies S.à r.l.
Foch Partners Luxembourg
Foodline SPF S.A.
Franbelux S.A.
Franbelux S.A.
Freo Team Sàrl
Freylon Investments S.à r.l.
FS-T S.à r.l.
Garirom S.A.
Garlaban S.A.
Gaz Métro International S.à r.l.
G.C.C. International S.A.
G.E. Credit Corporation S.A.
Gesparfim S.P.F. S.A.
Giada Lux S.à r.l.
Gilles Tooling G.m.b.H.
Glenelg S.A.
Global Hospitality Licensing S.à r.l.
Golden Bridge S.A.
Golder Investments S.A.
Gorgeous S.A.
G P Z S.à r.l.
GRIKK S.A.
Halifax S.A.
Halifax S.A.
HDV International S.A.
HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.
Hengpart S.A.
High Point Sàrl
Hockney Finance S.à r.l.
Home Decor Luxembourg
Home Design Partner S.à r.l.
Hostels Capital Investments S.A.
Ides S.à r.l.
IG 1 S.A.
IG 1 S.A.
IG 1 S.A.
IG 1 S.A.
Ikano Finance (Russia) S.A.
Ikano Finance (Russia) S.A.
Ikano Retail Properties S.A.
Ikano S.A.
Infraluxcis S.àr.l.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l.