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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1642
29 juin 2012
SOMMAIRE
BASETV Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78772
Batiscan Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
78776
BC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78792
Bergonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
78776
Bielle Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78798
Binyapi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78778
Black Grafton Invest 1 S.C. . . . . . . . . . . . . . .
78770
Black Grafton Invest 3 S.C. . . . . . . . . . . . . . .
78770
Black Grafton Invest 4 S.C. . . . . . . . . . . . . . .
78773
Black Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78772
Black Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78776
Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78779
Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78779
Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l. . . .
78773
Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l. . . . .
78773
Boutifour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78775
BP Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78780
Bresco Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78780
Brocade Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78790
Brocade Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78779
BS Real Estate (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78790
BS Secure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78799
Büko Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78790
CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78797
Caledonian Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78797
Calzedonia Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . .
78799
Campenlaer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78799
Canova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78802
Canova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78803
Careme Restaurants Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
78803
Cargill International Luxembourg 13 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78804
Cargill International Luxembourg 14 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78807
Cargill International Luxembourg 15 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78812
Carmel Capital V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78791
Carry S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78803
Casandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78806
CBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78806
CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78807
C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78791
Chartis Insurance Management Services
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78807
Cimabue Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78811
Cimabue Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78811
CIM/SP Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78810
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78791
Clerbaut Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78811
Collins du Marquisat Patrimoine S.A. . . . .
78812
CompAM FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78791
Conform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78815
Consultants des Beaux Arts S.A. . . . . . . . .
78791
CRS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78815
Custom House Fund Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78797
Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .
78816
Dexia Carbon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
78816
EDM Fund Management . . . . . . . . . . . . . . . .
78816
Effetre Investment & Trading Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78816
78769
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U X E M B O U R G
Black Grafton Invest 1 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.412.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64327 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064778/10.
(120092299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Black Grafton Invest 3 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.414.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Black Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at
22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153.245, holder of 9,999 shares,
and
PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000.-, having its registered office
at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 132.917, holder of 1 share,
being all the shareholders of Black Grafton 3 S.C., a société civile incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.414 (the “Company”),
here represented by Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal on May 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the corporate purpose of the Company in order to include a second paragraph to the corporate
purpose clause which shall be read as follows:
“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the Company’s articles of association;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company resolves to amend the corporate purpose of the Company in
order to include a second paragraph to the corporate purpose clause which shall be read as follows:
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U X E M B O U R G
“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the Articles is amended and shall now read as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies (including, but not limited to, in SPPICAV-société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable) and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any activities, excluding any commercial activities, and operations which it may deem
useful in accomplishment of its purpose.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Black Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, im-
matriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.245, détenteur de 9.999 parts
sociales,
et
PWREF I Holding S.à r.l., une société a responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.000.000,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.917, détenteur d'1 part
sociale,
étant tous les associés de Black Grafton Invest 3 S.C., a société civile constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.414 (la “Société”).
ici représentés par Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé en mai 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de déclarer:
I. – Que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’objet social de la Société afin d’inclure en tant qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe
suivant: «La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.»;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les associés présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
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IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l’objet social de la Société afin d’inclure en tant
qu’alinéa 2 de la clause d’objet social le paragraphe suivant:
«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»
<i>Seconde Résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères (y compris, mais non limité, dans des SPPICAV-société de placement à prépondérance
immobilière à capital variable) et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités et/ou opérations estimées utiles pour l'accomplissement de son objet à
l’exclusion de toute activité commerciale."
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et
demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24511. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 04 juin 2012.
Référence de publication: 2012064291/133.
(120091014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Black Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.245.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64326 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064779/10.
(120092282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
BASETV Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 12, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.966.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 15. Mai 2012:i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. Juni 2012 nach 12, blvd de la Petrusse, L-2320 Luxemburg verlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 1. Juni 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012064784/13.
(120091815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 147.531.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064780/10.
(120092270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 147.532.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064781/10.
(120092271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Black Grafton Invest 4 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.415.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Black Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at
22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153.245, holder of 9,999 shares,
and
PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000.-, having its registered office
at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 132.917, holder of 1 share,
being all the shareholders of Black Grafton 4 S.C., a société civile incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.415 (the “Company”),
here represented by Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxies given under private
seal on May 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the corporate purpose of the Company in order to include a second paragraph to the corporate
purpose clause which shall be read as follows:
“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the Company's articles of association;
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3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
III. -That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company resolves to amend the corporate purpose of the Company in
order to include a second paragraph to the corporate purpose clause which shall be read as follows:
“The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the Articles is amended and shall now read as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies (including, but not limited to, in SPPICAV-société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable) and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any activities, excluding any commercial activities, and operations which it may deem
useful in accomplishment of its purpose.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Black Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, im-
matriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.245, détenteur de 9.999 parts
sociales,
et
PWREF I Holding S.à r.l., une société a responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.000.000,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.917, détenteur d'1 part
sociale,
étant tous les associés de Black Grafton Invest 4 S.C., a société civile constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.415 (la “Société”).
ici représentés par Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé en mai 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de déclarer:
I. – Que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la Société afin d'inclure en tant qu'alinéa 2 de la clause d'objet social le paragraphe
suivant:
«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les associés présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l'objet social de la Société afin d'inclure en tant
qu'alinéa 2 de la clause d'objet social le paragraphe suivant:
«La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.»
<i>Seconde Résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères (y compris, mais non limité, dans des SPPICAV-société de placement à prépondérance
immobilière à capital variable) et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités et/ou opérations estimées utiles pour l'accomplissement de son objet à
l'exclusion de toute activité commerciale."
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et
demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24512. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 04 juin 2012.
Référence de publication: 2012064292/134.
(120091712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Boutifour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.008.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064783/14.
(120092288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Batiscan Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.849.
Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 17 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012064785/13.
(120092128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.542.
RECTIFICATIF
Suite à l’avis enregistré et déposé à Luxembourg le 25 mai 2012, réf. L120085747, il y a lieu de lire que le nombre de
parts sociales détenu par EUROHEART INVESTMENTS S.à r.l. est de 89 et le nombre de parts sociales détenu par
KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l. est de 166.
Luxembourg, le 5.6.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BEGONIA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012064786/15.
(120091932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Black Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.245.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000.-, having its registered office
at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 132.917, (the “Sole Shareholder”)
duly represented by Mrs Ghizlane Gryp, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 May
2012.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of Black Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited
liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500.-, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 153.245, incorporated on 12 May 2010
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before the Luxembourg notary, Maître Joseph Elvinger, published in the Recueil des Sociétés et Associations, number
1450 of 15 June 2012 (hereafter the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to amend the corporate purpose of the Company in order to include
a third paragraph to the corporate purpose clause which shall be read as follows:
“The Company may generally guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the articles of incorporation is amended and shall
now read as follows:
" Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may generally guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate
The Company may also carry out a licensing activity of trademark as well as a financing activity to its subsidiaries. The
Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its
object.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.000.000,-, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.917, (l' “Associé Unique”),
ici représentée par Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 24 mai 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Black Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante
selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.245, constituée en date du 12 mai 2012, auprès du notaire luxembourgeois, Maître Joseph Elvinger et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1450 (ci-dessous la «Société») en date du 15 juin 2010.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique de la Société décide de modifier l'objet social de la Société afin d'inclure en tant qu'alinéa 3 de la
clause d'objet social le paragraphe suivant:
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«La Société peut généralement garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.»
<i>Seconde Résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
" Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avance et garanties.
La Société peut généralement garantir, se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou tout droit de toute nature ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de financement
de ses filiales. La Société pourra également accomplir toutes opérations, activité commerciales ou industrielles, qui favo-
risent directement ou indirectement la réalisation de son objet. "
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant
a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24507. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 04 juin 2012.
Référence de publication: 2012064294/109.
(120090984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Binyapi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3942 Dudelange, 60, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 132.307.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 12 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012064787/13.
(120092115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 62.980.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de:
Joseph WINANDY,
Koen LOZIE,
COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
K. LOZIE / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012064788/19.
(120092476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 62.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064789/10.
(120092477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Brocade Company Inc., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.231.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2012 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Madame Sylvie COMMAN, employée privée, avec adresse professionnelle à MC-98000 Monaco, 7, rue Suffren Rey-
mond
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012064792/25.
(120092519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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BP Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 155.808.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064791/10.
(120092213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Bresco Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 445.890,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 169.116.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-third day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Brubesco Limited, a private company limited by shares incorporated under the laws of Cyprus, with registered office
at Akropoleos, 59-61, Savvides Center, 1
st
floor, flat/office 102, 2012 Nicosia, Cyprus, registered with the Ministry of
Commerce, Industry and Tourism, department of registrar of companies and official receiver Nicosia, under number HE
294153,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 18, 2012
The said proxy, signed ne varietur, by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»)
which specify the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to companies belonging to the same group of
companies, take any controlling and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any
administrative, management, advisory and marketing operation with its affiliated companies. The Company may further
advance and lend money in any manner as well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money
borrowed on such terms as it may think fit.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Bresco Financing S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
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It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to four hundred forty-five thousand eight hundred ninety Euros (EUR 445,890) represented
by:
- Twenty thousand (20,000) ordinary shares of one Euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”);
- Two hundred twenty thousand six hundred eleven (220,611) class A mandatory redeemable preferred shares of one
Euro (EUR 1) each (the “Class A MRPS”),
- Two thousand five hundred seventy-six (2,576) class B mandatory redeemable preferred shares of one Euro (EUR
1) each (the “Class B MRPS”),
- Two hundred two thousand seven hundred three (202,703) class C mandatory redeemable preferred shares of one
Euro (EUR 1) each (the “Class C MRPS”)
all fully subscribed and entirely paid up.
For the sake of clarity, “MRPS” in the present Articles shall include Class A MRPS, Class B MRPS and Class C MRPS;
in addition, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all
the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société unipersonnelle”) in
the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this
entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between it and the Company represented
by it shall be established in writing.
6.2 Share premium
Ordinary Shares, Class A MRPS, Class B MRPS, and Class C MRPS (together referred to as the «classes» of shares and
each referred to as a «class» of shares) can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and
the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value
for the subscription of a class of shares shall be allocated to a share premium reserve account connected to the said class
of shares.
Any share premium may be freely distributed to the shareholders subject to the provisions of these Articles and the
Law.
6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.4 Redemption of shares
The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders of the Company
may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below.
MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the holders of MRPS (an “Early
Redemption Date”). The Company shall redeem all but not part of the outstanding MRPS within six (6) years as from
their issuance (the “Maturity Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to (i) the aggregate par
value of the redeemed MRPS, (ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS if any, and (iii) as well as any
Preferred Dividends as defined in article 12 accrued but not yet declared on the redeemed MRPS at the time of redemption
(the “Redemption Price”). Subject to the foregoing, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date or at an Early
Redemption Date if the Company has sufficient available funds for distribution in accordance with the Law (“Available
Funds”). In case the Company does not dispose of Available Funds to pay the Redemption Price in cash at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Earlier Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable
(s) owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium of the redeemed MRPS shall be reduced accordingly.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide that each manager shall be named either a “category A manager” or a “category B
manager”.
The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad
nutum by the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax or e-mail, of each member
of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or email or letter
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if at least one manager of each category is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, even though such
kind of participation shall remain an exception as in general, the managers shall attend the board of manager meetings in
person.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning together more than half of each class of shares
and more than half of the entire share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning
together at least three quarter of the Company's entire share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December
31
st
. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its
first financial year, the holders of MRPS are entitled to a cumulative preferred dividend, to be accrued on a daily basis
(360-days/year) and starting accruing yield on the day of the date of issuance of the MRPS.
The preferred dividend for the Class A MRPS equals to nine point ninetyseven percent (9,97%) of the aggregate of (i)
the nominal value outstanding of each Class A MRPS, (ii) the related Class A MRPS Premium (“Class A Preferred Divi-
dend”).
The preferred dividend for the Class B MRPS equals to five point nine hundred seventy-five percent (5.975%) of the
aggregate of (i) the nominal value outstanding of each Class B MRPS, (ii) the related Class B MRPS Premium (“Class B
Preferred Dividend”).
The preferred dividend for the Class C MRPS equals to four point two hundred eighty-eight percent (4.288%) of the
aggregate of (i) the nominal value outstanding of each Class C MRPS, (ii) the related Class C MRPS Premium (“Class C
Preferred Dividend”).
For the sake of clarity, “Preferred Dividend” in the present Articles shall include Class A Preferred Dividend, Class B
Preferred Dividend, and Class C Preferred Dividend.
Preferred Dividends shall be cumulated and may be declared each year to the extent the Company has sufficient
distributable profits available. If the current year's Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable
profits) or are not declared, they shall be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following
year in which there is sufficient profit to distribute.
After all Preferred Dividends have been declared to the holders of MRPS, the holders of the Ordinary Shares are
entitled to the remainder of the Company's profit, pro rata to the number of Ordinary Shares held at the time of the
dividend declaration for any given financial year (“Ordinary Dividend”), the holders of MRPS being excluded from any
Ordinary Dividends. However, no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.
The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred
Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividends shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend.
The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,
if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
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Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e., MRPS and MRPS
Premium) and Preferred Dividends accrued or declared but not yet paid at that time.
The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares and
Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been fully discharged. Should there
be insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders
of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds
(liquidation profits) of the Company after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders
of MRPS are thus excluded from any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to
repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by
the holders of the MRPS when necessary.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on
December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, Brubesco Limited, aforementioned, represented as mentioned above, de-
clared to subscribe the entire share capital represented by:
- Twenty thousand (20,000) Ordinary Shares, with an attached premium of one million nine hundred eighty thousand
one Euros and seventy-two Cents (EUR 1,980,001.72);
- Two hundred twenty thousand six hundred eleven (220,611) Class A MRPS, with an attached premium of twenty-
one million eight hundred forty thousand four hundred thirty-six Euros and thirty four Cents (EUR 21,840,436.34);
- Two thousand five hundred seventy-six (2,576) Class B MRPS, with an attached premium of two hundred fifty-five
thousand thirty-nine Euros and seventy-four Cents (EUR 255,039.74); and
- Two hundred two thousand seven hundred three (202,703) Class C MRPS, with an attached premium of twenty
million sixty-seven thousand six hundred forty-two Euros and twenty Cents (EUR 20,067,642.20).
All the shares have been fully paid up by a payment in cash of forty-four million five hundred eighty-nine thousand and
ten Euros (EUR 44,589,010).
Evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at seven thousand Euros (7,000.-EUR).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed
the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers for an unlimited period:
<i>Category A manager:i>
- Mr. Miloš Badida, born on October 22, 1971, in Sobrance, Slovak Republic, and professionally residing at K Lesu
886/30, Praha 4, 140 00, Czech Republic;
<i>Category B manager:i>
- Mr. Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971, in F-17.000 La Rochelle, France, and professionally residing at
20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Brubesco Limited, société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Chypre, dont le siège social est situé à
Akropoleos, 59-61, Savvides Center, 1
st
floor, flat/office 102, 2012 Nicosia, Chypre, enregistrée auprès du Ministère du
Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, département «registrar of companies and official receiver Nicosia», sous le
numéro HE 294153,
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») qui précisent les règles
supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société appartenant au même groupe de sociétés, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de
manière accessoire à cette assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour
toute société affiliée qu'elle estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme
que ce soit, ainsi qu'acheter tout instrument de dette et garantir le repayement de tout argent emprunté conformément
à ses conditions, si elle le juge approprié.
La Société peut participer à la création, au développement, au management et au contrôle de toute société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et financières, en rapport direct
ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Bresco Financing S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à quatre cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 445.890) repré-
senté par:
- Vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Ordinai-
res»);
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- Deux cent vingt mille six cent onze (220.611) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe A d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A»);
- Deux mille cinq cent soixante-seize (2.576) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe B d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B»);
- Deux cent deux mille sept cent trois (202.703) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe C d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe C»);
toutes entièrement souscrites et libérées.
Dans un souci de clarté, les «Parts Préférentielles» dans les présents Statuts comprennent les Parts Préférentielles de
Classe A, les Parts Préférentielles de Classe B et les Parts Préférentielles de Classe C; de plus, les «parts sociales» dans
les présents Statuts comprennent les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles. A partir du moment et aussi longtemps
que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.
6.2 Prime d'émission
Les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles de Classe A, les Parts Préférentielles de Classe B et les Parts Préfé-
rentielles de Classe C (appelées collectivement les «classes» de parts sociales et individuellement appelée «classe» de
parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, soumises aux obligations légales et aux dispositions
des présents Statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale pour la
souscription à une classe de parts sera alloué à un compte de prime d'émission rattaché à ladite classe de parts. Toute
prime d'émission sera librement distribuée aux associés conformément aux dispositions des présents Statuts et aux
obligations légales.
6.3 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.
6.4 Rachat de parts sociales
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, peut décider de racheter une
partie ou l'entièreté des Parts Préférentielles conformément aux conditions énoncées ci-après.
Les Parts Préférentielles sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment jusqu'à exigibilité au gré des
détenteurs de Parts Préférentielles (la «Date de Rachat Anticipée»). La Société peut racheter la totalité des Parts Préfé-
rentielles restantes mais pas une partie dans les six (6) années de leur émission (la «Date d'Exigibilité») Les Parts
Préférentielles sont rachetables pour un montant correspondant à (i) la valeur nominale actuelle des Parts Préférentielles
rachetées, (ii) la valeur du Compte de Prime d'Emission des Parts Préférentielles attaché aux Parts Préférentielles rache-
tées, et (iii) également à tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l'article 12, accumulé mais non encore repris sous
les Parts Préférentielles rachetées au moment du rachat (le «Prix du Rachat»). Néanmoins, les Parts Préférentielles seront
rachetées à la Date d'Exigibilité ou à toute Date de Rachat Anticipée uniquement si la Société a suffisamment de fonds
disponibles pour distribution conformément aux dispositions de la loi (les «Fonds Disponibles»). Dans les cas où la Société
ne disposerait pas des Fonds Disponibles pour payer le Prix du Rachat en numéraire à la Date d'Exigibilité, elle pourra,
à sa seule discrétion, payer le Prix du Rachat en nature (partiellement ou entièrement). Dans les cas où la Société dispose
de Fonds Disponibles pour payer le Prix du Rachat en numéraire, le Prix du Rachat peut néanmoins être payé en nature
(soit à la Date d'Exigibilité, soit à une Date de Rachat Anticipée) si le(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles y sont
favorables. Peu importe si la Société a les Fonds Disponibles pour payer le Prix du Rachat en numéraire ou pas, la Société
pourra décharger le Prix du Rachat (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date de Rachat Anticipée) en transférant aux
détenteurs de Parts Préférentielles à racheter toute(s) dette(s) due à la Société par toute personne, devant être évaluée
dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure à leur valeur nominale. La Société peut procéder à des repaye-
ments anticipés sans pénalité.
Les Parts Préférentielles rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social doit
être réduit corrélativement. En outre, la Prime d'Emission des Parts Préférentielles rachetées doit être réduite en con-
séquence.
6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Enregistrement des parts sociales
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Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et
ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné au conseil de gérance un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par fax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par fax ou e-mail ou par
courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour le représenter
par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéocon-
férence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se
comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme équivalente à une
participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation doive rester une exception car de manière
générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associes. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
de chaque classe de parts sociales et détenant ensemble au moins plus de la moitié du capital social.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts de chaque classe de parts sociales et détenant ensemble au moins trois quarts du capital social, confor-
mément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Verification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1
er
Janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. Chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes
et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa
première année comptable, les détenteurs de Parts Préférentielles ont droit à un dividende préférentiel cumulé déterminé
sur une base journalière (360 jours/an) à compter du jour de la date de l'émission des Parts Préférentielles.
Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe A est égal à neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pour-
cent (9,97%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe A restantes, et (ii) la Prime d'Emission
rattachée aux Parts Préférentielles de Classe A («Dividende Préférentiel de Classe A»).
Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe B est égal à cinq virgule neuf cent soixante-quinze
pourcent (5,975%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe B restantes, et (ii) la Prime
d'Emission rattachée aux Parts Préférentielles de Classe B («Dividende Préférentiel de Classe B»).
Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe C est égal à quatre virgule deux cent quatre-vingt-
huit pourcent (4,288%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe C restantes, et (ii) la
Prime d'Emission rattachée aux Parts Préférentielles de Classe C («Dividende Préférentiel de Classe C»).
Dans un souci de clarté, les «Dividendes Préférentiels» dans les présents Statuts comprennent les Dividende Préfé-
rentiel de Classe A, les Dividende Préférentiel de Classe B, et les Dividende Préférentiel de Classe C.
Les Dividendes Préférentiels sont cumulés et peuvent être distribués chaque année pour autant que la Société ait
suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne peuvent pas être distribués
(à cause d'un manque de profits distribuables) ou ne sont pas distribués, ils sont cumulés et peuvent être distribués durant
l'année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.
Une fois que tous les Dividendes Préférentiels ont été distribués aux détenteurs des Parts Préférentielles, les déten-
teurs des Parts Ordinaires ont droit aux profits restants de la Société à proportion du nombre de Parts Ordinaires qu'ils
détiennent au moment de la déclaration de distribution de dividende pour toute année sociale (le «Dividende Ordinaire»),
les détenteurs de Parts Préférentielles étant exclus de tout Dividende Ordinaire. Toutefois aucun dividende ne sera payé
aux détenteurs de Parts Ordinaires tant que tous les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de Parts Préfé-
rentielles de l'année en court et des années précédentes n'ont pas été acquittés.
Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant
les Parts Préférentielles («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Ordinaires («Acompte sur Dividendes
Ordinaires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividendes Préférentiels devrait être
limitée aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les Parts Préférentielles au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l'Acompte sur Dividendes.
Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Suivant la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des
fonds, les détenteurs de Parts Préférentielles ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant
notamment les Parts Préférentielles et Comptes de Prime d'Emission des Parts Préférentielles) et des Dividendes Préfé-
rentiels cumulés ou déclarés mais non encore payés.
Les détenteurs de Parts Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant
notamment les Parts Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires) tant que tous les droits de rem-
boursement des détenteurs de Parts Préférentielles n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer
entièrement le droit préférentiel de remboursement des Parts Préférentielles, les fonds disponibles seront alloués au
prorata des droits de remboursement. Les détenteurs de Parts Ordinaires ont droit à l'entièreté des bonis de liquidation
de la Société après que les détenteurs de Parts Préférentielles aient obtenu le payement de leur droit au remboursement.
Les détenteurs de Parts Préférentielles sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention
du payement de leur droit au remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Ordinaires, et ensuite, si
nécessaire, par les détenteurs de Parts Préférentielles.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, Brubesco Limited, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté
du capital social représenté par:
- Vingt mille (20.000) Parts Ordinaires, avec une prime d'émission y relatif d'un million neuf cent quatre-vingt mille un
Euros et soixante-douze cents (EUR 1.980.001,72);
- Deux cent vingt mille six cent onze (220.611) Parts Préférentielles de Classe A, avec une prime d'émission y relatif
de vingt-et-un millions huit cent quarante mille quatre cent trente-six Euros et trente-quatre cents (EUR 21.840.436,34);
- Deux mille cinq cent soixante-seize (2.576) Parts Préférentielles de Classe B, avec une prime d'émission y relatif de
deux cent cinquante-cinq mille trente-neuf Euros et soixante-quatorze cents (EUR 255.039,74); et
- Deux cent deux mille sept cent trois (202.703) Parts Préférentielles de Classe C, avec une prime d'émission y relatif
de vingt millions soixante-sept mille six cent quarante-deux Euros et vingt cents (EUR 20.067.642,20).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de quarante-quatre millions cinq cent
quatre-vingt neuf mille dix Euros (EUR 44.589.010), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît ex-
pressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.-EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Miloš Badida, né le 22 octobre 1971, à Sobrance, Slovaquie, et demeurant professionnellement à K Lesu 886/30,
Prague 4, 140 00, République Tchèque;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à F-17.000 La Rochelle, France, et demeurant professionnellement
au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24762. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064298/561.
(120091088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Brocade Company Inc., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.231.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012064793/12.
(120092520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.870.
Suite à un transfert intervenu en date du 13 avril 2011, Gigainvest S.r.l., une società a responsabilità limitata avec siège
social au Corso Vinzaglio, 16, I-10121, Turin, Italy, a cédé cinquante (50) parts sociales de BS Real Estate (Lux) S.à r.l.
d'une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune à Blue Skye Financial Holdings S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée, avec siège social au 49, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 158916.
Luxembourg, le 13 avril 2011.
Mattia Danese
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012064794/15.
(120092026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Büko Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 104.346.
Am 6. Juni 2012 hat die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst.
Aufgrund des Todes des Verwaltungsratsmitgliedes Fritz BÜCHELER, beschloss die Generalversammlung einstimmig
Herrn Franz Josef JUNG, Kaufmann, geboren in Ensdorf (Deutschland), am 9. Dezember 1934, wohnhaft in D-66121
Saarbrücken, St. Johann Halberstraße 122, als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat endet mit der Gene-
ralversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.
Außerdem wurde beschlossen Herr Ernst BÜCHELER, geboren in Wesseling (Deutschland), am 16. März 1950, be-
ruflich wohnhaft in D- 85235 Odelzhausen (Deutschland), Robert-Bosch-Straße 14 als zweites delegiertes Verwaltungs-
ratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat endet ebenfalls mit der Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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BÜKO IMMOBILIEN S.A.
Référence de publication: 2012064795/17.
(120092434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 72.587.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064796/9.
(120092500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Carmel Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.079.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 17 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012064798/13.
(120092130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.860.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012064799/12.
(120092227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Consultants des Beaux Arts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 147.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064802/10.
(120092049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.095.
L’assemblée décide de prolonger les mandats en tant qu’Administrateurs de Massimo SCOLARI, Gabriele BRUERA,
Lamberto CONTE, Gabriele SPROCATI, et Alberto CAVADINI en date du 09 mai 2012 et jusqu’à l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
L’assemblée décide de prolonger le mandat en tant que Réviseur d’entreprises agréé de Deloitte S.A. en date du 09
mai 2012 et jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064801/14.
(120091985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
BC Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4577 Differdange, 22, Cité Henry Grey.
R.C.S. Luxembourg B 169.121.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence demeurant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg sous-
signé.
Comparaît:
Monsieur Bruno LERMUSIAU, gérant de sociétés, né le 1
er
juin 1982, demeurant à B-1850 Grimbergen, Sprietmo-
lenstraat 14, Belgique
Lequel comparant a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège- Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «BC Consulting».
Art. 3. La société a pour objet:
1. la vente de logiciels (software) pour le secteur du transport et autres par internet.
2. la création, la recherche le développement, l'exploitation, la location, la vente et l'installation de nouvelles techno-
logies permettant de diminuer les émissions et/ou la consommation de tout moteur a combustion interne ou externe et
tout moteur électrique.
3. la création, la recherche et le développement, l'exploitation, la location, la vente et l'installation de paramètres de
contrôle pour la gestion (électronique ou non) de tout moteur a combustion interne ou externe et tout moteur électrique.
4. la création, la recherche, le développement, la location, la vente, l'installation et la programmation de logiciels
informatiques pour le secteur du transport incluant mais ne se limitant pas a l'automobile (auto, moto, scooter, quad,
camions et autres) , le secteur maritime (bateau, jetski et autres) et le secteur aéronautique (avions, hélicoptère et autre).
5. la création, la recherche, le développement, la location, la vente l'installation et la programmation de toutes pièces
et accessoires pour le secteur automobile (auto, moto, scooter, quad, camions et autres), le secteur maritime (bateau,
jetski et autres) et le secteur aéronautique ( avions, hélicoptère et autres).
6. l'achat, la location et la vente de voitures, moto, scooter, quad, camions, bateau, jetski, avions, hélicoptères.
7. la formation de personnes qualifiées dans l'utilisation des logiciels informatiques pour le secteur automobile (auto,
moto, scooter, quad, camions et autres), le secteur maritime (bateau, jetski et autres) et le secteur aéronautique (avions,
hélicoptères et autres).
8. la vente de pièces et accessoires (pour le secteur du transport) par internet
En outre, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cents
cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune.
Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associés ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée
générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
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La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n' aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même Etat étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Sauf s'il en est expressément stipulé différemment, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité
des gérants participant à la réunion présents ou dûment représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue au Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture
du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg
à l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoires si la réserve légale redevient inférieure à ce
seuil de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 1.250 (mille deux cents cinquante) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné, qui le
confirme expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 950,- EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno LERMUSIAU, gérant de sociétés, né le 1
er
juin 1982, demeurant à B-1850 Grimbergen, Sprietmo-
lenstraat 14, Belgique
2. Le siège social de la Société est établi au 22, cité Henry Grey, L-4577 Differdange, Grand-Duché de Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, en foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons dressé et timbré à Junglinster, à la date qu'en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, ce
dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
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Signé: Bruno LERMUSIAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2012. Relation GRE/2012/1412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064299/273.
(120091132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 66.384.
<i>Extrait de la décision de l'unique actionnaire de la société CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en date dui>
<i>26 avril 2012.i>
L'unique actionnaire de la société CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. décide de nommer en
date du 26 avril 2012 Messieurs Mark Hedderman, Mathieu Dethise et Jan Lubawinski, demeurant professionnellement
au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand -Duché du Luxembourg en tant qu'administrateurs et adminis-
trateurs-délégués de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2011.
L'unique actionnaire de la société CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. décide de nommer en
date du 26 avril 2012 Monsieur Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en tant qu'administrateur de la société pour un terme expirant à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.
L'unique actionnaire de la société CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, décide en date du 26
avril 2012 d'accepter la démission de Messieurs Ronan Brady et David Blair ainsi que celle de Madame Claude Mermans
en tant qu'administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012064803/23.
(120092459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.985.
La liste des mandataires au 05.06.2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Caceis BANK
M onique J.E. Lodewijckx
<i>Company Sercretary Deprtmenti>
Référence de publication: 2012064804/12.
(120092410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Caledonian Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 24.850.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 1
er
juin 2012.
CALEDONIAN INVEST SA
Signature
Référence de publication: 2012064805/13.
(120092515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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Bielle Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.401.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt-cinquième jour de mai.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
UNIHAGE HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 De
Boelelaan, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro
34210135,
ici représentée par Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxem-
bourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après “l'Associé Unique”), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1- que la société anonyme BIELLE PRIVATE EQUITY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11 A, boulevard
Prince Henri, RCS Luxembourg B numéro 79401 a été constituée sous la dénomination MEPISTONE S.A. suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 501 du 4 juillet 2001 (la “Société”); les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et le dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1145 du 9 mai 2008;
2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix
mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.
4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.
6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.
8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-
clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à AUDIEX S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné
est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la
Société a définitivement cessé d'exister.
10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en
ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société savoir L-
1724 Luxembourg, 11A, Boulevard Prince Henri.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2012. LAC / 2012 / 24805. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064304/64.
(120091610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Calzedonia Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.789.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 11i>
<i>mai 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur
GUDENBURG Georges et Monsieur CARLETTO Marco sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d’admi-
nistration et administrateur-délégué à la gestion opérationnelle de la société.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé administrateur-délégué à la ges-
tion opérationnelle de la société.
Monsieur KRECKÉ Jeannot, administrateur de sociétés, 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est nommé
nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur WEIDIG Paul, administrateur sortant.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012064806/23.
(120091936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Campenlaer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.347.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 17 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012064807/13.
(120092129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
BS Secure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.144.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sébastien GROSJEAN, courtier en assurance, né le 18 février 1982 à Malmedy (Belgique), demeurant à
B-4140 Sprimont, 13/B7, rue de Damré,
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2.- Monsieur Benoît LOISEAU, courtier en assurance, né le 21 octobre 1971 à Bruxelles (Belgique), demeurant à
B-6680 Sainte-Ode, 30, Tonny.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BS Secure S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'exercice, pour des personnes dûment agréées, de l'activité de consultance et de
formation dans toutes les branches d'assurances et de réassurances.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, sans but commercial.
Elle peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.
Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze (15)
jours commençant à courir à partir de la réception de l'information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande
de cession.
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En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-
emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d'administration refuse le transfert des actions, le conseil d'administration doit, dans un délai de trois mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions
par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si
la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été
modifiée.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'huimême pour finir le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à dix
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Sébastien GROSJEAN, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Benoît LOISEAU, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de huit mille euros (EUR 8.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sébastien GROSJEAN, prénommé,
b) Monsieur Benoît LOISEAU, prénommé,
c) Madame Virginie BRONFORT, étudiante, née le 14 juin 1989 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4845 Jalhay, 73,
Place du Marché,
d) Fanny DOPPAGNE, secrétaire de direction, née le 30 avril 1984 à Namur (Belgique), demeurant à B-6680 Sainte-
Ode, 30, Tonny.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
"International Managing Housing Services S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 165.509.
4. Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Sébastien GROSJEAN, prénommé,
b) Monsieur Benoît LOISEAU, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept.
6. Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: S. Grosjean, B. Loiseau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24391. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064310/167.
(120091711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Canova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CANOVA SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012064809/14.
(120092387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Canova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.275.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2012 à 11.30 heures au siège sociali>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
CANOVA SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012064808/26.
(120092384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Careme Restaurants Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 163.967.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de Careme Restaurants S.à.r.l. tenue le 22 mai 2012i>
<i>à 10.00 heures au siège de la sociétéi>
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
La société Tacking B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-3743HK Baarn,
de Genestetlaan 8, inscrite à la Chambre de Commerce de Gooi-, Eem- et Flevoland sous le numéro 32171719,
Grevenmacher, le 22 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2012064810/15.
(120092138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Carry S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.951.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 22.02.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 06.06.2012.
Référence de publication: 2012064811/11.
(120092069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 52.839,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.268.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.967, here represented by
Mrs Marion WILLIAMSON, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 23
rd
, 2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 161.268, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on May
25
th
, 2011, published on August 13
th
, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1865
(hereinafter the “Company”). The articles of association of the Company have not yet been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar into Polish Zloty, using the
exchange rate of as of 1 June 2011, being USD 1 = PLN 2,7810,
so that the present share capital of the Company of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000) will amount
to fifty-two thousand eight hundred and thirty-nine Polish Zloty (PLN 52,839), represented by fifty-two thousand eight
hundred and thirty-nine (52,839) shares having a nominal value of one Polish Zloty (PLN 1) each.
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar
into Polish Zloty, using the exchange rate applicable as of June 1
st
, 2011 of USD 1 = PLN 2.7810,
so that the present share capital of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000),
will amount to fifty-two thousand eight hundred and thirty-nine Polish Zloty (PLN 52,839), represented by fifty-two
thousand eight hundred and thirty-nine (52,839) shares having a nominal value of one Polish Zloty (PLN 1) each.
The evidence of the exchange rate existing between the United States Dollar and the Polish Zloty as at June 1
st
, 2011
has been produced to the undersigned notary.
The sole shareholder resolves to draw up the accounts of the Company using the new currency of the share capital
and gives all powers to the board of managers to do all acts necessary to implement the conversion and in view of the
keeping of the accounting in the future using the new currency of the share capital, as well as the establishment of an
opening balance as of May 25
th
, 2011 in Polish Zloty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which now reads as follows:
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" 5.1. The Company's share capital is set at fifty-two thousand eight hundred and thirty-nine Polish Zloty (PLN 52,839),
consisting of fifty-two thousand eight hundred and thirty-nine (52,839) shares having a nominal value of one Polish Zloty
(PLN 1) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.967, ici représentée par Madame
Marion WILLIAMSON, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 23 mai 2012.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 161268, constituée selon acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 25
mai 2011, publié le 13 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1865 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la devise d’expression du capital social du Dollar américain en Zloty polonais, au cours de conversion
applicable au 1
er
juin 2011, savoir: 1,-USD = 2,7810 PLN,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000,-USD), sera de cinquante-deux mille
huit cent trente-neuf Zloty polonais (52.839,-PLN) représenté par cinquante-deux mille huit cent trente-neuf (52.839)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un Zloty polonais (1,-PLN) chacune.
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la devise d'expression du capital social du Dollar américain en Zloty polonais, au
cours de conversion applicable au 1
er
juin 2011, savoir: 1.-USD = 2,7810 PLN,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000.-USD),
sera de cinquante-deux mille huit cent trente-neuf Zloty polonais (52.839,-PLN) représenté par cinquante-deux mille
huit cent trente-neuf (52.839) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Zloty polonais (1,-PLN) chacune.
La preuve du cours de change existant entre le Dollar américain et le Zloty polonais en date du 1
er
juin 2011 a été
rapportée au notaire instrumentant.
L’associé unique décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous
pouvoirs au conseil de gérance en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue
de la tenue de la comptabilité à l'avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l'établissement d'un bilan
d'ouverture de la société au 25 mai 2011 en Zloty polonais.
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<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de cinquante-deux mille huit cent trente-neuf Zloty polonais (52.839 PLN) repré-
senté par cinquante-deux mille huit cent trente-neuf (52.839) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Zloty polonais
(1,-PLN) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ mille deux cents euros (1.200,-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. LAC/2012/24693. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064315/126.
(120091000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Casandra S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.620.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 5 juin 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant qu'Administrateur B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élue nouvel Administrateur B de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2018.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012064812/16.
(120092541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
CBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 431.352,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.517.
Les comptes annuels consolidés de CBS Corporation au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2012.
Référence de publication: 2012064813/12.
(120092032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.500.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012064814/13.
(120092083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Chartis Insurance Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 24.331.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 6 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur David STAFFORD a démissionné en tant qu’administrateur de la Société
avec effet au 24 janvier 2012 et qu’il ne sera pas pourvu à son remplacement.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 6 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philippe GOUTIERE a été nommé Président du Conseil d’Administration
de la Société en remplacement de Monsieur David STAFFORD.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064815/15.
(120091978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.182,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.282.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.966, here represented by
Mrs Marion WILLIAMSON, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 24
th
, 2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 161.282, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem on May
25
th
, 2011, published on August 23
rd
, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1934
(hereinafter the “Company”). The articles of association of the Company have not yet been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares.
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U X E M B O U R G
2. Convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar into Euro, using the exchange
rate of as of June 1
st
, 2011, being USD 1 = EUR 0.69382,
so that the present share capital of the Company of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-) will
amount to thirteen thousand one hundred and eighty-two euro and fifty-eight cents (EUR 13,182.58), represented by
thirteen thousand one hundred and eighty-two (13,182) shares without indication of a nominal value.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of fifty-eight cents (EUR 0.58) in order to bring it from
its actual amount of thirteen thousand one hundred and eighty-two euro and fifty-eight cents (EUR 13,182.58) to an
amount of thirteen thousand one hundred and eighty-two euro (EUR 13,182) without the cancellation of shares but by
the sole decrease of the par value of the existing shares and by the creation of a distributable reserve in an amount of
fifty-eight cents (EUR 0.58).
4. Setting the nominal value of the shares at one euro (EUR 1) each.
5. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
6. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the nineteen thousand (19,000) shares representing
the share capital of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar
into Euro, using the exchange rate applicable as of June 1
st
, 2011 of USD 1 = EUR 0.69382,
so that the present share capital of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000),
will amount to thirteen thousand one hundred and eighty-two euro and fifty-eight cents (EUR 13,182.58), represented
by thirteen thousand one hundred and eighty-two (13,182) shares without indication of a nominal value.
The evidence of the exchange rate existing between the United States Dollar and the Euro as at June 1
st
, 2011 has
been produced to the undersigned notary.
The sole shareholder resolves to draw up the accounts of the Company using the new currency of the share capital
and gives all powers to the board of managers to do all acts necessary to implement the conversion and in view of the
keeping of the accounting in the future using the new currency of the share capital, as well as the establishment of an
opening balance as of May 25
th
, 2011 in Euro.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of fifty-eight cents (EUR 0.58),
in order to bring it from its actual amount of thirteen thousand one hundred and eighty-two euro and fifty-eight cents
(EUR 13,182.58),
to an amount of thirteen thousand one hundred and eighty-two euro (EUR 13,182) without the cancellation of shares
but by the sole decrease of the par value of the existing shares and by the creation of a distributable reserve in an amount
of fifty-eight cents (EUR 0.58).
The sole shareholder acknowledges that, as a result of this share capital reduction, the accounting par value of the
shares of the Company is reduced accordingly and that the share capital of the Company is set at thirteen thousand one
hundred and eighty-two euro (EUR 13,182) represented by thirteen thousand one hundred and eighty-two (13,182)
shares without indication of a nominal value as from the passing of this third resolution.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one euro (EUR 1) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company which now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at thirteen thousand one hundred and eighty-two euro (EUR 13,182), con-
sisting of thirteen thousand one hundred and eighty-two (13,182) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500).
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L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.966, ici représentée par Madame
Marion WILLIAMSON, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 161.268, constituée selon acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 25
mai 2011, publié le 23 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1934 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2. Changement de la devise d’expression du capital social du Dollar américain en Euro, au cours de conversion appli-
cable au 1
er
juin 2011, savoir: 1 USD = 0,69382 EUR,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000.-USD), sera de treize mille cent quatre-
vingt-deux euros et cinquante-huit cents (13.182,58 EUR) représenté par treize mille cent quatre-vingt-deux (13.182)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante-huit cents (0,58 EUR) afin de porter le capital
social souscrit actuel d'un montant de treize mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-huit cents (13.182,58 EUR)
à un montant de treize mille cent quatre-vingt-deux mille euros (13.182.-EUR), sans annulation de parts sociales mais par
la seule réduction du pair comptable des parts sociales existantes à due concurrence et au moyen de la création d'une
réserve disponible d’un montant de cinquante-huit cents (0,58 EUR).
4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à un euro (1.EUR) chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
6. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des dix-neuf mille (19.000) parts représentant le capital social
de la Société de dix-neuf mille Dollars américains (19.000,-USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la devise d'expression du capital social du Dollar américain en Euro, au cours de
conversion applicable au 1
er
juin 2011, savoir: 1.-USD = 0,69382 EUR,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000,-USD),
sera de treize mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-huit cents (13.182,58 EUR) représenté par treize mille
cent quatre-vingt-deux (13.182) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La preuve du cours de change existant entre le Dollar américain et l’Euro à la date du 1
er
juin 2011 a été rapportée
au notaire instrumentant.
78809
L
U X E M B O U R G
L’associé unique décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous
pouvoirs au conseil de gérance en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue
de la tenue de la comptabilité à l'avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l'établissement d'un bilan
d'ouverture de la société au 25 mai 2011 en Euro.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante-huit cents (0,58 EUR),
afin de le ramener de son montant actuel de treize mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-huit cents (13.182,58
EUR),
à un montant de treize mille cent quatre-vingt-deux mille euros (13.182,-EUR),
sans annulation de parts sociales de la Société mais par la seule réduction du pair comptable des parts sociales existantes
à due concurrence,
au moyen de la création d'une réserve disponible d'un montant de cinquant-huit cents (0,58 EUR).
L’associé unique prend acte qu'à la suite de cette réduction de capital social, le pair comptable des parts sociales de
la Société est réduit en conséquence, et que le capital social de la Société est désormais établi à de treize mille cent quatre-
vingt-deux mille euros (13.182,-EUR), représenté par treize mille cent quatre-vingt-deux (13.182) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, à compter de cette troisième résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (1,-EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de treize mille cent quatre-vingt-deux euros (13.182,-EUR) représenté par treize
mille cent quatre-vingt-deux (13.182) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1,-EUR) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. LAC/2012/24695. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064318/171.
(120090999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
CIM/SP Solutions, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064816/11.
(120091790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
78810
L
U X E M B O U R G
Cimabue Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.952.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2012 à 11.00 heures au siège social.i>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
CIMABUE SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012064817/26.
(120092371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Cimabue Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIMABUE SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012064818/14.
(120092375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Clerbaut Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 68, rue du Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 22.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLERBAUT AUTOMOBILES S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012064819/11.
(120091988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Collins du Marquisat Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012064821/10.
(120092432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 18.433,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.283.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.966, here represented by
Mrs Marion Williamson, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 24
th
, 2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 161.283, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on May
25
th
, 2011, published on August 23
rd
, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1934
(hereinafter the “Company”). The articles of association of the Company have not yet been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares.
2. Convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar into Canadian Dollar, using the
exchange rate of as of June 1
st
, 2011, being USD 1.-= CAD 0.97016,
so that the present share capital of the Company of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000) will amount
to eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars and four cents (CAD 18,433.04), represented by
eighteen thousand four hundred and thirty-three (18,433) shares without indication of a nominal value.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of four cents of Canadian Dollar (CAD 0.04) in order
to bring it from its actual amount of eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars and four cents
(CAD 18,433.04) to an amount of eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars (CAD 18,433)
without the cancellation of shares but by the sole decrease of the par value of the existing shares and by the creation of
a distributable reserve in an amount of four cents of Canadian Dollar (CAD 0.04).
4. Setting the nominal value of the shares at one Canadian Dollar (CAD 1) each.
5. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
6. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the nineteen thousand (19,000) shares representing
the share capital of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000).
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the share capital currency of the Company from the United States Dollar
into Canadian Dollar, using the exchange rate applicable as of June 1st, 2011 of USD 1 = CAD 0.97016,
so that the present share capital of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000),
will amount to eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars and four cents (CAD 18,433.04),
represented by eighteen thousand four hundred and thirty-three (18,433) shares without indication of a nominal value.
The evidence of the exchange rate existing between the United States Dollar and the Canadian Dollar as at June 1
st
, 2011 has been produced to the undersigned notary.
The sole shareholder resolves to draw up the accounts of the Company using the new currency of the share capital
and gives all powers to the board of managers to do all acts necessary to implement the conversion and in view of the
keeping of the accounting in the future using the new currency of the share capital, as well as the establishment of an
opening balance as of May 25
th
, 2011 in Canadian Dollar.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of four cents of Canadian
Dollar (CAD 0.04),
in order to bring it from its actual amount of eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars and
four cents (CAD 18,433.04),
to an amount eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars (CAD 18,433) without the cancel-
lation of shares but by the sole decrease of the par value of the existing shares and by the creation of a distributable
reserve in an amount of four cents of Canadian Dollar (CAD 0.04).
The sole shareholder acknowledges that, as a result of this share capital reduction, the accounting par value of the
shares of the Company is reduced accordingly and that the share capital of the Company is set at amount eighteen
thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars (CAD 18,433) represented by eighteen thousand four hundred
and thirty-three (18,433) shares without indication of a nominal value as from the passing of this third resolution.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one Canadian Dollar (CAD
1) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company which now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at eighteen thousand four hundred and thirty-three Canadian Dollars (CAD
18,433), consisting of eighteen thousand four hundred and thirty-three (18,433) shares having a par value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.966, ici représentée par Madame
Marion Williamson, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 24 mai 2012.
78813
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 161283, constituée selon acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 25
mai 2011, publié le 23 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1934 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2. Changement de la devise d’expression du capital social du Dollar américain en Dollar canadien, au cours de con-
version applicable au 1
er
juin 2011, savoir: 1,-USD = 0,97016 CAD,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000,-USD), sera de dix-huit mille quatre
cent trente-trois Dollars canadiens et quatre cents (18.433,04 CAD) représenté par dix-huit mille quatre cent trente-
trois (18.433) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cents de Dollar canadien (0,04 CAD) afin de porter
le capital social souscrit actuel d'un montant de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens et quatre cents
(18.433,04 CAD) à un montant de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens (18.433,-CAD), sans annulation
de parts sociales mais par la seule réduction du pair comptable des parts sociales existantes à due concurrence et au
moyen de la création d'une réserve disponible d’un montant de quatre cents de Dollar canadien (0,04 CAD).
4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à un Dollar canadien (1,-CAD) chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
6. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des dix-neuf mille (19.000) parts représentant le capital social
de la Société de dix-neuf mille Dollars américains (19.000.-USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la devise d'expression du capital social du Dollar américain en Dollar canadien, au
cours de conversion applicable au 1
er
juin 2011, savoir: 1,-USD = 0,97016 CAD,
de sorte que le capital social actuel de dix-neuf mille Dollars américains (19.000,-USD),
sera de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens et quatre cents (18.433,04 CAD) représenté par dix-
huit mille quatre cent trente-trois (18.433) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La preuve du cours de change existant entre le Dollar américain et le Dollar canadien à la date du 1
er
juin 2011 a été
rapportée au notaire instrumentant.
L’associé unique décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous
pouvoirs au conseil de gérance en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue
de la tenue de la comptabilité à l'avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l'établissement d'un bilan
d'ouverture de la société au 25 mai 2011 en Dollar canadien.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cents de Dollar canadien (0,04
CAD),
afin de le ramener de son montant actuel de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens et quatre cents
(18.433,04 CAD),
à un montant de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens (18.433.-CAD),
sans annulation de parts sociales de la Société mais par la seule réduction du pair comptable des parts sociales existantes
à due concurrence,
au moyen de la création d'une réserve disponible d'un montant de quatre cents de Dollar canadien (0,04 CAD).
L’associé unique prend acte qu'à la suite de cette réduction de capital social, le pair comptable des parts sociales de
la Société est réduit en conséquence, et que le capital social de la Société est désormais établi à de dix-huit mille quatre
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U X E M B O U R G
cent trente-trois Dollars canadiens (18.433.-CAD), représenté par dix-huit mille quatre cent trente-trois (18.433) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, à compter de cette troisième résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un Dollar canadien (1,-CAD).
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. La Société a un capital social de dix-huit mille quatre cent trente-trois Dollars canadiens (18.433,-CAD) repré-
senté par dix-huit mille quatre cent trente-trois (18.433) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar canadien
(1,-CAD) chacune.”
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ mille deux cents euros (1.200,-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. LAC/2012/24696. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064320/176.
(120090997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Conform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8138 Bridel, 5, allée Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 150.426.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2012.
Référence de publication: 2012064823/10.
(120092015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
CRS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.375.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
CRS S.à r.l.
M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012064824/13.
(120091874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
78815
L
U X E M B O U R G
Dexia Carbon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.139.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
<i>Pour Dexia Carbon Capital S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012064825/14.
(120091965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 9.164.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 24 mai 2012 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064832/13.
(120091849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
EDM Fund Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 34.914.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT
i>Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012064855/13.
(120091963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Effetre Investment & Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.941.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratifi>
Référence de publication: 2012064856/13.
(120091977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
78816
BASETV Europe
Batiscan Investissement S.A.
BC Consulting
Bergonia Investments S.à r.l.
Bielle Private Equity S.A.
Binyapi S. à r.l.
Black Grafton Invest 1 S.C.
Black Grafton Invest 3 S.C.
Black Grafton Invest 4 S.C.
Black Grafton S.à r.l.
Black Grafton S.à r.l.
Blamar S.A.
Blamar S.A.
Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l.
Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l.
Boutifour S.A.
BP Partners S.A.
Bresco Financing S.à r.l.
Brocade Company Inc.
Brocade Company Inc.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l.
BS Secure S.A.
Büko Immobilien S.A.
CACEIS Bank Luxembourg
Caledonian Invest S.A.
Calzedonia Finanziaria S.A.
Campenlaer S.A.
Canova Sicav
Canova Sicav
Careme Restaurants Sàrl
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.
Carmel Capital V S.à r.l.
Carry S.A. SPF
Casandra S.A.
CBS Luxembourg S.à r.l.
CETP II Ruby S.à r.l.
C.F. Marazzi S.A.
Chartis Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.
Cimabue Sicav
Cimabue Sicav
CIM/SP Solutions
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Clerbaut Automobiles S.à r.l.
Collins du Marquisat Patrimoine S.A.
CompAM FUND
Conform S.à r.l.
Consultants des Beaux Arts S.A.
CRS S.à r.l.
Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A.
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Dexia Carbon Capital S.à r.l.
EDM Fund Management
Effetre Investment & Trading Company S.A.