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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1640
29 juin 2012
SOMMAIRE
Marne Riders Lëtzebuerg Motorcycle Club
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78719
Orange One Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .
78720
Orange One Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78720
S5 Champion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78686
SASOF II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78674
Smart Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78674
Société de Courtage pour l'Europe Centra-
le . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78674
Société du Port de Mertert S.A. . . . . . . . . .
78685
SPF - Sierra Portugal Feeder 1 . . . . . . . . . .
78686
Square Advertising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78685
SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78685
SRE Waterloo Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
78685
STINTEC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
78692
STYL'EX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78685
Taured S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78691
Technoblue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78692
Templary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78692
Terramundi Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
78694
The Argonaut Master Holdings S.A. . . . . .
78686
Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
78694
Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
78694
Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
78694
The Building Block Equity Fund S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78690
The Shipowners' Mutual Strike Insurance
Association Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78694
Tiger Cats Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78691
Titan (Germany) II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78691
Top Speed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78694
Torhead Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78691
Turam Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78695
TW Life III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78695
UniCredit Audit Sc.p.A. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78696
Union Luxembourgeoise de la Production
Audiovisuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78695
Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78697
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .
78697
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78696
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78696
VALORE by AVERE ASSET MANAGE-
MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
VALORE by AVERE ASSET MANAGE-
MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
Valore II BY Avere Asset Management
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
Valore II BY Avere Asset Management
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
Valore II BY Avere Asset Management
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
Valore II BY Avere Asset Management
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78708
Valpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78709
Verein zur Förderung von Performance
Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78710
Victoria's Secret International S.à r.l. . . . .
78696
VOD-K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78709
Watson Pharma 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78716
Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78716
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78709
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .
78716
Wilmington Trust SP Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78717
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . .
78709
Wind Acquisition Finance S.A. . . . . . . . . . .
78715
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78715
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78715
Wind Finance SL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78716
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78719
78673
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Smart Holding Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 152.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012064623/11.
(120091240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
S.C.E.C., Société de Courtage pour l'Europe Centrale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 43, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 61.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064626/9.
(120091628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
SASOF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 169.091.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the second day of May,
before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Sciens Aviation Special Opportunities International Master Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the
Cayman Islands under number WK-53063, represented by its general partner, Apollo Aviation Services II, L.P., a limited
partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services
Limited, Walker House, 97 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY19005, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-53043, represented by its general partner
Apollo Aviation Services II UGP Ltd., an exempted company with registered address at Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number WK-263597,
duly represented by Mr Serge Bernard, employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the thirstiest day of April, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"SASOF II Luxembourg S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
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the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) represented by
one thousand (1000) shares in registered form without designation of a nominal value, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers"
and "Category B Managers".
7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 and 10.2 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers, in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall
be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
a majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2. If the general meeting of shareholders decided to create two categories of managers (Category A Managers and
Category B Managers), the Company will only be bound by the joint signature of any Category A Manager together with
any Category B Manager.
10.3. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles and within the
limits of such power.
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Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-
mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be
held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall
be held at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within
the time limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one
or several statutory auditor(s) (commissaire(s)).
15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Sciens Aviation Special Opportunities International Master Fund II, L.P., prenamed and represented as
stated above, declares to subscribe the one thousand (1,000) shares in registered form, without designation of a nominal
value, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand United State dollars (USD
20,000).
The amount of twenty thousand United State dollars (USD 20, 000) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for a term which will expire after the annual
general meeting to be held in 2016:
- Mr. William Davis Hoffman, businessman, born on 25 September 1961 in New York, U.S.A., residing professionally
at Apollo Aviation Management Limited, Hambleden House, 19-26 Lower Pembroke Street, Dublin 2, Ireland, as Category
A Manager;
- Mr. Carlo Schneider, business consultant, born on 8 June 1967, in Ettelbruck, Luxembourg, residing professionally at
16, rue des Primevères, L2351 Luxembourg, as Category B Manager; and
- Mr. Claude Schroeder, chartered accountant, born on March 2, 1973, residing professionally at 1, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, as Category B Manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L1417 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed is drawn up in Rambrouch, at the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sciens Aviation Special Opportunities International Master Fund II, L.P., un «limited partnership»de droit des Iles
Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïman, enregistré au registre des sociétés en commandite des Iles Caïman sous le numéro
WK-53063, représenté par son associé commandité, Apollo Aviation Services II, L.P., un «limited partnership»de droit
des Iles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 97 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïman, enregistré au registre des sociétés en commandite des Iles Caïman sous
le numéro WK-53043, représenté par son associé commandité, Apollo Aviation Services II UGP Ltd., une «limited
company»de droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caïman, enregistrée au registre de commerce des sociétés des Iles Caïman sous le numéro WK-263597,
dûment représentée par Monsieur Serge Bernard, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le trente avril 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SASOF II Luxembourg
S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil
de gérance. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du ou des gérants, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par mille (1.000)
parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
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6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non
associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le ou les gérants n'est/ne sont pas nécessai-
rement associé(s).
7.2. Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement
«Gérants de catégorie A»et «Gérants de catégorie B».
7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution
des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 et à l'article 10.2 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite, par lettre, télégramme, telex, facsimile ou courrier élec-
tronique, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil
de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises
valablement qu'à la majorité des voix exprimées et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
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être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
10.2. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,
un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié (1/2) du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
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13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiére assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société. Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Année fiscale et assemblée générale annuelle.
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue
au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au
lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront supervisées par un
ou plusieurs commissaires.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le ou les commissaires ou, le cas échéant, le ou les réviseurs d'entreprises seront élus pour une durée maximum
de six (6) ans et seront rééligibles.
15.4 Le ou les commissaires ou, le cas échéant, le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés par l'assemblée générale
des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
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terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits, Sciens Aviation Special Opportunities International Master Fund II, L.P., prénommée et représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux mille (1000) parts sociales sous forme nominative, sans désignation de
valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains
(USD 20,000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20,000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour un terme expirant après l'assemblée générale
annuelle devant être tenue en 2016:
- Monsieur William Davis Hoffman, entrepreneur, né le 25 Septembre 1961 à New York, Etats-Unis d'Amèrique,
demeurant professionnellement à c/o Apollo Aviation Management Limited, Hambleden House, 19-26 Lower Pembroke
Street, Dublin 2, Irlande, comme Gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Carlo Schneider, consultant, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck, Luxembourg, demeurant professionnellement
au 16, rue des Primevères, L2351 Luxembourg, comme Gérant de catégorie B de la Société;
- Monsieur Claude Schroeder, expert-comptable, né le 3 mars 1973, demeurant professionnellement au 1, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, comme Gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 mai 2012. Relation: RED/2012/623. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012064083/578.
(120090508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Société du Port de Mertert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 6.698.
Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012064627/11.
(120091335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Square Advertising, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.359.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2012i>
Est présent Monsieur Blaise Jean Michel, ruelle des chapelles 121, b-6717 Post
L'associé unique représentant l'intégralité du capital social a tenue l'assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
considère comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- est nommée gérant technique de la société: Monsieur Blaise Jean Michel, préqualifié.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature
- Sa seule signature est valable et exclusive.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signature.
Référence de publication: 2012064628/17.
(120090934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.553.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2012064630/10.
(120090913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.420.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2012064631/10.
(120090912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
STYL'EX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 36.501.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 mai 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a
déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société STYL'EX S.à r.l, avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13
rue Bolivar, dénoncé en date du 26 avril 2000. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole BESCH,
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premier juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Françoise NSAN-NWET,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Françoise NSAN-NWET.
Référence de publication: 2012064632/15.
(120091323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
S5 Champion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064633/11.
(120091571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
The Argonaut Master Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.719.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064634/10.
(120091345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.475.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPF – Sierra Portugal Feeder 1, a société en com-
mandite par actions, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 134.475 and incorporated
pursuant to a deed dated 4 December 2007 drawn up by the notary Maître Martine Schaeffer, published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") on 16 January 2008, n°118 page 5635 (the "Company").
The articles of association of the Company (the "Articles") were last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 14 August 2008 and published in Mémorial C on 23 September 2008, n°2321 page 111365.
The meeting elects as chairman Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
The office of the meeting (the "Meeting") having thus been constituted, the Chairman requests the notary to act that:
- the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxyholders and by the office of the Meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed;
- that pursuant to the attendance list, 100% of the issued shares is represented, the whole corporate capital being
represented at the present meeting and the shareholders represented declaring that they had knowledge of the agenda
prior to the Meeting, in accordance with article 17.2 of the Articles, no convening notices were necessary;
- that the present Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the issued capital of the Company by an amount of five euros (EUR 5.-) up from its current
amount of eighty-three thousand seven hundred forty-five euros (EUR 83,745.-) to eighty-three thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 83,750.-) through the creation and issuance of five (5) new Class B shares having a par value of one
euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares") with each such New Class B Share having such rights and obligations as
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set forth in the Articles of the Company for Class B shares and to be paid by a contribution in kind consisting in claims
held by certain shareholders of the Company.
2. Amendment of article 5.1 of the Articles so as to reflect the above resolution.
3. Miscellaneous.
The Meeting has, after examining the agenda, unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting of shareholders of the Company resolved to increase the issued capital of the Company by five euros
(EUR 5.-) up from its current amount of eighty-three thousand seven hundred forty-five euros (EUR 83,745.-) to eighty-
three thousand seven hundred and fifty euros (EUR 83,750.-) through the creation and issuance of five (5) new Class B
shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares") with each such New Class B Share having
such rights and obligations as set forth in the Articles of the Company for Class B shares to be issued with a share premium
amounting to one million ninety-six thousand six hundred fifty-three euros (EUR 1,096,653.-) (the "Premium").
<i>Subscriptions and Paymentsi>
The Meeting declared the New Class B Shares together with the Premium to be subscribed and fully paid for as follows:
a. SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN FUND I OF THE SCHRODER
REAL ESTATE FUND OF FUNDS, a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 37.799 ("Schroder Fund I"), declared to subscribe for one (1) New Class B Share having a par value of one
euro (EUR 1.-) plus one hundred twenty-two thousand seven hundred seventy-four euros (EUR 122,774.-) of Premium
for a total issue price of one hundred twenty-two thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 122,775.-) paid by
Schroder Fund I through a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred twenty-two thousand
seven hundred seventy-five euros (EUR 122,775.-);
b. SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN FUND II OF THE SCHRODER
REAL ESTATE FUND OF FUNDS, a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 37.799 ("Schroder Fund II"), declared to subscribe for one (1) New Class B Share having a par value of one
euro (EUR 1.-) plus one hundred twenty-two thousand seven hundred seventy-four euros (EUR 122,774.-) of Premium
for a total issue price of one hundred twenty-two thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 122,775.-) paid by
Schroder Fund II through a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred twenty-two thousand
seven hundred seventy-five euros (EUR 122,775.-);
c. KEVA, a Finnish independent public entity, having its registered office at Unioninkatu 43, FI-00101 Helsinki, Finland
("KEVA"), declared to subscribe for one (1) New Class B Share having a par value of one euro (EUR 1.-) plus four hundred
nine thousand two hundred four euros (EUR 409,204.-) of Premium for a total issue price of four hundred nine thousand
two hundred five euros (EUR 409,205.-) paid by KEVA through a contribution in kind consisting of a claim in an amount
of four hundred nine thousand two hundred five euros (EUR 409,205.-);
d. ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY LUX S.à r.l. on behalf of
ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUNDS OF FUNDS FCP-FIS and with respect to the ABERDEEN EUROZONE
PROPERTY FUND OF FUNDS, a Luxembourg fonds commun de placement, having its registered office at 2B, rue Albert
Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 117.965 ("Aberdeen Fund"), declared to subscribe for one (1) New Class B Share having a par
value of one euro (EUR 1.-) plus two hundred thirty-seven thousand nine hundred eighty euros (EUR 237,980.-) of
Premium for a total issue price of two hundred thirty-seven thousand nine hundred eighty-one euros (EUR 237,981.-)
paid by Aberdeen Fund through a contribution in kind consisting of a claim in an amount of two hundred thirty-seven
thousand nine hundred eighty-one euros (EUR 237,981.-); and
e. ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY LUX S.à r.l. on behalf of
ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUNDS OF FUNDS FCP-FIS and with respect to the ABERDEEN EUROZONE
PROPERTY FUND OF FUNDS II, a Luxembourg fonds commun de placement, having its registered office at 2B, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 117.965 ("Aberdeen Fund II"), declared to subscribe for one (1) New Class B Share
having a par value of one euro (EUR 1.-) plus two hundred three thousand nine hundred twenty-one euros (EUR 203,921.-)
of Premium for a total issue price of two hundred three thousand nine hundred twenty-two euros (EUR 203,922.-) paid
by Aberdeen Fund II through a contribution in kind consisting of a claim in an amount of two hundred three thousand
nine hundred twenty-two euros (EUR 203,922.-);
The aggregate amount of five euros (EUR 5.-) was allocated to the capital of the Company and the amount of one
million ninety-six thousand six hundred fifty-three euros (EUR 1,096,653.-) was allocated to the premium account of the
Company.
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<i>Assessment contribution reporti>
This claims have been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business
corporations, specifically by Sophie Mitchell, réviseur d'entreprises, from Deloitte Audit, société à responsabilité limitée,
on May 14
th
, 2012, who concludes as follows:
<i>Conclusioni>
"Based on the procedures applied as describe above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 5 ordinary shares of par value
one Euro each, added by a total share premium of EUR 1.096.653."
Such report, after signature "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain here annexed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision, which
shall now read as follows:
" 5.1. The subscribed capital is set at EUR 83,750, represented by:
- 83,749 (eighty-three thousand seven hundred forty-nine) shares of Limited Shareholder (herein referred to as the
"actions de commanditaire" or "Class B Shares"); and
- 1 (one) share of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "action de commandité" or Class C Share").
(the Class B Shares and the Class C Share, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately five thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPF – Sierra Portugal Feeder 1, une société en
commandite par actions, ayant son siège social à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134.475, constituée
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 16 janvier 2008, numéro 118, page 5635 (la "Société"). Les statuts de la
société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par l'acte notarié du notaire soussigné en date de 14 août
2008 et publié au Mémorial C le 23 Septembre 2008, numéro 2321, page 111365.
L'assemblée élit comme présidente Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg (le "Président").
Le Président élit comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg (le "Secrétaire").
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg (le "Scrutateur").
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué (l'"Assemblée"), le Président demande au Notaire d'acter que:
- les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée et
le notaire. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
- il ressort de la liste de présence que 100% des actions étant représentées, l'intégralité du capital social est représenté
à la présente Assemblée et les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’Assemblée,
conformément à l'article 17.2 des Statuts.
- l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'augmenter le capital social d'un montant de cinq Euros (EUR 5,-) afin de le porter de son montant actuel
de quatre-vingt-trois mille sept cent quarante-cinq Euros (EUR 83.745,-) à quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante
Euros (EUR 83.750,-) en créant et émettant cinq nouvelles actions de classe B chacune ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) (les "Nouvelles Actions de Classe B"), chacune de ces Nouvelles Actions de Classe B aura les mêmes
droits et obligations comme définie dans les Statuts pour les Actions de Classe B et sont à être émises avec une prime
d'émission d'un million quatre-vingt-seize mille six cent cinquante-trois Euros (EUR 1.096.653,-) (la "Prime").
2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus.
3. Divers.
Après examen de l'ordre du jour, l'Assemblée a décidé unanimement d'adopter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital d'un montant de cinq Euros (EUR 5,-) afin de le porter de son montant
actuel de quatre-vingt-trois mille sept cent quarante-cinq Euros (EUR 83.745,-) à quatre-vingt-trois mille sept cent cin-
quante Euros (EUR 83.750,-) en créant et émettant cinq nouvelles actions de classe B chacune ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) (les "Nouvelles Actions de Classe B"), chacune de ces Nouvelles Actions de Classe B aura les mêmes
droits et obligations comme définie dans les Statuts pour les Actions de Classe B à être émises avec une prime d'émission
d'un million quatre-vingt-seize mille six cent cinquante-trois Euros (EUR 1.096.653,-) (la "Prime").
<i>Souscription - Paiementi>
L'Assemblée a déclaré que les Nouvelles Actions de Classe B avec la Prime ont été souscrites et entièrement libérées
comme indiqué ci-après:
a. SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN FUND I OF THE SCHRODER
REAL ESTATE FUND OF FUNDS, une société anonyme, avec siège social à 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.799
("Schroder Fund I"), a déclaré de souscrire pour une (1) Nouvelle Action de Classe B avec une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) plus cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatorze Euros (EUR 122.774,-) de Prime pour un prix d'émission
total de cent vingt-deux mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 122.775,-) payé par Schroder Fund I par un apport
en nature qui consiste en une créance d'un montant de cent vingt-deux mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR
122.775,-);
b. SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN FUND II OF THE SCHRODER
REAL ESTATE FUND OF FUNDS, société anonyme, avec siège social à 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.799
("Schroder Fund II"), a déclaré de souscrire pour une (1) Nouvelle Action de Classe B avec une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) plus cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatorze Euros (EUR 122.774,-) de Prime un prix d'émission
total de cent vingt-deux mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 122.775,-) payé par Schroder Fund I par un apport
en nature qui consiste en une créance d'un montant de cent vingt-deux mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR
122.775,-);
c. KEVA, une entité publique indépendante finnoise, avec siège social à Unioninkatu 43, FI-00101 Helsinki, Finland
("KEVA") a déclaré de souscrire pour une (1) Nouvelle Action de Classe B avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
plus quatre cent neuf mille deux cent quatre Euros (EUR 409.204,-) de Prime un prix d'émission total de quatre cent neuf
mille deux cent cinq Euros (EUR 409.205,-) payé par KEVA par un apport en nature qui consiste en une créance d'un
montant de quatre cent neuf mille deux cent cinq Euros (EUR 409.205,-);
d. ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY LUX S.à r.l. au nom d'ABER-
DEEN UMBRELLA PROPERTY FUNDS OF FUNDS FCP-FIS en ce qui concerne ABERDEEN EUROZONE PROPERTY
FUND OF FUNDS, fonds commun de placement, avec siège social à 2B, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
117.965 ("Aberdeen Fund"), a déclaré de souscrire pour une (1) Nouvelle Action de Classe B avec une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) plus deux cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingts Euros (EUR 237.980,-) de Prime un prix
d'émission total de deux cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-un Euros (EUR 237.981,-) payé par Aberdeen Fund
par un apport en nature qui consiste en une créance d'un montant de deux cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-
un Euros (EUR 237.981,-);
e. ABERDEEN UMBRELLA PROPERTY FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY LUX S.à r.l. au nom d'ABER-
DEEN UMBRELLA PROPERTY FUNDS OF FUNDS FCP-FIS en ce qui concerne ABERDEEN EUROZONE PROPERTY
FUND OF FUNDS II, fonds commun de placement, avec siège social à 2B, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
117.965 ("Aberdeen Fund II"), a déclaré de souscrire pour une (1) Nouvelle Action de Classe B avec une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) plus deux cent trois mille neuf cent vingt et un Euros (EUR 203.921,-) de Prime un prix d'émission
total de deux cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 203.922,-) payé par Aberdeen Fund II par
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un apport en nature qui consiste en une créance d'un montant de deux cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-
deux Euros (EUR 203.922,-);
Le montant total de cinq Euros (EUR 5,-) a été attribué au capital social et le montant d'un million quatre-vingt-seize
mille six cent cinquante-trois Euros (EUR 1.096.653,-) a été attribué à la Prime de la Société.
<i>Rapport d'évaluation de l'apport.i>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Sophie Mitchell de Deloitte Audit,
société à responsabilité limitée, Luxembourg, du 14 mai 2012, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"*"Based on the procedures applied as describe above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 5 ordinary shares of par
value one Euro each, added by a total share premium of EUR 1.096.653."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 83.750,- (quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euros) représenté par:
- 83.749 (quatre-vingt-trois mille sept cent quarante-neuf) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions
de commanditaire" ou "Actions de Classe B"), et
- une (1) action d'Actionnaire Commandité (ci-après l'"action de commandité" ou "Action de Classe C");
(les Actions de Classe B, ensemble avec les Actions de Classe C, sont repris ci-après comme les "Actions"), d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à cinq mille Euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le document ayant été lu aux comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états civils et résidences, les
comparantes ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24009. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012064119/233.
(120090399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblé Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 Mai 2012i>
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Ernst & Young avec le siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.
<i>Extract of the resolutions taken by the Annual General Meeting held on May 18, 2012i>
- The mandate of Ernst & Young having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg
is renewed until the next Annual General Meeting to be held in 2013.
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THE BUILDING BLOCK EQUITY FUND S.A., SICAR
SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012064635/17.
(120090884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Tiger Cats Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 155.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012064636/11.
(120091481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Titan (Germany) II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 155.361.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 18 avril 2012i>
Suite aux résolutions des associés prises le 18 avril 2012, il a été décidé:
- d'accepter la démission de TC Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet au 1
er
avril 2012
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
* Monsieur Emmanuel THIBAUDEAU, né le 1
er
novembre 1964 à Yvetot (France), demeurant 158, chemin des
Londettes, F-76480 Duclair (France);
* Monsieur Sébastien VILLERY, né le 25 septembre 1970 à Petit Quevilly (France), demeurant 10, rue Lefort Gonssolin,
F-76130 Mont Saint Aignan (France)
Leur mandat prend effet au 1
er
avril 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064637/18.
(120091043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Torhead Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.457.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 5 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012064638/10.
(120091442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Taured S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 138.731.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064640/14.
(120091543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Technoblue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.187.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juini>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLUE HOLDING S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012064642/18.
(120091406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Templary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.475.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064643/9.
(120091358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
STINTEC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 155.698.
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Daniel HENRY, ingénieur industriel, né à Haut-Fays (B) le 24 juillet 1963, demeurant à B-6741 Vance/
Etalle, 37, rue du Stade,
2. - Madame Christine WARLAND, employée, née à Malmédy (B), le 23 novembre 1981, demeurant à B-4960 Malmédy,
12, Arimont-Rue Drî l'Corti, et
3. - Monsieur Olivier BOKKEN, employé, né à Liège (B), le 11 janvier 1978, demeurant à B-6661 Mont Houfalize, 73,
Sommerain.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "STINTEC Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 68,
rue de Koerich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 155.698,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2380, du 5 novembre 2010, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1391 du 27 juin
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- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Daniel HENRY, prénommé, agissant comme ci-avant, cède par les présentes soixante-dix (70) parts sociales,
qu'il détient dans la société STINTEC Luxembourg S.à r.l., à la Madame Christine WARLAND, préqualifiée.
Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
La cessionnaire, ici présente déclare accepter la cession de parts ci-avant.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total d'un euro (EUR 1,-), et Monsieur Daniel HENRY,
prénommé, reconnaît et déclare, avoir reçu la somme d'un euro (EUR 1,-), avant la signature du présent acte, ce dont
quittance et titre par le cédant.
<i>Acceptation du géranti>
Monsieur Daniel HENRY, prénommé, ici présent, gérant unique de la société STINTEC Luxembourg S.à r.l. déclare
accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Daniel HENRY, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Madame Christine WARLAND, cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
3.- Monsieur Olivier BOKKEN, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant en fonction Monsieur Daniel HENRY, prénommé, et nomment pour
une durée indéterminée à la fonction de gérante unique Madame Christine WARLAND, employée, née à Malmédy (B),
le 23 novembre 1981, demeurant à B-4960 Malmédy, 12, Arimont-Rue Drî l'Corti.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de 850,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Daniel HENRY, Christine WARLAND, Olivier BOKKEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2012. Relation GRE/2012/1549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064123/68.
(120090340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Terramundi Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 163.779.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064645/10.
(120091227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
The Shipowners' Mutual Strike Insurance Association Europe, Association d'Assurances Mutuelles.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 50.025.
Le bilan au 31 JANVIER 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064647/10.
(120091208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.961.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064648/9.
(120090990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.961.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064649/9.
(120090991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.961.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064650/9.
(120090992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Top Speed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.447.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
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3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
1. Ont été ré-élus administrateurs avec effet au 1
er
avril 2012:
Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
2. A été ré-élu commissaire aux comptes avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Pascal FABECK, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012064652/23.
(120091450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Turam Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.769.
<i>Rectificatif de la mention déposée en date du 30/01/2012. Dépôt No L120017109i>
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064654/12.
(120091224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
TW Life III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.981.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 11 mai 2012 entre Vacon Properties S.A. et TouchWind
Life 3 UG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg,
Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB
123152, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à TouchWind Life 3 UG avec effet au 11
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012064655/17.
(120091421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
ULPA, Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg F 4.559.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale en date du 5 mars 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale en date du 5 mars 2012 que le siège de l’Association Union
Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle (en abrégé «ULPA»), est transféré au 41, Zone Industrielle Kehlen,
L-8287 Kehlen.
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Par conséquent, l’article 22 des statuts de l’Association Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle (en
abrégé «ULPA») est modifié comme suit:
«Le siège de l’association est fixé dans la commune de Kehlen. L’association peut entretenir des bureaux, lieux de
réunion ou ailleurs qu’à son siège».
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 5 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064656/19.
(120091572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
UniCredit Audit Sc.p.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.246.
L'assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2012 a décidé de nommer Madame Serenella DE CANDIA, née le
6 février 1967 à Nuoro (I), demeurant Via Civitali Matteo, 58, I-20148 Milan comme administrateur de la société italienne
en remplacement de son mandat de Directeur Général.
Le conseil d'administration du 20 avril 2012 a décidé de nommer Madame Serenella DE CANDIA, demeurant Via
Civitali Matteo, 58, I-20148 Milan comme administrateur délégué de la société italienne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064657/14.
(120091174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 115.926.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064658/11.
(120091155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 115.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064659/10.
(120091156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.819.
EXTRAIT
En vertu d’une résolution prise par l’associé unique de la Société en date du 16 mai 2012, Monsieur Luis Francisco
Machado, né le 3 décembre 1962 à Cuba, ayant son adresse professionnelle au 3, Limited Parkway, Columbus, OH 43230,
États-Unis d’Amérique, a été nommé en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 16 mai 2012,
pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012064660/16.
(120091517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 115.266.
Le gérant commandité de la société, Caisse Auchan Italie, immatriculé sous le numéro 0879.996.173 auprès du Registre
de Commerce de Bruxelles est représenté par Madame Magali Rohart, née le 30 novembre 1977 à Lille, France, ayant
son adresse privée au 18-2, Rue du Docteur Calmette, 59370 Mons En Baroeul, France, avec effet rétroactif au 6 avril
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa LORREYTE
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012064661/14.
(120091707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.082.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TOP II SPV 1, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware and registered with the
Secretary of State of Delaware under number 5117973, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
represented by Me Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 14 May
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) Utrecht S.à r.l. which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of
"Utrecht S.à r.l.” (the "Company") qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
law of 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the “Securitisation Law”).
Art. 2. Object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any
securitisation transactions as permitted under the Securitisation Law.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities
or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method
that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation trans-
actions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies or other entities active in
any sector, (ii) the acquisition or assumptions of risks by way of granting loan to Luxembourg or foreign entities, (iii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible
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securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind),recei-
vables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other
type of assets, and (iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including,
among other things, the assets referred to in (i), (ii), (iii) and (iv) above) in accordance with the provisions of the relevant
issue documentation. The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partners-
hips, trusts and other entities.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the per-
formance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue, by private
placement only, notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities (including
Genussscheine), including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and provided such lending or
such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, give guarantees and grant security over its assets in
order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors (including
their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.
The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer
its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Law.
The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,
fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to, a securitisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The manager or the board of managers (as the case may be) is entitled to create one or more compartments (repre-
senting the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate
part of the Company's estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles
67 to 84 of the Securitisation Law.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Law.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (€ 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
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required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will be validly bound by the signature of one class A manager and one class B manager in all circumstances and
by the sole signature of one class A manager for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any two of the
managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated by the signature
of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class A manager under
this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
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or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Statutory auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory
auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the sole manager or the board of managers (as the case may be)
in accordance with the Securitisation Law. The sole manager or the board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.
Art. 17. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
sole manager or the board of managers may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company
whose claims cannot be allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the “Inves-
tors”), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the
“Transaction Creditors”), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of that compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue
documentation (the “Compartment-Specific Claims Creditors” and, together with the Transaction Creditors, the “Cre-
ditors”) and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in
connection with the creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the
assets of any compartment of the Company (the “Non Compartment-Specific Claims Creditors”).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments in proportion to the invested amounts (notional amounts) in the different compart-
ments at the end of such half year period and pro rata temporis for the compartments created within such half year,
where the relevant issue documentation expressly authorises the Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such rights of Non Compartment-Specific Claims Creditors
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Law, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless ex-
pressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting Party,
not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 19. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
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The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation and the Securitisation Law as the case may be.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TOP II SPV 1, LLC has
subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value
of one Euro cent(€ 0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500). Evidence of
the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been given to the undersigned
notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address
at 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TOP II SPV 1, LLC, une société de type Limited Liability Company constituée conformément aux lois de l'Etat de
Delaware et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5117973, et ayant son siège social au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
représentée par Me Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en
date du 14 mai 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Utrecht S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Utrecht S.à r.l» (ci-
après, «la Société») sous le régime d'une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée, (ci-après, «la Loi sur la Titrisation de 2004»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute
transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut, inter alia, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre
organisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens ou actifs (8y compris
titres de toute sorte), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépend de ces risques. La Société peut supporter ou acquérir ces risques en acquérant, par tout moyen,
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les titres, dépôts structurés, créances et/ou autres biens, produits structurés sur matières premières ou actifs, en garan-
tissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'engageant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul
de la valeur des actifs titrisés sera décrite dans les documents relatifs à l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ou tout autre organisme actif dans tout domaine, (ii) l'acquisition ou l'affectation de
risques par voie de prêt accordé à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (iii) l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment desobligations, des parts ou
des unités émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire
et des titres échangeables ou convertibles), de produits structurés sur matières premières ou actifs (incluant des titres
d'emprunt ou de capitaux de toute sorte), créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions ou
contrats y relatifs) ainsi que tout autre type d'actifs et (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus)
conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. La Société peut en outre acquérir,
détenir et disposer d'intérêts dans des partnerships, limited partnerships, trusts ou autres organismes.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
en vue de faciliter l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type
de contrat de prêt. Elle peut procéder, par placement privé seulement, à l'émission de titres de créances, d'obligations
(notamment des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou
d'actions), de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres d'emprunt ou de capitaux
propres de toute sorte (y compris Genussscheine), y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émission. Dans
les limites fixées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou
ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume dans le cadre de la titrisation de ses actifs ou dans
l'intérêt des investisseurs (y compris leur "trustee" ou mandataire, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs
à titre de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation de 2004 ne le permette.
La Société peut accorder toute sorte de sûretés sur ses biens en vertu d'une loi quelconque, et ce à tout trustee,
dépositaire de titres, agent de sûretés, représentant-fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou
toute autre partie impliquée dans la titrisation ou avec qui la Société a conclu des contrats en relation avec une titrisation
en vue de garantir son paiement ou autres engagements sous tout contrat devant être conclu par la Société en relation
avec une titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des contrats dérivés)
et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous les actes
qu'il est nécessaire de préparer, d'exécuter et de conclure ou qui sont accessoires à une titrisation.
La Société peut conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires en vue de faciliter l'accom-
plissement de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et utiliser les
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris sans s'y limiter, des techniques et ins-
truments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le Gérant ou le Conseil de gérance (selon le cas) peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs
de la Société relatifs à une émission par la Société de titres) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la Société. La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires, tels que décrit aux articles 67 à 84 de
la Loi sur la Titrisation de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non exhaustive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement et du développement de
son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un
gérant de classe A pour les actes et opérations suivants:
- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
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- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
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Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi s'appliquent.
Art. 16. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agréé(s). Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est(sont) nommé(s) par le gérant unique ou le conseil
de gérance (selon le cas) conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant unique ou le conseil déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 17. Séparation des actifs. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs dépasse les paiements devant être faits par la Société dans le cadre dudit compartiment,
le Gérant unique ou le conseil de gérance peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la
Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) de/des investisseur(s) de ce
compartiment (le/les «Investisseur(s)»), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le
fonctionnement ou la liquidation dudit compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités
de paiement dans la documentation d'émission pertinente (les «Créanciers de Transaction»), (3) des créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment et non prévues
dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents («les Créanciers dont les Créances sont spécifiques au
Compartiment» et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, «les Créanciers») et (4), sous réserve des dispositions
du paragraphe suivant, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la
liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux actifs de tout compartiment de la Société (les
«Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment»).
Les droits des Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment doivent être attribués par la
Société, sur base semestrielle et à terme échu, à tous les compartiments de manière proportionnelle aux montants investis
(montants notionnels) dans les différents compartiments à la fin de ce semestre et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en question autorise,
de manière expresse, les Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment de disposer de voies
de recours contre les actifs affectés à de tels compartiments. Ledit droit d'un Créancier dont les Créances ne sont pas
Spécifiques au Compartiment à l'encontre d'un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de récupérer lesdits Droits Pro Rata
et le droit de recevoir toute somme en vertu des Droits pro Rata sera éteint. Chaque Créancier dont les Créances ne
sont pas Spécifiques au Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs affectés au compartiment à
l'encontre duquel il a des Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à
l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu
des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et les Créanciers dont les Créances ne sont pas
Spécifiques au Compartiment acceptent, de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en contractant des enga-
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gements avec la Société, que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues
dans la documentation d'émission pertinente et ils acceptent de manière expresse, et seront réputés avoir accepté, les
conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des associés de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas affectés à un compartiment.
Art. 18. Interdiction déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de saisir les actifs de la Société.
Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et associé de,
la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins
qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie
Contractante de ne pas (1) déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de requérir contre la Société
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de
la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur
a investi ou dans le cadre duquel le Créancier ou la Partie Contractante a des droits contractuels à l'encontre de la Société
ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été affectés à un compartiment
(le cas échéant).
Art. 19. Subordination. Toutes les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l'encontre de la Société
(en cette qualité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les associés se réfèreront aux dispo-
sitions de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004 selon le cas.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante TOP II SPV 1, LLC a souscrit et intégralement
libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01)
chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500). Preuve du paiement du prix de
souscription de douze mille cinq cent euros (€ 12.500) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 3.000,-.
<i>Décisions extraordinaire de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102, Etats-Unis d'Amérique, Gérant de Classe
B.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
e
jour de mois
de décembre 2012.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: C. BREGEON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24260. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064166/607.
(120090327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.358.
Le bilan consolidé au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064662/9.
(120090977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.358.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064663/9.
(120090978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.431.
Le bilan consolidé au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064664/9.
(120090973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.431.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064665/9.
(120090974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.431.
Le bilan consolidé au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064666/9.
(120090975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.431.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064667/9.
(120090976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Valpi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 100.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012064668/10.
(120091696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
VOD-K, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.746.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064673/10.
(120091376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 672.571.500,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 125.495.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 2, place de
France, L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064674/15.
(120091274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Finance II S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064675/15.
(120091313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Verein zur Förderung von Performance Management, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg F 9.166.
<i>Satzung des Vereinsi>
I Präambel
Industrielle Forschung wird in Unternehmen typischerweise als Inkubator für technologische Innovation betrieben.
Die Unternehmen forschen, um einen komparativen Wettbewerbsvorteil gegenüber ihren Konkurrenten zu gewinnen.
Nachhaltiger und langfristiger Erfolg am Markt kann nicht ohne die richtigen Investitionen in Erfindungen und Innovation
erreicht werden.
Der technologische Fortschritt (Erfindungen) und anschließende Innovationen sind die zentralen Treiber für Wachs-
tum, sowohl in Bezug auf Beschäftigung als auch auf Wohlstand. Neues technologisches Wissen wird durch die geplante,
systematische Nutzung knapper Ressourcen gewonnen. Nur ein sehr geringer Anteil des technologischen Fortschritts
beruht auf zufälligen Entdeckungen, vielmehr wird „er" "systematisch geplant, finanziert, von Produktgruppen nachgefragt,
produziert und bezahlt".
Hieraus ergibt sich die betriebswirtschaftliche Fragestellung: „Wie organisiert und steuert man am effizientesten die
Forschungsorganisation in einem Unternehmen?". Darüber hinaus ist eine betriebswirtschaftliche Analyse der Leistungs-
fähigkeit und Effizienz der Erarbeitung solcher Kenntnisse erforderlich.
Die Fähigkeit einer Organisation, ihre Leistung zu steuern, das heißt, diese zu definieren, zu messen, zu analysieren
und zu verbessern, ist von herausragender Bedeutung für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Die Messung
der operativen Aspekte ist eine wesentliche Grundlage für die Beurteilung von Ereignissen der Vergangenheit, die zu-
künftige Entscheidungen des Managements beeinflussen.
Unter Performance Management wird der Prozess der Planung, Messung, Analyse sowie Revision/Verbesserung der
organisatorischen Zielen sowie der Performance Indikatoren verstanden, die sich auf die Ressourcen (Input) und deren
Transformation (Throughput) in Leistungen (Output) eines Unternehmens beziehen.
Der Verein zur Förderung von Performance Management A.s.b.l. (engl. International Association for Research Per-
formance Management) beschäftigt sich mit aktuellen und künftigen Fragestellungen im Bereich des Performance
Managements in einer sich rasch ändernden technologischen Umwelt. Durch die Schaffung einer Austauschplattform mit
internationaler Ausrichtung wird wissenschaftlich an das Thema Performance Management herangegangen sowie der
länderübergreifende Austausch gefördert. In der Verbindung von Lehre und Forschung sehen wir ein wesentliches Fun-
dament der Weiterentwicklung des Performance Management, das sowohl im Rahmen des Vereins als auch des Instituts
(i.PERF) nachhaltig gefördert wird.
Als nicht staatliches Wirtschaftsforschungsinstitut haben wir uns zum Ziel gesetzt, im „Verein zur Förderung von
Performance Management" im Dienst der Marktwirtschaft zu forschen, die Öffentlichkeit über die Ergebnisse zu infor-
mieren und Verbände sowie Unternehmen zu beraten. Wir analysieren Fakten, zeigen Trends auf und ergründen
Zusammenhänge. Diese Aufgaben in Lehre und Forschung werden vornehmlich vom i.PERF Institut übernommen und
koordiniert. Rechtsträger des i.PERF Institutes ist der Verein zur Förderung von Performance Management.
Darüber hinaus berät und betreuen der Verein und das Institut Unternehmen dabei, ihre Forschungsziele zu definieren,
die Key Performance Indikatoren zu erfassen und auf die Forschungsziele abzubilden. Ziel ist es, eine standardisierte
Methode zu entwickeln und entsprechende Verfahren zu implementieren, um die unternehmerische Innovationsleistung
und Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.
Dies vorausgesetzt beschließen die Gründungsmitglieder des Vereins
- Dr. Tatjana Samsonowa
- Dr. Peter Jeutter
- Dr. Joachim Schaper
- Dr. Wolfgang Gerteis
- Prof. Dr. Andre Reuter
- Lydia Samsonowa
- Prof. Dr. Orestis Terzidis
- Dr. Dr. Victor Taratoukhine
- Peter Bittner
zur Förderung und Durchführung der o.g. Zielen einen Verein (Association sans but lucratif) mit folgender Satzung in
Luxemburg zu gründen und beauftragen Prof. Dr. Andre Reuter als Gründungsvorstand und Frau Dr. Tatjana Samsonowa
als Geschäftsführerin die notwendigen Maßnahmen zur Gründung des Vereins zu ergreifen.
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Il Allgemeine Bestimmungen
§ 1. Name, Sitz, Geschäftsjahr.
1.1 Der Verein führt den Namen „Verein zur Förderung von Performance Management„ (A.s.b.l.); (engl. International
Association for Research Performance Management)
1.2 Der Verein hat seinen Sitz in (L-1273 Luxemburg, 19 rue de Bitbourg)
1.3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2. Zweck und Aufgaben des Vereins.
2.1 Zweck des Vereins
Der Verein zur Förderung von Performance Management und Measurement beschäftigt sich mit aktuellen und zu-
künftigen Fragestellungen des Performance Managements in einer sich rasch ändernden sozio-ökonomischen und
technologischen Umwelt im internationalen Raum. Zweck des Vereins ist die Einleitung, Förderung und Durchführung
sämtlicher Aktivitäten und Vorhaben, die der wissenschaftlichen und angewandten Forschung und Entwicklung auf dem
Gebiet des Performance-Managements dienen sowie die Etablierung einer Austauschplattform für die Experten in dem
Feld. Insbesondere unterstützt der Verein Unternehmen und Institutionen dabei, die Potenziale innovations-orientierter
Organisationsformen, Strukturen und Verhaltensweisen zu identifizieren, individuell auf ihre Belange anzupassen und
konsequent umzusetzen.
2.2 Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
2.2.1 Sammeln, Auswerten und Aufbereiten wissenschaftlicher Erkenntnisse sowie praktischer Arbeitsergebnisse über
die betrieblichen Leistungs- und Wertschöpfungsprozesse der Forschungsorganisationen in Unternehmen und unabhän-
gigen Großforschungseinrichtungen.
2.2.2 Unterstützen von Unternehmen und Institutionen bei der Analyse von organisatorischen Forschungszielen, deren
Ableitung von Unternehmenszielen, der Selektion von Key Performance Indikatoren sowie der Gestaltung der Prozesse
in der Forschungsorganisation.
2.2.3 Entwickeln unternehmensrelevanter Prozesse, um Forschungsstrategien für ein nachhaltiges und zukunftswei-
sendes Performance-Management zu gestalten. Dazu plant und begleitet der Verein den Einsatz von Performance
Management Workshops in Forschung und Entwicklung sowie in angrenzenden Geschäftsbereichen. Eine ganzheitliche
Betrachtung der Unternehmensprozesse in Bezug auf die Forschungsorganisation erlaubt eine strategische Ausrichtung
der Forschungsergebnisse zur Sicherstellung einer hohen und nachhaltigen Innovationskraft des Unternehmens. Dies
beinhaltet zum einen die Übernahme von strategischen und operativen Aufgaben in innovationsorientierten Verände-
rungsprozessen und zum anderen die Ausrichtung und Qualifizierung der Mitarbeiter im Hinblick auf neue Unterneh-
menszielsetzungen und technologische Veränderungen.
2.2.4 Ausschreiben, Vergeben und/oder Durchführen von Forschungsaufträgen, die der Grundlagenforschung und der
angewandten Forschung auf dem Gebiet des Performance Managements förderlich sind.
2.2.5 Verbreiten der gewonnenen Erkenntnisse durch Vorträge, Seminare, Lehrgänge, Tagungen sowie Veröffentlichen
von Studien und Ergebnisberichten.
2.2.6 Fördern des wissenschaftlichen und operativen Nachwuchses im Bereich des Performance Managements an
akademischen Institutionen.
2.2.7 Gedankenaustausch auf nationaler und internationaler Basis über Performance Management mit Personen, Un-
ternehmen, Vereinigungen, die an solchen Problemstellungen interessiert sind.
Dabei zeichnet das i.PERF Institut im Rahmen seiner fokussierten Ausrichtung auf Lehre und Forschung vornehmlich
für die unter 2.2.4. bis 2.2.7 beschriebenen Satzungsziele verantwortllich.
§ 3. Mitgliedschaft im Verein. Der Verein hat
3.1 ordentliche Mitglieder
Als ordentliches Mitglied können natürliche Personen, rechtsfähige und nicht rechtsfähige Körperschaften und Ans-
talten, Behörden und Personenvereinigungen sowie Fach- und Wirtschaftsverbände, Gesellschaften und gewerbliche
Unternehmen jedweder Rechtsform aufgenommen werden, die ein nachweisliches Interesse am Performance Manage-
ment haben und die Ziele des Vereins unterstützen.
Über die Aufnahme entscheidet nach schriftlichem Antrag der Vorstand. Es besteht kein Anspruch auf Mitgliedschaft
im Verein. Der Vorstand ist in seiner Entscheidung frei. Der Rechtsweg ist ausgeschlossen.
3.2 assoziierte Mitglieder
Assoziierte Mitglieder können nur natürliche Personen werden, die Dozenten an einer Universität, Hochschule, Ge-
samt- oder Fachhochschule sind oder Studenten, die an einer solchen Bildungseinrichtung immatrikuliert sind und vom
Vorstand als assoziierte Mitglieder optiert werden.
3.3 Die Mitgliedschaft im Verein ist immer „ad personam". Austauschmitgliedschaften von Verbänden, Gesellschaften
oder anderen Vereinen sind nicht zulässig.
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3.4 Die Mitgliedschaft beginnt mit der schriftlichen Bestätigung der Aufnahme durch den Vorstand. Sie erlischt durch
Austritt, Ausschluss oder Tod. Der Austritt ist dem Vorstand durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von drei
Monaten zum Ende des Quartals mitzuteilen.
3.5 Den Ausschluss eines Mitglieds und damit die Streichung aus der Mitgliedsliste kann der Vorstand beschließen,
wenn das Mitglied
3.5.1 seinen finanziellen Verpflichtungen gegenüber dem Verein trotz schriftlicher Mahnung drei Monate nach Fälligkeit
nicht nachgekommen ist;
3.5.2 dauernd zahlungsunfähig wird, die bürgerlichen Ehrenrechte verliert oder sich als Mitglied unwürdig erweist;
3.5.3 dem Zweck des Vereins entgegengearbeitet oder sonst wie gegen die Satzung des Vereins verstößt.
3.6 Die Mitglieder sind verpflichtet, jährlich Beiträge gemäß der Beitragsordnung zu zahlen, die von der Mitgliederver-
sammlung auf Vorschlag des Vorstands festgelegt wird. Mitgliedsbeiträge werden durch die Geschäftsführung Uber
Bankeinzug erhoben.
§ 4. Mittelbeschaffung und -Verwendung.
4.1 Der Verein verfolgt grundsätzlich keine gewerblichen Zwecke und ergreift keine Aktivitäten und Maßnahmen, die
auf eine Gewinnerzielung ausgerichtet sind.
4.2 Der Verein finanziert sich aus den Mitgliedsbeiträgen sowie vor allem über Studien, Gutachten, Audits, Seminare,
Workshops und andere Lehr- und Informationsangebote sowie über strategische und operative Leistungen, die er im
Rahmen seines Satzungszwecks für Unternehmen sowie für private und öffentliche Institutionen erbringt. Zur Finanzierung
von Forschung und Entwicklung auf dem Gebiet des Performance Management sowie zur Erfüllung seiner
satzungsgemäßen Aufgaben kann der Verein sich darüber hinaus öffentliche Mittel sowie Mittel aus Wirtschaftsunter-
nehmen beschaffen.
4.3 Mittel des Vereins dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zu-
wendungen aus Mitteln des Vereins und auch keinerlei Vorteile gegenüber Nichtmitgliedern.
4.4 Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe
Vergütungen begünstigt werden.
III. Organe und Einrichtungen des Vereins und ihre Aufgaben
§ 5. Organe und Einrichtungen des Vereins.
5.1 Die Organisationsform
Das „Verein zur Förderung von Performance Management" A.s.b.l. hat die Rechtsform eines eingetragenen Vereins,
dessen Vorsitzender des Vorstandes gleichzeitig wissenschaftliche Leiter des Instituts ist. Wenn besondere Umstände
dies erforderlich oder wünschenswert machen, kann der Vorstand auf Vorschlag seines Vorsitzenden einen oder mehrere
externe Leiter des Institutes als Direktoren berufen.
Der Verein hat folgende Organe und Einrichtungen
5.2. Die Mitgliederversammlung
5.2.1 Die ordentliche Mitgliederversammlung findet einmal im Jahr statt. Der Mitgliederversammlung des Vereins ge-
hören alle Mitglieder des Vereins an, deren Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der Jahresversammlung seit mindestens drei
Monaten besteht und die ihre Mitgliedsbeiträge geleistet haben.
5.2.2 Die Einberufung der Mitgliederversammlung erfolgt schriftlich durch den Vorstand unter Mitteilung von Tagung-
sort und -zeit sowie Bekanntgabe der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier Wochen. Den Vorsitz in der
Mitgliederversammlung führt der Vorstandvorsitzende oder dessen Stellvertretung.
5.2.3 Die frist- und formgerecht einberufene Mitgliederversammlung ist unabhängig von der Zahl der erschienenen
Mitglieder beschlussfähig.
5.2.4 Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, mit einfacher Meh-
rheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmberechtigt sind ausschließlich ordentliche Mitglieder. Jedes ordentliche
Mitglied hat eine Stimme - Stimmübertragung durch schriftliche Vollmacht auf andere Mitglieder ist zulässig.
5.2.5 Über die Beschlüsse der Mitgliederversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und
vom Schriftführer unterschrieben wird. Das Protokoll ist den Mitgliedern zugänglich zu machen.
5.2.6 Die Aufgaben der Mitgliederversammlung sind:
- Wahl des Vorstandes
- Entgegennahme des Jahresberichtes und Genehmigung der Jahresrechnung über das abgelaufene Geschäftsjahr
- Entlastung des Vorstandes
- Genehmigung des vom Vorstand aufgestellten Haushaltsplanes
- Verabschiedung der Beitrags- und Vergütungsordnung
- Wahl von zwei Rechnungsprüfern
- Beschlussfassung über Anträge
- Beschlussfassung über Satzungsänderungen
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- Beschlussfassung über die Auflösung des Vereins
- Beschlussfassung über die Niederschrift der vorherigen Mitgliederversammlung
5.2.7 Eine außerordentliche Mitgliederversammlung ist einzuberufen
- nach dem Ermessen des Vorstandes
- auf schriftliches Verlangen von mindestens einem Viertel der ordentlichen Mitglieder des Vereins.
5.3 Der Vorstand
5.3.1 Der Vorstand ist das verantwortliche Gremium für alle Angelegenheiten des Vereins, die nicht in den Zustän-
digkeitsbereich der Mitgliederversammlung oder der Geschäftsleitung fallen. Der Vorstand besteht aus mindestens drei
mit dem Aufgabengebiet des Vereins vertrauten Personen sowie dem Schatzmeister. Er wird von der Mitgliederver-
sammlung für jeweils zwei Jahre gewählt. Eine Wiederwahl von Vorstandsmitgliedern ist möglich.
5.3.2 Nach Ablauf der Wahlperiode bleiben die Mitglieder des Vorstandes so lange im Amt, bis eine Neuwahl statt-
gefunden hat. Scheiden Mitglieder des Vorstandes während einer Wahlperiode aus, so ist eine Ersatzwahl für den Rest
der Wahlperiode in der nächsten ordentlichen Mitgliederversammlung vorzunehmen.
5.3.3 Der Vorstand wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Der Vorsitzende
des Vorstands ist einzeln zur Vertretung berechtigt, die Stellvertreter jeweils nur gemeinsam mit einem anderen Mitglied
des Vorstands. Für Rechtshandlungen mit einem Gegenstandswert von mehr als 25.000 Euro ist ein einstimmiger Vors-
tandsbeschluss oder ein Beschluss der Mitgliederversammlung erforderlich.
Die Geschäftsführung des Vereins sowie des i.PERF Instituts ist einzeln zur Vertretung in allen internen und externen
Angelegenheiten des Vereins bis zu einem Gegenstandwert von 10.000 Euro berechtigt. Übersteigt der Gegenstandswert
im Einzelfall 10.000 Euro so ist die Geschäftsführung des Instituts nur zusammen mit einem Mitglied des Vorstands ver-
tretungsberechtigt.
5.3.4 Der Schatzmeister verwaltet das Vermögen des Vereins im kassentechnischen Sinne und legt der Mitgliederver-
sammlung den Kassenbericht vor.
5.3.5 Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorstandsvorsitzenden.
5.3.7 Die Aufgaben des Vorstandes sind im Wesentlichen:
- Berufung der Geschäftsführung und Festlegung der Richtlinien, nach denen die Geschäftsführung zu arbeiten hat.
- Kontrolle der Geschäftsführung
- Pflege der Beziehungen zu den an den Zielen und Aufgaben des Vereins interessierten Stellen des Staates, der Wirt-
schaft und Verbänden im In- und Ausland.
- Vorbereitung der Verhandlungen und Beschlüsse der Mitgliederversammlung.
- Überwachung der Durchführung der Beschlüsse der Mitgliederversammlung.
- Genehmigung des Haushaltplanes.
- Berichterstattung der Mitgliederversammlung über die Arbeiten des Vereins.
- Der Vorsitzende des Vorstandes oder sein Vertreter leiten die Sitzungen des Vorstandes und die Mitgliederver-
sammlung.
- Der Schatzmeister verwaltet das Vermögen des Vereins im kassentechnischen Sinn und legt der Mitgliederversamm-
lung den Kassenbericht vor.
5.3.8 Der Gründungsvorstand wird ausschließlich von den Gründungsmitgliedern gewählt. Seine Amtszeit beträgt drei
Jahre. Der Gründungsvorstand besteht aus folgenden Personen:
- Dr. Peter Jeutter, Vorsitzender
- Prof. Dr. Andre Reuter, Dr. Joachim Schaper, Stellvertretende Vorsitzende
- Dr. Wolfgang Gerteis, Schriftführer
- Dr. Tatjana Samsonowa, Geschäftsführerin und Schatzmeisterin
5.4 Die Geschäftsführung des Vereins
5.4.1 Die Geschäftsführung wird vom Vorstand berufen.
5.4.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu Sitzungen der Organe des Vereins beratend hinzugezogen wer-
den.
5.4.3 Die Aufgaben der Geschäftsführung sind im Wesentlichen:
- Selbständige Führung der laufenden Geschäfte des Vereins nach den Richtlinien des Vorstandes. Modalitäten und
Einzelheiten werden im Geschäftsführervertrag festgelegt.
- Schriftliche Berichterstattung mindestens einmal halbjährlich über das abgelaufene Geschäftsjahr und Vorlage eines
Haushaltsplanes für das kommende Geschäftsjahr.
5.4.4 Mit der Gründung des Vereins wird als erste Geschäftsführerin Frau Dr. Tatjana Samsonowa berufen.
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VI. International Institute for Research Performance Management (i.PERF)
§ 6. Das Institut.
6.1 Der Verein ist Rechtsträger und Betreiber des Internationale Institut für Research Performance Management.
6.2 Das Internationale Institut für Research Performance Management (i.PERF) integriert und vergleicht individuelle
Schlüssellindikatoren (KPIs) mit den Firmenzielen und den organisatorischen Forschungszielen.
Die Methodik basiert auf einem Satz von elf Kategorien: Technologietransfer, zukünftige Geschäftsideen, Entstehung
von geistigem Eigentum, operative Exzellenz, Personalentwicklung, Reputation in der Öffentlichkeit, wissenschaftliche
Veröffentlichungen, Wahrnehmung im wissenschaftlichen Umfeld, Kooperation mit akademischen Organisationen und
Kooperation mit Partnern und Kunden.
6.3 Die Aufgaben des Instituts sind unter anderem:
- Durchführung der an das Institut herangetragenen Aufgaben in Lehre und Forschung. Das beinhaltet vornehmlich
aber nicht ausschließlich Forschungsvorhaben und Untersuchungen, die dem Performance Management förderlich sind.
Dazu zählen u.a. die Erstellung von Studien und Gutachten, die Durchführung von empirischen Untersuchungen, Evalua-
tionen und Begleitforschungsvorhaben sowie die Durchführung von Strategieberatung.
- Entwicklung von Handlungsempfehlungen zur Struktur- und Innovationsprozessoptimierung
- Entwicklung eines Benchmark Verfahren für den internationalen Vergleich von Performance Management in For-
schungsorganisationen.
- Entwicklung und Durchführung von Performance Management Workshops.
- Unterstützung des Vereins bei der Förderung von Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen auf dem Gebiet des Perfor-
mance Managements.
6.4. Internationalisierung
- Das i.PERF Institut kann Büros und Tochter-Institute im In- und Ausland errichten und betreiben, wenn dies dem
Satzungszweck dient ebenso kann das i.PERF Institut Forscher und Lehrende berufen und Aufträge an andere Forschung-
seinrichtungen oder Einzelpersonen vergeben.
IV. Schlussbestimmungen
§ 7. Rechnungsprüfungen.
7.1 Die Rechtsprüfer werden von der Mitgliederversammlung gewählt.
7.2 Die Rechtsprüfer prüfen die satzungsgemäße Verwendung der Mittel des Vereins.
7.3 Die Rechnungsprüfer haben die Jahresrechnung und den Finanzbericht von einem Wirtschaftsprüfer auf
Ordnungsmäßigkeit und Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung prüfen zu lassen, wenn dies vom Gesetz vorgesehen
ist oder von den Rechnungsprüfern als opportun und notwendig angesehen wird.
7.4 Berichterstattung der Mitgliederversammlung über die Finanzlage des Vereins.
§ 8. Satzungsänderung.
8.1 Satzungsänderungen können nur durch die Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abge-
gebenen Stimmen beschlossen werden. Vorschläge zur Satzungsänderung müssen in der Tagesordnung enthalten sein.
§ 9. Mitteilungen an das Finanzamt. Dem Finanzamt sind folgende Beschlüsse unverzüglich mitzuteilen.
9.1 Beschlüsse, durch die eine für etwaige steuerliche Vergünstigung wesentliche Satzungsbestimmung nachträglich
geändert, ergänzt, in die Satzung eingeführt oder aus ihr gestrichen wird.
9.2 Beschlüsse, durch die der Verein aufgelöst, in eine andere Körperschaft eingegliedert oder sein Vermögen als
Ganzes übertragen wird.
§ 10. Auflösung des Vereins.
10.1 Auflösung des Vereins kann nur auf einer eigens dazu einberufenen Mitgliederversammlung beschlossen werden.
Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei drittel aller Mitglieder des Vereins vertreten sind. Bei Bes-
chlussunfähigkeit ist erneut eine Mitgliederversammlung auf einen frühestens vier Wochen nach der beschlussunfähig
gebliebenen Mitgliederversammlung liegenden Termin einzuberufen. Diese ist auf jeden Fall beschlussfähig.
10.2 Der Auflösungsbeschluss bedarf der Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.
10.3 Im Falle der Auflösung ist der Vorsitzende des Vorstandes Liquidator des Vereins. Diese Aufgaben kann vom
Vorstand auch einem Dritten, vorzugsweise einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer übertragen werden.
§ 11. Salvatorische Klausel.
11.1 Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein, so wird da-
durch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen tritt
rückwirkend eine inhaltlich möglichst gleiche Regelung, die dem Zweck der gewollten Regelung am nächsten kommt.
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§12. Gleichstellung.
12.1 Die Satzung gilt in ihrer sprachlichen Verfassung für Männer und Frauen gleichermaßen.
Référence de publication: 2012064209/275.
(120089305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.825.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
2. L'adresse professionnelle de M. Riccardo Caliendo a été modifiée comme suit, avec effet au 1
er
novembre 2011:
Claude Debussylaan, 88, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Finance S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064676/16.
(120091488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.824.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064677/15.
(120091312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.823.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064678/15.
(120091314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 110.868.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Finance SL S.A.
Signature
Référence de publication: 2012064679/15.
(120091325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.214.
L'adresse des gérants suivants a changé comme suit à compter du 31 mai 2012:
1. Monsieur Paul M. Bisaro, gérant A, a désormais son adresse professionnelle au Morris Corporate Center III, 400
Interpace Parkway, Parsippany, NJ 07054 États-Unis.
2. Monsieur David A. Buchen, gérant A, a désormais son adresse professionnelle au Morris Corporate Center III, 400
Interpace Parkway, Parsippany, NJ 07054 États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Watson Pharma 2 S.a r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012064680/17.
(120090950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 75.342.075,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 82.110.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012064682/11.
(120091160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.100,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 98.414.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 20 Avril 2012i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 125, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au 2, Place de
France L-1538 Luxembourg, avec effet au 23 Avril 2012.
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Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Weather Capital S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012064681/15.
(120091276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 58.628.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE SIXTEENTH OF MAY,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
Evelyn Maher, attorney, with professional address in 2, rue Peternelchen Immeuble C2, L-2370 Howald Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of WT Luxembourg SARL, a company incorporated under the laws of Lu-
xembourg, established and having its registered office at 52-54, avenue du Dix Septembre, L-2550, Luxembourg registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B127243, by virtue of a proxy given on 16
th
(sixteenth) May 2012, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That WT Luxembourg S.A.R.L. is the sole shareholder of Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., (the
“Company”) a “société anonyme” having its registered office at, 52-54, avenue du Dix Septembre L2550 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B58628, incorporated by deed of Maître
Reginald Neuman, notary then residing in Luxembourg, on March 19, 1997, published in the Mémorial C number 220 of
May 3, 1997. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the
last time by a deed of Maître Paul Frieders dated 13 December 2007, published in Memorial C, number 376 of February
13, 2008.
2) That the capital of the Company is fixed at one million one hundred fifty-two thousand nine hundred Euro (1,152,900)
divided into forty-six thousand one hundred sixteen (46,116) shares with a par value of twenty five Euro (25 EUR) each.
3) After this had been set forth, the above sole shareholder, representing the whole corporate capital, has decided to
take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 1 of the Articles, so as to be read as follows:
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the “Company”), which will be
governed by the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the “Law”) and the law dated April 5, 1993 on the financial sector, as amended (the “1993 Law”), as
well as by its articles of association (the “Articles”).
The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 4 of the Articles, so as to be read as follows:
“ Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to pursue, as a professional of the financial sector, the
activities of a registrar agent pursuant to article 25 of the 1993 Law, including the activities of a client communication
agent and administrative agent pursuant to articles 29-1 and 29-2 of the 1993 Law, as well as the activity of a corporate
domiciliation agent pursuant to article 28-9 of the 1993 Law, including the activity of a professional providing company
formation and management services pursuant to articles 28-10 of the 1993 Law.
In the context of the domiciliation activity, the Company may ensure the organisation, incorporation and management
of companies. It may provide directors or managers to the domiciliated companies. It may carry out the daily management
of these companies.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, directly or indirectly connected to its purpose, and which it may deem useful to the ac-
complishment and the development of its object”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 32 of the Articles, so as to be read as follows:
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“ Art. 32. General Provision. As regards the matters which are not specified in the present articles of incorporation,
the parties refer and submit to the provisions of the Law and the 1993 Law and to the laws modifying them.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the foregoing resolutions, are estimated at EUR 1.500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said appearing person signed with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEIZE MAI,
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
Evelyn Maher, avocat, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Peternelchen Immeuble C2, L-2370 Howald Lu-
xembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de WT Luxembourg SARL, une société constituée suivant les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B127243, en vertu d'une procuration sous seing privé du
16 (seize) mai 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que WT Luxembourg S.A.R.L. est l'associé unique de la société Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.,
(la “Société”), une société anonyme établie et ayant siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B58628, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars, 1997, publié au Mémorial C numéro
220 le 3 mai 1997. Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois par acte
de Maître Paul Frieders en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 376 le 13 février 2008.
2) Que le capital social de la société est fixé à un million cent cinquante-deux mille neuf cents euros (EUR 1.152.900)
divisé en quarante-six mille cent seize (46.116) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR25.) chacune
3) Ces faits exposés, l'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 1 des Statuts qui sera lu comme suit:
“ Art 1
er
. Dénomination sociale. Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois
applicables à une telle entité, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»),
la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993») et par ses statuts («les Statuts»).
La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.”
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 4 des Statuts qui sera lu comme suit:
“ Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est de poursuivre, en tant que professionnel du secteur financier, les
activités d'agent teneur de registre conformément à l'article 25 de la Loi de 1993, y compris les activités d'agent admi-
nistratif du secteur financier et d'agent de communication à la clientèle en vertu des articles 29-1, 29-2 de la Loi de 1993,
ainsi que l'activité de domiciliation de sociétés en vertu de l'article 28-9 de la Loi de 1993, y compris l'activité de services
de constitution et de gestion de sociétés conformément à l'article 28-10 de la Loi de 1993.
Dans le cadre de son activité de domiciliation, la Société pourra assurer l'organisation, la constitution et la gestion de
sociétés. La Société pourra mettre des administrateurs ou des gérants à la disposition des sociétés domiciliées. Elle pourra
assurer la gestion journalière de ces sociétés.
La Société pourra d'une manière générale faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.”
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 32 des Statuts qui sera lu comme suit:
“ 32. Disposition générale. Concernant tous les points qui ne sont pas adressés dans les présents Statuts, la Loi et la
Loi de 1993, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application.”
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société
s'élève à approximativement EUR 1.500,-.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. MAHER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2012. Relation: RED/2012/668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 31 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012064186/121.
(120089833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
EXTRAIT
En date du 29 mai 2012, les actionnaires ont décidé:
- d'accepter la démission de Mr Pascal Albert Petit en qualité d'administrateur B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer en tant que nouvel administrateur B de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
qui se prononcera sur les comptes annuels 2015, Mme Anne Piquard, née le 9 septembre 1951 à Paris en France, de-
meurant au 20 avenue Paul Vaillant Couturier, F-49230 Cachan, France.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 04 juin 2012.
Référence de publication: 2012064683/15.
(120091191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Marne Riders Lëtzebuerg Motorcycle Club, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9189 Vichten, 14A, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg F 8.826.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
De par l'assemblée générale du mardi 1
er
mai 2012, la décision a été prise à l'unanimité de clôturer l'association sans
but lucratif des Marne Riders Lëtzebuerg.
Il n'existe plus aucun actif, les liquidités sont clôturées.
Vichten, le 1
er
mai 2012.
Decker Jeff / Feller-Keipes Frédéric / Weis Roland
<i>Président / Secrétaire / Caissieri>
Référence de publication: 2012064738/14.
(120091371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Orange One Real Estate S.A., Société Anonyme,
(anc. Orange One Soparfi).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.099.
L'an deux mille douze.
Le quatre mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORANGE ONE SOPARFI,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 120.099,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2170 du 21 novembre 2006,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire
prénommé, en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 367 du 14 mars 2007.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-
se professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE
CENTS (400) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 124.000,-), sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en ORANGE ONE REAL ESTATE S.A.
2) Modification afférente de l'article alinéa 1
er
- 2
ème
alinéa des statuts
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ORANGE ONE REAL ESTATE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le deuxième alinéa de l'article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur
suivante:
Art. 1.2. "La société adopte la dénomination ORANGE ONE REAL ESTATE S.A.
Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire
Art. 1.2. "The Corporation exists under the firm name of ORANGE ONE REAL ESTATE S.A.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2012. Relation: EAC/2012/6047. Reçu soixante-quinze euros75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012064544/52.
(120091063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Marne Riders Lëtzebuerg Motorcycle Club
Orange One Real Estate S.A.
Orange One Soparfi
S5 Champion S.à.r.l.
SASOF II Luxembourg S.à r.l.
Smart Holding Group S.A.
Société de Courtage pour l'Europe Centrale
Société du Port de Mertert S.A.
SPF - Sierra Portugal Feeder 1
Square Advertising
SRE Portfolios Luxembourg
SRE Waterloo Holding Sàrl
STINTEC Luxembourg S.à r.l.
STYL'EX S.à.r.l.
Taured S.A.
Technoblue Holding S.A.
Templary S.A.
Terramundi Investment S.A.
The Argonaut Master Holdings S.A.
Thebes Capital Holding S.à r.l.
Thebes Capital Holding S.à r.l.
Thebes Capital Holding S.à r.l.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
The Shipowners' Mutual Strike Insurance Association Europe
Tiger Cats Investment, S.à r.l.
Titan (Germany) II GP S.à r.l.
Top Speed S.A.
Torhead Holdings S.à r.l.
Turam Holding Sàrl
TW Life III S.à.r.l.
UniCredit Audit Sc.p.A. Luxembourg Branch
Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle
Utrecht S.à r.l.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.
Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.
Valpi S.A.
Verein zur Förderung von Performance Management
Victoria's Secret International S.à r.l.
VOD-K
Watson Pharma 2 S.à r.l.
Weather Capital S.à r.l.
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Wind Acquisition Finance II S.A.
Wind Acquisition Finance S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
Wind Finance SL S.A.
Winncare S.A.