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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1635
29 juin 2012
SOMMAIRE
AC Diversified Return . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78461
Adma A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78439
Altaira Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78469
Apagio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78470
Argentum Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78445
ASM Asset Special Management Fund . . .
78465
Axxion Focus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78446
Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78435
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .
78444
Baumeister-Haus Properties S.A. . . . . . . . .
78444
Baumeister-Haus Properties S.A. . . . . . . . .
78442
Belos-Com Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78450
Belos-Com Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78451
Beltem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78462
BRE/Japan III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78474
BRE/Sakura IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78474
BRE/Sakura V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78474
Convergenza Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78469
Corbet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78469
Crown Imperial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .
78473
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
78473
Daian, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78478
DB Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78478
DB PWM Private Markets I GP . . . . . . . . . .
78478
DB Value S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78479
Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78439
DEGI Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78479
Deltatecc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78480
DGS Promotions Immobilière s.à r.l. . . . .
78480
Dinva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78480
Divin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78480
Epsilon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78446
Eurizon Easyfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78450
Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78435
Green Way Arbitrage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78438
H. M. Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . .
78449
H. M. Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . .
78447
Indra SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78441
Industries Réunies de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78434
ING Private Capital Special Investments
Fund S.C.A SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . .
78434
Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78436
Karibou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78437
Legg Mason Funds Investment Series (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78441
Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .
78439
Miron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78442
M & M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78449
MUGC/Pramerica Latin America USD
Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78461
N.A.P.I. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78441
Norvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78440
Pheros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78434
PricewaterhouseCoopers . . . . . . . . . . . . . . .
78451
Prince Street Emering Markets Flexible
EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78446
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78465
Sports et Loisirs Concept . . . . . . . . . . . . . . .
78438
Talassius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78436
Talerion Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78440
TOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78446
Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78437
Vergelesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78437
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78440
V V H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78446
Worldselect One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78435
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Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 77.520.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profit et pertes au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au 31
décembre 2011, et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au
31 décembre 2011.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076569/1023/19.
ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 132.734.
Notice is hereby given that the:
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV-FIS will be held at 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg on <i>July 17, 2012i> at 10.00 a.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and of the auditors
2. Approval of the statements of net assets and of the statement of operations as per December 31, 2011.
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
To be admitted to the general meeting, bearer shareholders are required to deposit their securities at the headquarters
and branches of ING Luxembourg and to express their attention to attend the general meeting at least five clear days
before the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012076572/755/22.
Pheros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.369.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au 31
décembre 2011, et affectations des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au
31 décembre 2011.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
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5. Nominations Statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076570/1023/19.
Bathmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.154.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
mars 2012.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076571/1023/17.
Gramano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 31.826.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>17 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
mars 2012.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012076580/1023/16.
Worldselect One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 101.897.
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday, <i>July 26, 2012i> at 11.30 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
building H2O, block A, ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to delib-
erate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the accounts for the financial period closed as at March 31, 2012 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,
at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.
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The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of
their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.
The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012076573/755/26.
Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.457.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of Invesco Funds will be held at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on <i>July 18th, 2012i> at
11:30 AM with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation of the Report of the Auditors for the period ended February 29th, 2012;
3. Approval of the financial statements / statement of assets and liabilities and the statements of operations for the
period ended February 29th, 2012;
4. To approve the allocation of the net results;
5. To discharge the Board of Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties for the
period ended February 29th, 2012;
6. To appoint Mr. Benjamin Fulton, Ms. Karen Dunn Kelly, Mr. Brian Collins and re-appoint Mr. Cormac O'Sullivan,
Ms. Leslie Schmidt, Mr. John Rowland, Mr. Oliver Carroll and Mr. Carsten Majer to serve as Directors of the
Company until the next Annual General Meeting of shareholders which will deliberate on the financial statements
for the period ending February 28th, 2013;
7. To re-appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditor of the Company until the next Annual General
Meeting of shareholders which will deliberate on the financial statements for the period ending February 28th, 2013;
8. Any other business that may be brought forward to the meeting.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them, to the
registered office of the company (Attn. Domiciliary Department) by fax (+352) 24 524 204, no later than July 13th, 2012
by close of business in Luxembourg and mail to the registered office - 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The bearer shareholders wishing to attend this meeting are required to block their shares at the depositary 10 days
prior to the general meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that
these shares remain blocked until the end of the Annual General Meeting.
For organisational reasons, those shareholders who intend to attend the meeting in person are requested to register
with Invesco Funds, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to the attention of Yann Foll - Fax (+352) 24 524 204
by July 9th, 2012 at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012076577/755/38.
Talassius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 30.137.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2011, et affectation du résultat.
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3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2011.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076574/1023/18.
Karibou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 128.443.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held extraordinarily at the head office, on <i>July 18, 2012i> at 10.00 am
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at June 30, 2010 and June 30, 2011 and allotment
of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending June 30, 2011.
4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Ratification of the cooptation of a new Director
6. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012076575/1023/19.
Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 79.219.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>23 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076576/755/19.
Vergelesse S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.488.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 09.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
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2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009, au 31
décembre 2010 et au 31 décembre 2011, et affectations des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au
31 décembre 2011.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012076578/1023/18.
Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.330.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011, et
affectations des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au
31 décembre 2011.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012076579/1023/19.
Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.008.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique, a l'honneur de convoquer les Actionnaires par le présent
avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juillet 2012i> à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de pertes et profits pour l'exercice social clôturé le 31 décembre
2011.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge spécifique aux Administrateurs concernant le retard dans la préparation et la soumission du rapport
annuel à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer (Attn : Mme Alexandra Schmitt,
CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47 67 33 45). Ils y seront admis sur
justification de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
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tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076582/755/36.
Les Marres Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.953.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 juin 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2012i> à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076581/795/18.
Adma A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 100.100.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von ADMA A.G., welche am <i>09. Juli 2012i> um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012061118/16.
Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.077.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
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5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065900/10/18.
Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i> 17 i>
<i>thi>
<i> July 2012 i>
at 10.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10
th
, 1915;
2. Elections.
The statutory general meeting held on 1
st
June 2012 approving annual accounts as per 31
st
December 2010 was not
able to deliberate on item 3, as the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be
held extraordinarily on 17
th
July 2012 will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012066583/534/17.
Talerion Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 98.327.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450
LUXEMBOURG, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Démission du conseil d'administration et élection éventuelle;
- Démission du commissaire aux comptes et élection éventuelle;
- Dénonciation du siège social et transfert éventuel.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l'article 9 des statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012070634/687/16.
Norvest, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 80.047.
Au nom des liquidateurs de la société NORVEST, société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au
1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.047 (la "Société"), en liquidation suivant décision de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société du 9 novembre 2009, nous avons l'honneur de vous convoquer à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires du compartiment Norvest - Arbitrage de la Société qui se tiendra le mardi <i>10 juillet 2012i> au 16, Rue
Zithe à Luxembourg-Ville à partir de 14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Information générale sur la Société;
2. Information générale sur la situation financière du compartiment Arbitrage de la Société;
3. Information sur la situation des actifs sous-jacents du compartiment Arbitrage de la Société;
4. Information sur les actions diligentées par la Société relativement à son compartiment Arbitrage;
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5. Information sur la situation de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC;
6. Information quant à une proposition aux actionnaires du compartiment Arbitrage de la Société;
7. Divers.
Représentation à l'assemblée générale:
L'Assemblée aura uniquement un objet informatif et aucune proposition de décision ne sera soumise à l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au plus tard la veille avant
l'Assemblée au siège de la Société au 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg.
<i>Les liquidateurs.i>
Référence de publication: 2012071429/755/27.
Legg Mason Funds Investment Series (Luxembourg), Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion consolidé de Legg Mason Funds Investment Series (Luxembourg) a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 29 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2012.
<i>Pour le compte de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012052107/12.
(120072667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
N.A.P.I. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.416.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>06 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071431/16.
Indra SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.746.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>06 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071432/16.
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Miron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 37.577.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>10 juillet 2012i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
<i>MIRON S.A.i>
Référence de publication: 2012070635/545/19.
Baumeister-Haus Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Il est proposé de réaliser la fusion par absorption de H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., ci-après dénommée
la «Société Absorbée» par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
A. Description des sociétés à fusionner
1. Société Absorbée. La société anonyme H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., ci-après désignée la «Société
Absorbée», ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140917, constituée le 4 août 2008 par acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2176 du 6 septembre 2008.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros), divisé en 2.000 (deux mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
2. Société Absorbante. La société anonyme BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., ci-après désignée la «Société
Absorbante», ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30262, constituée le 23 mars 1989 par acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 217 du 9 août 1989.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros), divisé en 15.000
(quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
B. Modalités de la Fusion
1. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., la Société Absorbée,
par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., la Société Absorbante, et a pour but de rationaliser la structure du groupe.
2. Le projet de fusion est basé sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à la date du
31 décembre 2011 et tient compte des fusions opérées préalablement à la présente, soit:
1) La fusion par absorption de la société M&M S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66640, par H.M. BETEI-
LIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., et
2) La fusion par absorption de la société BAUMEISTER HAUS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129148, par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A.
La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1
er
janvier 2012.
A compter de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de
vue comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société
Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
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3. La fusion sera effectivement réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des
sociétés en cause c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion et
sera opposable aux tiers après la publication des ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
4. Etant donné que les actionnaires de la Société Absorbée détiennent indirectement la totalité du capital de la société
Absorbante et que la proportion détenue directement ou indirectement par chacun de ces actionnaires dans le capital
social des deux sociétés est identique, le rapport d'échange est fixé à une action de la Société Absorbée contre 10 (dix)
actions de la Société Absorbante.
Dès lors, en échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une
augmentation de capital d'un montant de EUR 6.000.000 (six millions d'euros), pour le porter de son montant actuel de
EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) à EUR 7.500.000 (sept millions cinq cent mille euros) par l'émission de
60.000 (soixante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune assorties d'une prime d'émission
globale de EUR 16.747.086,72 (seize millions sept cent quarante sept mille quatre vingt six euros et soixante douze cents).
Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée de manière stric-
tement proportionnelle à leur participation. Les actions nouvellement émises seront des actions qui donneront immé-
diatement droit à des droits identiques aux droits dont bénéficient les actions existantes de Société Absorbante
Compte tenu de l'existence de 15.000 (quinze mille) actions de la société absorbante dans le patrimoine de la société
absorbée, la Société Absorbante procédera lors de son assemblée générale extraordinaire d'approbation de fusion à une
réduction de son capital d'un montant de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) pour ramener de EUR 7.500.000
(sept millions cinq cent mille euros) à EUR 6.000.000 (six millions d'euros) par l'annulation de ces 15.000 (quinze mille)
actions propres détenues dans son portefeuille.
6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes
les actions qu'elle a émises seront annulées.
9. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans
l'état où ceux-ci se trouvent au 1
er
janvier 2012, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter du 1
er
janvier 2012 tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.
10. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date
d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.
11. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la
date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris
ceux au 31 décembre 2011 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
14. En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, il est prévu un rapport d'experts dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de
fusion, sauf renonciation de la part des actionnaires et/ou des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des deux
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L
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sociétés qui participent à la fusion, tel que prévu à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la date de rédaction du présent projet de fusion, les actionnaires des deux sociétés qui participent à la fusion ont
déclaré renoncer au rapport d'experts susmentionné.
15. La Société Absorbée n'a pas de travailleurs salariés.
16. Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à ap-
prouver le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du
présent projet.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012075305/107.
(120106776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Baumeister-Haus Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 129.148.
PROJET COMMUN DE FUSION DU 26 JUIN 2012
L'an deux mil douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Monsieur Joachim WÖRZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur, agissant
en sa qualité de mandataire et pour le compte du Conseil d'administration de:
a - BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 30262 (ci-après la «Société Absorbante»), et
b.- BAUMEISTER HAUS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 129148 (ci-après la «Société Absorbée»)
sur base de deux (2) procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration des sociétés susmentionnées, lesquels
procès-verbaux après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexés aux
présentes.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun
de fusion suivant:
PROJET COMMUN DE FUSION
Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante ont établi
conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):
1. BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 30262, au capital social de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,
détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société
BAUMEISTER HAUS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 129148, au capital social de EUR 4.000.000 (quatre millions d'euros) représenté par 4.000 (quatre
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
2. La société anonyme BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner
conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
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textes subséquents avec la société anonyme BAUMEISTER HAUS LUXEMBOURG S.A. (encore appelée la société ab-
sorbée) par absorption de cette dernière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1
er
janvier 2012.
4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéra a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports fait
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante
les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 850,- EUR.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Joachim WÖRZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2012. Relation GRE/2012/2249. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 26 juin 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012075306/91.
(120106784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Argentum Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Argentum Fonds modifié au 1
er
juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, mai 2012..
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012056440/11.
(120079137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
TOMAC, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de TOMAC modifié au 1
er
juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2012.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012057721/11.
(120081134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Axxion Focus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012061175/10.
(120086694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Prince Street Emering Markets Flexible EUR, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Prince Street Emerging Markets Flexible EUR modifié au 25.05.2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.05.2012.
Wallberg Invest S.A.
Signature
Référence de publication: 2012062291/11.
(120087342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
V V H, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VVH modifié au 01.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.05.2012.
Wallberg Invest S.A.
Signature
Référence de publication: 2012062292/11.
(120087523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Epsilon Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de EPSILON FUND (modifié/coordonné) a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012066156/11.
(120094467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
H. M. Beteiligungsgesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.917.
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Il est proposé de réaliser la fusion par absorption de H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., ci-après dénommée
la «Société Absorbée» par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
A. Description des sociétés à fusionner
1. Société Absorbée. La société anonyme H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., ci-après désignée la «Société
Absorbée», ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140917, constituée le 4 août 2008 par acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2176 du 6 septembre 2008.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros), divisé en 2.000 (deux mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
2. Société Absorbante. La société anonyme BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., ci-après désignée la «Société
Absorbante», ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30262, constituée le 23 mars 1989 par acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 217 du 9 août 1989.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros), divisé en 15.000
(quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
B. Modalités de la Fusion
1. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., la Société Absorbée,
par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A., la Société Absorbante, et a pour but de rationaliser la structure du groupe.
2. Le projet de fusion est basé sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à la date du
31 décembre 2011 et tient compte des fusions opérées préalablement à la présente, soit:
1) La fusion par absorption de la société M&M S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66640, par H.M. BETEI-
LIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., et
2) La fusion par absorption de la société BAUMEISTER HAUS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129148, par BAUMEISTER HAUS PROPERTIES S.A.
La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1
er
janvier 2012.
A compter de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de
vue comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société
Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
3. La fusion sera effectivement réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des
sociétés en cause c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion et
sera opposable aux tiers après la publication des ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
4. Etant donné que les actionnaires de la Société Absorbée détiennent indirectement la totalité du capital de la société
Absorbante et que la proportion détenue directement ou indirectement par chacun de ces actionnaires dans le capital
social des deux sociétés est identique, le rapport d'échange est fixé à une action de la Société Absorbée contre 10 (dix)
actions de la Société Absorbante.
Dès lors, en échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une
augmentation de capital d'un montant de EUR 6.000.000 (six millions d'euros), pour le porter de son montant actuel de
EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) à EUR 7.500.000 (sept millions cinq cent mille euros) par l'émission de
60.000 (soixante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune assorties d'une prime d'émission
globale de EUR 16.747.086,72 (seize millions sept cent quarante sept mille quatre vingt six euros et soixante douze cents).
Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée de manière stric-
tement proportionnelle à leur participation. Les actions nouvellement émises seront des actions qui donneront immé-
diatement droit à des droits identiques aux droits dont bénéficient les actions existantes de Société Absorbante.
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Compte tenu de l'existence de 15.000 (quinze mille) actions de la société absorbante dans le patrimoine de la société
absorbée, la Société Absorbante procédera lors de son assemblée générale extraordinaire d'approbation de fusion à une
réduction de son capital d'un montant de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) pour ramener de EUR 7.500.000
(sept millions cinq cent mille euros) à EUR 6.000.000 (six millions d'euros) par l'annulation de ces 15.000 (quinze mille)
actions propres détenues dans son portefeuille.
6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes
les actions qu'elle a émises seront annulées.
9. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans
l'état où ceux-ci se trouvent au 1
er
janvier 2012, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter du 1
er
janvier 2012 tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.
10. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date
d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.
11. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la
date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris
ceux au 31 décembre 2011 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
14. En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, il est prévu un rapport d'experts dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de
fusion, sauf renonciation de la part des actionnaires et/ou des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des deux
sociétés qui participent à la fusion, tel que prévu à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la date de rédaction du présent projet de fusion, les actionnaires des deux sociétés qui participent à la fusion ont
déclaré renoncer au rapport d'experts susmentionné.
15. La Société Absorbée n'a pas de travailleurs salariés.
16. Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à ap-
prouver le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du
présent projet.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
i>Signature
Référence de publication: 2012075311/107.
(120106774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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H. M. Beteiligungsgesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.917.
M & M, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 66.640.
L'an deux mil douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Monsieur Joachim WÖRZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur, agissant
en sa qualité de mandataire et pour le compte du Conseil d'administration de:
a.- H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 14.0917 (ci-après la «Société Absorbante»), et
b.- M&M, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.640
(ci-après la «Société Absorbée»)
sur base de deux (2) procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration des sociétés susmentionnées, lesquels
procès-verbaux après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées
aux présentes.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun
de fusion suivant:
PROJET COMMUN DE FUSION
Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante ont établi
conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):
1. H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 140917, au capital social de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient
l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société M&M, une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66640, au capital
social de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR
25 (vingt cinq euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote
ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).
2. La société anonyme H.M. BETEILIGUNGSGESCHAFT S.A (encore appelée la société absorbante) entend fusionner
conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquents avec la société anonyme M&M (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1
er
janvier 2012.
4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
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9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante
les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Joachim WÖRZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2012. Relation GRE/2012/2250. Reçu douze euros 12,00€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 27 juin 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012075578/88.
(120107290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Eurizon Easyfund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de EURIZON EASYFUND (modifié/coordonné) a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012068719/11.
(120098219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Belos-Com Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012069241/10.
(120099122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Belos-Com Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BELOS-COM FONDS - MA wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012069242/11.
(120099123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 516.950,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.477.
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «PricewaterhouseCoopers», une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.477 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire susnommé, le 18 juin 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-720 en date du 5 octobre 1998, et dernièrement modifié
par un acte reçu le 29 juillet 2011 par Maître Jean Seckler, notaire susnommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro C-2504 en date du 17 octobre 2011.
Ont comparu:
- Madame Rima Adas, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Madame Emmanuelle Caruel-Henniaux, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de deux cent neuf parts sociales de
la Société (209);
- Monsieur Valéry Civilio, conseil fiscal, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Laurent de La Mettrie, conseil fiscal, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Sami Douénias, expert-comptable, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Mark Evans, qualified chartered accountant, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Amaury Evrard, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur François Génaux, consultant en gestion d'entreprises, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la
Société (209);
- Monsieur Luc Henzig, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Jean-François Kroonen, expert-comptable, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Madame Véronique Lefebvre, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Steven Libby, certified public accountant, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Mervyn Martins, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Laurent Marx, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Marc Minet, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Paul Neyens, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
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- Monsieur John Parkhouse, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Madame Valérie Piastrelli, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Wim Piot, expert-comptable, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Christophe Pittie, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Madame Anne-Sophie Preud'homme, réviseur d'entreprises, détentrice de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Didier Prime, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur David Roach, qualified chartered accountant, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Madame Catherine Rückel, réviseur d'entreprises agréé, détentrice de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Marc Schernberg, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209);
- Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Günter Simon, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Luc Trivaudey, expert-comptable, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société (209);
- Monsieur Gilles Vanderweyen, réviseur d'entreprises agréé, détenteur de deux cent neuf parts sociales de la Société
(209); et
- Luxfide S.à r.l., une société de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 60.245, cabinet de révision agréé, détentrice de douze mille cinq cent vingt-sept parts
sociales de la Société (12.527),
ayant tous leur adresse professionnelle/siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg (les «Associés»),
tous ici présents ou dûment représentés par Monsieur Didier MOUGET, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités d’enregistrement.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et que l’assemblée
peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels les Associés reconnaissent expressément avoir
été dûment et préalablement informés.
Suite à l’approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées par les Associés à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolution:i>
Les Associés ont tous été dûment invités à assister à la présente assemblée et les associés présents ou représentés, à
l’unanimité, se considèrent dûment et valablement convoqués et déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été rendu disponible au préalable.
<i>Seconde résolution:i>
Les Associés décident de modifier la forme sociale de société à responsabilité limitée de la Société en société coopé-
rative sous la dénomination sociale de «PricewaterhouseCoopers», avec prise d’effet au 30 juin 2012 à minuit.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les conformer aux
dispositions de la loi applicables aux sociétés coopératives en général et pour leur donner la teneur suivante à compter
du 30 juin 2012 à minuit:
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Statuts
Art. 1
er
. Constitution. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales créées et de celles qui
pourraient l'être ultérieurement, la Société, sous la forme de société coopérative, qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), par les autres lois y relatives, par les présents statuts et
par un règlement d’ordre intérieur tel qu’approuvé par les Associés. Les propriétaires de parts sociales sont les Associés.
Art. 2. Responsabilité limitée des associés. La responsabilité des associés (les «Associés») de la société (la «Société»)
est strictement limitée à leur part dans les fonds propres de la Société.
Il n’existe pas de solidarité ni d’indivisibilité entre les Associés.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou
indirectement des professions de réviseur d’entreprises et d’expert-comptable, y compris le contrôle légal des comptes,
les missions confiées par la loi aux réviseurs d’entreprises agréés ou les missions contractuelles d’audit et de certification,
l’expertise comptable, le conseil ou l’assistance dans les domaines de la fiscalité, de la création, gestion, cession ou res-
tructuration d’entreprises ainsi que toutes activités consultatives ou d’assistance dans les secteurs au sens large de
l’environnement ou du développement durable, ainsi que dans tous domaines y relatifs.
La Société peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. Elle pourra notamment prendre des
participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou
étrangères exerçant des activités similaires ou complémentaires, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets
et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile, et de manière générale
les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et
en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; conclure, assister ou participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière
ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou
garanties; emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme
empruntée. La Société peut, dans la mesure permise par la loi, réaliser toutes opérations commerciales, techniques,
financières, mobilières ou immobilières en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites et aux fins de faciliter
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «PricewaterhouseCoopers». La Société pourra également
faire usage de l’appellation commerciale «PwC».
Art. 5. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur le territoire de la commune de
Luxembourg sur décision du conseil de gérance (ci-après nommé le «Conseil de Gérance») et en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg sur décision de l’assemblée générale statuant à la majorité requise pour les modifications
statutaires.
Art. 6. Durée. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 7. Capital. Le capital de la Société est variable et n’est pas limité. Au jour de la publication des présents statuts
coordonnés, le capital de la Société est divisé en vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) parts sociales nominatives
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites (les «Parts Sociales»).
Chaque Associé a droit à un seul droit de vote, indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il détient, à chaque
assemblée générale, en accord avec les dispositions de l’article 17 des présents statuts.
Les Parts Sociales sont nominatives, incessibles à des tiers non Associés, insaisissables et ne peuvent pas faire l’objet
d’un gage. Les Parts Sociales feront l’objet de titres nominatifs représentatifs de chaque part sociale.
Le registre des Associés que la Loi requiert sera tenu au siège de la Société et contiendra notamment le nom de chaque
Associé, son domicile professionnel, le nombre de parts qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts, et la
mention de transfert de ces parts et de leur date s’il y a lieu. Ce registre sera signé par chaque Associé et sera mis à jour
une fois par semestre. La propriété des Parts Sociales sera établie par inscription dans ce registre.
Sans préjudice des stipulations de l’article 7 paragraphe 2 ci-dessus, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre un
nombre illimité de Parts Sociales, de parts sociales sans droit de vote, de parts sociales à droit de vote multiple, de parts
sociales d’une valeur nominale différente de celle des Parts Sociales, ou tout autre type de parts sociales de la Société
(ensemble, les «Parts Sociales Emissibles»). Les Parts Sociales Emissibles peuvent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, et sans réserver aux Associés existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Parts Sociales Emissibles
nouvellement émises. L’augmentation ou la diminution de capital de la Société décidée par le Conseil de Gérance n’en-
traîne aucune modification des présents statuts et ne requiert pas la tenue d’une assemblée générale. La répartition du
bénéfice au titre de dividende ou de boni de liquidation se fera proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues
par chaque Associé, en accord avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts.
Art. 8. Règlement d’ordre intérieur. Les Associés peuvent adopter un règlement d'ordre intérieur (In House Rules,
les «IHR») qui s'appliquera et aura force obligatoire pour tout Associé de la Société.
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Les IHR ont pour objet de fixer les modalités de fonctionnement et d’organisation de la Société, et de manière générale,
de réglementer les relations sociétales.
Les IHR sont préparées et approuvées par le Conseil de Gérance, puis soumis à l’approbation des Associés se pro-
nonçant à la majorité de 75% des votes exprimés. A moins que les IHR n’en disposent autrement en prévoyant notamment
la compétence unique du Conseil de Gérance pour en modifier les dispositions, toute proposition de modifier les dis-
positions des IHR sera également soumise à l’approbation des Associés se prononçant à la majorité de 75% des votes
exprimés.
Toute modification des IHR, valablement adoptée tel que décrit ci-dessus, s'appliquera et aura force obligatoire pour
tout Associé de la Société, y compris ceux qui n’auraient pas voté en faveur de la modification.
Art. 9. Admission des Associés. Les professionnels de l’audit, du contrôle d’entités, de la fiscalité, du corporate finance,
du conseil en affaires, de la comptabilité, de l’administration des sociétés, ou de toute autre activité ayant un lien avec ces
professions, peuvent être candidats à devenir Associés de la société, étant noté qu’en toute circonstance, les profes-
sionnels de l’audit et les professionnels de la comptabilité devront toujours représenter au moins la majorité des droits
de votes à l’assemblée générale des Associés de la Société.
Les nouveaux Associés de la Société sont admis suivant la procédure prévue à cet effet dans les IHR.
L’acceptation et la signature des IHR est une condition préalable sine qua non à l’accession au statut de nouvel Associé.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les cessions de Parts Sociales ne sont autorisées qu’entre Associés. Elles doivent
être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code civil,
respectivement après avoir été inscrites au registre des Associés.
Toute cession de Parts Sociales entre Associés est sujette à l'accord écrit préalable du Conseil de Gérance.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non Associé ne peut être effectuée.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non Associés.
Le transfert de Parts Sociales implique le transfert des dividendes relatifs aux Parts Sociales transférées non encore
distribués.
Art. 11. Annulation - Rachat de Parts Sociales. En cas de décès ou de perte par l'un quelconque des Associés de la
Société de la qualité d’Associé, selon les modalités applicables à tous les Associés de la Société telles qu’établies aux
articles 12 et 13 des présents statuts et dans les IHR, les parts sociales qu’il/elle détient seront automatiquement annulées
conformément à la Loi, et l’Associé concerné aura droit au versement d’un prix tel que prévu dans les IHR, qui ne peut
être inférieur à la valeur nominale de ses parts sociales diminuée des pertes éventuelles calculées, en application des
articles 124 et 125 de la Loi, ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire à
la clôture du dernier exercice social avant ladite annulation.
Entre (i) le jour du fait générateur de la perte du statut d’Associé et (ii) le dernier jour du préavis de départ de l’Associé
(s’il y en a un), la Société est autorisée, par décision du Conseil de Gérance, à racheter ses propres parts sociales à
l’Associé, tous les Associés ayant consenti une option de rachat en faveur de la Société sur toutes les Parts Sociales
émises, conformément aux dispositions prévues dans les IHR.
Le Conseil de Gérance est l’organe compétent pour décider du rachat des Parts Sociales ainsi que pour fixer les
modalités du Rachat. Les dispositions des articles 49-2 et suivants de la Loi ne sont pas applicables à la Société.
Le Conseil de Gérance, le Managing Partner ou toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué, pourra
faire procéder au rachat forcé par la Société des Parts Sociales de cet Associé.
La Société pourra désigner par décision du Conseil de Gérance l’un de ses Associés afin qu’il rachète les Parts Sociales
en son lieu et place, sous réserve de l’accord préalable du cessionnaire.
Le prix de rachat des Parts Sociales sera déterminé conformément aux IHR et au moins égal à la valeur nominale de
chaque part sociale diminuée des pertes éventuelles calculées en application des articles 124 et 125 de la Loi ainsi que
des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire, à la clôture du dernier exercice social
avant ledit rachat. Les Associés de la Société considèrent que cette contrepartie correspond et correspondra à une juste
indemnisation.
Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues dans les IHR.
En cas de rachat, le Conseil de Gérance décidera du sort des Parts Sociales concernées. Celles-ci pourront être
annulées par réduction du capital social. Si le Conseil de Gérance décide de ne pas les annuler, les droits de vote et les
droits financiers attachés à ces Parts Sociales auto-détenues seront suspendus jusqu’à leur éventuel transfert à un Associé.
L’Associé (ou ses héritiers) dont les Parts Sociales ont été rachetées ou annulées délègue tous pouvoirs au Conseil
de Gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente au rachat ou à l’annulation des parts
sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des Associés au nom et pour le compte du cédant, et/ou tout autre
document qui serait impacté.
Art. 12. Retrait d’un Associé. Tout Associé peut se retirer de la Société à tout moment, par voie de démission.
L’Associé démissionnaire ne peut notifier sa démission que moyennant un préavis de douze (12) mois.
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Les procédures et les causes de retrait seront prévues de manière plus amplement détaillée dans les IHR.
Art. 13. Exclusion d’Associé. Le départ volontaire, la rupture par accord amiable, la retraite, la retraite anticipée, le
décès, l’invalidité, le reclassement, la maladie de longue durée, le fait qu’un Associé ne remplisse plus les conditions requises
à l’exercice de ses obligations professionnelles, le fait de refuser de contresigner une nouvelle version des IHR valablement
modifiée, le fait de cesser d’être un employé de la Société, d’interrompre sa carrière, de travailler à temps partiel de
moins de 50%, et/ou par tout autre motif prévu dans les IHR, entraînent la perte du statut d’Associé de la Société dans
les conditions visées aux IHR.
Le Conseil de Gérance peut décider de l’exclusion d’un Associé, après consultation préalable du Supervisory Board
(tel que ce terme est défini ci-dessous) et dans les cas prévus par les IHR.
Les motifs d’une exclusion, liés, notamment, aux performances de l’Associé concerné, à sa conduite, au contexte
économique, ou à une violation d’accords conclus en relation avec sa situation d’Associé, ainsi que les modalités procé-
durales afférentes à l’exclusion sont prévus de manière détaillée dans les IHR.
La perte du statut d’Associé ou l’exclusion entraînera l’annulation de ses Parts Sociales, sauf si le Conseil de Gérance
décide expressément du rachat des Parts Sociales de l’Associé concerné en application de l’article 11 des présents statuts,
des IHR ou de toutes autres conventions conclues entre la Société et les Associés. L’Associé qui perd son statut n’aura
droit en contrepartie qu’au remboursement de la valeur de ses Parts Sociales, déterminée conformément aux IHR et au
moins égal à la valeur nominale de chaque part sociale diminuée des pertes éventuelles calculées en application des articles
124 et 125 de la Loi ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire à la clôture
du dernier exercice social avant la perte du statut d’Associé.
L’Associé qui perd son statut d’Associé pour quelque raison que ce soit, mandate irrévocablement le Conseil de
Gérance afin de réaliser tout acte utile en relation avec la démission, l’exclusion ou la perte du statut d’Associé, afin de
réaliser toutes formalités ou actes d’administration subséquents requis et de mettre à jour le registre des Associés et/ou
tout autre document qui serait impacté.
Art. 14. Scellés. Les héritiers ou ayants droit de l’Associé décédé ne pourront, en aucun cas, requérir l'apposition de
scellés sur les biens propres et les documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes d'administration
de la Société.
Art. 15. Gérance de la Société - Représentation. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, dont la
composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement sont fixés par les IHR. Le Conseil de Gérance réunit les
gérants.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de l’objet social de la Société et pour agir au nom de la Société.
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement Associés ou membres du Conseil de Gérance.
Seuls les membres du Conseil de Gérance, ou les personnes qu'il mandate expressément par écrit, peuvent représenter
et engager la Société. Chaque membre du Conseil de Gérance a pouvoir pour engager individuellement la Société.
Le Conseil de Gérance est présidé par un de ses membres qui porte le titre de Président(e) du Conseil de Gérance
ou de Managing Partner (le «Managing Partner»). Le Managing Partner est élu pour une durée de quatre (4) ans et révoqué
par un vote de l’assemblée générale des Associés à la majorité de 66% des votes exprimés. Le Managing Partner préside,
coordonne, anime les activités du Conseil de Gérance et le convoque de manière régulière. Le rôle, les pouvoirs et la
responsabilité du Managing Partner sont décrits de manière plus amplement détaillée dans les IHR.
Les gérants sont des Associés de la Société nommés pour un mandat de quatre (4) ans. Sur proposition du Managing
Partner, qui sélectionne et détermine le nombre de gérants, l’assemblée générale élit chacun des gérants à une majorité
de 50%. Les gérants sont révocables ad nutum par vote de l’assemblée générale à une majorité de 50%. Les modalités
exactes de nomination et de révocation des gérants seront prévues par les IHR.
Les gérants nouvellement nommés devront, dans le mois de leur nomination, déposer au Registre du Commerce et
des Sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et faire parvenir un exemplaire de leur signature dans la forme
authentique.
Sous le contrôle du Supervisory Board, qui dispose d’un droit de veto à cet effet, et dans la limite de ses compétences,
le Conseil de Gérance peut adopter tout arrêté d’application qui s’avèrerait utile en cas de lacune des présents statuts
ou des IHR.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder à toute formalité requise en cas de sortie ou d’entrée d’un Associé de
la Société, entraînant une diminution ou une augmentation de capital subséquente. Il a la compétence, notamment, de
déposer tous les 6 mois une liste des Associés auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, signée
par un membre du Conseil de Gérance, en application de l’article 133 de la Loi.
Les gérants pourront assister aux réunions du Conseil de Gérance par vidéoconférence, téléphone, ou par tout moyen
de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
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En cas d’urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les gérants aura le même effet qu’une résolution
approuvée pendant une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, email, courrier, ou tout autre moyen électronique ou de
communications appropriées.
Art. 16. Contrôle de la Société. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire, Associé ou non, dont le
mandat ne peut dépasser six (6) ans.
Sans préjudice des règles légales en matière de surveillance et de rôle du commissaire, un Conseil de Surveillance (le
«Supervisory Board»), est nommé suivant les modalités de nomination et de révocation prévues dans les IHR. Le Super-
visory Board n’est pas un organe de la Société, n’a aucun pouvoir de décision ni de gestion de la Société, et n’a pas pouvoir
pour l’engager à l’égard des tiers.
Le Supervisory Board est compétent en matière de gouvernance au sens le plus large. Ses règles de fonctionnement
et ses pouvoirs sont prévues dans les IHR.
Art. 17. Assemblée générale des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le
nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a droit à un vote, indépendamment du nombre de Parts
Sociales qu’il détient. Les Associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre Associé unique-
ment. Un Associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée générale des
Associés.
L’assemblée générale est investie du pouvoir d’approuver les comptes de la Société, d’accorder une décharge aux
gérants et au(x) commissaire(s), le cas échéant, d’allouer le profit distribuable, de nommer et de révoquer les gérants, de
modifier les statuts, de décider de la migration de la Société, de nommer le Managing Partner, de décider de l’admission
et de l’exclusion des Associés, tels que décrits dans les IHR, de modifier les IHR, pour toute acquisition, cession ou toute
autre décision d’affaires, qui, selon le Conseil de Gérance et/ou le Supervisory Board, aurait un impact matériel sur l’activité
et les affaires de la Société, ou sur les avantages ou la position des Associés, de décider de la fusion avec une autre société,
ou tout changement significatif dans l’actionnariat de la Société. L’assemblée générale de la Société est également com-
pétente dans les domaines et aux conditions tels que prévus dans les IHR.
Le Managing Partner préside l’assemblée générale, en nomme le secrétaire et le scrutateur.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil de Gérance, représenté par son Managing Partner, ou par le
Supervisory Board, dans les conditions prévues par les IHR.
La convocation des Associés se fait par un écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise
de la main à la main, ou lettre recommandée envoyée par la Poste, qui comprend l’ordre du jour de l’assemblée générale,
et est envoyée au moins cinq (5) jours calendrier à l’avance, avant la tenue de l’assemblée générale, le jour de l’envoi et
le dernier jour du délai n’étant pas pris en compte.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou des IHR, les assemblées générales ordinaires de la Société se tiennent
sans règle de quorum minimum et à la majorité de 50% plus une voix des votes exprimés.
Toute modification des statuts est décidée par l’assemblée générale des Associés par un vote à la majorité des trois-
quarts des votes exprimés et auquel doit participer au moins la moitié du capital social de la Société.
Si les conditions de quorum d’une assemblée générale modificative des statuts de la Société ne sont pas remplies, une
nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
proportion de capital présent ou représenté.
Les abstentions, les votes blancs ou nuls n’influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération
pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents statuts ou
les IHR seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.
Les décisions relatives à l’entrée ou à la sortie d’un Associé du capital de la Société ne requièrent pas de modification
des statuts de la Société ni de décision de l’assemblée générale, sauf dispositions contraires des présents statuts ou des
IHR.
Les Associés ne pourront voter que s’ils sont présents ou représentés physiquement aux assemblées générales dans
ce cadre.
En cas d’urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par les Associés à la majorité requise aura le même effet
qu’une résolution approuvée pendant une réunion de l’assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être trans-
mises par fax, email, courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.
A moins qu’il n’y soit dérogé dans les présents statuts ou les IHR, la tenue des assemblées générales se fait confor-
mément aux dispositions de la Loi prévues pour les sociétés anonymes.
Art. 18. Délégation de pouvoirs et création d’organes ad hoc. Le Conseil de Gérance et l’assemblée générale des
Associés peuvent, dans les conditions prévues par les présents statuts, les IHR et la Loi, déléguer certains de leurs pouvoirs
et, si besoin, créer en interne des comités spécifiques ou des organes ad hoc non statutaires à cet effet.
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
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Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. L'assemblée générale des Associés se
tiendra au plus tard le 7
ème
mois suivant la fin de l’année comptable aux lieu, date et heure déterminés par le Conseil
de Gérance.
Art. 21. Information des Associés. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inven-
taire et du bilan.
Art. 22. Bénéfices / pertes - distribution. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortis-
sements et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les Associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Les sommes devant être allouées à la réserve légale sont prélevées sur le bénéfice net de la Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés et pourra être distribué
de manière équitable à tous les Associés proportionnellement aux nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent chacun. Le
Conseil de Gérance peut également décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base
d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. Les dispositions de la Loi
prévues en la matière pour les sociétés anonymes ne sont pas applicables à la Société.
Art. 23. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au prorata de leur participation
dans le capital de la Société.
Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un Associé.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale
à une majorité des trois quarts.
Art. 25. Loyauté. Chaque Associé est tenu d’une obligation générale de loyauté et de confidentialité vis-à-vis de la
Société, des autres Associés, des clients et des fournisseurs de la Société. Ces obligations perdurent même après leur
départ de la Société. Les contours plus précis de ces obligations sont déterminés dans les IHR.
Art. 26. Arbitrage. Tout litige lié aux présents statuts ou aux IHR entre la Société et un Associé seront tranchés en
dernier recours par voie d’arbitrage.
La Société et l’Associé concerné nommeront chacun un arbitre, qui nommeront eux-mêmes ensemble un troisième
arbitre qui présidera le tribunal d’arbitrage.
Le litige sera tranché en application du droit luxembourgeois, au Règlement d’Arbitrage du Centre d’Arbitrage de la
Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, et des règles plus amplement prévues dans les IHR.
Art. 27. Renvoi. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les Associés se référent et se soumettent
aux dispositions des IHR. En cas de doute sur la signification des dispositions applicables, le Conseil de Gérance a le
pouvoir d’interpréter les présents statuts et les IHR.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Associés entérinent, avec effet au 1
er
juillet 2012 à 0h00, les agréments donnés à Madame Valérie Arnold, Monsieur
Serge Bertoldo, Monsieur Norbert Brühl, Monsieur Olivier Carré, Monsieur Gérard Cops, Madame Laurence Demelenne,
Madame Murielle Filipucci, Monsieur Laurent Grençon, Monsieur Cornelis Hage, Monsieur Fabien Hautier, Monsieur
Grégoire Huret, Monsieur Kenneth Iek, Madame Vinciane Istace, Monsieur Alexandre Jaumotte, Monsieur Florian Kühnle,
Monsieur Cyril Lamorlette, Monsieur Vincent Lebrun, Monsieur Christophe Loly, Monsieur José Benjamin Longrée, Ma-
dame Alina Macovei, Monsieur Alain Maechling, Monsieur Régis Malcourant, Madame Anne Murrath, Madame Géraldine
Piat, Monsieur Philippe Pierre, Monsieur Laurent Probst, Monsieur John Ravoisin, Madame Marie-Elisa Roussel-Alenda,
Monsieur Sébastien Sadzot, Monsieur Christian Scharff, Madame Berglind Sigurdardottir, Madame Valérie Tixier, Monsieur
Patrice Waltzing, Monsieur Oliver Weber et Monsieur Pierre-François Wéry, ainsi que les cessions de parts, approuvées
par le Conseil de Gérance, à intervenir entre Luxfide S.à r.l. d’une part et Madame Valérie Arnold, Monsieur Serge
Bertoldo, Monsieur Norbert Brühl, Monsieur Olivier Carré, Monsieur Gérard Cops, Madame Laurence Demelenne,
Madame Murielle Filipucci, Monsieur Laurent Grençon, Monsieur Cornelis Hage, Monsieur Fabien Hautier, Monsieur
Grégoire Huret, Monsieur Kenneth Iek, Madame Vinciane Istace, Monsieur Alexandre Jaumotte, Monsieur Florian Kühnle,
Monsieur Cyril Lamorlette, Monsieur Vincent Lebrun, Monsieur Christophe Loly, Monsieur José Benjamin Longrée, Ma-
dame Alina Macovei, Monsieur Alain Maechling, Monsieur Régis Malcourant, Madame Anne Murrath, Madame Géraldine
Piat, Monsieur Philippe Pierre, Monsieur Laurent Probst, Monsieur John Ravoisin, Madame Marie-Elisa Roussel-Alenda,
Monsieur Sébastien Sadzot, Monsieur Christian Scharff, Madame Berglind Sigurdardottir, Madame Valérie Tixier, Monsieur
Patrice Waltzing, Monsieur Oliver Weber et Monsieur Pierre-François Wéry d’autre part.
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<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence de la réaffectation des Parts Sociales de la Société suite à sa transformation sous forme de coopérative,
tel que décrit dans les déclarations et résolutions qui précèdent, le capital social de la Société sera, à compter du 1
er
juillet 2012, réparti comme suit:
1. Madame Rima ADAS, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
2. Madame Valérie ARNOLD, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
3. Monsieur Serge BERTOLDO, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
4. Monsieur Thierry BLONDEAU, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
5. Monsieur Norbert BRÜHL, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
6. Monsieur Olivier CARRÉ, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-deux parts sociales (262);
7. Madame Emmanuelle CARUEL-HENNIAUX, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
8. Monsieur Valéry CIVILIO, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-trois parts sociales (263);
9. Monsieur Gérard COPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-trois parts sociales (263);
10. Monsieur Laurent DE LA METTRIE, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
11. Madame Laurence DEMELENNE, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
12. Monsieur Sami DOUÉNIAS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
13. Monsieur Philippe DUREN, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
14. Monsieur Mark EVANS, qualified chartered accountant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
15. Monsieur Amaury EVRARD, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
16. Madame Murielle FILIPUCCI, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
17. Monsieur François GENAUX, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
18. Monsieur Laurent GRENÇON, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
19. Monsieur Cornelis HAGE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
20. Monsieur Fabien HAUTIER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
21. Monsieur Luc HENZIG, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
22. Monsieur Grégoire HURET, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
23. Monsieur Kenneth IEK, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
24. Madame Vinciane ISTACE, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
25. Monsieur Alexandre JAUMOTTE, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
26. Monsieur Pierre KRIER, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
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27. Monsieur Jean-François KROONEN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
28. Monsieur Florian KÜHNLE, consultant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-trois parts sociales (263);
29. Monsieur Cyril LAMORLETTE, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
30. Monsieur Vincent LEBRUN, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
31. Madame Véronique LEFEBVRE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
32. Monsieur Jean-Robert LENTZ, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
33. Monsieur Steven LIBBY, certified public accountant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
34. Monsieur Christophe LOLY, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
35. Monsieur José Benjamin LONGRÉE, consultant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
36. Madame Alina MACOVEI, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
37. Monsieur Alain MAECHLING, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
38. Monsieur Régis MALCOURANT, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
39. Monsieur Mervyn MARTINS, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
40. Monsieur Laurent MARX, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
41. Monsieur Marc MINET, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
42. Monsieur Didier MOUGET, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
43. Madame Anne MURRATH, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
44. Monsieur Paul NEYENS, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
45. Monsieur John PARKHOUSE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
46. Madame Valérie PIASTRELLI, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
47. Madame Géraldine PIAT, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
48. Monsieur Philippe PIERRE, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
49. Monsieur Wim PIOT, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
50. Monsieur Christophe PITTIE, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
51. Madame Anne-Sophie PREUD’HOMME, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
52. Monsieur Didier PRIME, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
53. Monsieur Laurent PROBST, consultant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
54. Monsieur Pascal RAKOVSKY, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
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55. Monsieur John RAVOISIN, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
56. Monsieur David ROACH, qualified chartered accountant, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
57. Monsieur Michiel ROUMIEUX, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
58. Madame Marie-Elisa ROUSSEL-ALENDA, certified public accountant, demeurant professionnellement au 400, rou-
te d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
59. Madame Catherine RÜCKEL, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
60. Monsieur Sébastien SADZOT, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
61. Monsieur Marc SALUZZI, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
62. Monsieur Serge SAUSSOY, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
63. Monsieur Christian SCHARFF, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
64. Monsieur Marc SCHERNBERG, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
65. Monsieur Thomas SCHIFFLER, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
66. Monsieur Philippe SERGIEL, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
67. Madame Berglind SIGURDARDOTTIR, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
68. Monsieur Günter SIMON, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
69. Madame Valérie TIXIER, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
70. Monsieur Luc TRIVAUDEY, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
71. Monsieur Gilles VANDERWEYEN, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
72. Monsieur Patrice WALTZING, consultant en gestion d’entreprises, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
73. Monsieur Oliver WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-trois parts sociales (263);
74. Monsieur Pierre-François WÉRY, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 400, route
d’Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-trois parts sociales (263);
75. LUXFIDE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 60.245, cabinet de révision agréé, expert-comptable, ayant son siège social
au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, mille deux cent dix-sept parts sociales (1.217);
TOTAL: vingt mille six cent soixante-dix-huit parts sociales (20.678).
<i>Sixième résolution:i>
Les Associés confirment que l’adresse du siège social reste au L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Septième résolution:i>
Les Associés constatent que le Conseil de Gérance de la Société demeure inchangé et reste composé comme suit
jusqu’à l’échéance de leurs mandats, soit le 30 juin 2014.
<i>Conseil de Gérance:i>
1. Monsieur Didier MOUGET, Président du Conseil de Gérance ou Managing Partner, réviseur d’entreprises agréé,
expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indé-
terminée, pouvoir de signature: selon l’article 15 des Statuts.
2. Monsieur Pascal RAKOVSKY, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable,
demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de
signature: selon l’article 15 des Statuts.
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3. Madame Rima ADAS, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant
professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature:
selon l’article 15 des Statuts.
4. Monsieur Luc HENZIG, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable, demeurant
professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature:
selon l’article 15 des Statuts.
5. Monsieur Jean-François KROONEN, Membre du Conseil de Gérance, expert-comptable, demeurant profession-
nellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l’article
15 des Statuts.
6. Madame Valérie PIASTRELLI, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable,
demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de
signature: selon l’article 15 des Statuts.
7. Monsieur Wim PIOT, Membre du Conseil de Gérance, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l’article 15 des Statuts.
8. Monsieur Christophe PITTIE, Membre du Conseil de Gérance, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable,
demeurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, durée du mandat indéterminée, pouvoir de
signature: selon l’article 15 des Statuts.
<i>Huitième résolution:i>
Les Associés décident de nommer Monsieur Pierre KRIER, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant
professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, à la fonction de commissaire de la Société, avec prise
d’effet au 30 juin 2012 à minuit, pour une durée indéterminée.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 2.300,- EUR.
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au même jour qu’indiqué en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Signé: Didier MOUGET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2151. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071825/582.
(120102058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
MUGC/Pramerica Latin America USD Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC/Pramerica Latin America USD Bond Fund a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012073194/11.
(120103702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AC Diversified Return, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 2. Mai 2012, für den Fonds AC Diversified Return wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 25. Juni 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012074073/10.
(120105045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beltem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.577.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976 à Perpignan
(F) demeurant professionnellement 117 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 25 mai 2012,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,
acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
ou physiques.
Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «BELTEM S.A.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions
chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
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Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR).
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l'un des actionnaires constituant,
l'actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l'actionnaire décédé et ce
pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime
de tous les actionnaires.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.
Titre III - Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 11. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs dont
celle, en toutes circonstances de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à quinze heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé.
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1 200.-
EUR).
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<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes en tant qu'associé unique de la société:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du Commissaire aux Comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur et administrateur-délégué de la société:
Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé, né le 21 février 1976 à Perpignan demeurant professionnellement 117 avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers
par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
«EURA AUDIT Luxembourg S.A.» une société anonyme dont le siège social est situé au 117, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B44227.
4. Le mandat de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
5. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117 avenue Gaston Diderich.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V.PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28381. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073496/178.
(120104581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
ASM Asset Special Management Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 2. Mai 2012, für den Fonds ASM Asset Special Management Fund
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juni 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012074074/10.
(120105060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
L’an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue la réunion du Chairman’s Office de la société anonyme «SES», ayant son siège social au Château de Betzdorf,
L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267, constituée
suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 31
juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 5 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1275 du 23 mai 2012 (la
«Société»).
La réunion du Chairman’s Office est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur René Steichen, Président
du Conseil d’administration de SES, demeurant à Diekirch qui constate la présence de Monsieur François Tesch, Vice-
Président du Conseil d'Administration, demeurant à Kockelscheuer et de Monsieur Jean-Paul Zens, Vice-Président du
Conseil d'Administration, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate que le Chairman’s Office a été dûment convoqué et qu’il est valablement constitué et
peut délibérer sur son ordre du jour.
I. Le Chairman’s Office constate que par décision du 5 avril 2012, l’assemblée générale des actionnaires de la Société
a autorisé le Conseil d’Administration à émettre dans le cadre du capital autorisé quatre millions six cent quatorze mille
huit cent soixante-dix (4.614.870) nouvelles actions A et deux millions trois cent sept mille quatre cent trente-cinq
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(2.307.435) nouvelles actions B avec faculté de supprimer partiellement ou totalement le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants en ce qui concerne l’émission des nouvelles actions A.
II. Dans sa réunion du 5 avril 2012, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’émettre quatre millions six
cent quatorze mille huit cent soixante-dix (4.614.870) nouvelles actions A et deux millions trois cent sept mille quatre
cent trente-cinq (2.307.435) nouvelles actions B et a mandaté le Chairman’s Office d’accepter les souscriptions y relatives.
D’autre part, le Conseil d’Administration a totalement supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants de la catégorie A.
Une copie de l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera attachée aux présentes pour
être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
III. Le Chairman’s Office reconnaît avoir reçu et accepte par les présentes la souscription de:
- Goldman Sachs International, une société de droit anglais et du Pays de Galles, avec siège à Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB et immatriculée sous le numéro 02263951, pour un total de quatre millions six cent
quatorze mille huit cent soixante-dix (4.614.870) actions A;
- Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, établissement public, avec siège à L-2954 Luxembourg, 1, Place de Metz, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.775, pour un total de sept cent cinquante-
trois mille soixante (753.060) actions B;
- Société Nationale de Crédit et d’Investissement, établissement public, avec siège à L-1012 Luxembourg, 7, rue du
Saint-Esprit, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro J1, pour un total de sept
cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-cinq (752.965) actions B;
- l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, pour un total de huit cent un mille quatre cent dix (801.410) actions B.
La réalité de ces souscriptions a été prouvée au notaire soussigné par des bulletins de souscription ainsi que par des
lettres qui resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés en même temps.
Les nouvelles actions A mentionnées ci-dessus sont intégralement libérées par un apport en numéraire d’un montant
de quatre-vingt-un millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-un euros quinze cents (€ 81.429.381,15.-),
dont un montant de cinq millions sept cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-sept mille euros cinquante cents (€
5.768.587,50.-) est affecté au capital social de la Société et un montant de soixante-quinze millions six cent soixante mille
sept cent quatre-vingt-treize euros soixante-cinq cents (€ 75.660.793,65.-) est affecté au compte prime d’émission de la
Société.
Le montant total de quatre-vingt-un millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-un euros quinze cents
(€ 81.429.381,15.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Les nouvelles actions B mentionnées ci-dessus sont intégralement libérées comme suit:
- pour la Société Nationale de Crédit et d’Investissement par un apport en numéraire d’un montant de cinq millions
trois cent quatorze mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-dix-sept cents (€ 5.314.426,97.-), dont un montant de
neuf cent quarante-et-un mille trois cent vingt-cinq euros (€ 941.325.-) est affecté au capital social de la Société et un
montant de quatre millions trois cent soixante-treize mille cent un euros quatre-vingt-dix-sept cents (€ 4.373.101,97.-)
au compte prime d’émission de la Société.
Le montant total de cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-dix-sept cents (€
5.314.426,97.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément;
- par un apport en nature consistant pour la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat de trois cent un mille deux cent
vingt-quatre (301.224) FDRs de la Société, et pour l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg de trois cent vingt mille cinq
cent soixante-quatre (320.564) FDRs de la Société.
Le montant total de cet apport en nature est évalué à dix millions neuf cent soixante-onze mille quatre cent quarante-
neuf euros vingt-six cents (€ 10.971.449,26.-), dont un montant de un million neuf cent quarante-trois mille quatre-vingt-
sept euros cinquante cents (€ 1.943.087,50.-) est affecté au capital social de la Société et un montant de neuf millions
vingt-huit mille trois cent soixante et un euros soixante-seize cents (€ 9.028.361,76.-) est affecté au compte prime
d’émission de la Société.
L’apport à la Société de ces FDRs a été démontré par une attestation de la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, qui
restera annexée au présent acte.
La réalité de ces apports a fait l’objet d’un rapport établi en date du 4 juin 2012 par Ernst & Young S.A., réviseur
d’entreprises, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, conformément
aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the 1,554,470 Class B shares
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without indication of par value to be issued with total related share premium of EUR 9,028,361.76, hence total consid-
eration amounting to EUR 10,971,449.26.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
IV. Suite aux résolutions et constatations qui précèdent l’article 4 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 4. Capital Social. La Société a un capital souscrit de six cent trente-trois millions d’euros (EUR 633.000.000)
représenté par cinq cent six millions quatre cent mille (506.400.000) actions sans désignation de valeur nominale. Le
capital est divisé en trois cent trente sept millions six cent mille (337.600.000) Actions A sans désignation de valeur
nominale et cent soixante-huit millions huit cent mille (168.800.000) Actions B sans désignation de valeur nominale.
Les actions des catégories A et B constituent des catégories différentes d’actions mais prenant rang pari passu sauf
dans les cas spécifiquement indiqués ci-après.
A chaque scission d’actions, distribution d'actions, opération de recapitalisation, subdivision, reclassification, combi-
naison ou échange d’actions, émission de droits ou de warrants pour l’acquisition d’actions de la Société ou toute autre
opération similaire influant sur le nombre d’actions d’une catégorie, la même scission d’actions, distribution d'actions,
recapitalisation, subdivision, reclassification, combinaison ou échange d’actions, émission de droits ou de warrants pour
l’acquisition d’actions de la Société ou une opération identique devra avoir lieu pour les autres catégories d’actions.»
Les résolutions ci-avant reproduites ont été prises à l'unanimité des membres du Chairman’s Office présents.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Chairman’s Office ont signé avec le
notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the fourth of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held the meeting of the Chairman’s Office of “SES”, a société anonyme having its registered office at Château de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 81.267,
incorporated pursuant to a notarial deed on 16 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 591 of 31 July 2001 and of which the articles of incorporation have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1275 of 23 May 2012 (the «Company»).
The meeting of the Chairman’s Office is opened at 11.00 a.m. with Mr. René Steichen, Chairman of the Board of
Directors of SES, residing in Diekirch, in the chair, who acknowledges the presence of Mr. François Tesch, Vice-Chairman
of the Board of Directors of SES, residing in Kockelscheuer and Mr. Jean-Paul Zens, Vice-Chairman of the Board of
Directors of SES, residing in Luxembourg.
The chairman states that the Chairman’s Office has been duly convened and that it is regularly constituted and able
to validly deliberate on the items of the agenda.
I. The Chairman’s Office acknowledges that by decision of 5 April 2012, the general meeting of shareholders of the
Company has authorized the board of directors to issue, within the authorized share capital, four million six hundred
fourteen thousand eight hundred seventy (4,614,870) new A shares and two million three hundred seven thousand four
hundred thirty-five (2,307,435) new B shares without reserving to the existing shareholders any preferential subscription
rights when issuing new A shares.
II. In its meeting on 5 April 2012, the board of directors of the Company has decided to issue four million six hundred
fourteen thousand eight hundred seventy (4,614,870) new A shares and two million three hundred seven thousand four
hundred thirty-five (2,307,435) new B shares and has mandated the Chairman’s Office to accept the relevant subscriptions.
The board of directors has further decided to suppress any preferential subscription rights of the existing shareholders
in relation with the issue of A shares.
A copy of the extract of the minutes of the meeting of the board of directors remains attached to the present deed
to be registered with the registration authorities.
III. The Chairman’s Office acknowledges having received and accepts herewith the following subscriptions:
- Goldman Sachs International, a company incorporated in England and Wales, with registered office at Peterborough
Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB and registered under number 02263951, for a total of four million six hundred
fourteen thousand eight hundred seventy (4,614,870) A shares;
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- Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, établissement public, with registered office at L-2954 Luxembourg, 1, Place de
Metz, registered in the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 30.775, for a total of seven hundred
fifty-three thousand sixty (753,060) B shares;
- Société Nationale de Crédit et d’Investissement, établissement public, with registered office at L-1012 Luxembourg,
7, rue du Saint-Esprit, registered in the Luxembourg Trade and Companies Register under number J1, for a total of seven
hundred fifty-two thousand nine hundred sixty-five (752,965) B shares;
- The State of the Grand Duchy of Luxembourg, for a total of eight hundred one thousand four hundred ten (801,410)
B shares.
Proof of the subscriptions has been given to the undersigned notary by subscriptions forms and by letters which will
remain attached to the present deed to be registered.
The new A shares are entirely paid up in cash for an amount of eighty-one million four hundred twenty-nine thousand
three hundred eighty-one euro fifteen cents (€ 81,429,381.15.-) allocated for an amount of five million seven hundred
sixty-eight thousand five hundred eighty-seven euro fifty cents (€ 5,768,587.50.-) to the share capital of the Company and
for an amount of seventy-five million six hundred sixty thousand seven hundred ninety-three euro sixty-five cents (€
75,660,793.65) to the share premium account of the Company.
A total amount of eighty-one million four hundred twenty-nine thousand three hundred eighty-one euro fifteen cents
(€ 81,429,381.15) is as of now available to the Company as has been proved to the undersigned notary.
The new B shares are entirely paid up as follows:
- for Société Nationale de Crédit et d’Investissement in cash for an amount of five million three hundred fourteen
thousand four hundred twenty-six euro ninetyseven (€ 5,314,426.97.-) allocated for an amount of nine hundred forty-
one thousand three hundred twenty-five euro (€ 941,325) to the share capital of the Company and for an amount of four
million three hundred seventy-three thousand one hundred one euro ninety-seven cents (€ 4,373,101.97) to the share
premium account of the Company.
A total amount of five million three hundred fourteen thousand four hundred twenty-six euro ninety-seven (€
5,314,426.97.-) is as of now available to the Company as has been proved to the undersigned notary:
- by a contribution in kind, consisting of three hundred one thousand two hundred twenty-four (301,224) FDRs of the
Company by Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat and three hundred twenty thousand five hundred sixty-four (320,564)
FDRs for the State of the Grand Duchy of Luxembourg.
The total value of the contribution in kind amounts to ten million nine hundred seventy-one thousand four hundred
forty-nine euro and twenty-six cents (€ 10,971,449.26) allocated for an amount of one million nine hundred forty-three
thousand eighty-seven euro fifty cents (€ 1,943,087.50) to the share capital of the Company and for an amount of nine
million twenty-eight thousand three hundred sixty-one euro and seventy-six cents (€ 9,028,361.76) to the share premium
account of the Company.
The contribution of the FDRs to the Company is evidenced by an attestation of Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat
which will remain attached to the present deed.
Pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the valuation
of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report dated 4 June 2012 established by
Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises, with registered office in 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activités Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, which report, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The said report concludes as follows:
<i>“Conclusioni>
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the 1,554,470 Class B shares
without indication of par value to be issued with total related share premium of EUR 9,028,361.76, hence total consid-
eration amounting to EUR 10,971,449.26.”
IV. As a consequence of the foregoing resolutions and observations, article 4 of the articles of incorporations of the
Company is amended to read as follows:
“ Art. 4. Corporate Capital. The Company has a subscribed share capital of six hundred thirty-three million euros
(EUR 633,000,000) represented by five hundred six million four hundred thousand (506,400,000) shares without indication
of a par value. The share capital is divided in three hundred thirty-seven million six hundred thousand (337,600,000) A
shares without indication of a par value and one hundred sixty-eight million eight hundred thousand (168,800,000) B
shares without indication of par value.
The shares of Classes A and B shall constitute separate classes of shares in the Company, but shall rank pari passu in
all respects save as hereinafter specifically provided.
Each time a stock split, stock dividend, recapitalisation, subdivision, reclassification, combination, exchange of shares,
issuance of rights or warrants to acquire shares of the Company or similar transaction occurs with respect to the number
of shares of any class of shares of the Company, a corresponding stock split, stock dividend, recapitalisation, subdivision,
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reclassification, combination, exchange of shares, issuance of rights or warrants to acquire shares of the Company or
similar transaction will occur with respect to the number of shares of the other classes of shares of the Company.”
These resolutions have been taken by unanimous vote of the members of the Chairman’s Office present.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith on request of the appearing persons
that the present deed is worded in French followed by an English version; and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
The document having been read and interpretation having been given to the persons appearing, the members of the
Chairman’s Office signed together with the notary the present deed.
Signé: R. STEICHEN, F. TESCH, J.-P. ZENS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26151. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073922/208.
(120104170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Altaira Funds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 2. Mai 2012, für den Fonds ALTAIRA Funds wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juni 2012.
ACOLIN Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012074087/10.
(120105059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Convergenza Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.521.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C- No
696 du 17 Septembre 1999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064346/15.
(120090953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Corbet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 12.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064347/9.
(120091254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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Apagio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 169.580.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Maurice HAAG, pensionné, demeurant au 15, rue de l’Église à L-8025 Strassen.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer (la «Société») comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales
(la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «APAGIO S.A.».
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou l'Administrateur Unique est autorisé à
changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers
ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.
L'objet de la Société est, également, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100
%).
Art. 6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect
des conditions légales.
Art. 7. Modification du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d’Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil
d’Administration composé de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
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Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le
«Président»). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'em-
pêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du
Président est prépondérante.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est
investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs
relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-
ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés
par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.
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Titre V - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure
tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif
au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Art. 15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit chaque année dans la commune du lieu du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi
du mois de mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2013.
Art. 16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-
semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée
générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
ou réviseurs d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social.
Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-
trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire trois cent dix (310) actions
et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.100 Euros.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a
pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-8025 Strassen, 15, rue de l’Église.
2. Est appelé aux fonctions d’Administrateur Unique pour une période de six (6) ans:
Monsieur Maurice HAAG, pensionné, demeurant au 15, rue de l’Église à L-8025 Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant à L-3855 Schifflange, 78A Cité Émile Mayrisch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Haag, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 juin 2012. Relation: RED/2012/785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012074094/196.
(120104772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Crown Imperial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 86.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064350/9.
(120091130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.700.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012064351/11.
(120091011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
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BRE/Japan III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.022.
BRE/Sakura V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.031.
BRE/Sakura IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.032.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
1) BRE/Japan III S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 157.022, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), incorporated pursuant a deed of the notary Me. Francis Kesseler on 18 November
2010, published in the Mémorial N° 39 dated 8 January 2011, whose articles of incorporation have not been modified
yet,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole
manager of BRE/Japan III S.à r.l. (the "Sole Manager 1"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 1 on 12 June
2012 (the "Resolution 1").
2) BRE/Sakura V S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 157.031, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), incorporated pursuant a deed of the notary Me Francis Kesseler on 18 November
2010, published in the Mémorial N° 45 dated 10 January 2011, whose articles of incorporation have not been modified
yet,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole
manager of BRE/Sakura V S.à r.l. (the "Sole Manager 2"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 2 on 12 June
2012 (the "Resolution 2").
3) BRE/Sakura IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 157.032, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), incorporated pursuant a deed of the notary Me Francis Kesseler on 18 November
2010, published in the Mémorial N° 41 dated 8 January 2011, whose articles of incorporation have not been modified
yet,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole
manager of BRE/Sakura IV S.à r.l. (the "Sole Manager 3"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 3 on 12 June
2012 (the "Resolution 3").
Hereinafter, the Resolution 1, the Resolution 2 and the Resolution 3 are collectively referred to as the "Resolutions".
An excerpt of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the
following:
Merger project
1) Merging Parties
- BRE/Japan III S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
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Trade and Companies' Register under section B number 157.022, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), as absorbing company (hereinafter referred to as "Absorbing Company"),
- BRE/Sakura V S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 157.031, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), as absorbed company (hereinafter referred to as "Absorbed Company 1"),
- BRE/Sakura IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 157.032, having a share capital of two million one hundred
thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-), as absorbed company (hereinafter referred to as "Absorbed Company 2").
The Absorbed Company 1 and the Absorbed Company 2 are collectively referred to as "Absorbed Companies".
The Absorbing Companies and the Absorbed Company are collectively referred to as the "Merging Companies".
2) The Absorbing Company holds two thousand one hundred (2,100) shares of the Absorbed Company 1, representing
the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 1.
3) The Absorbing Company holds two thousand one hundred (2,100) shares of the Absorbed Company 2, representing
the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 2.
4) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Companies by way of transfer of all assets and liabilities
of the Absorbed Companies to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
5) As from 15 June 2012, all operations and transactions of the Absorbed Companies are considered for accounting
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
6) As of the Effective Date (as defined below), ail rights and obligations of the Absorbed Companies vis-à-vis third
parties shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own
debts and all payment obligations of the Absorbed Companies. The rights and Claims comprised in the assets of the
Absorbed Companies shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal,
attached thereto.
7) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations
of whatever kind of the Absorbed Companies such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Companies
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.
8) No special rights or advantages have been granted to the sole manager of the Merging Companies.
9) The sole partner of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this merger project in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.
10) One or more partners of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the
Absorbing Company may within the time period set out in 7) above request the convening of a shareholders' meeting of
the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.
11) Full discharge is granted to the sole manager of each of the Absorbed Companies for the exercise of its mandate.
12) Subject to the rights of the sole partner of the Absorbing Company set out in 8) above, the dissolution of the
Absorbed Companies shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out
in article 274 of the Law.
13) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by
law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Companies to the Absorbing Company.
14) The books and records of the Absorbed Companies will be held at the registered office of the Absorbing Company
for the period legally prescribed.
15) As a result of the merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their respective issued shares shall
be cancelled.
The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-
ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) BRE/Japan III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.022, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), constituée suivant acte reçu du notaire Maître Francis Kesseler le 18
novembre 2010, publié au Mémorial numéro 39 daté du 8 janvier 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Japan III S.à r.l. (le "Gérant Unique 1"), en vertu d'un pouvoir qui lui a
été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 1 le 12 juin 2012 (la "Résolution 1");
2) BRE/Sakura V S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.031, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), constituée suivant acte reçu du notaire Maître Francis Kesseler le 18
novembre 2010, publié au Mémorial numéro 45 daté du 10 janvier 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Sakura V S.à r.l. (le "Gérant Unique 2"), en vertu d'un pouvoir qui lui a
été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 2 le 12 juin 2012 (la "Résolution 2");
3) BRE/Sakura IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.032, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), constituée suivant acte reçu du notaire Me. Francis Kesseler le 18 novembre
2010, publié au Mémorial numéro 41 daté du 8 janvier 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Sakura IV S.à r.l. (le "Gérant Unique 3"), en vertu d'un pouvoir qui lui
a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 3 le 12 juin 2012 (la "Résolution 3").
Ci-après, la Résolution 1, la Résolution 2 et la Résolution 3 sont collectivement dénommées les "Résolutions".
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Projet de fusion
1) Parties à la fusion:
- BRE/Japan III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.022, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), comme société absorbante (la "Société Absorbante");
- BRE/Sakura V S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.031, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), comme société absorbée (la "Société Absorbée 1");
- BRE/Sakura IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.032, ayant un capital social de
deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-), comme société absorbée (la "Société Absorbée 2").
La Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2 sont collectivement dénommées les "Sociétés Absorbées".
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient deux mille cent (2.100) parts sociales dans la Société Absorbée 1, représentant
l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 1.
3) La Société Absorbante détient deux mille cent (2.100) parts sociales dans la Société Absorbée 2, représentant
l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 2.
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4) La Société Absorbante propose d'absorber les Sociétés Absorbées par voie de fusion par acquisition suivant les
dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").
5) A partir du 15 juin 2012, toutes les opérations et les transactions des Sociétés Absorbées sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
6) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées
vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement des Sociétés Absorbées. Les droits et créances
des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.
7) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats
et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, des Sociétés Absorbées tels que ces contrats et obligations existent à
la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
des Sociétés Absorbées et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.
8) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
9) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet de
fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société Ab-
sorbante de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale,
sans frais.
10) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins de 5% du capital souscrit de la Société
Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 7) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
11) Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de chacune des Sociétés Absorbées pour l'exercice de
son mandat.
12) Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 8) ci-dessous,
la dissolution des Sociétés Absorbées deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.
13) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que
prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.
14) Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant
la période prescrite par la loi.
15) Par effet de la fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister de plein droit et leurs parts sociales émises seront
annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et
formalités incombant parties à la fusion conformément à la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28517. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2012074129/220.
(120105006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Daian, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 84.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064356/10.
(120091332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
DB PWM Private Markets I GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.051.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064357/9.
(120091617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.380.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand sich zusammen:
die DB Valoren S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (sociéte à responsabilité
limitée), mit Sitz in 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 111.379, vertreten durch Herrn Matthias Wohlfahrt,
Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, Vertretungsmacht nachgewiesen durch Vollmacht vom 11. Juni 2012, ausgestellt
in Luxemburg, als Alleingesellschafterin der DB Equity S.à r.l. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilitée limité) mit Sitz in 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, eingetragen beim Handels-und Gesellschafts-
register zu Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 111.380.
Die Alleingesellschafterin, vertreten wie vorgenannt, hat erklärt und den Notar um Beurkundung gebeten:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
Genehmigung der Verschmelzung der Tochtergesellschaften: der TeraGate Beteiligungs-GmbH, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D-60325 Frankfurt a.M., Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsre-
gister des Amtsgerichts Frankfurt a.M., Deutschland, unter HRB 57646 (die „TeraGate“), sowie der AheadCom
Beteiligungs-GmbH, ebenfalls eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz ebenda, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M., Deutschland, unter HRB 58232 (die „AheadCom“) (beide gemeinsam
die „übertragenden Gesellschaften“),
auf die Gesellschaft gem. den Verschmelzungsplänen vom 2. Mai 2012.
II. Dass den im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (Loi concernant les société commerciales)
(die "LSC“) sowie dem deutschen Umwandlungsgesetz (das „UmwG“) enthaltenen Bestimmungen über Verschmelzungen
Rechnung getragen wurden:
1. Die durch die Geschäftsführer der zu verschmelzenden Gesellschaften gemäß den Bestimmungen von Artikel 261
LSC erstellten gemeinsamen Verschmelzungspläne wurden am 16. Mai 2012 im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht:
TeraGate: 2012054175/390,
AheadCom: 2012054176/391,
d.h. mehr als einen Monat vor der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, welche über die
Verschmelzung zu entscheiden hat.
2. Die schriftlichen Verschmelzungsberichte wurden durch die Geschäftsführer jeder der zu verschmelzenden Gesell-
schaften gemäß den Bestimmungen von Artikel 265 LSC zwecks Erklärung und Begründung der Verschmelzungspläne
erstellt sowie den Arbeitnehmern und dem europäischen Betriebsrat der Deutschen Bank zugeleitet.
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3. Die durch Artikel 267 LSC vorgesehenen Unterlagen standen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz einen Monat
vor der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, welche über den Verschmelzungsplan zu entscheiden hat, zur
Verfügung.
4. Die vom Registergericht in Frankfurt zu erteilenden Verschmelzungsbescheinigungen gem. § 122k II UmwG, die die
Einhaltung der Vorschriften des UmwG bescheinigen, liegen vor.
Die Bescheinigungen bleiben zwecks Bestätigung der Beachtung dieser Formvorschrift dieser Urkunde beigefügt.
Die Alleinige Gesellschafterin trifft daraufhin die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft und der TeraGate Beteiligungs-GmbH, eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D-60325 Frankfurt a.M., Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt a.M., Deutschland, unter HRB 57646, wie veröffentlicht und von den Geschäftsführern ge-
nehmigt, wird genehmigt. Die Verschmelzung wird wirksam am Tag der Veröffentlichung dieser notariellen Urkunde im
Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, um 0.00 Uhr.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft und der AheadCom Beteiligungs-GmbH, ebenfalls eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz ebenda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
a.M., Deutschland, unter HRB 58232, wie veröffentlicht und von den Geschäftsführern genehmigt, wird genehmigt. Die
Verschmelzung wird wirksam am Tag der Veröffentlichung dieser notariellen Urkunde im Luxemburger Amtsblatt, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, um 0.00 Uhr.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt hiermit gemäß den Bestimmungen von Artikel 271, Abs. 2 LSC, das Vorliegen
sowie die Rechtmäßigkeit der gemeinsamen Verschmelzungspläne sowie aller sonstigen Urkunden, Dokumente und
Rechtshandlungen, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung obliegen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterzeichnet.
Gezeichnet: M. WOHLFAHRT und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 25 juin 2012. LAC / 2012 / 29224. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL Irène.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 25. Juni 2012.
Référence de publication: 2012075490/72.
(120106400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
DB Value S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.492.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064358/9.
(120091365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
DEGI Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 70.657.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft vom 20. Februar 2012 geht hervor, dass die Aufsichts-
ratsmitglieder (i) Herrn Attila Miklós Molnár, geboren am 22. September 1976 in Mosonmagyaróvár (HU), mit beruflicher
Anschrift in D-60325 Frankfurt am Main, Bettinastr. 53-55, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung und bis zur jährlicher Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, die im Jahre 2017 stattfindet, ernannt
haben und (ii) Herrn Fabian Klinger zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates, dies mit Wirkung vom 20. Februar 2012 bis zu
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(i) dem Zeitpunkt an dem Herr Fabian Klinger nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrates ist, oder (ii) dem Zeitpunkt an dem
Herr Fabian Klinger durch einen Beschluss des Aufsichtsrates als Vorsitzender abberufen wird, je nachdem welches
Ereignis eher eintritt, bestellt haben.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012064359/18.
(120091199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Deltatecc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 66.899.
Les statuts coordonnés au 23 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064360/11.
(120091168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
DGS Promotions Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8235 Mamer, 22, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 136.601.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Juin 2012.
Référence de publication: 2012064361/10.
(120091296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Dinva, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 19.272.
Les statuts coordonnés au 3.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5.06.2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064362/12.
(120091522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Divin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 135.077.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012064363/11.
(120091486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AC Diversified Return
Adma A.G.
Altaira Funds
Apagio S.A.
Argentum Fonds
ASM Asset Special Management Fund
Axxion Focus
Bathmann S.A.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A.
Baumeister-Haus Properties S.A.
Baumeister-Haus Properties S.A.
Belos-Com Fonds
Belos-Com Fonds
Beltem S.A.
BRE/Japan III S.à r.l.
BRE/Sakura IV S.à r.l.
BRE/Sakura V S.à r.l.
Convergenza Com S.A.
Corbet S.A.
Crown Imperial Invest S.A.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
Daian, Sàrl
DB Equity S.à r.l.
DB PWM Private Markets I GP
DB Value S.à r.l.
Debussy Holding S.A.
DEGI Kirchberg S.A.
Deltatecc Luxembourg S.à r.l.
DGS Promotions Immobilière s.à r.l.
Dinva
Divin S.A.
Epsilon Fund
Eurizon Easyfund
Gramano S.A.
Green Way Arbitrage
H. M. Beteiligungsgesellschaft
H. M. Beteiligungsgesellschaft
Indra SPF S.A.
Industries Réunies de Luxembourg S.A.
ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS
Invesco Funds
Karibou S.A.
Legg Mason Funds Investment Series (Luxembourg)
Les Marres Investissement
Miron S.A.
M & M
MUGC/Pramerica Latin America USD Bond Fund
N.A.P.I. SPF S.A.
Norvest
Pheros S.A.
PricewaterhouseCoopers
Prince Street Emering Markets Flexible EUR
SES
Sports et Loisirs Concept
Talassius S.A.
Talerion Holding S.A.
TOMAC
Ulrika S.A., SPF
Vergelesse S.A.
Vestigia
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