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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1624
28 juin 2012
SOMMAIRE
Arcum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77906
Century . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
Century S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
Compagnie de Saint Cyr S.A. . . . . . . . . . . .
77930
Davex Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
77937
HORIZON Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .
77943
Laggoun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77917
Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77906
LCL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77917
LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77917
Le Terminal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77917
Levade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77917
Lexi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
LIT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
Lorda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77918
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77928
Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77928
Lupercale S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77928
LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77906
Luxif Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77929
Luxinvest Capital Advisors S.A. . . . . . . . . .
77929
Luxmétal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77929
Lux-Top Remorques S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77929
Macquarie Private Markets Fund S.C.A.,
SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77930
MANINCO Ltd, société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77942
MANINCO Ltd, société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77942
Marine International Operations S.A. . . . .
77942
Marthilor S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77935
Marthilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77935
Massen Building Investment, S.A. . . . . . . . .
77948
Massen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77948
Master Cars S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77948
Master Cars S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77948
Master Cars S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77948
Master SIF SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77935
Master SIF SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77936
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77936
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77940
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77937
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77941
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77936
Matrix Plymouth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77941
MCT Berlin Drei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77949
MCT Berlin Fünf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77951
MCT Berlin Residential S.C.A. . . . . . . . . . .
77951
MCT Berlin Residential S.C.A. . . . . . . . . . .
77951
MCT Berlin Vier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77952
MCT Berlin Zwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77952
MDC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77952
Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77952
M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77930
Morgan Stanley Equity Derivative Services
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77941
Morgan Stanley Weaver S.à r.l. . . . . . . . . . .
77942
Vertilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77949
77905
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LuxGateway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.507.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 21 mai 2012 que le siège social
a été fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à partir du 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012063880/14.
(120090269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Lanchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.746.
Les comptes consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 JUIN 2012.
<i>Pour: LANCHESTER S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Hélène Schorr
Référence de publication: 2012063883/15.
(120090770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Arcum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.795,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.042.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1.- Mr Kristinn Albertsson, born in Reykjavik (Iceland), on July 6, 1965, residing at Schultz van Hagenstraat 46, 3062
XJ Rotterdam, The Netherlands;
2.- Mr Asbjorn Gislason, born in Trondheim (Norway), on March 29, 1970, residing at Grundarland 13, 108 Reykjavik,
Iceland; and
3.- Mr Jens Holger Nielsen, born in Esbjerg (Denmark), on November 1, 1964, residing at Zijdeweg 4, 2244 BG
Wassenaar, The Netherlands;
here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Arcum Investment S.à r.l." (the “Company”). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
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of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand seven hundred and ninety-five Euros (EUR 12,795), represented
by twelve thousand seven hundred and ninety-five (12,795) corporate units in registered form, having a par value of one
Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units
are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the paragraph above, no consent shall be required where the corporate units are transferred
either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or, to other legal heirs.
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A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers, except for any activity
undertaken by the Company for an amount exceeding fifteen thousand Euros (EUR 15,000) (hereafter the “Specific
Activities”) for which all the managers shall be present or represented (the Specific Activities concern but are not limited
to the acquisition or sale of participations, the granting of loans, the pledge of any assets, the borrowing, the issue of any
guarantee, the sale of any assets, etc). Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager and one vote of a Category B Manager in the case
that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers, except for the
Specific Activities for which the decisions shall be taken by all managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than three quarters (3/4) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
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13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twentyfive (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twentyfive (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
Names
Number
of
corporate
units
Amount
Share
premium
Mr Albertsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,265
EUR 4,265
EUR 84,603
Mr Gislason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,265
EUR 4,265
EUR 84,603
Mr Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,265
EUR 4,265
EUR 84,603
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,795 EUR 12,795 EUR 253,809
The Shareholders, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand seven hundred and ninety-
five (12,795) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of of two hundred sixty six thousand six hundred four Euros (EUR 266,604) to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand seven hundred and ninety-five euro (EUR 12,795.-) to the share capital account of
the Company; and
(ii) an amount of two hundred fifty-three thousand eight hundred nine euro (EUR 253,809.-) to the share premium
account of the Company.
The amount of two hundred sixty six thousand six hundred four Euros (EUR 266,604) is at the Company's disposal
and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800).
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Kristinn Albertsson, born in Reykjavik (Iceland), on July 6, 1965, residing at Schultz van Hagenstraat 46, 3062 XJ
Rotterdam, The Netherlands, as category A manager of the Company;
- Mr Asbjorn Gislason, born in Trondheim (Norway), on March 29, 1970, residing at Grundarland 13, 108 Reykjavik,
Iceland, as category A manager of the Company;
- Mr Jens Holger Nielsen, born in Esbjerg (Denmark), on November 1, 1964, residing at Zijdeweg 4, 2244 BG Was-
senaar, The Netherlands, as category A manager of the Company;
- Mr Patrice Gallasin, born in Villers-Semeuse (France), on 9 December 1970, with professional address at 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 70, route d'Esch, L1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1.- Monsieur Kristinn Albertsson, né à Reykjavik (Islande), le 6 juillet 1965, demeurant au Schultz van Hagenstraat 46,
3062 XJ Rotterdam, Pays-Bas;
2.- Monsieur Asbjorn Gislason, né à Trondheim (Norvège), le 29 mars 1970, demeurant au Grundarland 13, 108
Reykjavik, Islande; et
3.- Monsieur Jens Holger Nielsen, né à Esbjerg (Danemark), le 1
er
novembre 1964, demeurant au Zijdeweg 4, 2244
BG Wassenaar, Pays-Bas;
ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
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L
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Arcum Investment S.à r.l." (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille sept cent quatre-vingt quinze Euros (EUR 12.795), représenté par douze
mille sept cent quatre-vingt quinze (12.795) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
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6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Dans le cas mentionné au paragraphe précédent, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, excepté pour toute activité entreprise par la Société pourun montant
excédant quinze mille Euros (EUR 15.000) (ci-après les «Activités Spécifiques») et pour lesquelles tous les gérants doivent
être présents ou représentés, (ces Activités Spécifiques incluent de façon non exhaustive l'acquisition ou la vente de
participations, l'octroi de prêts, la mise en gage d'actifs, l'emprunt, l'émission de garantie, la vente d'actifs, etc). Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant
au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant
que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, excepté pour les Activités Spécifiques pour lesquelles les décisions
doivent être prises par tous les gérants.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
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L
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voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et
8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus des trois quarts (3/4) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
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Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
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17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Noms
Nombre
de parts
sociales
Montant
Prime
d'émission
Monsieur Albertsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.265
EUR 4.265
EUR 84.603
Monsieur Gislason . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.265
EUR 4.265
EUR 84.603
Monsieur Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.265
EUR 4.265
EUR 84.603
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.795 EUR 12.795 EUR 253.809
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire à douze mille sept cent quatre-vingt quinze
(12.795) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de deux cent soixante-six mille six cent quatre Euros (EUR 266.604) à
allouer comme suit:
(i) un montant de douze mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.795.-) au capital social de la Société;
(ii) un montant de deux cent cinquante-trois mille huit cent neuf euros (EUR 253.809.-) au compte de prime d'émission
de la société.
Le montant de deux cent soixante-six mille six cent quatre Euros (EUR 266.604) est à la disposition de la Société,
comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kristinn Albertsson, né à Reykjavik (Islande), le 6 juillet 1965, demeurant au Schultz van Hagenstraat 46,
3062 XJ Rotterdam, Pays-Bas, comme gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Asbjorn Gislason, né à Trondheim (Norvège), le 29 mars 1970, demeurant au Grundarland 13, 108 Reyk-
javik, Islande, comme gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Jens Holger Nielsen, né à Esbjerg (Danemark), le 1 novembre 1964, demeurant au Zijdeweg 4, 2244 BG
Wassenaar, Pays-Bas, comme gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Patrice Gallasin, né à Villers-Semeuse (France), le 9 décembre 1970, ayant son adresse professionnelle au
70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24141. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062899/572.
(120088869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Laggoun Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.
R.C.S. Luxembourg B 130.351.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063881/9.
(120090396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
LCL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063884/9.
(120090451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
LDM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 121.882.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises far voie circulaire en date du 29.05.2012i>
Le siège social de la Société est transféré du 412 F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg au 12 rue Jean Engling, L - 1466
Luxembourg avec effet au 31.05.2012
Le 29.05.2012.
Certifiée sincère et conforme
Référence de publication: 2012063885/12.
(120090500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Le Terminal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 117.912.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063887/10.
(120090305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Levade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.460.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063889/10.
(120090245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Lexi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012063890/10.
(120090633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
LIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 135.461.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012063891/12.
(120090686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.553.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de la Société, est décédé en date du
16 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LOGIC S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012063892/13.
(120089916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Lorda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.482.
Veuillez noter la démission, en date du 25.05.2012, de l'administrateur B, avec effet immédiat:
- Madame Medina Barbara Nagar, né le 02 février 1968, à Steinmaur (Suisse) et demeurant professionnellement Via
Magatti 6, CH-6900 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LORDA S.A.
Référence de publication: 2012063893/12.
(120090473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Century S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Century).
Capital social: GBP 15.002,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 165.948.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
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THERE APPEARED:
CVI Luxembourg Forty, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165.920 (CVI);
here represented by Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal.
ORION III EUROPEAN 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B163.028 (Orion
and, together with CVI, the Shareholders)
here represented by Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal.
QDM (Cheapside) LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, with registered
address at 40 Kimbolton Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2NR, United Kingdom, registered with the Companies House
under number OC373614 (Quadrant),
here represented by Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. CVI and Orion are the shareholders of Century, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, December 5, 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 431 of February 17, 2012 (the Company), and the articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Henri Hellinckx,
prenamed, dated December 14, 2011, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 668 of March 13, 2012.
II. The Company’s share capital is presently set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) divided into fifteen
thousand (15,000) shares of one Pound Sterling (GBP 1) each.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the name of the Company from “Century” to “Century S.à r.l.”;
2. Amendment to article 4. of the Articles;
3. Creation of new classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A Shares), the class B shares
(the Class B Shares) and the class C shares (the Class C Shares);
4. Conversion of (i) the seven thousand five hundred (7,500) existing ordinary shares of the Company held by CVI
into Class A Shares and (ii) the seven thousand five hundred (7,500) existing ordinary shares of the Company held by
Orion into Class B Shares;
5. Increase of the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP
15,000) represented by seven thousand five hundred (7,500) Class A Shares having a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each and seven thousand five hundred (7,500) Class B Shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1) each, by a total amount of two Pound Sterling (GBP 2), so as to bring the share capital of the Company to fifteen
thousand and two Pound Sterling (GBP 15,002), by way of the issue of two (2) Class C Shares, having a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1) each;
6. Amendment to article 6 of the Articles;
7. Amendment to article 9 of the Articles;
8. Amendment to article 11 of the Articles
9. Amendment to article 12 of the Articles;
10. Amendment to article 13 of the Articles;
11. Amendment to article 23 of the Articles; and
12. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company, from “Century” into “Century S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 4. of the Articles, which will henceforth read as follows:
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“ Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Century S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to create new classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A
Shares), the class B shares (the Class B Shares) and the class C shares (the Class C Shares).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to convert (i) the seven thousand five hundred (7,500) existing ordinary shares of the
Company held by CVI into Class A Shares and (ii) the seven thousand five hundred (7,500) existing ordinary shares of
the Company held by Orion into Class B Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand
Pound Sterling (GBP 15,000) represented by seven thousand five hundred (7,500) Class A Shares having a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1) each and seven thousand five hundred (7,500) Class B Shares having a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1) each, by a total amount of two Pound Sterling (GBP 2), so as to bring the share capital of the
Company to fifteen thousand and two Pound Sterling (GBP 15,002), by way of the issue of two (2) Class C Shares, having
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Quadrant prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed for two (2) new Class C
Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to have it fully paid up by a contribution in cash
in an aggregate amount of two Pound Sterling which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
V. The Shareholders and Quadrant (together, the Shareholders), now representing the entire share capital of the
Company, have unanimously taken the following resolutions:
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The Company’s share capital is set at fifteen thousand and two Pound Sterling (GBP 15,002) represented by seven
thousand five hundred (7,500) Class A Shares, seven thousand five hundred (7,500) Class B Shares and two (2) Class C
Shares all having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 9 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos, to new
shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Class A Shares and Class B Shares may only be transferred in compliance with the provisions of any joint venture
agreement and/or joint venture agreement that may exist from time to time between the holder of Class A Shares (Class
A Shareholder) and the holder of Class B Shares (Class B Shareholder).
Class C shares may only be transferred with the prior written consent of each of the Class A Shareholder and of the
Class B Shareholder, such consent not to be unreasonably withheld in the case of a transfer of the Class C Shares to a
company affiliated to the holder of Class C shares.
Any transferee of Class A Shares or Class B Shares (the Transferee) shall not be entered into the register of members
of the Company unless:
- the transfer complies with any shareholders’ agreement and/or joint venture agreement that may exist from time to
time between the shareholders of the Company, the articles of association of the Company and the law dated August
10, 1915 on commercial companies, as amended; and
- the Transferee enters into a deed of adherence agreeing to be bound by the terms of any shareholders’ agreement
and/or joint venture agreement that may exist from time to time between the shareholders of the Company and provides
a duly executed original of the same.
The above provisions shall, for the avoidance of doubt, not apply to any creation of a pledge over any Class A Shares
and/or the Class B Shares (as the case may be) nor in relation to any enforcement of any pledge over the Class A Shares
and/or the Class B Shares (as the case may be).
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Any transferee of the Class C Shares (the Class C Shares Transferee) shall not be entered into the register of members
of the Company unless:
- the transfer complies with any shareholders’ agreement that may exist from time to time between the shareholders
of the Company, the articles of association of the Company and the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as amended;
- where the transfer is to any company affiliated to the Class C Shareholder (an Associate C Shares Transferee), the
Class C Shareholder shall provide such evidence as each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder may
require to demonstrate to the satisfaction of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder (respectively) that the
Associate C Shares Transferee is an company affiliated to the Class C Shareholder; and
- the Class C Shares Transferee enters into a deed of adherence agreeing to be bound by the terms of any shareholders’
agreement that may exist from time to time between the shareholders of the Company.
- In the event that at any time following the completion of a transfer or disposal by the Class C Shareholder (a
Transferring C Shareholder) of the Class C Shares to a company affiliated to the Transferring C Shareholder (an Affiliated
Transferee), such Affiliated Transferee ceases to be affiliated to the Transferring C Shareholder, the Transferring C
Shareholder shall procure that the Affiliated Transferee shall immediately transfer the Class C Shares to the Transferring
C Shareholder or to a company affiliated to the Transferring C Shareholder.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 11. of the Articles, which will henceforth read as follows:
“ Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholder(s) may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company”.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 12. of the Articles, which will henceforth read as follows:
“ Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) and up to three (3) class A
managers (hereafter Class A Managers) and one (1) and up to three (3) class B manager (hereafter Class B Managers)
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
In dealings with third parties, the manager(s) have the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders
representing the majority of the voting rights.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated.”
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 13. of the Articles, which will henceforth read as follows:
“ Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The chairman shall preside
at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may appoint another
manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Unless otherwise agreed by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, meetings of the board of managers
shall be held at the registered office of the Company at least twice a year (or more frequently, as the board of managers
may resolve from time to time) and may be called by any manager or whenever a key decision or document has to be
made/executed by the Company.
Meetings of the board of managers must be convened on notice to be given by registered mail, fax or email of no less
than three Business Days (being days (other than a Saturday or Sunday) on which the banks in the City of London, United
Kingdom, and in Luxembourg are open for business), together with an agenda identifying in reasonable detail matters to
be discussed by the board of managers at the meeting. A special convocation will not be required for a board meeting to
be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any relevant documents shall be distributed in advance of the meeting to the members of the board of managers so
as to ensure that they are received at least one Business Day prior to the date fixed for the meeting or otherwise as
agreed and copies of the minutes of each meeting shall be circulated within five Business Days of the meeting for execution
to the members of the board of managers who attended the meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues. The vote of the proxy
shall for all purposes be deemed to be that of the appointing manager.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the unanimity of the managers present or represented at the relevant meeting.
Each Manager may waive notice of any meeting either prospectively or retrospectively (in respect of himself or any of
his/her/its appointed proxies only).
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the board of managers or if during
the meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned by the managers present to a date and time
not less than 7 Business Days after the date set for the meeting at the same place. If at that adjourned meeting a quorum
is not present within half an hour from the time set for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be
present, the meeting shall be dissolved.
The board of managers shall not transact any of the following matters (the Reserved Matters) without the prior
approval of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder:
- Agreeing a new business plan in respect of the Company .
- A material increase or variation of such line item of one or more line items in any business plan that may exist in
respect of the Company, i.e. by more than the greater of (a) one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 100,000)
and (b) 5% of any such line item.
- A pre-letting or letting of all or any part of any property of the Company or any property of its subsidiaries unless
in accordance with and in the circumstances set out in any business plan that may exist in respect of the Company.
- A forward sale or sale of any property of the Company or any property of its subsidiaries unless in accordance with
and in the circumstances set out in any business plan that may exist in respect of the Company.
- The alteration of the constitutional documents of any company belonging to the same group of companies as the
Company (a Group Company).
- Terminating any development management agreement that may exist from time to time between the Company’s
subsidiary and any development manager (a DMA) in accordance with and in the circumstances set out in any DMA that
may exist from time to time.
- The commencement, compromise or settlement of any litigation in relation to the business of the Company, the
estimated cost of which is likely to exceed five hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 500,000).
- Any Group Company entering into a joint venture/partnership or making any corporate acquisition or forming any
subsidiary.
- Changing the accounting policies of any Group Company in any material manner.
- Any tax election and/or any proposed decision or action which may alter the existing taxation status of any Group
Company unless in accordance with any requirements of any written agreement that may be entered into from time to
time by and between the Shareholders.
- Winding up or dissolution of any Group Company.
- Transferring or otherwise disposing or creating any encumbrance over the shares in the Company’s subsidiary or
any other subsidiaries of the Company (if any).
- The allotment (or the granting of any conversion, option or other rights in respect of the allotment) of shares of any
Group Company.
- A disposal other than as set out in, and in accordance with, any business plan that may exist in respect of the Company.
- Any matter that requires a decision by, or the agreement of, the Company or the Shareholders under or in relation
to any development agreement, any DMA, any shareholders’ agreement, any building contract and/or any documents or
agreements in which any security interest is granted by the Shareholders and/or a Group Company in connection with
any DMA, that may exist from time to time in respect of the Company (including a decision to terminate such agreements)
(the Relevant Agreements), other than as otherwise set out in, and in accordance with, any business plan that may exist
in respect of the Company or any joint venture agreement that may exist from time to time between the Class A
Shareholder and the Class B Shareholder, but only in circumstances where such matter is likely to result in a material
breach or default under any Relevant Agreements that may exist from time to time or would otherwise have a material
adverse consequence or effect for the interests of any Group Company.
- Any other matter which the Class A Shareholder and the Class B Shareholder agree in writing is to be treated as a
Reserved Matter.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.”
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<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 23 of the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:
“From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
The redemption value for the Class C Shares shall be calculated in accordance with any shareholders’ agreement that
may exist from time to time between the shareholders of the Company.
The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred Euros (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxembourg,
SIND ERSCHIENEN:
CVI Luxembourg Forty, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter Nummer B 165.920 eingetragen (CVI),
hier vertreten durch Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer ihr ausgestellten
privatschriftlichen Vollmacht.
ORION III EUROPEAN 14 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg, mit Sitz 1113, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 163.028 eingetragen (Orion und, gemeinsam mit CVI, die Gesellschafter),
hier vertreten durch Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer ihr ausgestellten
privatschriftlichen Vollmacht.
QDM (Cheapside) LLP, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz 40 Kimbolton Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2NR, United Kingdom, im Companies House unter
Nummer OC373614 eingetragen (Quadrant),
hier vertreten durch Anne-Claire Wax, Avocat à la Cour, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer ihr ausgestellten
privatschriftlichen Vollmacht.
Die oben genannten Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unter-
zeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Gesellschafter ersuchen den unterzeichneten Notar, folgendes festzuhalten:
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I. CVI und Orion sind die Gesellschafter von Century, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-
sabilité limitée) gegründet am 5. Dezember 2011 gemäß Urkunde von Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in
Junglinster, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 431 vom 17. Februar 2012 veröffentlicht (die
Gesellschaft), und die Gesellschaftssatzung (die Satzung) sind für das letzte Mal gemäß Urkunde von Maître Henri Hel-
linckx, vorbenannt, am 14. Dezember 2011 geändert, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 668
vom 13. März 2012 veröffentlicht (die Gesellschaft).
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zurzeit fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in fünfzehntausend
(15.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.
III. Die Agenda der Versammlung ist wie folgt:
1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft von „Century“ in „Century S.à r.l.”;
2. Änderung in Artikel 4 der Satzung;
3. Gründung von neuen Aktienklassen der Gesellschaft, nämlich die Stammaktien Klasse A (die A-Klasse Aktien), die
Stammaktien Klasse B (die B-Klasse Aktien) und die Stammaktien Klasse C (die C-Klasse Aktien);
4. Umwandlung (i) der bestehenden siebentausendfünfhundert (7.500) Stammaktien der Gesellschaft gehalten von CVI
in A-Klasse Aktien und (ii) der bestehenden siebentausendfünfhundert (7.500) Stammaktien der Gesellschaft gehalten von
Orion in B-Klasse Aktien;
5. Erhöhung des Gesellschaftskapitals vom gegenwärtigen Betrag von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000)
aufgeteilt in siebentausendfünfhundert (7.500) A-Klasse Aktien mit einem Nennwert von einem Britischen Pfund (GBP
1,-) pro Anteil und siebentausendfünfhundert (7.500) B-Klasse Aktien mit einem Nennwert von einem Britischen Pfund
(GBP 1,-) pro Anteil, durch einen Gesamtbetrag von zwei Britische Pfund (GBP 2), um das Gesellschaftskapital auf fünf-
zehntausend und zwei Britische Pfund (GBP 15,002) zu erhöhen, durch Ausgabe von zwei (2) C-Klasse Aktien mit einem
Nennwert von je einem Britischen Pfund (GBP 1,-);
6. Änderung in Artikel 6 der Satzung;
7. Änderung in Artikel 9 der Satzung;
8. Änderung in Artikel 12 der Satzung;
9. Änderung in Artikel 13 der Satzung;
10. Änderung in Artikel 23 der Satzung; und
11. Verschiedenes.
Heute haben die Erschienenen, vertreten durch ihre Bevollmächtigten, den unterzeichneten Notar ersucht folgende
Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Namen der Gesellschaft von “Century” in „Century S.à r.l.” abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 4 der Satzung wie folgt zu ändern:
“ Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Century S.à r.l.”.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen neue Aktienklassen zu schaffen, nämlich die Stammaktien Klasse A (die A-Klasse Aktien),
die Stammaktien Klasse B (die B-Klasse Aktien) und die Stammaktien Klasse C (die C-Klasse Aktien).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die bestehenden siebentausendfünfhundert (7.500) Stammaktien der Gesellschaft ge-
halten von CVI in A-Klasse Aktien und (ii) die bestehenden siebentausendfünfhundert (7.500) Stammaktien der Gesell-
schaft gehalten von CVI in B-Klasse Aktien umzuwandeln.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um zwei Britische Pfund (GBP 2,-) zu erhöhen um es von seinem
gegenwärtigen Betrag von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-) aufgeteilt in siebentausendfünfhundert (7.500)
A-Klasse Aktien mit einem Nennwert von einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil und siebentausendfünfhundert
(7.500) B-Klasse Aktien mit einem Nennwert von einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil, auf fünfzehntausend
Britischen Pfund (GBP 15,002.-), zu bringen durch Ausgabe von zwei (2) C-Klasse Aktien mit einem Nennwert von einem
Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.
<i>Zeichnung - Bezahlungi>
Quadrant vorgenannt und vertreten wie oben festgesetzt, erklärt, dass sie zwei (2) C-Klasse Aktien mit einem No-
minalwert von einem Britischen Pfund (GBP 1,-) gezeichnet hat, und dass sie diese voll bezahlt hat durch Barzahlung des
Gesamtbetrags von zwei Britischen Pfund (GBP 2,-), was dem Notar durch ein certificat de blocage bewiesen wird.
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Der Gesellschafter und Quadrant (zusammen, die Gesellschafter), die nun das gesamte Gesellschaftskapital repräsen-
tieren, haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 6 der Satzung wie folgt zu ändern:
“Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend und zwei Britische Pfund (GBP 15.002,-) aufgeteilt in siebentau-
sendfünfhundert (7.500) A-Klasse Aktien, siebentausendfünfhundert (7.500) B-Klasse Aktien und zwei (2) C-Klasse Aktien
mit einem Nennwert von einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung.”
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 9 der Satzung wie folgt zu ändern:
“Die Gesellschaftsanteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Im Todfalle können die Anteile des gestorbenen Gesellschafters nur zu neuen Gesellschaftern übertragen werden, in
Abhängigkeit von der Zustimmung solcher Übertragung von den anderen Gesellschaftern in einer Hauptversammulung,
mit einer Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals. Solche Zustimmung ist jedoch nicht angefordert, im Falle
die Anteile entweder den Eltern, den Deszendenten oder dem/der überlebenden Gatte/in übertragen werden.
A-Klasse Aktien und B-Klasse Aktien können nur in Beachtung der Vorschriften jedes joint venture Vertrags und/oder
joint venture Vertrags übertragen werden, der gegebenenfalls zwischen dem A-Klasse Gesellschafter und dem B-Klasse
Gesellschafter bestehen könnte.
C-Klasse Aktien können nur mit der vorherigen geschriebenen Genehmigung von jedem A-Klasse Gesellschafter und
B-Klasse Gesellschafter übertragen werden, solche Genehmigung darf im Falle einer Übertragung von den C-Klasse Aktien
zu einer C-Klasse Besitzer angeschlossenen Gesellschaft nicht unbillig verweigert werden
Jeder Übernehmer der A-Klasse Aktien oder B-Klasse Aktien (Übernehmer) darf im Mitgliedsregister der Gesellschaft
nicht eingetragen werden, es sei denn:
- Die Übertragung erfüllt jedem Gesellschaftersabkommen und/oder joint venture Vertrag, der von Zeit zur Zeit
zwischen den Gesellschaftern existieren könnte, der Gesellschaftsatzung und dem Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, neue Fassung; und
- Der Übernehmer schließt eine Deed of Adherence und ist sich einig, an die Bedingungen des Gesellschafterabkommen
und/oder joint venture Vertrags, der von Zeit zur Zeit zwischen den Gesellschaftern existieren könnte, gebunden zu sein,
und versorgt ein ordnungsgemäß durchgeführtes Original von demselben.
Die obengenannten Bestimmungen, für die Vermeidung des Zweifels, dürfen an jede Schaffung eines Pfandesüber jede
A-Klasse Anteile und/oder die B-Klasse Anteile (je nachdem) noch in bezug auf jede Erzwingung jedes Pfandes über die
A-Klasse Anteile und/oder die B-Klasse Anteile (je nachdem) nicht anwenden.
Jeder Übernehmer der Klasse C Anteile darf das Mitgliederregister der Gesellschaft nicht eingetreten werden es sei
denn:
- die Übertragung erfüllt jedem Gesellschafterabkommen, das von Zeit zu Zeit zwischen den Gesellschaftern existieren
könnte, der Gesellschaftsatzung und dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung;
- wo die Übertragung zu jeder C-Klasse Gesellschafter angeschlossenen Gesellschaft (C-Klasse Angeschlossener
Übernehmer) soll C-Klasse Gesellschafter solche Beweise, die jeder A-Klasse Gesellschafter und B-Klasse Gesellschafter
verlangen können, um zur Befriedigung des A-Klasse Gesellschafters und B-Klasse Gesellschafters (beziehungsweise) zu
demonstrieren, dass der C-Klasse Angeschlossene Übernehmer eine C-Klasse Gesellschafter angeschlossenen Gesell-
schaft ist; und
- der C-Klasse Übernehmer schließt eine Deed of Adherence, und ist sich einig, an die Bedingungen des Gesellschaf-
terabkommen und/oder joint venture Vertrags, der von Zeit zur Zeit zwischen den Gesellschaftern existieren könnte,
gebunden zu sein.
Im Falle dass sich jederzeit nach der Vollendung einer Übertragung oder Anordnung durch den C-Klasse Gesellschafter
(Übertragenden C Gesellschafter) der C-Klasse Anteile zu einer Übertragendem C Gesellschafter angeschlossenen Ge-
sellschaft (ein Angeschlossener Übernehmer), solcher Angeschlossener Übernehmer aufhört, einen Übertragenden C
Gesellschafter angeschlossen zu werden, soll der Angeschlossener Übernehmer das die C-Klasse Anteilen dem Über-
tragenden C Gesellschafter oder einer den Übertragendem C Gesellschafter angeschlossenen Gesellschaften sofort
übertragen.
<i>Achter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 11 der Satzung wie folgt zu ändern:
“ Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögens-
gegenständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen“.
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<i>Neunter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
“ Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand, des aus mindestens einem (1) und bis drei (3) A-Klasse Ge-
schäftsführern und einem (1) und bis drei (3) B-Klasse Geschäftsführern geführt, die von dem/den Gesellschafter/n
bestimmt werden. Der/Die Geschäftsführer muss/müssen kein/e Gesellschafter sein.
Dritten gegenüber ist der/sind die Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft
zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der/Die Geschäftsführer werden vom alleinigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern bei der Hauptversamm-
lung ernannt. Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates.
Die Gesellschaft verpflichtet sich Dritten gegenüber in jeder Sache ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift
mindestens eines (1) A Klasse und eines (1) B-Klasse Geschäftsführers oder, gegebenenfalls, durch die gemeinsame oder
alleinige Unterschrift jeder Person, der einer solche Unterschriftsvollmacht erteilt wurde.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 13 der Satzung wie folgt zu ändern:
“ Art. 13. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden wählen kann. Sie kann zudem einen Sekretär bestellen, der selbst kein Geschäftsführer
sein muss, der für die Protokolle der Vorstandsitzungen zuständig ist. Der Vorstandsvorsitzende sollte allen Sitzungen
vorstehen. In Abwesenheit des Vorstandsvorsitzenden kann der Vorstand einen anderen Geschäftsführer zum Vorsit-
zenden durch Mehrheitswahl der an der Versammlung Anwesenden ernennen.
Soweit nicht durch einen (1) A-Klasse Geschäftsführer und einen (1) B-Klasse Geschäftsführer bestimmt, sollten die
Vorstandssitzungen mindestens zwei Mal pro Jahr (bzw. öfter, da der Vorstand von Zeit zu Zeit aufgelöst werden kann)
am eingetragenen Sitz der Gesellschaft stattfinden und können von jedem Geschäftsführer oder immer wenn eine Schlüs-
selentscheidung getroffen oder ein Dokument von der Gesellschaft ausgestellt werden muss, einberufen werden.
Vorstandssitzungen müssen, zusammen mit einer Agenda, die in angemessener Ausführlichkeit die Themen der Sitzung
darlegt, fristgerecht per Einschreiben, Fax oder Email mit einer Frist von nicht weniger als drei Geschäftstagen (d.h. Tage
(nicht Samstag oder Sonntag), an denen Banken in London, Vereinigtes Königreich und in Luxemburg offen sind) einberufen
werden. Eine spezielle Einberufung ist nicht nötig für eine Vorstandssitzung, deren Zeit und Ort in einem vorherigen
Beschluss des Vorstands verabschiedet wurde.
Alle relevanten Dokumente sollten vor der Sitzung an alle Mitglieder verteilt werden, sodass sichergestellt ist, dass sie
zumindest einen Geschäftstag, bzw. wie vorher vereinbart, vor der Sitzung empfangen werde. Kopien jedes Sitzungspro-
tokolls sollten innerhalb von fünf Geschäftstagen an alle Vorstandsmitglieder, die an der Sitzung teilgenommen haben, zur
Erledigung verteilt werden.
Jeder Geschäftsführer darf für jede Sitzung einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht per Telegramm, Telex oder
Fax erteilen. Ein Geschäftsführer darf mehr als einen seiner Kollegen vertreten. Die Stimme des Bevollmächtigten gilt als
die Vollmacht des erteilenden Geschäftsführers.
Jeder Manager kann jeder Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlicher Mittel, die es jedem Sitzungs-
mitglied erlauben, sich gegenseitig zu hören / verstehen, beiwohnen. Die Teilnahme durch eines dieser Mittel ist
gleichbedeutend mit der persönlichen Teilnahme an der Sitzung.
Der Vorstand kann sich nur rechtskräftig beratschlagen und handeln, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
bzw. vertreten ist; einschließlich zumindest eines (1) A-Klasse Geschäftsführers und eines (1) B-Klasse Geschäftsführers.
Beschlüsse des Vorstands sind nur rechtsgültig durch die Einstimmigkeit der anwesenden bzw. die durch Vollmacht ver-
tretenen Geschäftsführer.
Jeder Manager darf auf Bekanntmachung jeder Sitzung entweder im Voraus oder im Nachhinein verzichten (in Bezug
auf seine eigene Person oder seiner/ihrer Bevollmächtigten).
Wenn nicht innerhalb einer halben Stunde vom Zeitpunkt der Sitzung eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist,
bzw. während einer Sitzung keine beschlussfähige Mehrheit mehr anwesend ist, sollte die Sitzung von den anwesenden
Geschäftsführern auf ein Datum in nicht weniger als sieben Geschäftstagen nach dem für die Sitzung angesetzten Datum
am gleichen Ort vertagt werden. Wenn nicht innerhalb einer halben Stunde vom Zeitpunkt der Sitzung eine beschluss-
fähige Mehrheit anwesend ist, bzw. während einer Sitzung keine beschlussfähige Mehrheit mehr anwesend ist, sollte die
Sitzung aufgelöst werden.
Der Vorstand sollte keine der folgenden Angelegenheiten (reservierte Angelegenheiten) ohne die vorherige Zustim-
mung des A-Klasse und des B-Klasse Gesellschafters abwickeln:
- Einem neuen Business-Plan der Gesellschaft zustimmen
- Eine materielle Zunahme oder Veränderung solcher Linieneinzelheit von eins oder mehr Linieneinzelheiten in jedem
Business-Plan, der von Zeit zu Zeit in Rücksicht auf die Gesellschaft existieren könnte, i.e. als größer (a) einhunderttausend
Britischen Pfund (GBP 100.000.-) und (b) 5 % jeder solcher Linieneinzelheit.
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- Ein Vorlassen oder Lassen von allen oder jedem Teil jedes Eigentums der Gesellschaft oder jedes Eigentums ihrer
Tochtergesellschaften wenn in Übereinstimmung mit und unter diesen Umständen dargelegt in jedem Business-Plan, der
von Zeit zur Zeit in Rücksicht auf die Gesellschaft existieren könnte.
- Ein Vorwärtsverkauf oder Verkauf jedes Eigentums der Gesellschaft oder jedes Eigentums ihrer Tochtergesellschaften
wenn in Übereinstimmung mit und unter diesen Umständen dargelegt in jedem Business-Plan, der von Zeit zu Zeit in
Rücksicht auf die Gesellschaft existieren könnte.
* Die Änderung der konstitutionellen Dokumente jeder Gesellschaft, die derselben Gruppe von Gesellschaft wie der
Gesellschaft (eine Gruppengesellschaft) gehört.
* Beendigung jedes development management agreement, die von Zeit zu Zeit zwischen der Tochtergesellschaft der
Gesellschaft und jedem development manager existieren könnte (DMA), in Übereinstimmung mit und unter Umständen
in jedem DMA, der von Zeit zu Zeit existieren kann.
- Der Anfang, Kompromiss oder Ansiedelung jedes Prozesses in Bezug auf das Gesellschaftsgeschäft, die geschätzten
Kosten die werden wahrscheinlich fünfhunderttausend Pfunde von Großbritannien (GBP 500,000) überschreiten.
- Jede Gruppengesellschaft, die in ein joint venture/partnership eintritt oder jede überbetriebliche Erwerbung macht
oder jede Tochtergesellschaft formt.
- Änderung von Buchhaltungsstrategie den Rechenschaft ablegenden Verfahrensweisen(Policen) jeder Gruppengesell-
schaft in jeder materiellen Weise.
- Jede Steuerwahl bzw. jede vorgeschlagene Entscheidung oder Tätigkeit, die den existierenden Besteuerungsstatus
jeder Gruppengesellschaft wenn in Übereinstimmung mit irgendwelchen Anforderungen jeder geschriebenen Vereinba-
rung verändern kann, die von Zeit zu Zeit durch und zwischen den Gesellschaftern eingetreten werden könnte.
- Abwicklung oder Auflösung jeder Gruppengesellschaft.
- Übertragung oder sonst Abschaffung oder Schaffen jeder Belastung über die Anteile in der Tochtergesellschaft der
Gesellschaft oder irgendwelchen anderen Tochtergesellschaften der Gesellschaft (wenn irgendwelcher).
- Die Zuteilung (oder das Bewilligen jeder Umwandlung, Wahl oder andere Rechte in Rücksicht auf die Zuteilung)
Anteile jeder Gruppengesellschaft.
- Eine Anordnung außer, wie darlegen, in, und in Übereinstimmung mit, jeder Business-Plan, der von Zeit zu Zeit in
Rücksicht auf die Gesellschaft existieren kann.
- Jede Angelegenheit, die eine Entscheidung durch, oder die Vereinbarung der Gesellschaft oder der Gesellschafter
unter oder in Bezug auf jede development agreement, jeden DMA, Gesellschafterabkommen, jeden building contract
(Bauervertrag) bzw. irgendwelche Dokumente oder Vereinbarungen darin verlangt, die jedes Sicherheitsinteresse von
den Gesellschaftern bzw. einer Gruppengesellschaft in Verbindung mit jedem DMA, der bewilligt wird, kann von Zeit zu
Zeit in Rücksicht auf die Gesellschaft existieren könnte (inklusiv jede Entscheidung, solche Vereinbarungen zu beenden)
(die Relevanten Vereinbarungen), anders zu begrenzen, als, wie sonst darlegen, in, und in Übereinstimmung mit, jeder
Business-Plan, der in Rücksicht auf die Gesellschaft existieren könnte, oder jeder joint venture Vertrag, der von Zeit zu
Zeit zwischen der A-Klasse Gesellschafter und die B-Klasse Gesellschafter existieren könnte, aber nur in Umständen, wo
solche Angelegenheit wahrscheinlich auf einen materiellen Verletzung oder Unterlassung unter irgendwelchen Relevanten
Vereinbarungen hinauslaufen wird, die von Zeit zu Zeit existieren könnten oder, würde eine materielle nachteilige Kon-
sequenz oder Wirkung für die Interessen jeder Gruppengesellschaft sonst haben.
- Jede andere Angelegenheit, die der A-Klasse Gesellschafter und der B-Klasse Gesellschafter schriftlich abstimmt, soll
als eine reservierte Angelegenheiten behandelt werden.
Der Vorstand kann einstimmig an Beschlüssen durch kreisförmige Mittel passieren, seine/ihre Genehmigung schriftlich,
per Telegramm, Telegramm, Telex oder Faksimile, oder irgendwelche anderen ähnlichen Mittel der Kommunikation
ausdrückend, schriftlich bestätigt zu werden. Die Ganzheit wird das Protokoll formen, die über die Beschlüsse aussagen."
<i>Elfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 23 der Satzung wie folgt zu ändern:
“Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Diese Umlage beendet sich, wenn
die gesetzliche Reserve einen Betrag von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Rückkaufswert der C-Klassen wird in Übereinstimmung mit jedwedem Gesellschafterabkommen, das von Zeit zu
Zeit existieren könnte, kalkuliert.
Die Gesellschafter bestimmen, wie über das Bilanz der jährlichen Nettogewinne verfügt wird. Es kann solches Bilanz
der Zahlung einer Dividende zuteilen, solches Bilanz einem Reservekonto übertragen oder es voranbringen.
Interimsdividenden können jederzeit unter den folgenden Voraussetzungen ausgeteilt werden:
(i) Zwischenkonten werden durch den Vorstand aufgerichtet;
(ii) diese Zwischenkonten zeigen, dass genügend Profite und andere Reserven (inklusiv Aktienprämie) für Verteilung
vorhanden sind; davon ausgehen kann, dass der auszuteilende Betrag Profite, die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres
gemacht wurden, und für die der Geschäftsabschluss genehmigt wurde, nicht überschreiten kann, das die jährlichen Konten
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falls etwa, anerkannt durch vorgetragen Profite und verteilbare Reserven vergrößert, und durch vorgetragen Verluste
und der gesetzlichen Reserve zuzuteilende Summen vermindert worden sind;
(iii) die Entscheidung, Interimsdividenden auszuteilen, soll von den Gesellschaftern innerhalb von zwei (2) Monaten seit
den Zwischenkonten getroffen werden;
(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden nicht gedroht, unter Beachtung des Gesellschaftsvermögens;
und
(v) wo die bezahlten Interimsdividenden die verteilbaren Profite am Ende des Geschäftsjahres herausragen, müssen
die Gesellschafter das Übermaß zur Gesellschaft zurückerstatten."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen aufgrund der Erhöhung des Geschäftskapitals,
werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Erschienenen vorgelesen wurde, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A.-C. WAX und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19985. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. Mai 2012.
Référence de publication: 2012062977/527.
(120089448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 88.536.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063894/9.
(120090188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Lunasun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 78.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LUNASUN S.A.
Signature
Référence de publication: 2012063895/12.
(120090656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Lupercale S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-
que.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Lupercale SA Sicar
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012063896/12.
(120090567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Lux-Top Remorques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 145.146.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012063897/10.
(120090481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Luxif Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 156.855.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de la Société prises en date du 16 mai 2012 les décisions suivantes:
- prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc DELMOTTE en tant que gérant de la Société avec effet au 16
mai 2012;
- prendre acte de la démission de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS en tant que gérant de la Société avec effet au 16
mai 2012;
- nommer Monsieur Kelly MUYA MUKENDI, né le 17 mai 1978 à Kinshasa, République Démocratique du Congo,
résidant professionnellement au 75 Parc d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de la Société avec effet au 16 mai 2012 et ce, pour une durée indéterminée. révocation du mandat de Monsieur Jean-
Marc DELMOTTE en tant que gérant de la Société avec effet au 16 mai 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063898/20.
(120090673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Luxmétal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 228, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 70.454.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063900/10.
(120090308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Luxinvest Capital Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 139.154.
<i>Extrait de la décision de l’actionnaire unique du 29 mai 2012i>
- La démission de Denis BOUR en tant qu’administrateur unique a été acceptée.
- M. Alain MESTAT, né le 11.03.1966 à Luxembourg, demeurant au 18, rue Charles Bernhoeft; L-1240 Luxembourg
est nommé à la fonction d’administrateur unique. Alain MESTAT terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxinvest Capital Invest S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063899/15.
(120090001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 66.452.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063902/10.
(120090355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 162.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063903/11.
(120090427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Compagnie de Saint Cyr S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 169.051.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe Illiano, dirigeant de société, né le 24 octobre 1963, à Lyon, France, demeurant au 12, route de Saint
Romain, F-69450 Saint Cyr au Mont d'Or, France.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination " COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations,
- La fourniture de toutes prestations de management et de conseil aux entreprises,
- La gestion de tous droits de la propriété industrielle et intellectuelle, pour son compte ou pour le compte de tous
tiers,
- L'acquisition de toutes entreprises agricoles en tous pays, leur mise en valeur, leur gestion, l'acquisition de toutes
terres agricoles et de tous droits d'exploitation,
- L'acquisition, l'exploitation et la vente, à titre commercial de tous biens et droits immobiliers, toutes opérations de
marchand de biens portant sur ces biens et droits.
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La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de
la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital social souscrit de neuf millions deux cent cinquante-cinq mille euros (9.255.000,- EUR)
représenté par neuf cent vingt-cinq mille cinq cents (925.500) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de
tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi»). Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par
l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil
d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus qu'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ainsi que suivant les termes de l'article
1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer
sur le registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf
disposition contraire dans les présentes.
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Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et puissent participer pleinement et activement à l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur une modification à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, sous réserve
de stipulations légales plus strictes.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
D. Le conseil d'administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins un administrateur de Classe
A et d'au moins deux administrateurs de Classe B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-
ments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 11. Le président du conseil d'administration est élu par les membres du conseil parmi les administrateurs de Classe
A. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un vice-président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires
et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou du conseil d'administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins cinq jours ouvrables avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Une con-
vocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
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participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs dont au moins
un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B est présente ou représentée à une réunion du conseil
d'administration.
Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion dont au moins le vote favorable d'un administrateur de Classe A et d'un Administrateur de Classe B. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration, si présent à la réunion, a une voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour adopter tous actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi, à un administrateur, agent, gérant ou autre
mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe d'un
administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non et/ou par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. Dans les limites autorisés par la loi, aucun commissaire aux comptes statutaires ne sera nommé
dans le cas où un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) a/ont été nommé(s).
L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaires aux comptes statutaires, les nomme et
fixe leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause
par l'assemblée générale des actionnaires.
Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires
avec cause ou avec son approbation.
F. Exercice financier - Bénéfices - Dividendes
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont le
restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration peut procéder à la distribution de dividendes
intérimaires.
La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à/aux l'/actionnaire(s) par une résolution de(s) l'/ac-
tionnaire(s) l'actionnaire ou de(s) l'/administrateur(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité
du capital social et de la réserve légale.
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G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l'article 67-1 de la Loi et avec le consentement de tous les actionnaires.
I. Dernière clause - Loi applicable
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les neuf cent vingt-cinq mille cinq cents (925.500) actions ont été souscrites et entièrement libérées par Mon-
sieur Philippe Illiano, prénommé, par un apport en nature consistant en trois mille (3.000) actions ordinaires sur les
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quinze (14.595) actions composant le capital de la société SPIFIN, société par actions
simplifiée de droit français au capital de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000), dont le siège social est fixée à Allée
des Acacias, Parc d'activité de la Plaine de l'Ain, F-01150 Saint Vulbas, France, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Bourg en Bresse sous le numéro 441.496.973.
La valeur de l'apport est égale à neuf millions deux cent cinquante-cinq mille euros (9.255.000,- EUR) entièrement
alloué au capital social.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi, un rapport sur l'apport en nature décrit ci-
dessus a été dressé en date du 23 avril 2012 par Alter Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social
à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec ce
dernier.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.
La rémunération des apports en nature consiste en 925.500 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 10,00 chacune.
A la demande du Fondateur, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et
les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas
être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord
préalable.»
La partie comparante a déclaré que l'apport est libre de tout gage, privilège ou charge, tel qu'applicable, et qu'il ne
subsiste aucun empêchement à la libre transférabilité de l'apport à la Société sans restriction ou limitation et que des
instructions valables ont été données pour effectuer toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l'apport à la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 26-1 de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille trois cents euros (4.300 EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit, et confirmant avoir été dûment convoquée
a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Les résolutions suivantes ont été prises
par l'actionnaire unique:
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de 1 an:
- Monsieur Philippe Illiano, prénommé, en qualité d'administrateur de Classe A;
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- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprise, né à Santa Maria Capua Vetere, Italie, le 2 septembre 1965, demeurant
professionnellement au 69, rue de la Semois, L-2533, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur de Classe B; et
- Madame Isabelle Claude, sans profession, née à Saint-Mard, Belgique, le 22 juillet 1972, demeurant professionnelle-
ment au 69, rue de la Semois, L-2533, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en qualité d'administrateur de Classe
B.
2. L'entité suivante a été nommée commissaire aux comptes pour un durée de 1 an:
- I.C. Dom-Com S.à r.l., ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.127.
3. Le siège social de la Société est fixé au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. ILLIANO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21472. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012063011/273.
(120089123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.258.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063905/10.
(120090016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Marthilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt rectifie le dépôt L120088371 du 31 mai 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..
<i>Pour Marthilux S.à r.li>
Référence de publication: 2012063906/11.
(120090004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Master SIF SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.968.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Bertrange, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour le compte de MASTER SIF – SICAV-SIF
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012063907/12.
(120090202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Master SIF SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.968.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 31 mai 2012 à 11 heures dans les locaux de Citibanki>
<i>International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourgi>
L’Assemblée a approuvée la réélection de Monsieur Martin VOGEL, 7, Geduldweg, CH-8810 Horgen, Suisse, Monsieur
Johan KUYLENSTIERNA, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Monsieur Jan BÄCKBRO, 18, Stadelhoferstrasse,
CH-8001 Zurich, Suisse, comme Administrateurs de MASTER SIF - SICAV-SIF jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
L’Assemblée a approuvé la réélection du Réviseur d’Entreprise agréé Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour le compte de MASTER SIF - SICAV-SIF
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012063908/19.
(120090203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
Il résulte d'une erreur comptable dans les comptes annuels pour l'exercice social 2006 qui se terminant le 31 décembre
2006 et ils été déposés le 24 juin 2008 sous le numéro de référence L080089822.
L'exercice de la société se tenant normalement du 13 juin 2006 (date de l'incorporation) au 31 décembre 2006 et les
comptes ont été modifiées en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063909/16.
(120090716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
Il résulte d'une erreur comptable dans les comptes annuels pour l'exercice social 2007 qui se terminant le 31 décembre
2007 et ils été déposés le 24 juin 2008 sous le numéro de référence L080089817.
L'exercice de la société se tenant normalement du 1
er
janvier 2007 au 31 décembre 2007 et les comptes ont été
modifiées en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063910/16.
(120090717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
Il résulte d'une erreur comptable dans les comptes annuels pour l'exercice social 2008 qui se terminant le 31 décembre
2008 et ils été déposés le 7 avril 2009 sous le numéro de référence L090051368.
L'exercice de la société se tenant normalement du 1
er
janvier 2008 au 31 décembre 2008 et les comptes ont été
modifiées en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063911/16.
(120090718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Davex Private S.A. SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.049.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 24 mai 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la
dénomination de «DAVEX PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-huit mille euros (158.000,- EUR) divisé en cent cinquante-huit (158)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un
million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
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doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi d'octobre à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante-huit mille
euros (EUR 158.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6810. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORFF.
Référence de publication: 2012063028/173.
(120089114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063912/13.
(120090719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063913/13.
(120090720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Matrix Plymouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.098.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 18 janvier 2012i>
Les associés de la Société on décidé comme suit:
- De démissionner:
Audit&Compliance S.à r.l., demeurant professionnellement au 65 rue des Romains, L-8041 Strassen Luxembourg, de
la fonction de commissaire aux comptes, avec effet le 6 janvier 2012;
- De nommer:
Monsieur Amine Zouari, demeurant professionnellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes, avec effet le 9 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063914/20.
(120090721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.217,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.168.
<i>Extrait du contrat de cession des parts sociales portant sur la cession des parts sociales de la Société conclu le 30 mai 2012 ayanti>
<i>effet au 30 mai 2012i>
Il résulte du contrat de cession des parts sociales portant sur la cession des parts sociales de la Société le transfert de
parts sociales suivant:
17.217 parts sociales détenues par Morgan Stanley Turnberry Limited en faveur de Morgan Stanley Montgomerie
Investments Limited, une société anonyme, ayant son siège à 20 Bank Street, Canary Wharf, Londres, E14 4AD, Royaume-
Uni et enregistrée au registre de commerce de Grande Bretagne sous le numéro 4091663.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063916/18.
(120089812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Morgan Stanley Weaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.050,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.587.
Lors du transfert de parts en date du 30 mai 2012, l’associé unique Morgan Stanley Turnberry Limited, avec siège social
au 20, Bank Street, Canary Wharf, E14 4AD, Londres, Royaume Uni, a transféré la totalité de ses 1000 parts sociales de
classe A et 42 parts sociales de classe B dans la société à Morgan Stanley Montgomerie Investments Limited, avec siège
social 20, Bank Street, Canary Wharf, E14 4AD, Londres, Royaume Uni.
Dès lors, Morgan Stanley Montgomerie Investments Limited devient l’associé unique et détient la totalité des 1 000
parts sociales de Classe A et 42 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012063917/19.
(120090249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de
gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 15.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANINCO LTD, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012063919/12.
(120090804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de
gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 15.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANINCO LTD, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012063920/12.
(120090812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Marine International Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 76.762.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012063921/10.
(120090167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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L
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HORIZON Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Parc d'Activités Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 169.056.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Georges Wirtz, avocat à la Cour, né le 22 février 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HORIZON Consulting S.A.» (ci-
après la «Société»).
Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi à Capellen. Par simple décision du conseil d'administration le siège pourra être transféré
endéans la même commune.
(2) La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
(3) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société peu être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la
manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises
luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute
autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,
industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social, notamment l'acquisition de biens
immobiliers.
(4) La Société a comme objet la prestation de conseil et la fourniture de service dans le secteur de l'informatique,
englobant toutes les prestations de services annexes et complémentaires, notamment la vente de matériel informatique.
Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)
actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
(2) Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
(3) Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société
au pro rata de leurs participations.
(4) La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions.
(1) Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
(2) Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
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(3) Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
sous forme télécopiée.
(4) Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument
de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.
(5) Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
(6) Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires
par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment
donné.
(7) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Art. 7. Conseil d'administration.
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, lorsque
la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que,
dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.
(2) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-
cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.
(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
(2) Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter préside les
réunions du Conseil d'Administration. En son absence et en l'absence de la personne désignée pour le représenter, les
membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore,
par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant
l'ordre du jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue
pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion
suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.
(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un
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autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter aura une voix prépondérante.
(7) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.
(8) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par écrit à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.
(2) Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés
par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs et tâches du conseil d'administration.
(1) Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement
convoquées ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
(2) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou (le cas échéant) par la seule signature de l'Administrateur Unique ou la (les) signature(s) de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
ou par l'Administrateur Unique.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'as-
semblée générale ordinaire les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil
d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
(2) Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de per-
sonnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
(3) Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou
représentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'intérêt.
(1) Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec
loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.
(2) Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet
administrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa
fonction et son rôle.
(3) L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un
délai raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets
commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces
secrets commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.
(4) Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit
l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
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dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
(5) Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt
personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
(1) L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant
dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.
(3) L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2
e
mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
(4) D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
(5) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour
et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée
générale peut avoir lieu sans convocation.
(6) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
(7) Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
(8) L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
(9) Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
(10) Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter
à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
(11) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont
prises à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
(12) Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, les présents statuts s'appliquent de manière telle que la décision de
l'actionnaire unique est suffisante. Dans un tel cas, où le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents articles, «assemblée générale des actionnaires» se lit comme une référence à «l'actionnaire Unique».
Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
(1) Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.
(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
(3) Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
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Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Georges Wirtz, préqualifié, déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Monsieur Georges Wirtz prénommé, représentant comme actionnaire unique l'intégralité du capital social souscrit, a
pris immédiatement après constitution de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes set de nommer les personnes
suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera fin 2014, qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Cyril DAGAND, Directeur, né le 6 Juin 1967 à Hayange, demeurant à F-57570 Breistroff la Grande, 13,
route de Thionville.;
- Madame Karin TOUATI, Directrice Générale, née le 23 Janvier 1971 à Metz, demeurant à F-57100 Metz, 26 rue de
Pont A Mousson;
- Madame Djamila DIESLER, Sales Manager, née le 23 Décembre 1975 à Thionville, demeurant à F-57100 Thionville,
24 rue de Meilbourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer la société civile Autonome de Révision, établie et ayant son siège social à
L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro E 955, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale
annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société à L-8308 Capellen, 89F, Parc d'Activités Pafebruch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. WIRTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/23899. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063144/275.
(120089405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Massen Building Investment, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 102.135.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012063923/10.
(120090485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Massen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 92.868.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012063924/10.
(120090483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Master Cars S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, rue Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 109.793.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063925/12.
(120090017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Master Cars S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, rue Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 109.793.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063926/12.
(120090018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Master Cars S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, rue Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 109.793.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063927/12.
(120090019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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MCT Berlin Drei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.011.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
MCT BERLIN DREI S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063929/12.
(120089999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Vertilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 169.059.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Madame Isabel ZAREBA, employée, demeurant à L-3855 Schifflange, 57, Cité Emile Mayrisch.
2.- Monsieur Michel ESCOLANO, employé, demeurant à L-5893 Hesperange, 5, rue Théodore Urbain.
3.- Monsieur Mathieu BOSSUETTE, jardinier et créateur d'espaces verts, demeurant à F-54260 Longuyon, 8, rue de
l'Abattoir.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente
et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le jardinage, l'entretien des espaces verts, l'entretien et la vente de plantes d'intérieurs,
le transport des déchets d'espaces verts, l'entretien de surfaces intérieures et extérieures, le pest control (destruction
des nuisibles) ainsi que le déneigement.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «VERTILUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par
mille (1.000) parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (€ 12,50.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Isabel ZAREBA, employée, demeurant à L-3855 Schifflange, 57, Cité Emile Mayrisch, trois cent
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- Monsieur Michel ESCOLANO, employé, demeurant à L-5893 Hesperange, 5, rue Théodore Urbain, trois
cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
3.- Monsieur Mathieu BOSSUETTE, jardinier et créateur d'espaces verts, demeurant à F-54260 Longuyon, 8,
rue de l'Abattoir, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
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1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mathieu BOSSUETTE, jardinier et créateur d'espaces verts, demeurant à F-54260 Longuyon, 8, rue de
l'Abattoir.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. ZAREBA, M. ESCOLANO, M. BOSSUETTE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 mai 2012. Relation: ECH/2012/888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 01 juin 2012.
Référence de publication: 2012063462/114.
(120089440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
MCT Berlin Fünf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.312.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
MCT BERLIN FÜNF S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063930/12.
(120090009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT Berlin Residential S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.741.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063931/12.
(120090754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT Berlin Residential S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.741.
Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
77951
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063932/13.
(120090830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.529.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
MCT BERLIN VIER S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063933/12.
(120090002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MCT Berlin Zwei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.385.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
MCT BERLIN ZWEI S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012063934/12.
(120089989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.988.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MDC HOLDCO S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012063935/12.
(120089805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Metro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 73.790.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012063944/13.
(120090521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77952
Arcum Investment S.à r.l.
Century
Century S.à r.l.
Compagnie de Saint Cyr S.A.
Davex Private S.A. SPF
HORIZON Consulting S.A.
Laggoun Sàrl
Lanchester S.A.
LCL Investments S.A.
LDM Capital S.A.
Le Terminal S.à r.l.
Levade S.A.
Lexi S.A.
LIT Luxembourg S.à r.l.
Logic S.A.
Lorda S.A.
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l.
Lunasun S.A.
Lupercale S.A., SICAR
LuxGateway S.A.
Luxif Management
Luxinvest Capital Advisors S.A.
Luxmétal Sàrl
Lux-Top Remorques S.à r.l.
Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS
MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial
MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial
Marine International Operations S.A.
Marthilor S.à r.l
Marthilux S.à r.l.
Massen Building Investment, S.A.
Massen S.A.
Master Cars S.àr.l
Master Cars S.àr.l
Master Cars S.àr.l
Master SIF SICAV-SIF
Master SIF SICAV-SIF
Matrix EPH S. à r.l.
Matrix EPH S. à r.l.
Matrix EPH S. à r.l.
Matrix EPH S. à r.l.
Matrix EPH S. à r.l.
Matrix Plymouth S.A.
MCT Berlin Drei S.A.
MCT Berlin Fünf S.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
MCT Berlin Vier S.A.
MCT Berlin Zwei S.A.
MDC Holdco S.à r.l.
Metro International S.A.
M.F. International S.A.
Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Morgan Stanley Weaver S.à r.l.
Vertilux S.à r.l.