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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1622
28 juin 2012
SOMMAIRE
Copia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77810
Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl . . . . . . . . . . .
77810
Creative Investments Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77810
Croma International Trading S.A. . . . . . . .
77810
Darfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77843
Daumont Development S.A. . . . . . . . . . . . .
77843
D&B Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77811
Dental Cap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77843
Deutsche Postbank Finance Center Objekt
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77811
Deutsche Postbank Vermögens - Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77811
DMS & Associés s.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77811
Dobrobyt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
Dolce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
DPBI Immobilien KGaA . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
Dreamspace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
DSV HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77843
Dussmann Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77843
East Capital (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77845
Eaton Holding VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77811
Eaton Holding XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
Ecomin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77810
E-Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
ECO/ÖKO-LUX-HOME S.A. . . . . . . . . . . . .
77845
EEE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77846
EEE 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77846
E.I.T. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
Eleven Cherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77844
Elle Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77846
Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77846
Embassair Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77846
Embassy Eagle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
77847
Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l. . . . .
77847
EOP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77851
EOP2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77852
ERE III - N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77852
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77852
Erste Europäische Pfandbrief- und Kom-
munalkreditbank Aktiengesellschaft in
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77852
ESB International Luxembourg S.A. . . . . .
77852
Esseti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77853
Esseti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77853
Etablissement Massen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77853
Eternity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77853
ETHENEA Independent Investors S.A. . . .
77854
Euro-Guss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77854
Europa Capital Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77845
European Direct Property Fund . . . . . . . . .
77855
European Responsible Fund . . . . . . . . . . . . .
77854
European Value Partners SICAV-SIF . . . .
77845
Euro-Thermic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77854
Events and Business Organisation S.A. . . .
77855
Findar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77856
Fino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77855
SEVEN 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77847
Spinnaker Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77812
Top Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77855
77809
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U X E M B O U R G
Copia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 18, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 95.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063679/10.
(120090283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.118.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063680/10.
(120090320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Creative Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.277.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012063681/10.
(120090170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Croma International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 89.813.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012063682/10.
(120090171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Ecomin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 20.043.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 03 octobre 2011,
que le siège social de la société a été transféré
- du 7, Rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg
- au 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L - 1330 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012063723/13.
(120090462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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U X E M B O U R G
D&B Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 158.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063685/11.
(120090540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Deutsche Postbank Finance Center Objekt GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 81.397.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 vom 7. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063687/10.
(120090691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Deutsche Postbank Vermögens - Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 72.338.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 vom 15. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063688/10.
(120090412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
DMS & Associés s.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063696/11.
(120089976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Eaton Holding VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.020.
Les statuts coordonnés au 24 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012063711/11.
(120090288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Spinnaker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.490.750,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.263.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Axa Co-Investment Fund II FCPR, with registered office in 20, Place Vendôme, F-75001 Paris, France,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
2) Axa CDP Co-Investment Fund LLC 22, with registered office in Grenville Street, St-Helier JE48PX, Jersey,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
3) Charterhouse Stone S.à r.l., with registered office in 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
4) PPMC First Nominees Limited Laurence Pountney Hill, with registered office at 1, New Fetter Lane, London EC4A
1HH, United Kingdom,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
5) BNP Paribas, with registered office in 16, boulevard des Italiens, F-75009 Paris, France,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
6) Macmillan, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, with registered office in 20-1, Rua Dr. Brito Camara
9000 039, Funchal (Madeira), Portugal,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012;
7) Lavastorm, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, with registered office in 20-1, Rua Dr. Brito Camara
9000 039, Funchal (Madeira), Portugal,
hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney under private seal given on May 18, 2012.
The proxies, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing persons are the shareholders (the Shareholders) of SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited liability company) whose registered office is at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under the number B 109.263
(the Company). The Company was incorporated on 24 June 2005 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed was published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 1270 of 25 November 2005.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose deed was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C N° 1469 of 1 August 2006.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
8,490,750.- (eight million four hundred and ninety thousand seven hundred and fifty Euro), divided into 67,926 (sixty-
seven thousand nine hundred and twenty-six shares) having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
Euro) each.
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II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the articles of association of the Company (the Articles) in their entirety, by adopting the following
wording:
Title I. - Definitions
Articles means the articles of association of the Company.
AXA means AXA 1 and AXA 2, as hereinafter defined.
AXA 1 means AXA CO-INVESTMENT FUND II FCPR (represented by its management company AXA INVESTMENT
MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE), a company incorporated under the laws of France whose registered office is
at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France.
AXA 2 means AXA CDP CO-INVESTMENT FUND LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, whose
registered office is at c/o Mourant & Co. Limited, P.O. Box 87-22 Greenville Street, St Hellier, Jersey JE48PX - Jersey.
BNPP means BNP Paribas, a company incorporated under the laws of France under the number 662 042 449 RCS
PARIS whose registered office is at 16, boulevard des Italiens 75009 Paris - France
Board means the board of managers of the Company.
Business Day means any calendar day other than a Saturday or a Sunday and other than any day on which banks are
closed in the cities of Madrid (Spain), London (United Kingdom) and Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Charterhouse means (i) CCP VII, GmbH & Co., KG; (ii) Charterhouse General Partners (VII) Limited as general partner
of CCP VII LP No. 1.1, CCP VII LP No. 1.2, CCP VII LP No. 2.1 and CCP VII LP No. 2.2; and (iii) Charterhouse General
Partners (VII) Limited as general partner of CCP VII Co-Investment LPs, A, B, C, D, E, F and G, such entities being the
direct shareholders of Charterhouse Stone.
Charterhouse Stone means a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company) whose
registered office is at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg under number B 115.704.
Company means Spinnaker Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responabilité
limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen in L-2540 Luxembourg and registered at the Luxembourg
Trade and Company Register under the number B 109.263.
General Shareholders Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company properly constituted and
having the powers conferred upon it by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
and the Articles.
Investor means Charterhouse Stone and the New Shareholders (and their Permitted Successors and Assignees).
Investor Consent means the consent or approval of the A and B Managers given in writing or given at a meeting of
the Board and in each case specifically referred to as representing Investor Consent (so that an A or B Manager may
consent to a matter in his capacity as a Manager, without that consent representing consent under this definition unless
he specifically indicates it as being so).
Lavastorm means Lavastorm, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, a company existing and dully consti-
tuted under the Laws of Portugal, having its registered offices at Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira
(Portugal).
Levantina Group Companies means Levantina y Asociados de Minerales, S.A., a Spanish entity with registered office
at Autovía Madrid-Alicante Km. 382, Novelda, Alicante, Spain, with Spanish Tax Identification Number A-84433515, and
recorded at the Mercantile Registry of Alicante under Tome 3060, Sheet 71 and page A-99480; and / or any of its
subsidiaries from time to time.
Luxco means Natural Stone Investments, S.A., a Luxembourg entity with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 153.956.
Luxco Shares means the shares in Natural Stone Investments, S.A. held by the Company from time to time.
Macmillan means Macmillan, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, a company existing and dully consti-
tuted under the Laws of Portugal, having its registered offices at Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira
(Portugal).
New Shareholders means BNPP, Lavastorm, Macmillan and PPMC as the current owners of the Shares in the Company
formerly held by Valdivia LBO Fund, L.P.
Permitted Successors and Assignees means any person who acquires Shares by sale or transfer, as permitted by the
terms of the Articles.
PPMC means PPMC First Nominees Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom whose
registered office is at 1, New Fetter Lane, London, EC4A 1HH.
Shareholders means the persons holding Shares in the Company from time to time.
Shares means the shares of the Company outstanding from time to time.
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Title II. - Form - Object - Name - Registered Office - Duration
Art. 1. Form. There hereby exists among the subscribers, and all other person who shall become owners of the shares
hereafter created a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the Articles.
Art. 2. Corporate Objects.
2.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
2.2 In particular, the Company may use its funds and share capital for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development, and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize upon them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities
and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
2.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Name. The Company is incorporated under the name of SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Shareholders Meeting, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Title III. - Capital - Profit Sharing - Shares - Transfer of Shares
Art. 6. Share Capital. The Company's capital is set at EUR 8,490,750 (eight million four hundred ninety thousand seven
hundred fifty Euro), represented by 67,926 (sixty-seven thousand nine hundred twenty-six) shares of a par value of EUR
125 (one hundred and twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up (the Shares, each a Share).
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Profit Sharing. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 General Principles
(a) Each of the Investors shall be entitled to freely transfer all or part of its Shares subject however to the pre-emption
rights, tag-along rights, drag-along rights and such other rights set out in the Articles. AXA, meaning AXA 1 and AXA 2
jointly, shall only be entitled to transfer all or part of its Shares by virtue of the tag-along rights and such other rights set
out in the Articles expressly allocated to AXA.
(b) A transfer of Shares held by or on behalf of an investment fund (including investment trusts, limited partnerships,
unit trusts and co-investment schemes) to:
(i) any person to hold on behalf of that same investment fund (whether as nominee, trustee, custodian, general partner
or otherwise);
(ii) by way of a distribution in kind or otherwise under the documentation or laws governing that fund to any of the
participants in that fund or their nominees;
(iii) to, or to any person to be held on behalf of, any other investment fund which has the same manager or investment
adviser;
may be made at any time and without respect to the restrictive provisions of this article 8.
(c) AXA has the right to transfer at any time part of its Shares to a second fund, being a parallel vehicle also managed
by AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE, and this clause is consistent with the principle set out
above under article 8.1(b) (iii).
(d) Notwithstanding the provisions contained in clauses 8.1.(a) to 8.1.(c) above, any Shareholder may - subject to
approval of Shareholders representing at least 3/4 of the share capital of the Company in a general shareholders meeting
- freely transfer all or part of its Shares in the Company provided that the person acquiring the Shares is a controlling
shareholder of the transferring Shareholder. For the sake of clarity, a controlling shareholder is a shareholder which owns
directly or indirectly more than 50% of the share capital or similar right of ownership of the transferring Shareholder.
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(e) None of the Shareholders shall transfer any Shares, the Company shall not register any transfer of Shares and the
Investors shall procure that no transfer of Shares is registered by the Managers, unless the transferring Shareholder assigns
or novates, as the case may be, its rights and obligations under its loan agreement in the same proportion as the proportion
of the Shareholder's total Shares being transferred by that Shareholder.
(f) No transfer of any Share shall be valid and enforceable vis-à-vis the Company and consequently be registered by
the Company, unless the terms of the Articles are complied with.
8.2 Pre-emption Rights
(a) Except as otherwise provided under the Articles, (i) AXA 1 and AXA 2 shall not be entitled to transfer their Shares
without such Shares having first been offered to the Investors pro rata parte, (ii) Charterhouse Stone shall not be entitled
to transfer its Shares without such Shares having first been offered to the New Shareholders pro rata parte and (iii) the
New Shareholders shall not be entitled to transfer their Shares without such Shares having first been offered to Char-
terhouse Stone.
(b) The offer may be in respect of all or part only of the proposing transferor's Shares and shall be made by the holder
of those Shares (who, if not the proposing transferor, shall act as his agent) by notice in writing to the Company (a Transfer
Notice).
(c) The Transfer Notice shall specify the Shares offered (the Offered Shares) and the price and conditions at which
they are offered (the Specified Price). The Transfer Notice shall constitute the Company as the agent for the sale of the
Offered Shares to other holders of Shares indicated in article 8.2(a) at the Specified Price. The Transfer Notice may
contain a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this paragraph, none shall be sold. The Transfer
Notice may not be revoked unless the Board with Investor Consent otherwise decides.
(d) On receipt by the Company of the Transfer Notice the Company shall as soon as practicable, and in any event no
later than 15 (fifteen) calendar days from the receipt by the Company of the Transfer Notice, give notice to all the holders
entitled to the pre-emption right in accordance with article 8.2(a) of the number and description of the Offered Shares
and the Specified Price. The notice shall invite the Investors, the New Shareholders and/or Charterhouse Stone (as the
case may be) to state in writing to the Company within 14 (fourteen) days upon receipt of the Transfer Notice whether
they are willing to purchase any, and if so what maximum number, of the Offered Shares. The Company shall at the same
time give a copy of the notice to the holder of the Offered Shares. A person who expresses a willingness to purchase
the Offered Shares is referred to below as a Purchaser.
(e) On the expiration of the 14 (fourteen) day period the Company shall allocate the Offered Shares to the Purchasers
and such allocation shall be made so far as practicable as follows:
(i) Offered Shares shall be allocated firstly to Purchasers;
(ii) to the extent that any Offered Shares remain unallocated after satisfaction of the requests of the Purchasers, those
remaining Offered Shares shall be allocated to any other Purchasers (and in the case of competition shall be allocated
amongst those Purchasers pro rata to the number of Shares in the Company held by them); and
(iii) if the Transfer Notice states that the proposing transferor is not willing to transfer part only of the Offered Shares,
no allocation will be made unless all the Offered Shares are allocated.
(f) On the allocation being made, the Company shall give details of the allocation in writing to the holder of the Offered
Shares and each Purchaser and, on the fourteenth day after such details are given, the Purchasers to whom the allocation
has been made shall be bound to pay the purchase price for, and to accept or join in a transfer of, the Offered Shares
allocated to them respectively and the holder of the Offered Shares (acting, if applicable, as agent of the proposing
transferor) shall be bound, on payment of the purchase price, to transfer the Offered Shares to the respective Purchasers
to whom the allocation has been made.
(g) If following the expiry of the 14 (fourteen) day period referred to in article 8.2(e) any of the Offered Shares have
not been allocated under that article 8.2(e), the proposing transferor may (subject to the provisions of article 8.3 at any
time within a period of 90 (ninety) days after the expiry of the 14 (fourteen) day period transfer the Offered Shares not
allocated to any person and at any price (being not less than the Specified Price) provided that:
(i) if the Transfer Notice contained a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this Clause, none
shall be sold, he shall not be entitled to transfer any of the Offered Shares unless all the Offered Shares are so transferred;
and
(ii) the Company may require to be satisfied that those Shares are being transferred under a bona fide sale for the
consideration stated in the transfer without any deduction, rebate or allowance to the purchaser and, if not so satisfied,
may refuse to approve or register the transfer.
8.3 Tag-along Right
(a) If any of the Shareholders (the Transferring Party) proposes to sell or transfer all or any of the Shares held by it
(the Offered Shares) to a proposed purchaser (the Proposed Purchaser), then the Transferring Party shall issue to the
other Shareholders (the Interested Party) an offer notice (the Offer Notice) setting out the terms of its offer of Offered
Shares to a Proposed Purchaser.
(b) Upon receipt of such Offer Notice, the Interested Party shall have the right to sell a similar proportion of Shares
held by it (the Tagged Shares) to the Proposed Purchaser, on terms no less favourable than those offered to the Trans-
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ferring Party by the Proposed Purchaser with respect to the Offered Shares, by giving notice, by facsimile (confirmed by
transmission report) or registered letter (confirmed by the stamp evidencing the date of despatch) within 20 (twenty)
calendar days of the date on which the Offer Notice shall have been received by the Interested Party, of its intention to
offer Tagged Shares.
(c) The Interested Party may freely decide to transfer its Tagged Shares and, in such event, the proportionality amongst
the Offered Shares and the Tagged Shares must be maintained in a manner that each Investor's shareholding in the
Company's share capital as a result of such transfer is reduced in the same proportion.
(d) No transfer of Shares to which article 8.3 applies may be registered by the Company unless:
(i) the Proposed Purchaser has made an offer to purchase the Offered Shares and the Tagged Shares on the same
terms and conditions as those set out in the Offer Notice; or
(ii) where the aggregate number of Shares comprising part of the Offered Shares and the Tagged Shares exceeds the
maximum number of Shares that the Proposed Purchaser is willing to purchase, the Offered Shares and the Tagged Shares
are reduced in the same proportions to include such number of Shares as the Proposed Purchaser is willing to purchase;
(iii) the sale or transfer of the Offered Shares and the Tagged Shares shall be made on an arms length basis with the
Proposed Purchaser; and
(iv) the Transferring Party and the Interested Party assign or novate, as the case may be, their rights and obligations
under their loan agreement in the same proportion as the proportion of the Offered Shares and Tagged Shares being
transferred to the Proposed Purchaser. Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.3 will
be subject to pre-emption rights set out in article 8.2.
(e) Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.3 will be subject to pre-emption rights
set out in article 8.2.
8.4 Drag-along Right
(a) If any of the Investors (a Transferring Investor) wishes to sell or transfer all of the Shares held by it to a Proposed
Purchaser, then such Transferring Investor shall have the right to compel, by written notice (the Notice) sent to the
Shareholders (the Required Party) by facsimile (confirmed by the transmission report) or registered letter (confirmed by
the stamp evidencing the date of despatch), the Required Parties to sell a similar proportion of Shares (the Dragged
Shares) held by them to the same Proposed Purchaser, on terms no less favourable than those offered to the Transferring
Investor by the Proposed Purchaser with respect to the Shares to be sold by the Transferring Investor.
(b) Each Required Party shall be bound to accept (or, failing acceptance, shall be deemed to have accepted) the Notice
in respect of the Dragged Shares to be sold to the Proposed Purchaser within 14 (fourteen) days of the notice set out
in article 8.4(a).
(c) If, having become bound to accept the terms of the Notice, a Required Party defaults in transferring the Dragged
Shares held by him:
(i) any of the A Managers where the Required Party are any of the New Shareholders and/or AXA and any of the B
Managers where the Required Party is Charterhouse Stone shall be deemed to be the duly appointed attorney of the
Required Party with full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf of the Required Party a transfer
of the relevant Dragged Shares to the Proposed Purchaser;
(ii) any Manager may receive and give a good discharge for the consideration on behalf of the Required Party and enter
the name of the Proposed Purchaser in the share register of the Company as the holder by transfer of the relevant
Dragged Shares or cancel the relevant Dragged Shares; and
(iii) any Manager receiving consideration on behalf of the Required Party shall, if the consideration is cash, forthwith
pay the consideration into a separate bank account in the Company's name and, if the consideration is securities of any
kind, hold the securities and, if and when the Required Party shall deliver up a duly executed agreement of transfer for
the relevant Dragged Shares to the Company, he shall thereupon be paid or transferred the consideration, without interest
and less any sums owed to the Company by the Required Party pursuant to the Articles or otherwise.
(d) The Investors agree and confirm that in any event the proportionality amongst the Shares sold by the Transferring
Investor and those sold by the Required Party must be maintained in a manner that each Investor's shareholding in the
Company's share capital as a result of such transfer is reduced in the same proportion.
(e) The Investors agree to assign or novate, as the case may be, their rights and obligations under their loan agreement
in the same proportion as the proportion of the Shares sold by the Transferring Investor and those sold by the Dragged
Party.
(f) Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.4 will be subject to preemption rights
set out in article 8.2. Equally, before the drag along right contained in this article 8.4. can be exercised, the transfer of
shares projected by the Transferring Investor will need to be approved at a general shareholders meeting by a majority
of 75% of the share capital.
Art. 9. Issue of Shares - Redemption of Shares.
9.1. Issue of Shares
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(a) Before issuing any Shares, or any rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares, the Managers
shall offer all such Shares, rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares for subscription to the
Shareholders (the Subscription Offer).
(b) The Subscription Offer is made by notice in writing stating the number or amount of Shares (or rights to subscribe
for Shares or securities convertible into Shares) being offered, the price at which they are being offered (the Offer Price)
and any other terms of the Subscription Offer.
(c) The Subscription Offer shall remain open for the period (being not less than 14 (fourteen) days) specified in the
notice (unless declined by each of the Shareholders before the expiry of that period) and, if not accepted within that
period, the Subscription Offer will be deemed to be declined by the holder concerned.
(d) Subject to any necessary Shareholder approval, the Managers shall allot the Shares or rights to subscribe for Shares
or securities convertible into Shares (in the case of competition) to those Shareholders who apply for them in proportion
(as far as practicable) to the aggregate nominal value of the Shares then held by them respectively, but so that an applicant
shall not be allotted more Shares or rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares than the number
for which it has applied.
(e) Subject to any necessary Shareholder approval, any Share or right to subscribe for Shares or securities not taken
up under the Subscription Offer may (at any time up to 3 (three) months after the expiry of the Subscription Offer) be
allotted by the Managers at such price (being not less than the Offer Price), on such terms (being no less favourable to
the Company than the terms of the Subscription Offer), in such manner and to such persons as the Managers think
appropriate.
Title IV. - Management and Corporate Governance
Art. 10. General Provisions.
10.1 The Company shall be managed by the Board composed of at least three managers (collectively the Managers
and individually, each a Manager). Among the members of the Board two ore more managers shall be A Managers and
one or more managers shall be the B Managers, appointed at a General Shareholders Meeting in accordance with pro-
visions set out in article 11 provided that a majority of the members of the Board shall be composed of A Managers so
long as Charterhouse Stone and/or funds managed by Charterhouse hold the majority of the total voting rights attached
to shares in the Company. The Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the Managers. The Managers need not be Shareholders.
10.2 In dealing with third parties the Board shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this Title
IV (Management and Corporate Governance) are complied with.
10.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Shareholders Meeting fall within
the scope of the competence of the Board. The Board will in particular be responsible to decide how the Company will
vote as direct or indirect shareholder of any entity in which it is owning an interest (“Board Consent Matter”).
10.4 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one A Manager and one B Manager
in all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
10.5 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents provided that the Board may
not delegate any Board Consent Matter on a permanent basis. The Board will determine the agent(s)' responsibilities and
his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.
10.6 The Board may delegate part of its powers to one of its members. It may further appoint proxies for specific
transactions and revoke such appointments at any time.
10.7 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the
Chairman or the Managers acting jointly. Any proxies document appointing will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
10.8 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman.
10.9 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 11. Appointment.
11.1 The Managers are elected at a General Shareholders Meeting as follows: (i) the A Managers shall be designated
by Charterhouse Stone as candidates for appointment at a General Shareholders Meeting, (ii) the B Manager(s) shall be
designated by Lavastorm, Macmillan and PPMC as candidate(s) for appointment at a General Shareholders Meeting.
Art. 12. Removal of Managers - Filling of Vacancies.
12.1 Charterhouse Stone is entitled to suggest the removal from office of the A Managers appointed in accordance
with article 11 and to designate for appointment another one in their place.
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12.2 Lavastorm, Macmillan and PPMC are entitled to suggest the removal from office of the B Manager(s) appointed
in accordance with article 11 and to designate for appointment another one in their place.
12.3 Whenever one or more Managers resigns, dies, or ceases to serve office, for any reason prior to the expiration
of such Manager's term of office, the Shareholder who nominated the ceasing Manager in accordance with the provisions
set out at article 11 has the right to designate for appointment a new Manager in his/her place for appointment.
Art. 13. Terms of Office. The Managers remain in office for a period of time to be determined by the General Share-
holders' Meeting. Any manager may be re-appointed at the expiry of his/her term of office, if any.
Art. 14. Board Meetings.
14.1 Meetings of the Board shall be convened by at least one of the Managers.
14.2 Except in cases of urgency which will be described in the convening notice or with the prior consent of all those
entitled to attend, written notice of meetings of the Board shall be given to all those entitled to attend in accordance
with article 14.5(a).
14.3 The meetings of the Board may be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly repre-
sented or have given their consent to the holding of the meeting.
14.4 The notice of the meeting shall specify the place (if other than the Company's registered office according to article
14.5(c)), the day and the hour of the meeting of the Board. The requirement to give notice may be waived by the consent
in writing or by telefax or telegram or telex of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
14.5 Unless otherwise decided by the Board with Investor Consent:
(a) at least 5 (five) Business Days notice of each meeting of the Board shall be given to the Managers;
(b) an agenda and copies of any appropriate supporting papers shall be sent to each of the Managers not later than 3
(three) Business Days prior to the date of each Board meeting;
(c) meetings of the Board will be held at the Company's registered office in Luxembourg and conducted in English; and
(d) minutes of each Board meeting written in English shall be circulated to each Manager no later than 10 (ten) Business
Days after the relevant meeting.
14.6 A Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of commu-
nication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference call
initiated and chaired by a Manager located in Luxembourg (if any) shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
14.7 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board held by way of circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 15. Information Rights.
15.1 Any member of the Board shall make available to each of the Shareholders any information concerning the
Company, Luxco and/or Levantina Group Companies which may come into his possession or to which he is entitled
through said position.
15.2 The Company will comply and shall procure that Luxco will comply with (and shall instruct all the Company's
employees to comply with) the requirements regarding the provision of information set out under article 15.1 and allow
appropriate information access rights.
Art. 16. Delegation, Quorum, Majority.
16.1 The business and affairs of the Company are the responsibility of the Board. The Board is entitled to delegate any
of its powers, subject to Investor Consent, in any manner subject to any conditions which it may in its absolute discretion
determine in accordance with these Articles and applicable law. Notwithstanding the above, the Board may not delegate
any Board Consent Matter in any event.
16.2 In addition to their duties and responsibilities as individual Board members, the Managers shall have a collective
responsibility to manage the affairs of the Company.
16.3 The quorum necessary for a meeting of the Board shall be the majority of all the Managers, provided one A
Manager shall at all times be present at the meetings of the Board in person, by representation or by telephone.
16.4 All decisions taken by the Company's Board will require a simple majority.
Art. 17. Liability of Managers. The Managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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Title V. - General Shareholders' Meetings
Art. 18. Annual General Shareholders' Meetings. The annual General Shareholders' Meeting shall be held annually at
the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting.
Art. 19. Shareholders' Voting Rights.
19.1 Each Shareholder may participate in General Shareholders' Meeting irrespective of the number of Shares which
he owns.
19.2 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
19.3 Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and
to cast votes on his behalf at shareholders' meetings.
19.4 Except for such matters which require a different majority pursuant to law, resolutions at the General Sharehol-
ders' Meeting will be passed by simple majority.
Art. 20. Covenants.
20.1 The Board shall inform, with 10 (ten) Business Days prior written notice, each of the Shareholders of any proposed
increased indebtedness of the Company.
Title VII. - Financial Year - Balance Sheet - Distributions
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of
each year.
Art. 22. Annual Accounts - Statutory Reserve - Dividends.
22.1 Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
22.2 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
22.3 Every year, five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the establishment
of a statutory reserve until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. If at any
time and for any reason whatsoever the statutory reserve of the Company falls below ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital, the annual contribution of five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be resumed
until the reserve of ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital is restored.
22.4 The balance may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The General Shareholders' Meeting shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim
dividends.
22.5 The General Shareholders' Meeting shall have power to make payable one or more interim dividends.
Title VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution.
23.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a Shareholder.
23.2 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the Managers in office or
failing them by one or more liquidators appointed by a General Shareholders' Meeting. The liquidator or liquidators shall
be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
23.3 The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the Shareholders proportionally to the Shares
they hold.
Title IX. - General provisions
Art. 24. Reference to the Law. For all matters not provided for in the present Articles, the Shareholders shall refer
to the provisions of the Law.
III. that the Shareholders have taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the Articles in their entirety, by adopting the following wording:
Title I. - Definitions
Articles means the articles of association of the Company.
AXA means AXA 1 and AXA 2, as hereinafter defined.
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AXA 1 means AXA CO-INVESTMENT FUND II FCPR (represented by its management company AXA INVESTMENT
MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE), a company incorporated under the laws of France whose registered office is
at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France.
AXA 2 means AXA CDP CO-INVESTMENT FUND LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, whose
registered office is at c/o Mourant & Co. Limited, P.O. Box 87-22 Greenville Street, St Hellier, Jersey JE48PX - Jersey.
BNPP means BNP Paribas, a company incorporated under the laws of France under the number 662 042 449 RCS
PARIS whose registered office is at 16, Boulevard des Italiens 75009 Paris - France
Board means the board of managers of the Company.
Business Day means any calendar day other than a Saturday or a Sunday and other than any day on which banks are
closed in the cities of Madrid (Spain), London (United Kingdom) and Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Charterhouse means (i) CCP VII, GmbH & Co., KG; (ii) Charterhouse General Partners (VII) Limited as general partner
of CCP VII LP No. 1.1, CCP VII LP No. 1.2, CCP VII LP No. 2.1 and CCP VII LP No. 2.2; and (iii) Charterhouse General
Partners (VII) Limited as general partner of CCP VII Co-Investment LPs, A, B, C, D, E, F and G, such entities being the
direct shareholders of Charterhouse Stone.
Charterhouse Stone means a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company) whose
registered office is at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg under number B 115.704.
Company means Spinnaker Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responabilité
limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen in L-2540 Luxembourg and registered at the Luxembourg
Trade and Company Register under the number B 109.263.
General Shareholders Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company properly constituted and
having the powers conferred upon it by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
and the Articles.
Investor means Charterhouse Stone and the New Shareholders (and their Permitted Successors and Assignees).
Investor Consent means the consent or approval of the A and B Managers given in writing or given at a meeting of
the Board and in each case specifically referred to as representing Investor Consent (so that an A or B Manager may
consent to a matter in his capacity as a Manager, without that consent representing consent under this definition unless
he specifically indicates it as being so).
Lavastorm means Lavastorm, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, a company existing and dully consti-
tuted under the Laws of Portugal, having its registered offices at Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira
(Portugal).
Levantina Group Companies means Levantina y Asociados de Minerales, S.A., a Spanish entity with registered office
at Autovía Madrid-Alicante Km. 382, Novelda, Alicante, Spain, with Spanish Tax Identification Number A-84433515, and
recorded at the Mercantile Registry of Alicante under Tome 3060, Sheet 71 and page A-99480; and / or any of its
subsidiaries from time to time.
Luxco means Natural Stone Investments, S.A., a Luxembourg entity with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 153.956.
Luxco Shares means the shares in Natural Stone Investments, S.A. held by the Company from time to time.
Macmillan means Macmillan, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, a company existing and dully consti-
tuted under the Laws of Portugal, having its registered offices at Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira
(Portugal).
New Shareholders means BNPP, Lavastorm, Macmillan and PPMC as the current owners of the Shares in the Company
formerly held by Valdivia LBO Fund, L.P.
Permitted Successors and Assignees means any person who acquires Shares by sale or transfer, as permitted by the
terms of the Articles.
PPMC means PPMC First Nominees Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom whose
registered office is at 1, New Fetter Lane, London, EC4A 1HH.
Shareholders means the persons holding Shares in the Company from time to time.
Shares means the shares of the Company outstanding from time to time.
Title II. - Form - Object - Name - Registered Office - Duration
Art. 1. Form. There hereby exists among the subscribers, and all other person who shall become owners of the shares
hereafter created a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the Articles.
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Art. 2. Corporate Objects.
2.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
2.2 In particular, the Company may use its funds and share capital for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development, and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize upon them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities
and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
2.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Name. The Company is incorporated under the name of SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Shareholders Meeting, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Title III. - Capital - Profit Sharing - Shares - Transfer of Shares
Art. 6. Share Capital. The Company's capital is set at EUR 8,490,750 (eight million four hundred ninety thousand seven
hundred fifty Euro), represented by 67,926 (sixty-seven thousand nine hundred twenty-six) shares of a par value of EUR
125 (one hundred and twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up (the Shares, each a Share).
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Profit Sharing. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 General Principles
(a) Each of the Investors shall be entitled to freely transfer all or part of its Shares subject however to the preemption
rights, tag-along rights, drag-along rights and such other rights set out in the Articles. AXA, meaning AXA 1 and AXA 2
jointly, shall only be entitled to transfer all or part of its Shares by virtue of the tag-along rights and such other rights set
out in the Articles expressly allocated to AXA.
(b) A transfer of Shares held by or on behalf of an investment fund (including investment trusts, limited partnerships,
unit trusts and co-investment schemes) to:
(i) any person to hold on behalf of that same investment fund (whether as nominee, trustee, custodian, general partner
or otherwise);
(ii) by way of a distribution in kind or otherwise under the documentation or laws governing that fund to any of the
participants in that fund or their nominees;
(iii) to, or to any person to be held on behalf of, any other investment fund which has the same manager or investment
adviser;
may be made at any time and without respect to the restrictive provisions of this article 8.
(c) AXA has the right to transfer at any time part of its Shares to a second fund, being a parallel vehicle also managed
by AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE, and this clause is consistent with the principle set out
above under article 8.1(b) (iii).
(d) Notwithstanding the provisions contained in clauses 8.1.(a) to 8.1.(c) above, any Shareholder may - subject to
approval of Shareholders representing at least 3/4 of the share capital of the Company in a general shareholders meeting
- freely transfer all or part of its Shares in the Company provided that the person acquiring the Shares is a controlling
shareholder of the transferring Shareholder. For the sake of clarity, a controlling shareholder is a shareholder which owns
directly or indirectly more than 50% of the share capital or similar right of ownership of the transferring Shareholder.
(e) None of the Shareholders shall transfer any Shares, the Company shall not register any transfer of Shares and the
Investors shall procure that no transfer of Shares is registered by the Managers, unless the transferring Shareholder assigns
or novates, as the case may be, its rights and obligations under its loan agreement in the same proportion as the proportion
of the Shareholder's total Shares being transferred by that Shareholder.
(f) No transfer of any Share shall be valid and enforceable vis-à-vis the Company and consequently be registered by
the Company, unless the terms of the Articles are complied with.
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8.2 Pre-emption Rights
(a) Except as otherwise provided under the Articles, (i) AXA 1 and AXA 2 shall not be entitled to transfer their Shares
without such Shares having first been offered to the Investors pro rata parte, (ii) Charterhouse Stone shall not be entitled
to transfer its Shares without such Shares having first been offered to the New Shareholders pro rata parte and (iii) the
New Shareholders shall not be entitled to transfer their Shares without such Shares having first been offered to Char-
terhouse Stone.
(b) The offer may be in respect of all or part only of the proposing transferor's Shares and shall be made by the holder
of those Shares (who, if not the proposing transferor, shall act as his agent) by notice in writing to the Company (a Transfer
Notice).
(c) The Transfer Notice shall specify the Shares offered (the Offered Shares) and the price and conditions at which
they are offered (the Specified Price). The Transfer Notice shall constitute the Company as the agent for the sale of the
Offered Shares to other holders of Shares indicated in article 8.2(a) at the Specified Price. The Transfer Notice may
contain a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this paragraph, none shall be sold. The Transfer
Notice may not be revoked unless the Board with Investor Consent otherwise decides.
(d) On receipt by the Company of the Transfer Notice the Company shall as soon as practicable, and in any event no
later than 15 (fifteen) calendar days from the receipt by the Company of the Transfer Notice, give notice to all the holders
entitled to the pre-emption right in accordance with article 8.2(a) of the number and description of the Offered Shares
and the Specified Price. The notice shall invite the Investors, the New Shareholders and/or Charterhouse Stone (as the
case may be) to state in writing to the Company within 14 (fourteen) days upon receipt of the Transfer Notice whether
they are willing to purchase any, and if so what maximum number, of the Offered Shares. The Company shall at the same
time give a copy of the notice to the holder of the Offered Shares. A person who expresses a willingness to purchase
the Offered Shares is referred to below as a Purchaser.
(e) On the expiration of the 14 (fourteen) day period the Company shall allocate the Offered Shares to the Purchasers
and such allocation shall be made so far as practicable as follows:
(i) Offered Shares shall be allocated firstly to Purchasers;
(ii) to the extent that any Offered Shares remain unallocated after satisfaction of the requests of the Purchasers, those
remaining Offered Shares shall be allocated to any other Purchasers (and in the case of competition shall be allocated
amongst those Purchasers pro rata to the number of Shares in the Company held by them); and
(iii) if the Transfer Notice states that the proposing transferor is not willing to transfer part only of the Offered Shares,
no allocation will be made unless all the Offered Shares are allocated.
(f) On the allocation being made, the Company shall give details of the allocation in writing to the holder of the Offered
Shares and each Purchaser and, on the fourteenth day after such details are given, the Purchasers to whom the allocation
has been made shall be bound to pay the purchase price for, and to accept or join in a transfer of, the Offered Shares
allocated to them respectively and the holder of the Offered Shares (acting, if applicable, as agent of the proposing
transferor) shall be bound, on payment of the purchase price, to transfer the Offered Shares to the respective Purchasers
to whom the allocation has been made.
(g) If following the expiry of the 14 (fourteen) day period referred to in article 8.2(e) any of the Offered Shares have
not been allocated under that article 8.2(e), the proposing transferor may (subject to the provisions of article 8.3 at any
time within a period of 90 (ninety) days after the expiry of the 14 (fourteen) day period transfer the Offered Shares not
allocated to any person and at any price (being not less than the Specified Price) provided that:
(i) if the Transfer Notice contained a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this Clause, none
shall be sold, he shall not be entitled to transfer any of the Offered Shares unless all the Offered Shares are so transferred;
and
(ii) the Company may require to be satisfied that those Shares are being transferred under a bona fide sale for the
consideration stated in the transfer without any deduction, rebate or allowance to the purchaser and, if not so satisfied,
may refuse to approve or register the transfer.
8.3 Tag-along Right
(a) If any of the Shareholders (the Transferring Party) proposes to sell or transfer all or any of the Shares held by it
(the Offered Shares) to a proposed purchaser (the Proposed Purchaser), then the Transferring Party shall issue to the
other Shareholders (the Interested Party) an offer notice (the Offer Notice) setting out the terms of its offer of Offered
Shares to a Proposed Purchaser.
(b) Upon receipt of such Offer Notice, the Interested Party shall have the right to sell a similar proportion of Shares
held by it (the Tagged Shares) to the Proposed Purchaser, on terms no less favourable than those offered to the Trans-
ferring Party by the Proposed Purchaser with respect to the Offered Shares, by giving notice, by facsimile (confirmed by
transmission report) or registered letter (confirmed by the stamp evidencing the date of despatch) within 20 (twenty)
calendar days of the date on which the Offer Notice shall have been received by the Interested Party, of its intention to
offer Tagged Shares.
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(c) The Interested Party may freely decide to transfer its Tagged Shares and, in such event, the proportionality amongst
the Offered Shares and the Tagged Shares must be maintained in a manner that each Investor's shareholding in the
Company's share capital as a result of such transfer is reduced in the same proportion.
(d) No transfer of Shares to which article 8.3 applies may be registered by the Company unless:
(i) the Proposed Purchaser has made an offer to purchase the Offered Shares and the Tagged Shares on the same
terms and conditions as those set out in the Offer Notice; or
(ii) where the aggregate number of Shares comprising part of the Offered Shares and the Tagged Shares exceeds the
maximum number of Shares that the Proposed Purchaser is willing to purchase, the Offered Shares and the Tagged Shares
are reduced in the same proportions to include such number of Shares as the Proposed Purchaser is willing to purchase;
(iii) the sale or transfer of the Offered Shares and the Tagged Shares shall be made on an arms length basis with the
Proposed Purchaser; and
(iv) the Transferring Party and the Interested Party assign or novate, as the case may be, their rights and obligations
under their loan agreement in the same proportion as the proportion of the Offered Shares and Tagged Shares being
transferred to the Proposed Purchaser. Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.3 will
be subject to pre-emption rights set out in article 8.2.
(e) Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.3 will be subject to pre-emption rights
set out in article 8.2.
8.4 Drag-along Right
(a) If any of the Investors (a Transferring Investor) wishes to sell or transfer all of the Shares held by it to a Proposed
Purchaser, then such Transferring Investor shall have the right to compel, by written notice (the Notice) sent to the
Shareholders (the Required Party) by facsimile (confirmed by the transmission report) or registered letter (confirmed by
the stamp evidencing the date of despatch), the Required Parties to sell a similar proportion of Shares (the Dragged
Shares) held by them to the same Proposed Purchaser, on terms no less favourable than those offered to the Transferring
Investor by the Proposed Purchaser with respect to the Shares to be sold by the Transferring Investor.
(b) Each Required Party shall be bound to accept (or, failing acceptance, shall be deemed to have accepted) the Notice
in respect of the Dragged Shares to be sold to the Proposed Purchaser within 14 (fourteen) days of the notice set out
in article 8.4(a).
(c) If, having become bound to accept the terms of the Notice, a Required Party defaults in transferring the Dragged
Shares held by him:
(i) any of the A Managers where the Required Party are any of the New Shareholders and/or AXA and any of the B
Managers where the Required Party is Charterhouse Stone shall be deemed to be the duly appointed attorney of the
Required Party with full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf of the Required Party a transfer
of the relevant Dragged Shares to the Proposed Purchaser;
(ii) any Manager may receive and give a good discharge for the consideration on behalf of the Required Party and enter
the name of the Proposed Purchaser in the share register of the Company as the holder by transfer of the relevant
Dragged Shares or cancel the relevant Dragged Shares; and
(iii) any Manager receiving consideration on behalf of the Required Party shall, if the consideration is cash, forthwith
pay the consideration into a separate bank account in the Company's name and, if the consideration is securities of any
kind, hold the securities and, if and when the Required Party shall deliver up a duly executed agreement of transfer for
the relevant Dragged Shares to the Company, he shall thereupon be paid or transferred the consideration, without interest
and less any sums owed to the Company by the Required Party pursuant to the Articles or otherwise.
(d) The Investors agree and confirm that in any event the proportionality amongst the Shares sold by the Transferring
Investor and those sold by the Required Party must be maintained in a manner that each Investor's shareholding in the
Company's share capital as a result of such transfer is reduced in the same proportion.
(e) The Investors agree to assign or novate, as the case may be, their rights and obligations under their loan agreement
in the same proportion as the proportion of the Shares sold by the Transferring Investor and those sold by the Dragged
Party.
(f) Notwithstanding all of the above, any transfer of shares set out in article 8.4 will be subject to pre-emption rights
set out in article 8.2. Equally, before the drag along right contained in this article 8.4. can be exercised, the transfer of
shares projected by the Transferring Investor will need to be approved at a general shareholders meeting by a majority
of 75% of the share capital.
Art. 9. Issue of Shares - Redemption of Shares.
9.1. Issue of Shares
(a) Before issuing any Shares, or any rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares, the Managers
shall offer all such Shares, rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares for subscription to the
Shareholders (the Subscription Offer).
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(b) The Subscription Offer is made by notice in writing stating the number or amount of Shares (or rights to subscribe
for Shares or securities convertible into Shares) being offered, the price at which they are being offered (the Offer Price)
and any other terms of the Subscription Offer.
(c) The Subscription Offer shall remain open for the period (being not less than 14 (fourteen) days) specified in the
notice (unless declined by each of the Shareholders before the expiry of that period) and, if not accepted within that
period, the Subscription Offer will be deemed to be declined by the holder concerned.
(d) Subject to any necessary Shareholder approval, the Managers shall allot the Shares or rights to subscribe for Shares
or securities convertible into Shares (in the case of competition) to those Shareholders who apply for them in proportion
(as far as practicable) to the aggregate nominal value of the Shares then held by them respectively, but so that an applicant
shall not be allotted more Shares or rights to subscribe for Shares or securities convertible into Shares than the number
for which it has applied.
(e) Subject to any necessary Shareholder approval, any Share or right to subscribe for Shares or securities not taken
up under the Subscription Offer may (at any time up to 3 (three) months after the expiry of the Subscription Offer) be
allotted by the Managers at such price (being not less than the Offer Price), on such terms (being no less favourable to
the Company than the terms of the Subscription Offer), in such manner and to such persons as the Managers think
appropriate.
Title IV. - Management and Corporate Governance
Art. 10. General Provisions.
10.1 The Company shall be managed by the Board composed of at least three managers (collectively the Managers
and individually, each a Manager). Among the members of the Board two ore more managers shall be A Managers and
one or more managers shall be the B Managers, appointed at a General Shareholders Meeting in accordance with pro-
visions set out in article 11 provided that a majority of the members of the Board shall be composed of A Managers so
long as Charterhouse Stone and/or funds managed by Charterhouse hold the majority of the total voting rights attached
to shares in the Company. The Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the Managers. The Managers need not be Shareholders.
10.2 In dealing with third parties the Board shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this Title
IV (Management and Corporate Governance) are complied with.
10.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Shareholders Meeting fall within
the scope of the competence of the Board. The Board will in particular be responsible to decide how the Company will
vote as direct or indirect shareholder of any entity in which it is owning an interest (“Board Consent Matter”).
10.4 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one A Manager and one B Manager
in all matters or the joint signatures or single signature -as the case may be -of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
10.5 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents provided that the Board may
not delegate any Board Consent Matter on a permanent basis. The Board will determine the agent(s)' responsibilities and
his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.
10.6 The Board may delegate part of its powers to one of its members. It may further appoint proxies for specific
transactions and revoke such appointments at any time.
10.7 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the
Chairman or the Managers acting jointly. Any proxies document appointing will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
10.8 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman.
10.9 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 11. Appointment.
11.1 The Managers are elected at a General Shareholders Meeting as follows: (i) the A Managers shall be designated
by Charterhouse Stone as candidates for appointment at a General Shareholders Meeting, (ii) the B Manager(s) shall be
designated by Lavastorm, Macmillan and PPMC as candidate(s) for appointment at a General Shareholders Meeting.
Art. 12. Removal of Managers - Filling of Vacancies.
12.1 Charterhouse Stone is entitled to suggest the removal from office of the A Managers appointed in accordance
with article 11 and to designate for appointment another one in their place.
12.2 Lavastorm, Macmillan and PPMC are entitled to suggest the removal from office of the B Manager(s) appointed
in accordance with article 11 and to designate for appointment another one in their place.
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12.3 Whenever one or more Managers resigns, dies, or ceases to serve office, for any reason prior to the expiration
of such Manager's term of office, the Shareholder who nominated the ceasing Manager in accordance with the provisions
set out at article 11 has the right to designate for appointment a new Manager in his/her place for appointment.
Art. 13. Terms of Office. The Managers remain in office for a period of time to be determined by the General Share-
holders' Meeting. Any manager may be re-appointed at the expiry of his/her term of office, if any.
Art. 14. Board Meetings.
14.1 Meetings of the Board shall be convened by at least one of the Managers.
14.2 Except in cases of urgency which will be described in the convening notice or with the prior consent of all those
entitled to attend, written notice of meetings of the Board shall be given to all those entitled to attend in accordance
with article 14.5(a).
14.3 The meetings of the Board may be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly repre-
sented or have given their consent to the holding of the meeting.
14.4 The notice of the meeting shall specify the place (if other than the Company's registered office according to article
14.5(c)), the day and the hour of the meeting of the Board. The requirement to give notice may be waived by the consent
in writing or by telefax or telegram or telex of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
14.5 Unless otherwise decided by the Board with Investor Consent:
(a) at least 5 (five) Business Days notice of each meeting of the Board shall be given to the Managers;
(b) an agenda and copies of any appropriate supporting papers shall be sent to each of the Managers not later than 3
(three) Business Days prior to the date of each Board meeting;
(c) meetings of the Board will be held at the Company's registered office in Luxembourg and conducted in English; and
(d) minutes of each Board meeting written in English shall be circulated to each Manager no later than 10 (ten) Business
Days after the relevant meeting.
14.6 A Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of commu-
nication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference call
initiated and chaired by a Manager located in Luxembourg (if any) shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
14.7 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board held by way of circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 15. Information Rights.
15.1 Any member of the Board shall make available to each of the Shareholders any information concerning the
Company, Luxco and/or Levantina Group Companies which may come into his possession or to which he is entitled
through said position.
15.2 The Company will comply and shall procure that Luxco will comply with (and shall instruct all the Company's
employees to comply with) the requirements regarding the provision of information set out under article 15.1 and allow
appropriate information access rights.
Art. 16. Delegation, Quorum, Majority.
16.1 The business and affairs of the Company are the responsibility of the Board. The Board is entitled to delegate any
of its powers, subject to Investor Consent, in any manner subject to any conditions which it may in its absolute discretion
determine in accordance with these Articles and applicable law. Notwithstanding the above, the Board may not delegate
any Board Consent Matter in any event.
16.2 In addition to their duties and responsibilities as individual Board members, the Managers shall have a collective
responsibility to manage the affairs of the Company.
16.3 The quorum necessary for a meeting of the Board shall be the majority of all the Managers, provided one A
Manager shall at all times be present at the meetings of the Board in person, by representation or by telephone.
16.4 All decisions taken by the Company's Board will require a simple majority.
Art. 17. Liability of Managers. The Managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Title V. - General Shareholders' Meetings
Art. 18. Annual General Shareholders' Meetings. The annual General Shareholders' Meeting shall be held annually at
the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting.
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Art. 19. Shareholders' Voting Rights.
19.1 Each Shareholder may participate in General Shareholders' Meeting irrespective of the number of Shares which
he owns.
19.2 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
19.3 Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and
to cast votes on his behalf at shareholders' meetings.
19.4 Except for such matters which require a different majority pursuant to law, resolutions at the General Sharehol-
ders' Meeting will be passed by simple majority.
Art. 20. Covenants.
20.1 The Board shall inform, with 10 (ten) Business Days prior written notice, each of the Shareholders of any proposed
increased indebtedness of the Company.
Title VII. - Financial Year - Balance Sheet - Distributions
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of
each year.
Art. 22. Annual Accounts - Statutory Reserve - Dividends.
22.1 Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
22.2 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
22.3 Every year, five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the establishment
of a statutory reserve until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. If at any
time and for any reason whatsoever the statutory reserve of the Company falls below ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital, the annual contribution of five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be resumed
until the reserve of ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital is restored.
22.4 The balance may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The General Shareholders' Meeting shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim
dividends.
22.5 The General Shareholders' Meeting shall have power to make payable one or more interim dividends.
Title VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution.
23.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a Shareholder.
23.2 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the Managers in office or
failing them by one or more liquidators appointed by a General Shareholders' Meeting. The liquidator or liquidators shall
be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
23.3 The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the Shareholders proportionally to the Shares
they hold.
Title IX. - General provisions
Art. 24. Reference to the Law. For all matters not provided for in the present Articles, the Shareholders shall refer
to the provisions of the Law.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
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Ont comparu:
1) Axa Co-Investment Fund II FCPR, avec siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
2) Axa CDP Co-Investment Fund LLC 22, avec siège social à Grenville Street, St-Helier JE48PX, Jersey,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
3) Charterhouse Stone S.à r.l., avec siège social au in 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
4) PPMC First Nominees Limited Laurence Pountney Hill, avec siège social à 1, New Fetter Lane, London EC4A 1HH,
United Kingdom,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
5) BNP Paribas S.A., avec siège social au 16, boulevard des Italiens, F75009 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
6) Macmillan, Consultores e Servicos, Sociedade Unipessoal Lda, avec siège social au 20-1 Rua Dr Brito Camara 9000
039, Funchal (Madeira) Portugal,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012;
7) Lavastorm, Consultores e Servicos, Sociedade Unipessoal Lda, avec siège social au 20-1 Rua Dr Brito Camara 9000
039, Funchal (Madeira) Portugal,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées par le mandataire et par le notaire instrumentaire, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.
Les associés sont les seuls associés (les Associés) de Spinnaker Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 109.263 (la
Société). La Société a été constituée le 24 juin 2005 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n° 1270 du 25 novembre
2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n° 1469
du 1
er
août 2006.
Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que les Associés représentent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 8.490.750
(huit millions quatre cent quatre-vingtdix mille sept cent cinquante Euros), divisé en 67.926 (soixante-sept mille neuf cent
vingt-six) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros);
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société en entier, pour adopter la teneur suivante:
Titre I
er
. - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société.
AXA désigne AXA 1 et AXA 2, telles que définies ci-après.
AXA 1 désigne AXA CO-INVESTMENT FUND II FCPR (représentée par sa société dirigeante AXA INVESTMENT
MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE), une société de droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme,
75001 Paris, France.
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AXA 2 désigne AXA CDP CO-INVESTMENT FUND LLC, une société de droit de Delaware ayant son siège social
au c/o Mourant & Co. Limited, P.O. Box 87-22 Greenville Street, St Hellier, Jersey JE48PX - Jersey.
BNPP désigne BNP Paribas, une société de droit français immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 662 042 449, ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris - France Leveraged
Finance Europe -37 Place du Marché Saint-Honore, Paris Cedex 01, 75031, France.
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société.
Jour Ouvré désigne tout jour civil autre qu'un samedi ou un dimanche et autre que tout jour où les banques sont
fermées dans les villes de Madrid (Espagne), Londres (Royaume-Uni) et Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Charterhouse désigne (i) CCP VII, GmbH & Co., KG; (ii) Charterhouse General Partners (VII) Limited, partenaire
général de CCP VII LP No. 1.1, CCP VII LP No. 1.2, CCP VII LP No. 2.1 et CCP VII LP No. 2.2; et (iii) Charterhouse
General Partners (VII) Limited, associé commandité de CCP VII Co-Investment LPs, A, B, C, D, E, F et G, ces sociétés
étant les associés directs de Charterhouse Stone.
Charterhouse Stone désigne une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.704.
Société désigne SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.263.
Assemblée Générale des Associés désigne une assemblée générale des associés de la Société valablement constituée
et disposant des pouvoirs conférés par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et par les Statuts.
Investisseur désigne Chaterhouse Stone et Nouveaux Associés (ainsi que leurs Successeurs et Cessionnaires autorisés).
Consentement des Investisseurs désigne le consentement ou l'approbation des Gérants A et B stipulé par écrit ou
formulé lors d'une réunion du Conseil et, dans chaque cas, fait référence au Consentement des Investisseurs représentants
(de telle sorte qu'un gérant A ou un gérant B puisse donner son accord sur un point en sa qualité de Gérant, sans pour
autant que ce consentement représente un consentement au sens de la présente définition, à moins qu'il ne l'ait spécifi-
quement précisé).
Lavastorm désigne Lavastorm, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, une société de droit portugais, ayant
son siège social à Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira (Portugal).
Sociétés du Groupe Levantina désigne Levantina y Asociados de Minerales, S.A., une société de droit espagnol, ayant
son siège social à Autovía Madrid-Alicante Km. 382, Novelda, Alicante, Espagne, avec numéro d'identification fiscal es-
pagnol A-84433515, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Alicante sous Tome 3060, feuille 71 et page
A-99480; et/ou chacune de ses filiales de façon ponctuelle.
Luxco désigne Natural Stone Investments, S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 153.956.
Luxco Actions désigne les actions dans Natural Stone Investments, S.A. détenues par la Société ponctuellement.
Macmillan désigne Macmillan, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, une société de droit portugais, ayant
son siège social à Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira (Portugal).
Noucveaux Associés désigne BNPP, Lavastorm, Macmillan and PPMC en tant que détenteurs des Actions dans la
Société anciennement détenues par Valdivia LBO Fund, L.P.
Successeurs et Cessionnaires Autorisés désigne toute personne qui acquière des Parts Sociales par voie de vente ou
de cession, conformément aux dispositions des Statuts.
PPMC désigne PPMC First Nominees Limited, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1, New
Fetter Lane, Londres, EC4A 1HH.
Associés désigne les personnes détenant occasionnellement des Parts Sociales de la Société.
Parts Sociales désigne les parts sociales de la Société occasionnellement en circulation.
Titre II. - Forme - Objet - Dénomination - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Forme. II est formé par les souscripteurs, ainsi que par toute autre personne qui deviendra détenteur des
parts sociales créées ci-après, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les Statuts.
Art. 2. Objet Social.
2.1 La Société peut faire toutes transactions en relation directe ou indirecte avec la prise d'intérêts sous quelques
formes que ce soit, dans d'autres entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
2.2 La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds et son capital social pour l'établissement, la gestion, le dévelop-
pement et la mise en valeur d'un portefeuille se composant de tous titre et brevets de toute sorte, et participer à la
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création, au développement et au contrôle de toute entreprise, l'acquisition par voie d'apport, de souscription ou d'option
de titres ou de brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement développer ces titres et brevets,
et accorder à toutes sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
2.3 La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société est constituée sous la dénomination de SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'Assemblée Générale extraordinaire des Associés ou, en cas de pluralités d'associés, de ses associés.
4.3 La Société peut disposer de bureaux et de filiales (qu'il s'agisse ou non d'établissements permanents), aussi bien à
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre III. - Capital Social - Partage des Bénéfices - Parts Sociales - Cession de Parts Sociales
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 8.490.750 EUR (huit millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille sept cent cinquante euros), représenté par 67.926 (soixante-sept mille neuf cent vingt-six) parts sociales
ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées (les Parts Sociales, chacune une Part Sociale).
Chaque part sociale confère le droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au nombre
de parts sociales existantes.
Art. 7. Partage des Bénéfices. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à une fraction de l'actif social et des
bénéfices de la Société au pro rata direct du nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Principes généraux
(a) chacun des Investisseurs aura le droit de céder librement tout ou partie de ses Parts Sociales, sous réserve toutefois
des droits de préemption, droits de cocession, droits de cession obligatoire et tous autres droits prévus par les Statuts.
AXA, désignant AXA 1 et AXA 2 conjointement, seront uniquement habilités à céder tout ou partie de leurs Parts Sociales
en vertu de droits de cocession et tous autres droits prévus dans les Statuts et la CA expressément réservés à AXA.
(b) Une cession de Parts Sociales détenues par ou au nom d'un fonds d'investissement (y compris des fonds de pla-
cement, des sociétés en commandite, des sociétés d'investissement à capital variable et des projets de co-investissement)
à:
(i) toute personne en vue de détenir au nom de ce même fonds d'investissement (qu'il s'agisse d'un détenteur nominal,
d'un mandataire, d'un fiduciaire, d'un associé commandité ou autre);
(ii) au moyen d'un partage en nature ou autre conformément aux documents ou aux lois régissant ledit fonds à toute
entité participant à ce fonds ou leurs détenteurs nominaux;
(iii) à, ou à toute entité représentée au nom de, tout autre fonds d'investissement ayant le même gérant ou le même
conseil en investissement;
peut être réalisé à tout moment et sans égard aux dispositions restrictives du présent article 8 mais néanmoins, sous
réserve des dispositions prévues aux articles 8.1(a) à 8.1(b).
(c) AXA a le droit de transférer à tout moment une partie de ses Parts Sociales à un second fonds constituant un
véhicule parallèle également dirigé par AXA Investment Managers Private Equity Europe, et la présente clause est con-
forme au principe énoncé ci-dessus à l'article 8.1(b) (iii).
(d) Sans préjudice quant aux dispositions des articles 8.1.(a) à 8.1.(c) ci-dessus, chaque Associé peut -sous réserve de
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires représentant au moins 3/4 du capital social de la Société -transférer
librement la totalité tout ou une partie de ses actions dans la Société à condition que la personne acquérant les Actions
soit l'associé majoritaire/ exerçant le contrôle sur l'associé acteur du transfert. Par souci de clarté, un associé majoritaire
est un associé qui (directement ou indirectement) détient le bénéfice et qui contrôle plus de 50 % des votes sur le capital
social émis (excluant toute partie de ce capital émis qui n'a pas le droit de participer au-delà d'un montant spécifique dans
le cadre d'une distribution soit de profits, soit de capital); ou qui a le pouvoir (aussi bien par le biais de détention de Parts
sociales, de procuration, de contrat, de succursale ou sous quelque autre forme que ce soit) de nommer les membres
du conseil d'administration ou équivalent et/ou responsables de la société qui a le contrôle sur la majorité des votes et
qui pourront voter lors de réunions du conseil.
(e) Aucun des Associés n'a le droit de céder aucune Part Sociale, la Société ne pourra enregistrer aucune cession de
Parts Sociales et les Investisseurs devront veiller à ce qu'aucune cession de Parts Sociales ne soit enregistrée par les
Gérants, à moins que l'Associé cédant assigne ou nantisse, le cas échéant, ses droits et obligations liés à son contrat de
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prêt dans une proportion similaire à celle du total de Parts Sociales détenues par l'Associé en cours de cession par ledit
Associé.
(f) Aucune cession de toute Part Sociale ne sera valide ni exécutoire vis-à-vis de la Société et par conséquent, ne sera
enregistrée par la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
8.2 Droits de préemption
(a) Sauf disposition contraire prévue dans les Statuts, (i) AXA 1 et AXA 2 ne seront pas autorisés à céder leurs Parts
Sociales sans que celles-ci n'aient au préalable été proposées aux Investisseurs pro rata parte, (ii) Charterhouse Stone ne
sera pas autorisé à céder ses Parts Sociales sans que celles-ci n'aient au préalable été proposées aux Nouveaux Associés
au pro rata et (iii) Nouveaux Associés ne seront pas autorisés à céder leurs Parts Sociales sans que celles-ci n'aient au
préalable été proposées à Charterhouse Stone.
(b) L'offre peut concerner la totalité ou seulement une partie des Parts Sociales proposées par le cédant et sera réalisée
par le détenteur de ces Parts Sociales (qui, si pas le cédant proposant les Parts Sociales, agira au titre de son mandataire)
au moyen d'une notification écrite à la Société (une Notice de Cession).
(c) La Notice de Cession devra mentionner les Parts Sociales proposées (les Parts Sociales Proposées) ainsi que le
prix auquel elles sont proposées (le Prix Spécifié). La Notice de Cession devra prévoir que la Société agisse en tant
qu'agent pour la vente des Parts Sociales Proposées aux autres détenteurs de Parts Sociales mentionnés sous l'article 8.2
(a) au Prix Spécifié. La Notice de Cession peut contenir une disposition stipulant que aucune des Parts Sociales Proposées
ne peut être vendue à moins que toutes les Parts Sociales Proposées ne soient vendues en vertu du présent paragraphe.
La Notice de Cession ne peut être levée, à moins que le Conseil, avec le Consentement des Investisseurs, n'en décide
autrement.
(d) Dès réception de la Notice de Cession par la Société celle-ci devra, dès que possible et dans tous les cas au plus
tard dans les 15 (quinze) jours calendaires à partir de la réception de la Notice de Cession, notifier à tous les détenteurs
habilités à exercer un droit de préemption, le nombre et la description des Parts Sociales Proposées ainsi que le Prix
Spécifié, conformément avec l'article 8.2(a). La notice devra inviter les Investisseurs, Nouveaux Associés et/ou Charte-
rhouse Stone (le cas échéant) à déclarer par écrit à la Société dans les quatorze (14) jours suivant la date de réception
de la Notice de Cession leur intention d'acheter toute partie, et dans ce cas, le nombre maximum de Parts Sociales
Proposées. La Société devra simultanément fournir une copie de la notice au détenteur des Parts Sociales Proposées.
Une personne qui émet le souhait d'acheter les Parts Sociales Proposées est désignée ci-après en tant qu'Acheteur.
(e) Après expiration du délai de 14 (quatorze) jours, la Société devra affecter les Parts Sociales Proposées aux Ache-
teurs et cette affectation devra être effectuée comme suit dans la mesure du possible:
(i) les Parts Sociales Proposées devront être affectées prioritairement aux Acheteurs;
(ii) dans la mesure où toute Part Sociale demeure non affectée alors que les demandes des Acheteurs ont été satisfaites,
les Parts Sociales Proposées restantes devront être affectées à tous autres Acheteurs (et, en cas de concurrence, elles
devront être réparties entre ces Acheteurs proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la
Société); et
(iii) si la Notice de Cession stipule que le cédant proposant les Parts Sociales ne souhaite pas céder seulement une
partie des Parts Sociales Proposées, aucune affectation ne serra effectuée, à moins que toutes les Parts Sociales Proposées
ne soient affectées.
(f) Une fois l'affectation effectuée, la Société devra fournir par écrit au détenteur des Parts Sociales Proposées ainsi
qu'à chaque Acheteur des précisions sur l'affectation et, le quatorzième jour suivant la communication de ces informations,
les Acheteurs qui se seront vu affecter des Parts Sociales seront tenus de payer le prix d'achat correspondant et d'accepter
ou participer à une cession des Parts Sociales leur ayant été respectivement affectées et le détenteur des Parts Sociales
Proposées (agissant, si applicable, en tant que mandataire du cédant proposant des parts sociales) sera tenu, dès payement
du prix d'achat, de céder les Parts Sociales Proposées aux Acheteurs respectifs auxquels des parts sociales ont été
affectées.
(g) Si, après expiration du délai de 14 (quatorze) jours mentionné à l'article 8.2(e), une des Parts Sociales Proposées
n'a pas été affectée en vertu de l'article 8.2(e), le cédant proposant les Parts Sociales peut (sous réserve des dispositions
prévues à l'article 8.3) à tout moment durant une période de 90 (quatre-vingt-dix) jours après l'expiration du délai de 14
(quatorze) jours céder les Parts Sociales Proposées n'ayant été affectées à personne, et ce à n'importe quel prix (à
condition que ce prix ne soit pas inférieur au Prix Spécifié) pour autant que:
(i) si la Notice de Cession stipulait une disposition prévoyant que, à moins que les Parts Sociales Proposées ne soient
vendues en vertu de la présente Clause, aucune de ces parts ne doit être vendue, le cédant ne sera habilité à céder aucune
des Parts Sociales Proposées, sauf si la totalité des Parts Sociales Proposées sont ainsi cédées; et
(ii) la Société peut exiger que ces Parts Sociales soit cédées en vertu d'une vente de bonne foi pour l'apport stipulé
dans la cession sans déduction, remise ou indemnité pour l'acheteur et, si ces exigences sont ainsi satisfaites, la Société
peut refuser d'approuver ou d'enregistrer la cession.
8.3 Droit de cocession
(a) Si tout Associé (la Partie Cédante) propose de vendre ou céder tout ou partie des Parts Sociales qu'il détient (les
Parts Sociales Proposées) à un acheteur potentiel (l'Acheteur Potentiel), alors la Partie Cédante devra émettre pour les
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autres Associés (la Partie Intéressée) une notice d'offre (la Notice d'Offre) prévoyant les termes de son offre des Parts
Sociales Proposées à l'Acheteur Potentiel.
(b) Dès réception de cette Notice d'Offre, la Partie Intéressée aura le droit de vendre une partie équivalente des Parts
Sociales qu'elle détient (les Parts Sociales Cocédées) à l'Acheteur Potentiel, en vertu de dispositions non moins favorables
que celles proposées à la Partie Cédante par l'Acheteur Potentiel dans le cas des Parts Sociales Proposées, au moyen
d'une notification, d'un fac-similé (confirmé par le rapport de transmission) ou d'une lettre par envoi recommandé (le
cachet de la poste faisant foi) dans un délai de 20 (vingt) jours calendaires suivant la date à laquelle la Notice d'Offre aura
été reçue par la Partie Intéressée, de son intention de proposer des Parts Sociales Cocédées.
(c) La Partie Intéressée peut décider librement de céder ses Parts Sociales Cocédées et, dans ce cas, le caractère
proportionnel entre les Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées doit être maintenu de telle sorte que
chaque participation d'un Investisseur dans le capital social de la Société sera réduit dans les mêmes proportions suite à
cette cession.
(d) Aucune cession de Parts Sociales par rapport à laquelle l'article 8.3 s'applique ne peut être enregistrée par la Société
sauf si:
(i) l'Acheteur Potentiel a fait une offre en vue d'acheter les Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées
selon les mêmes termes et dispositions que ceux stipulés dans la Notice d'Offre; ou
(ii) dans le cas où le nombre total de Parts Sociales comprenant une partie des Parts Sociales Proposées et les Parts
Sociales Cocédées est supérieur au nombre maximum de Parts Sociales que l'Acheteur Potentiel souhaite acheter, les
Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées sont réduites dans les mêmes proportions afin d'inclure ce nombre
de Parts Sociales que l'Acheteur Potentiel souhaite acheter;
(iii) la vente ou la cession des Parts Sociales Proposées et des Parts Sociales Cocédées devra être réalisée au prix du
marché avec l'Acheteur Potentiel; et
(iv) La Partie Cédante et la Partie Intéressée assigne ou nantit, le cas échéant, leurs droits et obligations en vertu de
leur contrat de prêt dans la même proportion que celle des Parts Sociales Proposées et des Parts Sociales Cocédées en
voie de cession à l'Acheteur Potentiel.
(e) Nonobstant ce qui précède, toute cession de parts sociales prévue à l'article 8.3 sera soumise aux droits de
préemption mentionnés à l'article 8.2.
8.4 Droit de cession obligatoire
(a) Si tout Investisseur (un Investisseur Cédant) souhaite vendre ou céder toutes les Parts Sociales qu'il détient à un
Acheteur Potentiel, alors cet Investisseur Cédant aura le droit d'obliger, au moyen d'une notification (la Notification)
envoyée aux Associés (la Partie Requérante) par fac-similé (confirmé par le rapport de transmission) ou par lettre re-
commandée (le cachet de la poste faisant foi), les Parties Requérantes à vendre à ce même Acheteur Potentiel des Parts
Sociales (les Parts Sociales de Cession Obligatoire) dans une proportion similaire à celles qu'elles détiennent, en vertu
de dispositions non moins favorables que celles proposées à l'Investisseur Cédant par l'Acheteur Potentiel et s'appliquant
dans le cas des Parts Sociales devant être vendues par l'Investisseur Cédant.
(b) Chaque partie Requérante sera tenue d'accepter (ou, à défaut d'acceptation, sera réputée avoir accepté) la Noti-
fication relative aux Parts Sociales de Cession Obligatoire devant être vendues à l'Acheteur Potentiel dans les 14
(quatorze) jours de la notice prévue à l'article 8.4(a).
(c) Si, étant tenue d'accepter les termes de la Notification, une Partie Requérante ne cède pas les Parts Sociales de
Cession obligatoire qu'elle détient:
(i) Tout Gérant A si la Partie Requérante est n'importe lequel des Nouveaux Associés et/ou AXA et n'importe lequel
des Gérants B si la Partie Requérante est Charterhouse Stone sera réputé être le mandataire dûment nommé de la Partie
Requérante ayant plein pouvoir pour exécuter, finaliser et réaliser au nom et pour le compte de la Partie Requérante
une cession des Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées à l'Acheteur Potentiel;
(ii) tout Gérant peut recevoir et donner une décharge pleine et entière pour l'apport au nom de la Partie Requérante
et inscrire le nom de l'Acheteur Potentiel dans le registre de parts sociales de la Société en tant que détenteur en vertu
de la cession des Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées ou annuler les Parts Sociales de Cocession Obli-
gatoire concernées; et
(iii) tout Gérant recevant l'apport au nom de la Partie Requérante devra, si l'apport est en espèces, immédiatement
verser le montant sur un compte bancaire au nom de la Société et, si l'apport consiste en des titres de tout type, détenir
les titres et, si et lorsque la Partie Requérante doit remettre à la Société un contrat de cession dûment exécuté pour les
Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées, il devra ensuite payer ou céder l'apport, sans intérêt et minoré de
tout montant dû à la Société par la Partie Requérante conformément aux Statuts ou autre.
(d) Les Investisseurs conviennent et confirment que, dans tous les cas, le caractère proportionnel entre les Parts
Sociales vendues par l'Investisseur Cédant et celles vendues par la Partie Requérante doit être maintenu de telle sorte
que chaque participation d'un Investisseur dans le capital social de la Société sera réduit dans les mêmes proportions suite
à cette cession.
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(e) Les Investisseurs conviennent d'assigner ou de nantir, le cas échéant, leurs droits et obligations en vertu de leur
contrat de prêt dans la même proportion que celle des Parts Sociales vendues par l'Investisseur Cédant et celles vendues
par la Partie Invitée à Céder.
(f) Nonobstant ce qui précède, toute cession de parts sociales prévue à l'article 8.4 sera soumise aux droits de pré-
emption mentionnés à l'article 8.2. Également, avant que le Droit de cession obligatoire contenu dans l'article 8.4 puisse
être exercé, le transfert des actions prévu par l'Investisseur Cédant devra être approuvé par l'assemblée générale des
associés représentant 75% du capital social.
Art. 9. Emission de Parts Sociales - Rachat de Parts Sociales.
9.1 Emission de Parts Sociales
(a) Avant d'émettre toutes Parts Sociales ou tous droits de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en
Parts Sociales, les Gérants devront proposer aux Associés, pour souscription, toutes ces Parts Sociales, droits de sou-
scription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales (l'Offre de Souscription).
(b) L'Offre de Souscription est faite au moyen d'une notice précisant le nombre ou le montant de Parts Sociales (ou
de droits de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales) offertes, le prix auquel les Parts
Sociales sont offertes (le Prix d'Offre) et toutes autres dispositions de l'Offre de Souscription.
(c) L'Offre de Souscription restera ouverte durant la période (ne comptant pas moins de 14 (quatorze) jours) spécifiée
dans la notice (à moins que l'offre ne soit déclinée par chacun des Associés avant le terme de cette période) et, si elle
n'est pas acceptée durant cette période, l'Offre de Souscription sera réputée être déclinée par le détenteur concerné.
(d) Sous réserve de toute approbation nécessaire des Associés, les Gérants attribueront les Parts Sociales ou droits
de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales (en cas de concurrence) aux Associés qui se
sont proposés pour eux proportionnellement (autant que possible) à la valeur nominale totale des Parts Sociales alors
détenues par eux respectivement, mais de telle sorte qu'un requérant ne reçoive pas plus de Parts Sociales ou de droits
de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales que le nombre pour lequel il s'était présenté.
(e) Sous réserve de toute approbation nécessaire des Associés, toute Part Sociale ou tout droit de souscription de
Parts Sociales ou de titres non attribué en vertu de l'Offre de Souscription peut (à tout moment jusqu'à 3 (trois) mois
après l'expiration de l'Offre de Souscription) être attribué par les Gérants au prix (à condition qu'il ne soit pas inférieur
au Prix d'Offre), selon les dispositions (non moins favorables à la Société que celles s'appliquant à l'Offre de Souscription),
d'une manière telle et à toutes personnes que les Gérants jugeront appropriés.
Titre IV. - Gestion et Direction de la Société
Art. 10. Dispositions Générales.
10.1 La Société est administrée par le Conseil composé au moins de trois gérants (collectivement les Gérants et
individuellement un Gérant). Parmi les membres du Conseil, deux ou plusieurs Gérants seront des Gérants A et un ou
plusieurs Gérants seront des Gérant(s) B, nommés à l'occasion d'une Assemblée Générale des Associés conformément
aux dispositions prévues à l'article 11 sous réserve qu'une majorité des membres du Conseil sera composée des Gérants
A pour autant que Charterhouse Stone et/ou fonds gérés par Charterhouse détienne la majorité du total des droits de
vote attachés aux actions dans la Société. L'Assemblée Générale approuve la rémunération et les termes et conditions
de la nomination de chacun des gérants. Les gérants ne sont pas tenus d'être Associés de la Société.
10.2 Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent Titre IV (Gestion et Direction de la Société).
10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale des
Associés sont de la compétence du Conseil. Le Conseil sera chargé notamment des décisions statuant sur les modalités
de vote de la Société en sa qualité d'associé direct ou indirect de toutes sociétés dans lesquelles il détient une participation
(«Consentement du Conseil»).
10.4 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B pour toutes
les matières ou par la signature conjointe ou individuelle - le cas échéant - de toute(s) personne(s) à laquelle un tel pouvoir
de signature aura été conféré par le Conseil, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
10.5 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs concernant des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc pour
autant que le Conseil n'est pas habilité à déléguer aucun Consentement du Conseil de manière permanente. Le Conseil
déterminera les responsabilités de l'agent ou des agents et leur(s) rémunération(s) (le cas échéant), la durée de leur
mandat et toutes autres conditions pertinentes de leur mandat.
10.6 Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un de ses membres. Il peut en outre nommer des repré-
sentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
10.7 Les décisions du Conseil seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront insérés dans un registre spécial
et signés par le Président ou les Gérants agissant conjointement. Toutes procurations resteront jointes aux procès-
verbaux de la réunion correspondante.
10.8 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par
le Président.
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10.9 Le lieu de gestion exclusif et effectif est Luxembourg. Toutes les activités de gestion sont exercées à ou depuis
Luxembourg.
Art. 11. Nomination.
11.1 Les Gérants sont élus à l'occasion d'une Assemblée Générale des Associés de la façon suivante: (i) les Gérants A
sont désignés par Charterhouse Stone en tant que candidats à la nomination lors d'une Assemblée Générale des Associés,
(ii) le(s) Gérant(s) B est désigné par Lavastorm, Macmillan et PPMC en tant que candidat(s) à la nomination lors d'une
Assemblée Générale des Associés.
Art. 12. Révocation des Gérants - Notification des Postes Vacants.
12.1 Charterhouse Stone est habilitée à proposer la révocation du Gérant A nommé conformément à l'article 11 et
de désigner pour nomination une autre personne à sa place.
12.2 Lavastorm, Macmillan et PPMC sont habilités à proposer la révocation du (des) Gérant(s) B nommé(s) confor-
mément à l'article 11 et de désigner pour nomination une autre personne à leur place.
12.3 Lorsque un ou plusieurs Gérants démissionne, décède ou met un terme à son mandat, pour quelque raison que
ce soit préalablement au terme de ce mandat de Gérant, l'Associé ayant nommé le Gérant sortant en vertu des dispositions
prévues à l'article 11 a le droit de désigner pour nomination un nouveau Gérant à sa place pour nomination.
Art. 13. Termes du Mandat. Les Gérants restent en fonction pour une période déterminée par l'Assemblée Générale
des Associés. Tout Gérant peut être nommé à nouveau au terme de son mandat, le cas échéant.
Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Les réunions du Conseil sont convoquées par au moins un des Gérants.
14.2 Sauf dans les cas d'urgence qui seront précisés dans la convocation ou avec l'accord préalable des personnes
habilitées à participer, une notice écrite des réunions du Conseil est remise à toutes les personnes habilitées à participer
en vertu de l'article 14.5(a).
14.3 Les réunions du Conseil peuvent être tenues en bonne et due forme sans préavis si tous les Gérants sont présents
ou dûment représentés ou si les Gérants absents ont donné leur consentement au déroulement de la réunion en leur
absence.
14.4 La convocation à la réunion précise le lieu (si autre que le siège social de la Société conformément à l'article 14.5
(c)), la date et l'heure de la réunion du Conseil. Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation par le
consentement de chaque Gérant donné par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour des réunions tenues aux date, heure et lieu spécifiés dans un document préalablement approuvé par
voie de résolution du Conseil.
14.5 Sauf si le Conseil en a décidé autrement avec le Consentement des Investisseurs:
(a) un préavis d'au moins 5 (cinq) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil est remis aux Gérants;
(b) un ordre du jour ainsi que des copies de tous documents annexes appropriés seront envoyés à chacun des Gérants
au plus tard 3 (trois) Jours Ouvrés préalablement à la date de chaque réunion du Conseil;
(c) les réunions du Conseil seront tenues au siège social de la Société à Luxembourg et menées en anglais; et
(d) les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil rédigés en anglais seront envoyés à chacun des Gérants au plus
tard 10 (dix) Jours Ouvrés après la réunion en question.
14.6 Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un Gérant situé au Luxembourg sera
réputée équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion tenue dans cette forme est réputée
être tenue à Luxembourg.
14.7 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer sur un seul
document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par lettre, télécopie ou télex.
Une réunion du Conseil tenue par résolution prise de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Art. 15. Droits d'Information.
15.1 Tout membre du Conseil est habilité à transmettre à chacun des Associés toute information relative à la Société
Luxco et/ou Sociétés du Groupe Levantina susceptible d'entrer en sa possession ou à laquelle il a accès en vertu de sa
position.
15.2 La Société respectera et veillera à ce que Luxco respectera (et la Société exigera de tous ses employés qu'ils
respectent) les exigences relatives à la transmission d'information prévues à l'article 15.1 et autorisera la mise en place
de droits d'accès à l'information appropriés.
Art. 16. Délégation, Quorum, Majorité.
16.1 Les activités et affaires de la Société relèvent de la responsabilité du Conseil. Le Conseil est habilité à déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs sous réserve du Consentement des Investisseurs, de quelque manière que ce soit sous
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réserve de toutes dispositions qu'il est susceptible de définir à son absolue discrétion conformément aux présents Statuts
et à la loi applicable. Nonobstant ce qui précède, le Conseil n'est habilité à déléguer aucun Consentement du Conseil.
16.2 Outre leurs devoirs et responsabilités en tant que membre individuel du Conseil, les Gérants ont une responsa-
bilité collective de la gestion des affaires de la Société.
16.3 Le quorum nécessaire à la tenue d'une réunion du Conseil équivaut à la majorité des Gérants pour autant qu'un
Gérant A soit à chaque fois présent aux réunions du Conseil en personne, dûment représenté ou par téléphone.
16.4 Toutes les décisions prises par le Conseil de la Société requerront la simple majorité des Membres du Conseil.
Art. 17. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne sont tenus, du fait de leur situation, d'aucune responsabilité
personnelle au titre des engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société, pour autant que ces engagements
soient pris conformément aux Statuts ainsi qu'aux dispositions applicables de la Loi.
Titre V. - Assemblées Générales des Associés
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés se tient au siège
social de la Société, ou en tout autre lieu à Luxembourg qui peut être spécifié dans l'avis de convocation.
Art. 19. Droits de Vote des Associés.
19.1 Chaque Associé peut participer à une Assemblée Générale des Associés quel que soit le nombre de Parts Sociales
qu'il détient.
19.2 Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
19.3 Tout Associé peut nommer par procuration un représentant, ne devant pas nécessairement être un associé, qui
le représentera et votera en son nom aux assemblées générales.
19.4 A l'exception des questions requérant une majorité autre que la majorité requise par la loi, les résolutions de
l'Assemblée Générale des associés seront adoptées à la majorité simple.
Art. 20. Conventions.
20.1 Le Conseil informera chacun des Associés, avec un préavis de 10 (dix) Jours Ouvrés notifié par écrit, de tout
excédent de passif accumulé proposé de la Société.
Titre VII. - Exercice Social - Bilan - Distributions
Art. 21. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se terminer le 31 décembre de la
même année.
Art. 22. Comptes Annuels - Réserve Légale - Dividendes.
22.1 Chaque année, au 31 décembre, un bilan des actifs et passifs de la Société est établi, ainsi qu'un compte de pertes
et profits.
22.2 Le solde créditeur du compte de pertes et profits représente, après déduction des dépenses, frais, amortissements,
charges et provisions, le bénéfice net de la Société.
22.3 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est mis de côté chaque
année pour la constitution d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société. Si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, la réserve légale de la Société diminue pour
atteindre moins de dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société, la contribution annuelle de cinq pour cent
(5%) des bénéfices nets de la Société sera renouvelée jusqu'à ce que la réserve légale atteigne à nouveau les dix pour cent
(10%) du capital social nominal de la Société.
22.4 Le solde peut être distribué à (aux) Associés(s) proportionnellement à leur participation dans la Société. L'As-
semblée Générale des Associés a le pouvoir d'autoriser, sous réserve de la loi applicable, le versement de dividendes
intérimaires.
22.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir d'exiger le versement d'un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Titre VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution.
23.1 Le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un Associé n'entraîne pas automatiquement la dissolution de
la Société.
23.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être réalisée par les Gérants en fonction ou, à défaut, par
un ou plusieurs liquidateurs nommés par une Assemblée Générale des Associés. Le ou les liquidateur(s) sont investis des
pouvoirs les plus larges possibles afin de réaliser les actifs et le règlement des dettes.
23.3 Après déduction des dettes, les actifs seront distribués aux Associés proportionnellement à leur participation.
Titre IX. - Droit Applicable
Art. 24. Renvoi aux Dispositions Légales. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi et à celles de la CA pour toutes les
questions qui ne sont pas spécifiquement réglées par les dispositions des présents Statuts.
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Les Associés ont alors pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les Associés décident de modifier les Statuts de la Société en entier, pour adopter la teneur suivante:
Titre I
er
. - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société.
AXA désigne AXA 1 et AXA 2, telles que définies ci-après.
AXA 1 désigne AXA CO-INVESTMENT FUND II FCPR (représentée par sa société dirigeante AXA INVESTMENT
MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE), une société de droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme,
75001 Paris, France.
AXA 2 désigne AXA CDP CO-INVESTMENT FUND LLC, une société de droit de Delaware ayant son siège social
au c/o Mourant & Co. Limited, P.O. Box 87-22 Greenville Street, St Hellier, Jersey JE48PX - Jersey.
BNPP désigne BNP Paribas, une société de droit français immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 662 042 449, ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris - France Leveraged
Finance Europe - 37, Place du Marché Saint-Honore, Paris Cedex 01, 75031, France.
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société.
Jour Ouvré désigne tout jour civil autre qu'un samedi ou un dimanche et autre que tout jour où les banques sont
fermées dans les villes de Madrid (Espagne), Londres (Royaume-Uni) et Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Charterhouse désigne (i) CCP VII, GmbH & Co., KG; (ii) Charterhouse General Partners (VII) Limited, partenaire
général de CCP VII LP No. 1.1, CCP VII LP No. 1.2, CCP VII LP No. 2.1 et CCP VII LP No. 2.2; et (iii) Charterhouse
General Partners (VII) Limited, associé commandité de CCP VII Co-Investment LPs, A, B, C, D, E, F et G, ces sociétés
étant les associés directs de Charterhouse Stone.
Charterhouse Stone désigne une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.704.
Société désigne SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.263.
Assemblée Générale des Associés désigne une assemblée générale des associés de la Société valablement constituée
et disposant des pouvoirs conférés par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et par les Statuts.
Investisseur désigne Chaterhouse Stone et Nouveaux Associés (ainsi que leurs Successeurs et Cessionnaires autorisés).
Consentement des Investisseurs désigne le consentement ou l'approbation des Gérants A et B stipulé par écrit ou
formulé lors d'une réunion du Conseil et, dans chaque cas, fait référence au Consentement des Investisseurs représentants
(de telle sorte qu'un gérant A ou un gérant B puisse donner son accord sur un point en sa qualité de Gérant, sans pour
autant que ce consentement représente un consentement au sens de la présente définition, à moins qu'il ne l'ait spécifi-
quement précisé).
Lavastorm désigne Lavastorm, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, une société de droit portugais, ayant
son siège social à Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira (Portugal).
Sociétés du Groupe Levantina désigne Levantina y Asociados de Minerales, S.A., une société de droit espagnol, ayant
son siège social à Autovía Madrid-Alicante Km. 382, Novelda, Alicante, Espagne, avec numéro d'identification fiscal es-
pagnol A-84433515, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Alicante sous Tome 3060, feuille 71 et page
A-99480; et/ou chacune de ses filiales de façon ponctuelle.
Luxco désigne Natural Stone Investments, S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 153.956.
Luxco Actions désigne les actions dans Natural Stone Investments, S.A. détenues par la Société ponctuellement.
Macmillan désigne Macmillan, Consultores e Serviços, Sociedade Unipessoal Lda, une société de droit portugais, ayant
son siège social à Rua Dr. Brito Camara, nº 20-1 900 039 Funchal, Madeira (Portugal).
Noucveaux Associés désigne BNPP, Lavastorm, Macmillan and PPMC en tant que détenteurs des Actions dans la
Société anciennement détenues par Valdivia LBO Fund, L.P.
Successeurs et Cessionnaires Autorisés désigne toute personne qui acquière des Parts Sociales par voie de vente ou
de cession, conformément aux dispositions des Statuts.
PPMC désigne PPMC First Nominees Limited, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1 New
Fetter Lane, Londres, EC4A 1HH.
Associés désigne les personnes détenant occasionnellement des Parts Sociales de la Société.
Parts Sociales désigne les parts sociales de la Société occasionnellement en circulation.
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Titre II. - Forme - Objet - Dénomination - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Forme. II est formé par les souscripteurs, ainsi que par toute autre personne qui deviendra détenteur des
parts sociales créées ci-après, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les Statuts.
Art. 2. Objet Social.
2.1 La Société peut faire toutes transactions en relation directe ou indirecte avec la prise d'intérêts sous quelques
formes que ce soit, dans d'autres entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
2.2 La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds et son capital social pour l'établissement, la gestion, le dévelop-
pement et la mise en valeur d'un portefeuille se composant de tous titre et brevets de toute sorte, et participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, l'acquisition par voie d'apport, de souscription ou d'option
de titres ou de brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement développer ces titres et brevets,
et accorder à toutes sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
2.3 La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société est constituée sous la dénomination de SPINNAKER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'Assemblée Générale extraordinaire des Associés ou, en cas de pluralités d'associés, de ses associés.
4.3 La Société peut disposer de bureaux et de filiales (qu'il s'agisse ou non d'établissements permanents), aussi bien à
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre III. - Capital Social - Partage des Bénéfices - Parts Sociales - Cession de Parts Sociales
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 8.490.750 EUR (huit millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille sept cent cinquante euros), représenté par 67.926 (soixante-sept mille neuf cent vingt-six) parts sociales
ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées (les Parts Sociales, chacune une Part Sociale).
Chaque part sociale confère le droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au nombre
de parts sociales existantes.
Art. 7. Partage des Bénéfices. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à une fraction de l'actif social et des
bénéfices de la Société au pro rata direct du nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Principes généraux
(a) chacun des Investisseurs aura le droit de céder librement tout ou partie de ses Parts Sociales, sous réserve toutefois
des droits de préemption, droits de cocession, droits de cession obligatoire et tous autres droits prévus par les Statuts.
AXA, désignant AXA 1 et AXA 2 conjointement, seront uniquement habilités à céder tout ou partie de leurs Parts Sociales
en vertu de droits de cocession et tous autres droits prévus dans les Statuts et la CA expressément réservés à AXA.
(b) Une cession de Parts Sociales détenues par ou au nom d'un fonds d'investissement (y compris des fonds de pla-
cement, des sociétés en commandite, des sociétés d'investissement à capital variable et des projets de co-investissement)
à:
(i) toute personne en vue de détenir au nom de ce même fonds d'investissement (qu'il s'agisse d'un détenteur nominal,
d'un mandataire, d'un fiduciaire, d'un associé commandité ou autre);
(ii) au moyen d'un partage en nature ou autre conformément aux documents ou aux lois régissant ledit fonds à toute
entité participant à ce fonds ou leurs détenteurs nominaux;
(iii) à, ou à toute entité représentée au nom de, tout autre fonds d'investissement ayant le même gérant ou le même
conseil en investissement;
peut être réalisé à tout moment et sans égard aux dispositions restrictives du présent article 8 mais néanmoins, sous
réserve des dispositions prévues aux articles 8.1(a) à 8.1(b).
(c) AXA a le droit de transférer à tout moment une partie de ses Parts Sociales à un second fonds constituant un
véhicule parallèle également dirigé par AXA Investment Managers Private Equity Europe, et la présente clause est con-
forme au principe énoncé ci-dessus à l'article 8.1(b) (iii).
(d) Sans préjudice quant aux dispositions des articles 8.1.(a) à 8.1.(c) ci-dessus, chaque Associé peut - sous réserve de
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires représentant au moins 3/4 du capital social de la Société - transférer
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librement la totalité tout ou une partie de ses actions dans la Société à condition que la personne acquérant les Actions
soit l'associé majoritaire exerçant le contrôle sur l'associé acteur du transfert. Par souci de clarté, un associé majoritaire
est un associé qui (directement ou indirectement) détient le bénéfice et qui contrôle plus de 50% des votes sur le capital
social émis (excluant toute partie de ce capital émis qui n'a pas le droit de participer au-delà d'un montant spécifique dans
le cadre d'une distribution soit de profits, soit de capital); ou qui a le pouvoir (aussi bien par le biais de détention de Parts
sociales, de procuration, de contrat, de succursale ou sous quelque autre forme que ce soit) de nommer les membres
du conseil d'administration ou équivalent et/ou responsables de la société qui a le contrôle sur la majorité des votes et
qui pourront voter lors de réunions du conseil.
(e) Aucun des Associés n'a le droit de céder aucune Part Sociale, la Société ne pourra enregistrer aucune cession de
Parts Sociales et les Investisseurs devront veiller à ce qu'aucune cession de Parts Sociales ne soit enregistrée par les
Gérants, à moins que l'Associé cédant assigne ou nantisse, le cas échéant, ses droits et obligations liés à son contrat de
prêt dans une proportion similaire à celle du total de Parts Sociales détenues par l'Associé en cours de cession par ledit
Associé.
(f) Aucune cession de toute Part Sociale ne sera valide ni exécutoire vis-à-vis de la Société et par conséquent, ne sera
enregistrée par la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
8.2 Droits de préemption
(a) Sauf disposition contraire prévue dans les Statuts, (i) AXA 1 et AXA 2 ne seront pas autorisés à céder leurs Parts
Sociales sans que celles-ci n'aient au préalable été proposées aux Investisseurs pro rata parte, (ii) Charterhouse Stone ne
sera pas autorisé à céder ses Parts Sociales sans que celles-ci n'aient au préalable été proposées aux Nouveaux Associés
au pro rata et (iii) Nouveaux Associés ne seront pas autorisés à céder leurs Parts Sociales sans que celles-ci n'aient au
préalable été proposées à Charterhouse Stone.
(b) L'offre peut concerner la totalité ou seulement une partie des Parts Sociales proposées par le cédant et sera réalisée
par le détenteur de ces Parts Sociales (qui, si pas le cédant proposant les Parts Sociales, agira au titre de son mandataire)
au moyen d'une notification écrite à la Société (une Notice de Cession).
(c) La Notice de Cession devra mentionner les Parts Sociales proposées (les Parts Sociales Proposées) ainsi que le
prix auquel elles sont proposées (le Prix Spécifié). La Notice de Cession devra prévoir que la Société agisse en tant
qu'agent pour la vente des Parts Sociales Proposées aux autres détenteurs de Parts Sociales mentionnés sous l'article 8.2
(a) au Prix Spécifié. La Notice de Cession peut contenir une disposition stipulant que aucune des Parts Sociales Proposées
ne peut être vendue à moins que toutes les Parts Sociales Proposées ne soient vendues en vertu du présent paragraphe.
La Notice de Cession ne peut être levée, à moins que le Conseil, avec le Consentement des Investisseurs, n'en décide
autrement.
(d) Dès réception de la Notice de Cession par la Société celle-ci devra, dès que possible et dans tous les cas au plus
tard dans les 15 (quinze) jours calendaires à partir de la réception de la Notice de Cession, notifier à tous les détenteurs
habilités à exercer un droit de préemption, le nombre et la description des Parts Sociales Proposées ainsi que le Prix
Spécifié, conformément avec l'article 8.2(a). La notice devra inviter les Investisseurs, Nouveaux Associés et/ou Charte-
rhouse Stone (le cas échéant) à déclarer par écrit à la Société dans les quatorze (14) jours suivant la date de réception
de la Notice de Cession leur intention d'acheter toute partie, et dans ce cas, le nombre maximum de Parts Sociales
Proposées. La Société devra simultanément fournir une copie de la notice au détenteur des Parts Sociales Proposées.
Une personne qui émet le souhait d'acheter les Parts Sociales Proposées est désignée ci-après en tant qu'Acheteur.
(e) Après expiration du délai de 14 (quatorze) jours, la Société devra affecter les Parts Sociales Proposées aux Ache-
teurs et cette affectation devra être effectuée comme suit dans la mesure du possible:
(i) les Parts Sociales Proposées devront être affectées prioritairement aux Acheteurs;
(ii) dans la mesure où toute Part Sociale demeure non affectée alors que les demandes des Acheteurs ont été satisfaites,
les Parts Sociales Proposées restantes devront être affectées à tous autres Acheteurs (et, en cas de concurrence, elles
devront être réparties entre ces Acheteurs proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la
Société); et
(iii) si la Notice de Cession stipule que le cédant proposant les Parts Sociales ne souhaite pas céder seulement une
partie des Parts Sociales Proposées, aucune affectation ne serra effectuée, à moins que toutes les Parts Sociales Proposées
ne soient affectées.
(f) Une fois l'affectation effectuée, la Société devra fournir par écrit au détenteur des Parts Sociales Proposées ainsi
qu'à chaque Acheteur des précisions sur l'affectation et, le quatorzième jour suivant la communication de ces informations,
les Acheteurs qui se seront vu affecter des Parts Sociales seront tenus de payer le prix d'achat correspondant et d'accepter
ou participer à une cession des Parts Sociales leur ayant été respectivement affectées et le détenteur des Parts Sociales
Proposées (agissant, si applicable, en tant que mandataire du cédant proposant des parts sociales) sera tenu, dès payement
du prix d'achat, de céder les Parts Sociales Proposées aux Acheteurs respectifs auxquels des parts sociales ont été
affectées.
(g) Si, après expiration du délai de 14 (quatorze) jours mentionné à l'article 8.2(e), une des Parts Sociales Proposées
n'a pas été affectée en vertu de l'article 8.2(e), le cédant proposant les Parts Sociales peut (sous réserve des dispositions
prévues à l'article 8.3) à tout moment durant une période de 90 (quatre-vingt-dix) jours après l'expiration du délai de 14
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(quatorze) jours céder les Parts Sociales Proposées n'ayant été affectées à personne, et ce à n'importe quel prix (à
condition que ce prix ne soit pas inférieur au Prix Spécifié) pour autant que:
(i) si la Notice de Cession stipulait une disposition prévoyant que, à moins que les Parts Sociales Proposées ne soient
vendues en vertu de la présente Clause, aucune de ces parts ne doit être vendue, le cédant ne sera habilité à céder aucune
des Parts Sociales Proposées, sauf si la totalité des Parts Sociales Proposées sont ainsi cédées; et
(ii) la Société peut exiger que ces Parts Sociales soit cédées en vertu d'une vente de bonne foi pour l'apport stipulé
dans la cession sans déduction, remise ou indemnité pour l'acheteur et, si ces exigences sont ainsi satisfaites, la Société
peut refuser d'approuver ou d'enregistrer la cession.
8.3 Droit de cocession
(a) Si tout Associé (la Partie Cédante) propose de vendre ou céder tout ou partie des Parts Sociales qu'il détient (les
Parts Sociales Proposées) à un acheteur potentiel (l'Acheteur Potentiel), alors la Partie Cédante devra émettre pour les
autres Associés (la Partie Intéressée) une notice d'offre (la Notice d'Offre) prévoyant les termes de son offre des Parts
Sociales Proposées à l'Acheteur Potentiel.
(b) Dès réception de cette Notice d'Offre, la Partie Intéressée aura le droit de vendre une partie équivalente des Parts
Sociales qu'elle détient (les Parts Sociales Cocédées) à l'Acheteur Potentiel, en vertu de dispositions non moins favorables
que celles proposées à la Partie Cédante par l'Acheteur Potentiel dans le cas des Parts Sociales Proposées, au moyen
d'une notification, d'un fac-similé (confirmé par le rapport de transmission) ou d'une lettre par envoi recommandé (le
cachet de la poste faisant foi) dans un délai de 20 (vingt) jours calendaires suivant la date à laquelle la Notice d'Offre aura
été reçue par la Partie Intéressée, de son intention de proposer des Parts Sociales Cocédées.
(c) La Partie Intéressée peut décider librement de céder ses Parts Sociales Cocédées et, dans ce cas, le caractère
proportionnel entre les Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées doit être maintenu de telle sorte que
chaque participation d'un Investisseur dans le capital social de la Société sera réduit dans les mêmes proportions suite à
cette cession.
(d) Aucune cession de Parts Sociales par rapport à laquelle l'article 8.3 s'applique ne peut être enregistrée par la Société
sauf si:
(i) l'Acheteur Potentiel a fait une offre en vue d'acheter les Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées
selon les mêmes termes et dispositions que ceux stipulés dans la Notice d'Offre; ou
(ii) dans le cas où le nombre total de Parts Sociales comprenant une partie des Parts Sociales Proposées et les Parts
Sociales Cocédées est supérieur au nombre maximum de Parts Sociales que l'Acheteur Potentiel souhaite acheter, les
Parts Sociales Proposées et les Parts Sociales Cocédées sont réduites dans les mêmes proportions afin d'inclure ce nombre
de Parts Sociales que l'Acheteur Potentiel souhaite acheter;
(iii) la vente ou la cession des Parts Sociales Proposées et des Parts Sociales Cocédées devra être réalisée au prix du
marché avec l'Acheteur Potentiel; et
(iv) La Partie Cédante et la Partie Intéressée assigne ou nantit, le cas échéant, leurs droits et obligations en vertu de
leur contrat de prêt dans la même proportion que celle des Parts Sociales Proposées et des Parts Sociales Cocédées en
voie de cession à l'Acheteur Potentiel.
(e) Nonobstant ce qui précède, toute cession de parts sociales prévue à l'article 8.3 sera soumise aux droits de
préemption mentionnés à l'article 8.2.
8.4 Droit de cession obligatoire
(a) Si tout Investisseur (un Investisseur Cédant) souhaite vendre ou céder toutes les Parts Sociales qu'il détient à un
Acheteur Potentiel, alors cet Investisseur Cédant aura le droit d'obliger, au moyen d'une notification (la Notification)
envoyée aux Associés (la Partie Requérante) par fac-similé (confirmé par le rapport de transmission) ou par lettre re-
commandée (le cachet de la poste faisant foi), les Parties Requérantes à vendre à ce même Acheteur Potentiel des Parts
Sociales (les Parts Sociales de Cession Obligatoire) dans une proportion similaire à celles qu'elles détiennent, en vertu
de dispositions non moins favorables que celles proposées à l'Investisseur Cédant par l'Acheteur Potentiel et s'appliquant
dans le cas des Parts Sociales devant être vendues par l'Investisseur Cédant.
(b) Chaque partie Requérante sera tenue d'accepter (ou, à défaut d'acceptation, sera réputée avoir accepté) la Noti-
fication relative aux Parts Sociales de Cession Obligatoire devant être vendues à l'Acheteur Potentiel dans les 14
(quatorze) jours de la notice prévue à l'article 8.4(a).
(c) Si, étant tenue d'accepter les termes de la Notification, une Partie Requérante ne cède pas les Parts Sociales de
Cession obligatoire qu'elle détient:
(i) Tout Gérant A si la Partie Requérante est n'importe lequel des Nouveaux Associés et/ou AXA et n'importe lequel
des Gérants B si la Partie Requérante est Charterhouse Stone sera réputé être le mandataire dûment nommé de la Partie
Requérante ayant plein pouvoir pour exécuter, finaliser et réaliser au nom et pour le compte de la Partie Requérante
une cession des Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées à l'Acheteur Potentiel;
(ii) tout Gérant peut recevoir et donner une décharge pleine et entière pour l'apport au nom de la Partie Requérante
et inscrire le nom de l'Acheteur Potentiel dans le registre de parts sociales de la Société en tant que détenteur en vertu
de la cession des Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées ou annuler les Parts Sociales de Cocession Obli-
gatoire concernées; et
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(iii) tout Gérant recevant l'apport au nom de la Partie Requérante devra, si l'apport est en espèces, immédiatement
verser le montant sur un compte bancaire au nom de la Société et, si l'apport consiste en des titres de tout type, détenir
les titres et, si et lorsque la Partie Requérante doit remettre à la Société un contrat de cession dûment exécuté pour les
Parts Sociales de Cocession Obligatoire concernées, il devra ensuite payer ou céder l'apport, sans intérêt et minoré de
tout montant dû à la Société par la Partie Requérante conformément aux Statuts ou autre.
(d) Les Investisseurs conviennent et confirment que, dans tous les cas, le caractère proportionnel entre les Parts
Sociales vendues par l'Investisseur Cédant et celles vendues par la Partie Requérante doit être maintenu de telle sorte
que chaque participation d'un Investisseur dans le capital social de la Société sera réduit dans les mêmes proportions suite
à cette cession.
(e) Les Investisseurs conviennent d'assigner ou de nantir, le cas échéant, leurs droits et obligations en vertu de leur
contrat de prêt dans la même proportion que celle des Parts Sociales vendues par l'Investisseur Cédant et celles vendues
par la Partie Invitée à Céder.
(f) Nonobstant ce qui précède, toute cession de parts sociales prévue à l'article 8.4 sera soumise aux droits de pré-
emption mentionnés à l'article 8.2. Également, avant que le Droit de cession obligatoire contenu dans l'article 8.4 puisse
être exercé, le transfert des actions prévu par l'Investisseur Cédant devra être approuvé par l'assemblée générale des
associés représentant 75% du capital social.
Art. 9. Emission de Parts Sociales - Rachat de Parts Sociales.
9.1 Emission de Parts Sociales
(a) Avant d'émettre toutes Parts Sociales ou tous droits de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en
Parts Sociales, les Gérants devront proposer aux Associés, pour souscription, toutes ces Parts Sociales, droits de sou-
scription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales (l'Offre de Souscription).
(b) L'Offre de Souscription est faite au moyen d'une notice précisant le nombre ou le montant de Parts Sociales (ou
de droits de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales) offertes, le prix auquel les Parts
Sociales sont offertes (le Prix d'Offre) et toutes autres dispositions de l'Offre de Souscription.
(c) L'Offre de Souscription restera ouverte durant la période (ne comptant pas moins de 14 (quatorze) jours) spécifiée
dans la notice (à moins que l'offre ne soit déclinée par chacun des Associés avant le terme de cette période) et, si elle
n'est pas acceptée durant cette période, l'Offre de Souscription sera réputée être déclinée par le détenteur concerné.
(d) Sous réserve de toute approbation nécessaire des Associés, les Gérants attribueront les Parts Sociales ou droits
de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales (en cas de concurrence) aux Associés qui se
sont proposés pour eux proportionnellement (autant que possible) à la valeur nominale totale des Parts Sociales alors
détenues par eux respectivement, mais de telle sorte qu'un requérant ne reçoive pas plus de Parts Sociales ou de droits
de souscription de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales que le nombre pour lequel il s'était présenté.
(e) Sous réserve de toute approbation nécessaire des Associés, toute Part Sociale ou tout droit de souscription de
Parts Sociales ou de titres non attribué en vertu de l'Offre de Souscription peut (à tout moment jusqu'à 3 (trois) mois
après l'expiration de l'Offre de Souscription) être attribué par les Gérants au prix (à condition qu'il ne soit pas inférieur
au Prix d'Offre), selon les dispositions (non moins favorables à la Société que celles s'appliquant à l'Offre de Souscription),
d'une manière telle et à toutes personnes que les Gérants jugeront appropriés.
Titre IV. - Gestion et Direction de la Société
Art. 10. Dispositions Générales.
10.1 La Société est administrée par le Conseil composé au moins de trois gérants (collectivement les Gérants et
individuellement un Gérant). Parmi les membres du Conseil, deux ou plusieurs Gérants seront des Gérants A et un ou
plusieurs Gérants seront des Gérant(s) B, nommés à l'occasion d'une Assemblée Générale des Associés conformément
aux dispositions prévues à l'article 11 sous réserve qu'une majorité des membres du Conseil sera composée des Gérants
A pour autant que Charterhouse Stone et/ou fonds gérés par Charterhouse détienne la majorité du total des droits de
vote attachés aux actions dans la Société. L'Assemblée Générale approuve la rémunération et les termes et conditions
de la nomination de chacun des gérants. Les gérants ne sont pas tenus d'être Associés de la Société.
10.2 Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent Titre IV (Gestion et Direction de la Société).
10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale des
Associés sont de la compétence du Conseil. Le Conseil sera chargé notamment des décisions statuant sur les modalités
de vote de la Société en sa qualité d'associé direct ou indirect de toutes sociétés dans lesquelles il détient une participation
(«Consentement du Conseil»).
10.4 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B pour toutes
les matières ou par la signature conjointe ou individuelle - le cas échéant - de toute(s) personne(s) à laquelle un tel pouvoir
de signature aura été conféré par le Conseil, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
10.5 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs concernant des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc pour
autant que le Conseil n'est pas habilité à déléguer aucun Consentement du Conseil de manière permanente. Le Conseil
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déterminera les responsabilités de l'agent ou des agents et leur(s) rémunération(s) (le cas échéant), la durée de leur
mandat et toutes autres conditions pertinentes de leur mandat.
10.6 Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un de ses membres. Il peut en outre nommer des repré-
sentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
10.7 Les décisions du Conseil seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront insérés dans un registre spécial
et signés par le Président ou les Gérants agissant conjointement. Toutes procurations resteront jointes aux procès-
verbaux de la réunion correspondante.
10.8 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par
le Président.
10.9 Le lieu de gestion exclusif et effectif est Luxembourg. Toutes les activités de gestion sont exercées à ou depuis
Luxembourg.
Art. 11. Nomination.
11.1 Les Gérants sont élus à l'occasion d'une Assemblée Générale des Associés de la façon suivante: (i) les Gérants A
sont désignés par Charterhouse Stone en tant que candidats à la nomination lors d'une Assemblée Générale des Associés,
(ii) le(s) Gérant(s) B est désigné par Lavastorm, Macmillan et PPMC en tant que candidat(s) à la nomination lors d'une
Assemblée Générale des Associés.
Art. 12. Révocation des Gérants - Notification des Postes Vacants.
12.1 Charterhouse Stone est habilitée à proposer la révocation du Gérant A nommé conformément à l'article 11 et
de désigner pour nomination une autre personne à sa place.
12.2 Lavastorm, Macmillan et PPMC sont habilités à proposer la révocation du (des) Gérant(s) B nommé(s) confor-
mément à l'article 11 et de désigner pour nomination une autre personne à leur place.
12.3 Lorsque un ou plusieurs Gérants démissionne, décède ou met un terme à son mandat, pour quelque raison que
ce soit préalablement au terme de ce mandat de Gérant, l'Associé ayant nommé le Gérant sortant en vertu des dispositions
prévues à l'article 11 a le droit de désigner pour nomination un nouveau Gérant à sa place pour nomination.
Art. 13. Termes du Mandat. Les Gérants restent en fonction pour une période déterminée par l'Assemblée Générale
des Associés. Tout Gérant peut être nommé à nouveau au terme de son mandat, le cas échéant.
Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Les réunions du Conseil sont convoquées par au moins un des Gérants.
14.2 Sauf dans les cas d'urgence qui seront précisés dans la convocation ou avec l'accord préalable des personnes
habilitées à participer, une notice écrite des réunions du Conseil est remise à toutes les personnes habilitées à participer
en vertu de l'article 14.5(a).
14.3 Les réunions du Conseil peuvent être tenues en bonne et due forme sans préavis si tous les Gérants sont présents
ou dûment représentés ou si les Gérants absents ont donné leur consentement au déroulement de la réunion en leur
absence.
14.4 La convocation à la réunion précise le lieu (si autre que le siège social de la Société conformément à l'article 14.5
(c)), la date et l'heure de la réunion du Conseil. Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation par le
consentement de chaque Gérant donné par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour des réunions tenues aux date, heure et lieu spécifiés dans un document préalablement approuvé par
voie de résolution du Conseil.
14.5 Sauf si le Conseil en a décidé autrement avec le Consentement des Investisseurs:
(a) un préavis d'au moins 5 (cinq) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil est remis aux Gérants;
(b) un ordre du jour ainsi que des copies de tous documents annexes appropriés seront envoyés à chacun des Gérants
au plus tard 3 (trois) Jours Ouvrés préalablement à la date de chaque réunion du Conseil;
(c) les réunions du Conseil seront tenues au siège social de la Société à Luxembourg et menées en anglais; et
(d) les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil rédigés en anglais seront envoyés à chacun des Gérants au plus
tard 10 (dix) Jours Ouvrés après la réunion en question.
14.6 Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un Gérant situé au Luxembourg sera
réputée équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion tenue dans cette forme est réputée
être tenue à Luxembourg.
14.7 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer sur un seul
document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par lettre, télécopie ou télex.
Une réunion du Conseil tenue par résolution prise de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
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Art. 15. Droits d'Information.
15.1 Tout membre du Conseil est habilité à transmettre à chacun des Associés toute information relative à la Société
Luxco et/ou Sociétés du Groupe Levantina susceptible d'entrer en sa possession ou à laquelle il a accès en vertu de sa
position.
15.2 La Société respectera et veillera à ce que Luxco respectera (et la Société exigera de tous ses employés qu'ils
respectent) les exigences relatives à la transmission d'information prévues à l'article 15.1 et autorisera la mise en place
de droits d'accès à l'information appropriés.
Art. 16. Délégation, Quorum, Majorité.
16.1 Les activités et affaires de la Société relèvent de la responsabilité du Conseil. Le Conseil est habilité à déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs sous réserve du Consentement des Investisseurs, de quelque manière que ce soit sous
réserve de toutes dispositions qu'il est susceptible de définir à son absolue discrétion conformément aux présents Statuts
et à la loi applicable. Nonobstant ce qui précède, le Conseil n'est habilité à déléguer aucun Consentement du Conseil.
16.2 Outre leurs devoirs et responsabilités en tant que membre individuel du Conseil, les Gérants ont une responsa-
bilité collective de la gestion des affaires de la Société.
16.3 Le quorum nécessaire à la tenue d'une réunion du Conseil équivaut à la majorité des Gérants pour autant qu'un
Gérant A soit à chaque fois présent aux réunions du Conseil en personne, dûment représenté ou par téléphone.
16.4 Toutes les décisions prises par le Conseil de la Société requerront la simple majorité des Membres du Conseil.
Art. 17. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne sont tenus, du fait de leur situation, d'aucune responsabilité
personnelle au titre des engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société, pour autant que ces engagements
soient pris conformément aux Statuts ainsi qu'aux dispositions applicables de la Loi.
Titre V. - Assemblées Générales des Associés
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés se tient au siège
social de la Société, ou en tout autre lieu à Luxembourg qui peut être spécifié dans l'avis de convocation.
Art. 19. Droits de Vote des Associés.
19.1 Chaque Associé peut participer à une Assemblée Générale des Associés quel que soit le nombre de Parts Sociales
qu'il détient.
19.2 Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
19.3 Tout Associé peut nommer par procuration un représentant, ne devant pas nécessairement être un associé, qui
le représentera et votera en son nom aux assemblées générales.
19.4 A l'exception des questions requérant une majorité autre que la majorité requise par la loi, les résolutions de
l'Assemblée Générale des associés seront adoptées à la majorité simple.
Art. 20. Conventions.
20.1 Le Conseil informera chacun des Associés, avec un préavis de 10 (dix) Jours Ouvrés notifié par écrit, de tout
excédent de passif accumulé proposé de la Société.
Titre VII. - Exercice social - Bilan - Distributions
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se terminer le 31 décembre de la
même année.
Art. 22. Comptes Annuels - Réserve Légale - Dividendes.
22.1 Chaque année, au 31 décembre, un bilan des actifs et passifs de la Société est établi, ainsi qu'un compte de pertes
et profits.
22.2 Le solde créditeur du compte de pertes et profits représente, après déduction des dépenses, frais, amortissements,
charges et provisions, le bénéfice net de la Société.
22.3 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est mis de côté chaque
année pour la constitution d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société. Si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, la réserve légale de la Société diminue pour
atteindre moins de dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société, la contribution annuelle de cinq pour cent
(5%) des bénéfices nets de la Société sera renouvelée jusqu'à ce que la réserve légale atteigne à nouveau les dix pour cent
(10%) du capital social nominal de la Société.
22.4 Le solde peut être distribué à (aux) Associés(s) proportionnellement à leur participation dans la Société. L'As-
semblée Générale des Associés a le pouvoir d'autoriser, sous réserve de la loi applicable, le versement de dividendes
intérimaires.
22.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir d'exiger le versement d'un ou plusieurs dividendes intérimaires.
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Titre VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution.
23.1 Le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un Associé n'entraîne pas automatiquement la dissolution de
la Société.
23.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être réalisée par les Gérants en fonction ou, à défaut, par
un ou plusieurs liquidateurs nommés par une Assemblée Générale des Associés. Le ou les liquidateur(s) sont investis des
pouvoirs les plus larges possibles afin de réaliser les actifs et le règlement des dettes.
23.3 Après déduction des dettes, les actifs seront distribués aux Associés proportionnellement à leur participation.
Titre IX. - Droit applicable
Art. 24. Renvoi aux Dispositions Légales. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi et à celles de la CA pour toutes les
questions qui ne sont pas spécifiquement réglées par les dispositions des présents Statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à mille sept cents euros (EUR
1.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. LAC/2012/23786. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012062750/1698.
(120088715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Dobrobyt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.569.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063689/9.
(120090805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Dreamspace S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.022.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur, catégorie B, a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012: Monsieur Christophe JASICA, né le
23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP, administrateur catégorie B, et Monsieur Eric LECLERC, ad-
ministrateur catégorie a-président, ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au
4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063699/19.
(120090424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Darfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063690/9.
(120090786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Daumont Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063691/10.
(120090755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Dental Cap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 163.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063692/9.
(120090737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
DSV HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 36.943.060,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.010.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DSV Holdco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063700/12.
(120090621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Dussmann Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 164.679.
Les statuts coordonnés au 14/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 02/06/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012063703/12.
(120090075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Dolce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 38, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.378.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063697/9.
(120090395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
DPBI Immobilien KGaA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 81.399.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 vom 1. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063698/10.
(120090386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
E.I.T. International, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.078.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063705/9.
(120090574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
E-Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 148.007.
Le bilan au 31 décembre 2010 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063706/10.
(120090522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Eaton Holding XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 9.145.
Les statuts coordonnés au 9 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012063712/11.
(120090296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Eleven Cherry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.682.
Faisant suite à la démission de EUROFID dans le cadre du mandat de Commissaire aux Comptes de la Société, il a été
décidé de nommer en date du 29 mai 2012 un nouveau Commissaire aux Comptes:
- ISIS GROUP SERVICES Ltd, immatriculée au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques, dont le
siège social est situé à Nerine Chambers, PO Box 9905, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
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ISIS GROUP SERVICES Ltd est nommé pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale qui sera
tenue pour approuver les comptes annuels 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063713/14.
(120090352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Europa Capital Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.529.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063715/10.
(120089965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
European Value Partners SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 154.395.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012063717/13.
(120090886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour East Capital (Lux)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012063719/11.
(120090096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ECO/ÖKO-LUX-HOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8366 Hagen, 30, rue Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 74.331.
EXTRAIT
Il résulte de courriers datés du 2 mai 2012 que:
- Monsieur Wolfgang Von Au et,
- Madame Heike Von Au
ont chacun donné leur démission avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur,
auprès de la société «ECO/ÖKO-LUX-HOME S.A.», établie et ayant son siège social à L-8366 Hagen, 30, Rue Rand-
lingen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 74331.
Mersch, le 4 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063722/16.
(120090459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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EEE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063724/10.
(120090439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
EEE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063725/10.
(120090440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Elle Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063727/10.
(120090800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Elle Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063728/10.
(120090799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Embassair Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 106.304.
Il résulte d'un document émis en date du 15 décembre 2011 qu'en accord avec les articles 190 de la loi fondamentale
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée et 1690 du Code Civil luxembourgeois, la gérance de
Embassair Finance Sàrl a approuvé expressément:
la cession entre vifs par acte sous seing privé du 15 décembre 2011.
- de la propriété de 16 289 parts par Borelly Business Inc. (anciennement Moorhouse Development Ltd.) à Moorhouse
Enterprises Limited avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d'immatriculation 1675169.
Emis en deux exemplaires à Luxembourg le 15 décembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063729/16.
(120089881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.582.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2012i>
La société anonyme ERNST & YOUNG, R.C.S. Luxembourg B 47 771, avec siège social à L-5365 Münsbach (Grand-
Duché de Luxembourg), 7, rue Gabriel Lippmann, a été renommée comme commissaire chargée de l’audit des comptes
annuels de 2012 et comme réviseur d’entreprises agréé, chargée de l’audit des comptes consolidés de 2012.
Luxembourg, le 31.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063730/15.
(120090258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 81.441.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063731/9.
(120090753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
SEVEN 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 103, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.942.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FROG ENERGY S.A., ayant
son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite sous le numéro B 164942 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 22 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27, du 4 janvier 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Louis Felicetti, salarié, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cesario Manuel Jordao, chef d'entreprise, demeurant à Holzem.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en: «SEVEN 7 S.A.»
2) Modification de l'objet social de la société.
3) Transfert du siège social à L-3230 Bettembourg, 103, route d'Esch.
4) Adaptation des statuts de la société pour les mettre en conformité avec les résolutions précédentes et refonte des
statuts en langue française.
5) Acceptation de la démission des administrateurs Messieurs Marcellino Graf von und zu Hoensbroech et Louis
Felicetti.
6) Nomination de deux nouveaux administrateurs Messieurs Antonio CARREIRA et Cesario Manuel JORDAO.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à
l'assemblée.
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L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en: «SEVEN 7 S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
La société aura en outre pour objet le commerce de vêtements, textiles, chaussures et tous accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3230 Bettembourg, 103, route d'Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide l'adaptation des statuts de la société aux résolutions précédentes ainsi que la refonte des statuts
en langue française:
"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SEVEN 7
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
La société aura en outre pour objet le commerce de vêtements, textiles, chaussures et tous accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (31.000.-EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix EUROS (310.- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
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L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs Messieurs Marcellino Graf von und zu Hoensbroech
et Louis Felicetti. Décharge leur est accordée pour l'exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017:
1) Monsieur Antonio Domingues CARREIRA, chef d'entreprise, né le 12 septembre 1967 à Monte Redondo (P),
demeurant à L-3316 Bergem, 26, rue Basse,
2) Monsieur Cesario Manuel JORDAO, chef d'entreprise, né le 3 juin 1974 à Lourical (P), demeurant à L-8278 Holzem,
17, rue du Cimetière.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
<i>Réunion du Conseil d'administrationi>
S'est ensuite réuni le Conseil d'administration de la société composé de Messieurs Antonio Domingues CARREIRA,
Cesario Manuel JORDAO et Fernand SASSEL, prénommés, qui, après en avoir délibéré et sur ordre du jour conforme,
ont pris à l'unanimité la décision suivante:
Le Conseil d'administration nomme comme directeur de la société Monsieur Albano Joaquim MARIZ DA SILVA,
commerçant, né le 4 novembre 1964 à Nova Lisboa (Angola), demeurant à L-5899 Syren, 7A, rue de Hassel.
Le directeur pourra engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature jusqu'au montant de cinq mille euros
(5.000.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres
du bureau et du Conseil d'administration ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. SASSEL, L. FELICETTI, C. JORDAO, A. CARREIRA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 mai 2012. Relation: REM/2012/545. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012062860/232.
(120088367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
EOP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063732/10.
(120090689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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EOP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063733/10.
(120090684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ERE III - N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063734/10.
(120089958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.584.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérancei>
En date du 16 avril 2012, les membres du conseil de gérance de la Société ont décidé de transférer le siège social de
la Société au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063735/15.
(120090598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg, Société Ano-
nyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 68.470.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg S.A.
Gerard Bais / Danielle Even
Référence de publication: 2012063736/12.
(120090183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ESB International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.449.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 avril 2012i>
1. Mme Deirdre COWLER a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'admi-
nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
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2. M. Michael O'BRIEN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2017.
3. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 4.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063737/18.
(120090475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Esseti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ESSETI S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063738/13.
(120089806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Esseti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.945.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de la Société, est décédé en date du
16 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ESSETI S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012063739/13.
(120089917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Etablissement Massen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 94.990.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012063741/10.
(120090484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Eternity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.686.
Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l’adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B- 63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’admi-
nistration de la société ETERNITY INVESTMENTS S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L–2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 juin 2011.
<i>Pour: ETERNITY INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012063742/17.
(120090246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ETHENEA Independent Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.427.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063744/10.
(120090614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Euro-Guss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 93.141.
<i>Auzug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 04. Juni 2012i>
1. Herr KVASNICAK Viliam und Frau CYPRICH Janka werden von ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglieder ent-
lassen.
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung in 2018 werden ernannt:
- Herr MICHNAC Peter, geb. 03/10/1980 in SK-Martin, wohnhaft in SK-03601 Martin, Majakovskeho 4487/7,
- Frau HOFERICOVA Lenka, geb. 24/07/1968 in SK-Trstena, wohnhaft in SK-02601 Dolny Kubin, Maly Bysterec Ge-
nerala Svobodu 946/20.
3. Das Mandat des Verwaltungsratsvorsitzenden CYPRICH Jan wird verlängert bis zur Generalversammlung in 2018.
4. Die Wohnadresse des Vorsitzenden CYPRICH Jan lautet: D-54310 Ralingen, Großwiese 7.
5. Das Mandat des Rechnungskommissars LENZ wird verlängert bis zur Generalversammlung in 2018.
Echternach, den 04. Juni 2012.
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähleri>
Référence de publication: 2012063746/19.
(120090518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Euro-Thermic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Artisanale Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 48.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063747/10.
(120090612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
European Responsible Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.502.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN RESPONSIBLE FUNDi>
Référence de publication: 2012063750/10.
(120090416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.629.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063748/11.
(120090498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Events and Business Organisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 51.038.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063752/9.
(120090262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Fino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.723.
Le siège social de l'associé Fino PropCo HoldCo Limited a changé et se situe désormais à Ogier House, The Esplanade,
JE4 9WG St Helier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063758/12.
(120089886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Top Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.757.
L'an deux mille douze, le seize mai.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "TOP DIFFUSION S.A." (2001 2224 789)
sous forme d'une société de participations financières (SOPARFI) avec siège social à L - 9972 Lieler, 46, Hauptstrooss,
RCS No B 99.757,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C No 278
du 19 février 2002,
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Giuseppe ACUNZO, commerçant, demeurant
à L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
Le président choisit comme secrétaire Madame Petra HOFFMANN, employée, demeurant à B-4784 St. Vith, Hinde-
rhausen 82, et comme scrutateur, Monsieur Hermann LENZ, comptable, demeurant à B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1) Modification de l'objet social.
2) Adaptation subséquente de l'article 4 des statuts.
<i>Divers.i>
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité d'ajouter la phrase „En outre la société pourra accorder hypothèque ou se porter
caution pour garantir des engagements de ses associés et/ou de leurs sociétés éventuelles, présentes ou futures" à l'objet
social entre le paragraphe 1) et 2) de l'article 4 des statuts.
<i>Deuxième et Dernière résolutioni>
Suite à ce qui précède l'article 4 est libellé comme suit:
„La société a pour objet une agence d'importation et d'exportation et toutes activités qui sont nécessaires directement
ou indirectement à son objet social et qui en peuvent favoriser l'extension et le développement ainsi que tant à Luxem-
bourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titres permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
„Société de Participations Financières".
En outre la société pourra accorder hypothèque ou se porter caution pour garantir des engagements de ses associés
et/ou de leurs sociétés éventuelles, présentes ou futures.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 15.30 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Acunzo, Hoffmann, Lenz, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 mai 2012. Relation: CLE/2012/581. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.
Clervaux, le 25 mai 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012062876/59.
(120088675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Findar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mai 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 16 mai
2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012063776/15.
(120090839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Copia S.A.
Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl
Creative Investments Luxembourg S.A.
Croma International Trading S.A.
Darfin S.A.
Daumont Development S.A.
D&B Group Sàrl
Dental Cap S.A.
Deutsche Postbank Finance Center Objekt GmbH
Deutsche Postbank Vermögens - Management S.A.
DMS & Associés s.àr.l
Dobrobyt S.A.
Dolce S.à r.l.
DPBI Immobilien KGaA
Dreamspace S.A.
DSV HoldCo S.à r.l.
Dussmann Catering S.à r.l.
East Capital (Lux)
Eaton Holding VIII S.à r.l.
Eaton Holding XI S.à r.l.
Ecomin S.A.
E-Consulting S.A.
ECO/ÖKO-LUX-HOME S.A.
EEE 3 S.à r.l.
EEE 7 S.à r.l.
E.I.T. International
Eleven Cherry S.A.
Elle Energy S.A.
Elle Realty S.A.
Embassair Finance
Embassy Eagle Holdings S.A.
Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l.
EOP1 S.à r.l.
EOP2 S.à r.l.
ERE III - N°1 S.à r.l.
Ergon Capital II S.à r.l.
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg
ESB International Luxembourg S.A.
Esseti S.A.
Esseti S.A.
Etablissement Massen S.A.
Eternity Investments S.A.
ETHENEA Independent Investors S.A.
Euro-Guss S.A.
Europa Capital Investment Management S.à r.l.
European Direct Property Fund
European Responsible Fund
European Value Partners SICAV-SIF
Euro-Thermic S.A.
Events and Business Organisation S.A.
Findar S.A.
Fino Luxco S.à r.l.
SEVEN 7 S.A.
Spinnaker Holdings S.à r.l.
Top Diffusion S.A.