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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1618
27 juin 2012
SOMMAIRE
IFC ALAC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77618
Kaderma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77662
Le Bassia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77643
L&L Luxury Goods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77631
L&L Luxury Goods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77631
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA)
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77652
Safeway Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77618
Sara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77618
Sara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77629
Schon Andreas GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77629
SC-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77629
Seaport International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77630
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l. . . .
77630
Segno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77630
Semper Paratus Investment . . . . . . . . . . . .
77630
SHB Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77640
Sheridan Solutions SICAV-FIS . . . . . . . . . .
77640
Shiplux X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77640
Silverstone Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77641
Simplicity Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77641
Société Autonome de Construction S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77641
Société de Participations Financières Ma-
ruh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77641
Soda International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77641
SOGEP spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77642
Solusion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77642
SOZACOM Luxembourg Spf S.A. . . . . . . .
77642
Synergon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77642
Tarizzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77651
Tax Connected S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77652
T.C. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77643
TECHNOS S.A., Société de gestion de Pa-
trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77652
The Swatch Group SICAF-SIF . . . . . . . . . . .
77651
Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77652
THL GCO Investments HL, S.à r.l. . . . . . .
77659
Transbulk Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77659
Triple X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77658
True Energy GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77659
T.T.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77643
Twain 1235 AG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77660
TW Life II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77660
TW Life I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77660
Unicapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77661
Venus Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77661
Vermietungsgesellschaft Objekt 12 . . . . . .
77661
VictorianFibre GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77662
VictorianFibre Holding & Co. S.C.A. . . . . .
77664
VictorianFibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77664
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Safeway Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012062223/13.
(120087328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Sara, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.517.
Le bilan au 31.12.2010 de la société SARA S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Référence de publication: 2012062224/11.
(120088096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
IFC ALAC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F..
R.C.S. Luxembourg B 168.952.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
IFC African, Latin American and Caribbean Fund, L.P., an English limited partnership, with registered office at 2711
Ceterville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, registered under the number LP 013765,
represented by Ms Claire Havet, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "IFC ALAC Holdings S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
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abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
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The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties only by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
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Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June of each year.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
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One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand fifty euro (EUR 1,050.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mrs Ruth Horowitz, Chief Administrative Officer, born in New York on 24 September 1961, with professional address
at 1177 22
nd
St. NW, Washington, DC 20377, US, as Class A Manager;
- Mrs Kim-See Lim, Principal, born in Malaysia on 21 February 1972, with professional address at 888 N. Quincy St,
apt 1910 Arlington, VA, 22203 Malaysia, as Class A Manager,
- Mr Robert van't Hoeft, Director, born in Schiedam, the Netherlands on 13 January 1958, with professional address
at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and
- Mr Martin Paul Galliver, Director, born in Monaco on 15 June 1980, with professional address at 46A, avenue J.F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
2. Resolved that the registered office shall be at 46A, avenue J.F Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mai.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
IFC African, Latin American and Caribbean Fund, L.P., une société en commandite par action (limited partnership)
constituée selon les lois de Grande Bretagne, ayant son siège social à 2711 Ceterville Road, Suite 400, Wilmington, DE
19808, enregistrée sous le numéro LP 013765,
représentée par M
e
Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
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La Société adopte la dénomination "IFC ALAC Holdings S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
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peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la
signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par les signatures conjointes ou
la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les
limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier mercredi du mois de juin de chaque année.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
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Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
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L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et a intégralement libérées en espèces
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinquante euro (EUR 1.050,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mme Ruth Horowitz, Directrice Générale, née à New York le 24 septembre 1961, ayant son adresse professionnelle
à 1177 22
nd
St. NW, Washington, DC 20377, US, en tant que Gérant de Catégorie A;
- Mme Kim-See Lim, Directrice, née en Malaisie, le 21 février 1972, ayant son adresse professionnelle à 888 N. Quincy
St, apt 1910 Arlington, VA, 22203 Malaysia, en tant que Gérant de Catégorie A;
- M. Robert van't Hoeft, Administrateur, né à Schiedam, Pays Bas, le 13 janvier 1958, ayant son adresse professionnelle
au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- M. Martin Paul Galliver, Administrateur, né à Monaco le 15 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
2) Fixation du siège social de la Société au 46A, avenue J.F Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2012. Relation: LAC/2012/21135. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012061393/585.
(120086407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Sara, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.517.
Le bilan au 31.12.2009 de la société SARA S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Référence de publication: 2012062225/11.
(120088097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
SC-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 27.914.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée:
SC-IMMO S.A R.L. (B 27914) , avec siège social à L-5884 Howald, 304, route de Thionville, de fait inconnue à cette
adresse
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012062226/18.
(120087750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Schon Andreas GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 88.510.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde vom 24. Juli 2002, aufgenommen durch den in Remich
residierenden Notar Alphonse Lentz, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 1431
vom 3. Oktober 2002.
Die Jahresabschlusskonten zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHON ANDREAS, GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012062227/17.
(120087422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Seaport International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.386.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 mai 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Sébastian COYETTE
- Michaël ZIANVENI
- Sébastien GRAVIERE
- Marie-Anne BACK
Le commissaire aux comptes est Cederlux-Services Sàrl
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012062230/18.
(120087862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.519.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062232/11.
(120088059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Segno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 137.456.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062233/10.
(120087944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Semper Paratus Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.718.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 30 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012062234/11.
(120087992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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L&L Luxury Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. L&L Luxury Goods S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.237.
In the year two thousand and twelve, on the third day of May.
Before us, Maître Roger Arrensdorff, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company Statuto Lux Holding RE S.r.l., an Italian company with registered office at 5, Via Monte di Pietà, Milano
20121, Italy,
here represented by Tanja Blankenburg, lawyer, residing professionally at L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, due
to a power of attorney given on 3 May 2012 at Milan,
(hereinafter the "Sole Shareholder").
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the attorney in fact and the undersigned notary
public will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of L&L Luxury Goods S.A.,a société anonyme incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 95237, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated pursuant to a deed of the notary public Jean Seckler, residing in Junglinster, on
30 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 953 on 16 September 2003
(hereinafter the "Company").
The Meeting is presided by Ms. Tanja Blankenburg, attorney at law, with professional address in 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Natalia Hernandez, attorney at law, with professional address in 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Ms. Katarina Birosova, lawyer, with professional address in 70, route d'Esch, L-1470
Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the existing shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list. This existing shareholders' attendance list and the proxy,
signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered
with it.
II.- It appears from the existing shareholders' attendance list, that all of the shares capital of the Company is represented
at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items
of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change the legal form of the Company and to adopt hereby the legal form of a private limited liability company
under Luxembourg laws (société à responsabilité limitée).
2. Approve the interim balance of the Company, which was established as of 31 March 2012.
3. To withdraw Mr. Patrice Gallasin, Mr. Olivier de Mets and Ms. Natalie Ang as directors of the Company as well as
the the company Kohnen & Associés S.àr.l. as internal auditor of the Company (commissaire aux comptes).
4. Adopt the articles of association of the Company
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>First Resolutioni>
The Assembly decides to change the legal form of the Company and to adopt hereby the legal form of a private limited
liability company under Luxembourg laws (société à responsabilité limitée).
<i>Second Resolutioni>
The Assembly resolves to approve the interim balance of the Company, which was established as of 31 March 2012,
and which shows that the net asset value of the Company is not below the legal capital minimum as prescribed the by
the Luxembourg laws.
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<i>Third Resolutioni>
The Assembly resolves to withdraw Mr. Patrice Gallasin, Mr. Olivier de Mets and Ms. Natalie Ang as directors of the
Company as well as the the company Kohnen & Associés S.àr.l. as internal auditor of the Company (commissaire aux
comptes), each time with immediate effect.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt the articles of association of the Company, which shall enter into force with
immediate effect, as follows:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name L&L
Luxury Goods S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at 45,000.- EUR (forty-five thousand euros) represented by 450 (four
hundred fifty) units in registered form with a par value of 100.- EUR (one hundred euros), all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
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6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single/joint signature of
any/two manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
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12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Massimo Negrini, manager, residing professionaly in L-20121 Milano
(Italy), 17 via La Doria Andrea, as single manager of the Company.
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the capital of the Company by of 110.250 EUR by payment of 100.-EUR
(one hundred euros) into the share capital to bring it from its current amount of 45,000.- EUR, represented by 450 (four
hundred fifty) shares with a nominal value of 100.- EUR (one hundred euros) each, to an amount of 45.100 EUR against
issuance of 1 new share with a nominal value of 100.- EUR having the same rights and obligations as the existing shares,
and by payment of the remaining amount of EUR 110.150 in the share premium account.
<i>Subscription and Paymenti>
The power of attorney, Tanja Blankenburg, aforementioned, then declares to subscribe in the name and on behalf of
the Sole Shareholder for the 1 (one) newly issued share with a par value of 100.- EUR (one hundred euros) and to pay
the amount in entirely.
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The payment in full for such share and the payment into the share premium account is made by a contribution in kind
consisting of a part of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company, amounting in total to 64,376,669.41
EUR (sixty-four million three hundred seventy-six thousand six hundred sixty-nine euros and forty-one cents) as stated
in the interim accounts as at 31 March 2012 of the Company and as confirmed by a managers' certificate of 3 May 2012.
<i>Seventh Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-1470 Luxembourg, 70, route
d'Esch, Grand Duchy of Luxembourg to Via Monte di Pietà 24, Milano, 20121, Italy by registering the Company as a società
a responsabilità limitata with a sole shareholder and to apply to have the Company removed from the Luxembourg trade
and companies' register.
The Sole Shareholder further resolves to appear before the thirty-first day of May 2012 before an Italian notary public
to formally submit these minutes along with all the relevant exhibits with the Registry of Enterprises of Milano (Registro
delle Imprese) to register the Company as a società a responsabilità limitata with a sole shareholder.
The Sole Shareholder further acknowledges the fact that the Company will be subject to Italian law as from the date
of this registration.
The Sole Shareholder subjects, in any case, all the legal effects of this resolution to the condition that the Company is
duly registered with the Registry of Enterprises of Milano (Registro delle Imprese) as a società a responsabilità limitata
with a sole shareholder.
<i>Eighth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "L&L Luxury Goods S.àr.l." to "L&L Luxury
Goods S.r.l.".
<i>Ninth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt new articles of association of the Company which comply with the Italian laws,
in the form annexed to the present deed.
<i>Tenth Resolutioni>
The Sole Shareholder grants full power and authority to any employee of the Statuto Group and any lawyer of CMS
DeBacker Luxembourg, acting individually, to take all necessary actions and to execute for and on behalf of the Company
all agreements, documents, certificates, instruments and, generally, to do everything in order to implement the foregoing
resolutions.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand hundred and thirty
five euro (EUR 2.135,-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le 3 mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
La société Statuto Lux Holding RE S.r.l., une société italienne avec siège social à Via Monte di Pietà 24, Milano 20121,
Italy,
dûment représentée par Tanja Blankenburg, avocat (Rechtsanwältin), avec adresse professionnelle à L-1470 Luxem-
bourg, 70, route d'Esch,
en vertu d'une procuration signée à Milan le 3 mai 2012,
(ci-après l'«Actionnaire Unique»).
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "L&L Luxury Goods S.A.",
constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
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du Luxembourg sous le numéro B 95237, ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte reçu du notaire Me Jean Seckler, résidant à Junglinster, le 30 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 en date du 16 septembre 2003 (ci-après la "Société").
L'Assemblée est présidée Mlle. Tanja Blankenburg, avocat, avec adresse professionnelle au 70 Route d'Esch, L-1470,
Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Mlle. Natalia Hernandez, avocat, avec adresse professionnelle au 70 Route
d'Esch, L-1470, Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Mlle. Katarina Birosova, juriste, avec adresse professionnelle au 70 Route d'Esch,
L-1470, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- Les noms des actionnaires existants représentés à l'assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations,
après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent à toutes les exigences
et formalités de convocation.
L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour.
III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changer la forme juridique de la Société et d'adopter par la présente la forme d'une société à responsabilité limitée.
2. Approuver le bilan intérimaire de la Société fait au 31 mars 2012.
3. Révoquer M. Patrice Gallasin, M. Olivier de Mets et Mme. Natalie Ang comme administrateurs de la Société ainsi
que la société Kohnen & Associés S.àr.l. comme commissaire aux comptes de la Société.
4. Refonte des statuts de la Société en Société à responsabilité limitée.
<i>Première Résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter par la présente la forme d'une société à
responsabilité limitée.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société fait au 31 mars 2012, duquel il résulte que la valeur
nette des actifs de la Société n'est pas inférieure au minimum du capital social prévu par la loi luxembourgeoise.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer M. Patrice Gallasin, M. Olivier de Mets et Mme. Natalie Ang comme administrateurs
de la Société ainsi que la société Kohnen & Associés S.àr.l. comme commissaire aux comptes de la Société avec effet
immédiat.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les statuts de la Société comme suit: Statuts
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination L&L Luxury Goods S.àr.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
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3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à 45.000 EUR (quarante-cinq mille euros), représenté par 450 (quatre cent cinquante)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout/deux gérant(s).
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9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/signature
conjointe de tout/deux gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer M. Massimo Negrini, gérant de société, résidant professionnellement à
L-20121 Milano (Italie), 17 via La Doria Andrea, comme gérant unique de la Société.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 110,250 EUR (cent dix mille
deux cents cinquante euros) par paiement de 100,- EUR (cent euros) dans le capital social pour le porter de son montant
actuel de 45.000 EUR (quarante-cinq mille euros), représenté par 450 (quatre cent cinquante) actions d'une valeur no-
minale de 100,- EUR (cent euros) chacune au montant de 45,100 EUR (quarante-cinq mille cent euros) par l'émission de
1 (une) action d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) ayant les mêmes droits que les actions existantes et par
paiement du montant restant de 110,150 EUR (cent dix mille cent cinquante euros) comme prime d'émission.
<i>Souscription et payementi>
Le mandataire, Me Tanja Blankenburg, prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de l'actionnaire unique,
1 (une) action nouvellement émise d'une valeur de 100,- EUR (cent euros) et de la libérer intégralement.
Le paiement intégral de cette action et du prime d'émission est fait par un apport en nature consistant en une partie
d'une créance que l'actionnaire unique détient actuellement envers la Société et qui s'élève à 64.376.669,41 EUR (soixante-
quatre million trois cent soixante-seize mille six cent soixante-neuf euros et quarante et un cents) comme il est indiqué
dans le bilan intermédiaire de la Société établi au 31 mars 2012 et certifié par un certificat du gérant datant du 3 mai 2012.
<i>Septième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de transférer la siège social de la Société du L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, Grand-
Duché de Luxembourg à Via Monte di Pietà 24, Milano, 20121, Italie, en inscrivant la Société comme società a responsabilità
limitata avec associé unique, et en demandant la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
L'Actionnaire Unique décide, en outre, de se présenter avant le 31 mai 2012 devant un notaire italien afin de soumettre
formellement le présent procès-verbal avec toutes ses annexes au registre des entreprises de Milano (Registro delle
Imprese) pour inscrire la Société en tant que società a responsabilità limitata avec un associé unique.
L'Actionnaire Unique confirme que la Société sera soumise à la loi italienne à partir de la date de cette inscription.
L'Actionnaire Unique soumet, dans tous les cas, tout effet juridique de cette résolution à la condition que la Société
est dûment inscrite au registre des entreprises de Milano (Registro delle Imprese) en tant que società a responsabilità
limitata avec associé unique.
<i>Huitième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de «L&L Luxury Goods S.àr.l..» en «L&L Luxury
Goods S.r.l.».
<i>Neuvième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'adopter de nouveaux statuts de la Société en la forme annexée à ce présent acte en
conformité avec les lois italiennes.
<i>Dixième Résolutioni>
L'Associé Unique donne plein pouvoir et autorise tout employé du Groupe Statuto et tout avocat du cabinet CMS
DeBacker Luxembourg, agissant seuls, afin de prendre toutes mesures nécessaires et de signer au nom et pour le compte
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de la Société tous contrats, documents, certificats, instruments et, d'une manière générale, de prendre toute mesure
nécessaire pour à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cent trente-cinq euros (EUR 2.135,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BLANKENBURG, HERNANDEZ, BIROSOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2011. Relation: LAC/2012/20477. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012061424/501.
(120086789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
SHB Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 153.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062237/10.
(120087681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Sheridan Solutions SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062238/10.
(120087801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Shiplux X S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.209.
<i>Extrait Des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2012i>
M. Freddy BRACKE, M. Michel JADOT, M. Alexis VERMAST, M. Jozef ADRIAENS sont renommés administrateurs.
Mme Nicole BAEYENS est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Pour extrait sincère et conforme
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012062242/14.
(120087326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Silverstone Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 127.534.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062246/9.
(120088224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Simplicity Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.626.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 30 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012062247/11.
(120087993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 31.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062248/9.
(120088263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Société de Participations Financières Maruh S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.595.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 21 mai 2012i>
- La démission de Monsieur Philippe STANKO, avec effet immédiat, est acceptée.
- Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017. Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale.
Fait à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
Société de participations financières Maruh S.A.
A.- M. GREGIS / A. BOULHAIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012062249/18.
(120087173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Soda International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.294.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
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3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP, et Monsieur Eric LECLERC, et du commis-
saire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062250/18.
(120087990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
SOGEP spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.544.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062252/9.
(120088012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Solusion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 145.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062254/10.
(120087475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
SOZACOM Luxembourg Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.919.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062255/9.
(120088011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Synergon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.050.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 10 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
SYNERGON, S.à.r.l., préqualifiée et a mis les frais à la charge de la masse.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012062256/16.
(120087735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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T.C. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062258/9.
(120087714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
T.T.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 142.622.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°2735 du 10
novembre 2008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
T.T.M. S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012062259/16.
(120087781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Le Bassia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 168.971.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société par actions simplifiée régie par les lois françaises CONSEIL, ETUDE, REALISATION POUR L'INNOVATION
EN AQUITAINE, établie et ayant son siège social à F-33520 Bruges, 4, rue Théodore Blanc, Bâtiment 1 (France), imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 394 519 144,
ici dûment représentée par son président Monsieur Luc RESSLEN, gérant de sociétés, demeurant à F-33320 Le Taillan-
Médoc, 12, avenue des Bouvreuils (France).
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Le Bassia S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- €), représenté par trois millions (3.000.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné
en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
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10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois millions (3.000.000) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique, la société CONSEIL, ETUDE, REALISATION POUR L'INNOVATION EN AQUITAINE, prédésignée
et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1.1. Gérant de classe A:
Monsieur Luc RESSLEN, gérant de sociétés, né à Compiègne (France), le 16 novembre 1958, demeurant à F-33320 Le
Taillan-Médoc, 12, avenue des Bouvreuils (France);
1.2. Gérante de classe B:
Madame Cristina FILENO, employée née à Sao Paulo (Brésil), le 20 juin 1957, demeurant professionnellement à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of May.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The simplified limited liability company (“société par actions simplifiée”) governed by the French laws CONSEIL,
ETUDE, REALISATION POUR L'INNOVATION EN AQUITAINE, established and having its registered office in F-33520
Bruges, 4, rue Théodore Blanc, Bâtiment 1 (France), registered with the Trade and Companies Registry of Bordeaux
under number 394 519 144,
here duly represented by its President Mr. Luc RESSLEN, company manager residing in F-33320 Le Taillan-Médoc, 12,
avenue des Bouvreuils (France).
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Le
Bassia S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
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Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at three million Euros (EUR 3,000,000.-) represented by three million
(3,000,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
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11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the three million (3,000,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, the company CONSEIL, ETUDE, REALISATION POUR L'INNOVATION EN AQUITAINE,
predesignated and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that
the amount of three million Euros (3,000,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand nine
hundred Euros.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
1.1 Class A Manager:
Mr. Luc RESSLEN, company manager, born in Compiègne (France), on November 16, 1958, residing in F-33320 Le
Taillan-Médoc, 12, avenue des Bouvreuils (France);
1.2 Class B Manager:
Mrs. Cristina FILENO, employee, born in Sao Paulo (Brazil), on June 20, 1957, residing professionally in L-2134 Lux-
embourg, 58, rue Charles Martel.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the latter has signed with Us, the notary, the present deed.
Signé: L. RESSLEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. LAC/2012/23969. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061425/442.
(120087093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
The Swatch Group SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 48.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.05.2012.
Ramon Turra.
Référence de publication: 2012062262/11.
(120087444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Tarizzio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.668.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 22 mai 2012i>
- La démission de Monsieur Philippe STANKO, avec effet immédiat, est acceptée.
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- Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016. Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
TARIZZIO S.A.
K. DE WILDE / L. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012062263/18.
(120087259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Tax Connected S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.488.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tax Connected S.à r.l.
Derochette
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062264/12.
(120088218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062265/10.
(120087379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 145.939.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012062266/11.
(120087430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.213.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of May,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Meridiam Infrastructure Europe II
(SCA) SICAR, an investment company in risk capital formed as a corporate partnership limited by shares (société d'in-
vestissement en capital à risque ayant la forme d'une société en commandite par actions) incorporated and organised
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under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.213, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing at Junglinster, on 5 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 2353 on 2 December 2009. The Company's articles of association have since been amended several
times, most recently on 30 December 2011 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 448 on 21 February 2012.
The Meeting is chaired by Mrs Marie BERNOD, employee, as designated by Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 110.701, acting in its capacity as managing general partner of the SICAR (the General Partner).
The chairman appointed as secretary Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs Laure MERSCH, lawyer, with professional address in Luxembourg. The chair-
man, the secretary and the scrutineer form together the board of the meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholders and the General Partner present or represented (collectively referred to as the Sharehol-
ders) and the number of their shares are shown on an attendance list. The proxies, if any, signed ne varietur by the
proxyholder(s), the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. it appears from the said attendance list that more than fifty percent of the entire share capital of the SICAR is
represented at the Meeting, so that, pursuant to article 24 of the articles of association of the SICAR and to article 67-1
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
Resolutions, in order to be validly adopted, must be carried by two-thirds of the votes cast;
III. the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered letters to all Shareholders
on 27 April 2012;
IV. the agenda of the Meeting is the following:
1. amendment of article 20 of the articles of association of the SICAR (the Articles), so as to read as follows:
a. insertion of a new fourth paragraph in article 20,b) of the Articles, so as to read as follows:
“In the event of an act of gross negligence by the General Partner, which is a reoccurrence of a previous act of gross
negligence by the General Partner and which has been the subject of a Response Letter and the agreement of the Claiming
Shareholders to the measures taken or the proposed solution therein, the General Partner shall not have the right to
remedy or propose a solution to remedy the adverse effect of such gross negligence to the interests of the Partnership
and the Claiming Shareholders may request the General Partner, by a registered letter with return receipt requested, to
propose to the general meeting of the Shareholders and within a maximum period of two (2) months as from the receipt
date of such letter, the options set out in the paragraph below.”
b. replacement of “85%” by“50%” and “15%” by “50%” in the new ninth and thenth paragraphs of article 20, b), of the
Articles, so as to read as follows:
“If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during
the Period 1, the management carry vehicle will transfer to the New General Partner (i) 50% of its Class B Shares for a
consideration equal to the NAV with respect to such Class B Shares and (ii) 50% of its Class B Shares for a consideration
equal to the paid-up amount of such Class B Shares.
If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during
the Period 2, the management carry vehicle will transfer to the New General Partner (i) 50% of its Class C Shares for a
consideration equal to the NAV with respect to such Class C Shares and (ii) 50% of its Class C Shares for a consideration
equal to the paid-up amount of such Class C Shares.”
2. amendment of article 23 of the Articles, so as to read as follows:
“The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the assets of the Partnership the Indemnified Persons
against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, reasonable costs, demands, damages and reasonable expenses
(including reasonable legal fees) incurred or threatened arising out of or in connection with or relating to or resulting
from the Indemnified Person being or having acted as a general partner or investment advisor in respect of the Partnership
or arising in respect of or in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise
of its powers as a general partner or investment advisors or from the provision of services to or in respect of the
Partnership or under or pursuant to any agreement relating to the Partnership or in respect of services as a Nominated
Director or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the Partnership provided however
that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting (i) from their gross negligence,
fraud or wilful misconduct or their material breach of the provisions of these Articles of Association or the Prospectus
or the law or (ii) in connection with any dispute that is solely between or among the General Partner and the Investment
Advisor.
To the extent applicable, permitted and practicable under the circumstances, prior to seeking indemnification pursuant
to this Article twenty-three, an Indemnified Person shall use commercially reasonable efforts to first seek indemnification
from (i) a Portfolio Company or SPV that is related to the Investment that is the subject of the claim giving rise to
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indemnification and (ii) any other indemnity or insurance policies by which such Indemnified Person is indemnified or
covered, as the case may be.
To the extent the Indemnified Person would be entitled to an advance or payment from a Portfolio Company or SPV
or other third party source, (x) the General Partner will use its commercially reasonable efforts to ensure that such
Indemnified Person will assign to the Partnership all of the Indemnified Person's right to indemnification and advancement
of expenses from such Portfolio Company or SPV; and (z) the General Partner will use its commercially reasonable efforts
to ensure that such Indemnified Person will execute all documents and take all other actions appropriate to effectuate
the foregoing clause (x).
This indemnity shall continue in effect notwithstanding the fact that the Indemnified Person shall have ceased to act as
general partner or otherwise to provide services to or in respect of the Partnership or to act in any of the capacities
listed in this Article twenty-three, provided, that such Indemnified Person would be entitled to such indemnification, i.e.
has not acted with gross negligence, fraud, etc. as set forth above.
For the avoidance of doubt, the satisfaction of the Partnership's obligations to indemnify the Indemnified Persons as
provided above shall be solely from and be limited to the assets of the Partnership and no Shareholder shall have any
personal liability on account thereof.”
3. amendment of the definition of ”Affiliate” contained in article 33 of the Articles, so as to read as follows:
[… ]
“Affiliate”: in relation to any person, (i) any other person which directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is
under common Control with such person; or (ii) any officer, director, partner or employee of such person or such other
person; or (iii) if such person is a public pension fund, its successor trustee; or (iv) if such person is a public body, any
other body which is established by the same public authority and is a successor body of such person;
[… ]
4. amendment of the prospectus of the SICAR (the Prospectus) to reflect the above mentioned amendments of the
Articles; and
5. miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders, including the General Partner, resolve that article 20 of the Articles shall be amended as follows:
a. insertion of a new fourth paragraph in article 20,b) of the Articles, so as to read as follows:
“In the event of an act of gross negligence by the General Partner, which is a reoccurrence of a previous act of gross
negligence by the General Partner and which has been the subject of a Response Letter and the agreement of the Claiming
Shareholders to the measures taken or the proposed solution therein, the General Partner shall not have the right to
remedy or propose a solution to remedy the adverse effect of such gross negligence to the interests of the Partnership
and the Claiming Shareholders may request the General Partner, by a registered letter with return receipt requested, to
propose to the general meeting of the Shareholders and within a maximum period of two (2) months as from the receipt
date of such letter, the options set out in the paragraph below.”
b. replacement of “85%” by“50%” and “15%” by “50%” in the new ninth and tenth paragraphs of article 20, b), of the
Articles, so as to read as follows:
“If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during
the Period 1, the management carry vehicle will transfer to the New General Partner (i) 50% of its Class B Shares for a
consideration equal to the NAV with respect to such Class B Shares and (ii) 50% of its Class B Shares for a consideration
equal to the paid-up amount of such Class B Shares.
If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during
the Period 2, the management carry vehicle will transfer to the New General Partner (i) 50% of its Class C Shares for a
consideration equal to the NAV with respect to such Class C Shares and (ii) 50% of its Class C Shares for a consideration
equal to the paid-up amount of such Class C Shares.”
<i>Second resolutioni>
The Shareholders, including the General Partner, resolve that article 23 of the Articles shall be amended as follows:
“The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the assets of the Partnership the Indemnified Persons
against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, reasonable costs, demands, damages and reasonable expenses
(including reasonable legal fees) incurred or threatened arising out of or in connection with or relating to or resulting
from the Indemnified Person being or having acted as a general partner or investment advisor in respect of the Partnership
or arising in respect of or in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise
of its powers as a general partner or investment advisors or from the provision of services to or in respect of the
Partnership or under or pursuant to any agreement relating to the Partnership or in respect of services as a Nominated
Director or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the Partnership provided however
that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting (i) from their gross negligence,
fraud or wilful misconduct or their material breach of the provisions of these Articles of Association or the Prospectus
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or the law or (ii) in connection with any dispute that is solely between or among the General Partner and the Investment
Advisor.
To the extent applicable, permitted and practicable under the circumstances, prior to seeking indemnification pursuant
to this Article twenty-three, an Indemnified Person shall use commercially reasonable efforts to first seek indemnification
from (i) a Portfolio Company or SPV that is related to the Investment that is the subject of the claim giving rise to
indemnification and (ii) any other indemnity or insurance policies by which such Indemnified Person is indemnified or
covered, as the case may be.
To the extent the Indemnified Person would be entitled to an advance or payment from a Portfolio Company or SPV
or other third party source, (x) the General Partner will use its commercially reasonable efforts to ensure that such
Indemnified Person will assign to the Partnership all of the Indemnified Person's right to indemnification and advancement
of expenses from such Portfolio Company or SPV; and (z) the General Partner will use its commercially reasonable efforts
to ensure that such Indemnified Person will execute all documents and take all other actions appropriate to effectuate
the foregoing clause (x).
This indemnity shall continue in effect notwithstanding the fact that the Indemnified Person shall have ceased to act as
general partner or otherwise to provide services to or in respect of the Partnership or to act in any of the capacities
listed in this Article twenty-three, provided, that such Indemnified Person would be entitled to such indemnification, i.e.
has not acted with gross negligence, fraud, etc. as set forth above.
For the avoidance of doubt, the satisfaction of the Partnership's obligations to indemnify the Indemnified Persons as
provided above shall be solely from and be limited to the assets of the Partnership and no Shareholder shall have any
personal liability on account thereof.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders, including the General Partner, resolve to amend the definition of ”Affiliate” contained in article 33
of the Articles and which will henceforth read as follows:
[…]
“Affiliate”: in relation to any person, (i) any other person which directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is
under common Control with such person; or (ii) any officer, director, partner or employee of such person or such other
person; or (iii) if such person is a public pension fund, its successor trustee; or (iv) if such person is a public body, any
other body which is established by the same public authority and is a successor body of such person;
[…]
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders, including the General Partner, resolve to approve any
amendment to the Prospectus as required in order to reflect the above amendments made to the Articles.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the Shareholders authorised representatives.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour de mai,
par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Meridiam Infrastructure (SCA)
SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions constituée
et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.213, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 5 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 2353 en date du 2 décembre 2009. Les statuts de la SICAR ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 30 décembre 2011 suivant reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 448 en date du 21 février 2012.
L'Assemblée est présidée par Mme Marie BERNOD, tel que désigné par Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.701, agissant en sa qualité
d'associégérant-commandité de la Société (l'Actionnaire Commandité).
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Le président nomme M. Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Mme Laure MERSCH, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires et l'Actionnaire Commandité présents ou représentés (collectivement désignés les
Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Les éventuelles procura-
tions, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s), les membres du Bureau et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte;
II. il ressort de la liste de présence que plus de cinquante pour cent du capital social de la Société est représenté à la
présente Assemblée, de sorte que, conformément à l'article 24 des statuts de la Société et à l'article 67-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points figurant à
l'ordre du jour. Les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux-tiers des voix exprimées;
III. la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour adressées par envoi recommandé à
tous les Associés en date du 27 avril 2012;
IV. l'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. modification de l'article 20 des statuts de la Société (les Statuts) comme suit:
a. insertion d'un nouveau quatrième paragraphe dans l'article 20, b) des Statuts, comme suit:
«Dans le cas d'un acte de négligence grave de l'Actionnaire Commandité, répétition d'un acte antérieur de négligence
grave de l'Actionnaire Commandité et qui a fait l'objet d'une Lettre de Réponse et d'un accord des Actionnaires Plaignants
quant aux mesures prises pour remédier au préjudice ou à la solution proposée pour y remédier, l'Actionnaire Com-
mandité n'aura pas le droit de remédier au préjudice ou de proposer une solution pour remédier au préjudice aux intérêts
de la Société engendrés du fait de cette négligence grave et les Actionnaires Plaignants peuvent requérir l'Actionnaire
Commandité, par une lettre recommandée avec accusé de réception, de proposer à l'assemblée générale des Actionnaires,
dans un délai maximum de deux (2) mois à partir de la réception de ladite lettre, les options mentionnées au paragraphe
ci-dessous.»
b. remplacement de «85%» par «50%» et de «15%» par «50%» dans les nouveaux neuvième et huitième paragraphes
de l'article 20,b) des Statuts, comme suit:
«Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe durant la Période
1, la société de participation des gestionnaires transférera au Nouvel Actionnaire Commandité (i) 50% de ses Actions de
Catégorie B pour une contrepartie égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie B et (ii) 50% de ses Actions
de Catégorie B pour une contrepartie égale au montant acquitté desdites Actions de Catégorie B.
Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe durant la Période
2, la société de participation des gestionnaires transférera au Nouvel Actionnaire Commandité (i) 50% de ses Actions de
Catégorie C pour une contrepartie égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie C et (ii) 50% de ses Actions
de Catégorie C pour une contrepartie égale au montant acquitté desdites Actions de Catégorie C.»
2. modification de l'article 23 des Statuts comme suit:
«La Société accepte d'indemniser, sur les actifs de la Société, les Personnes Indemnisées de toutes responsabilités,
actions, procédures, plaintes, coûts raisonnables, revendications, dommages et dépenses raisonnables (y compris les frais
juridiques raisonnables) encourus ou qui menacent d'être encourus et qui procèdent de, sont en connexion ou en relation
avec, ou le résultat de ce que la Personne Indemnisée accomplit ou a accompli en qualité d'actionnaire commandité ou
de conseiller en investissement pour la Société ou provenant de, ou en relation avec toute affaire ou autre circonstance
relatives à ou découlant de l'exercice de ses pouvoirs en qualité d'actionnaire commandité ou de conseiller en investis-
sement ou de la fourniture de services à, ou en relation avec, la Société ou conformément à tout contrat en relation avec
la Société ou concernant des services d'Administrateur Désigné, ou qui peuvent survenir en relation avec la conduite, les
affaires ou les activités de la Société sous réserve cependant qu'aucune Personne Indemnisée ne soit indemnisée (i) en
raison de sa négligence grave, fraude ou faute intentionnelle ou de la violation matérielle des dispositions des présents
Statuts ou du Prospectus ou de la loi ou (ii) en relation avec tout litige entre l'Actionnaire Commandité et le Conseiller
en Investissement uniquement.
Dans la mesure du possible, selon ce qui est permis ou applicable selon les circonstances, avant de rechercher à être
indemnisée aux termes du présent article vingt-trois, une Personne Indemnisée devra faire preuve d'efforts commerciaux
raisonnables afin de rechercher tout d'abord à être indemnisée par (i) une Société de Portefeuille ou SPV qui est liée à
l'Investissement qui est l'objet du litige donnant droit à indemnisation et (ii) toute autre indemnité ou polices d'assurances
par lesquelles ces Personnes Indemnisées seraient indemnisées ou couvertes, le cas échéant.
Dans la mesure où la Personne Indemnisée aurait droit à une avance ou au paiement d'une Société de Portefeuille ou
SPV ou d'une autre partie tierce, (x) l'Actionnaire Commandité devra faire preuve d'efforts commerciaux raisonnables
afin d'assurer que cette Personne Indemnisée cédera à la Société tous ses droits à indemnisation de Personne Indemnisée
et d'avancement des dépenses conférés par cette Société de Portefeuille ou SPV; et (z) l'Actionnaire Commandité devra
faire preuve d'efforts commerciaux raisonnables afin de s'assurer que cette Personne Indemnisée signera tous documents
et engagera toutes les autres actions nécessaires afin de mettre en oeuvre la clause (x) précédente.
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Cette indemnisation perdurera nonobstant le fait que la Personne Indemnisée aura cessé d'agir en tant qu'actionnaire
commandité ou de rendre des services à ou en relation avec la Société ou d'agir dans l'une des capacités citées dans le
présent Article vingt-trois, dans la mesure où une telle Personne Indemnisée aurait droit à cette indemnisation, c'est-à-
dire n'a pas commis une négligence grave, fraude, etc. tel que mentionné ci-dessus.
Afin d'écarter le moindre doute, la satisfaction par la Société de ses obligations d'indemniser les Personnes Indemnisées,
tel que mentionné ci-dessus, doit être uniquement limitée aux actifs de la Société et aucun Actionnaire n'encourra de
responsabilité personnelle à ce titre.»
3. modification de la définition du terme «Affilié» contenu dans l'article 33 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
[… ]
"Affilié": concernant toute personne (i) toute personne qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par,
ou est sous contrôle commun avec cette personne; ou (ii) tout directeur, administrateur, associé ou employé de cette
personne ou de telle autre personne; ou (iii) si cette personne est un fonds de pension public, le fiduciaire (trustee) qui
est un successeur de cette personne, ou (iv) si cette personne est un établissement public, tout autre organisme établi
par la même autorité publique et qui est un successeur de cette personne;
[… ]
4. modification du prospectus de la SICAR (le Prospectus) afin de refléter les modifications des Statuts mentionnées
ci-dessus; et
5. divers.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident que l'article 20 des Statuts de la Société doit être
modifié comme suit:
a. insertion d'un nouveau quatrième paragraphe dans l'article 20, b) des Statuts, comme suit:
«Dans le cas d'un acte de négligence grave de l'Actionnaire Commandité, répétant un acte antérieur de négligence
grave de l'Actionnaire Commandité qui a fait l'objet d'une Lettre de Réponse et d'un accord des Actionnaires Plaignants
aux mesures prises pour remédier au préjudice ou à la solution proposée pour y remédier, l'Actionnaire Commandité
n'aura pas le droit de remédier au préjudice ou de proposer une solution pour remédier au préjudice d'une telle négligence
grave aux intérêts de la Société et les Actionnaires Plaignants peuvent requérir l'Actionnaire Commandité, par une lettre
recommandée avec accusé de réception, de proposer à l'assemblée générale des Actionnaires, dans un délai maximum
de deux (2) mois à partir de la réception de ladite lettre, les options mentionnées au paragraphe ci-dessous.»
b. remplacement de «85%» par «50%» et de «15%» par «50%» dans les nouveaux neuvième et huitième paragraphes
de l'article 20,b) des Statuts, comme suit:
«Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe durant la Période
1, la société de participation des gestionnaires transférera au Nouvel Actionnaire Commandité (i) 50% de ses Actions de
Catégorie B pour une contrepartie égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie B et (ii) 50% de ses Actions
de Catégorie B pour une contrepartie égale au montant acquitté desdites Actions de Catégorie B.
Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe durant la Période
2, la société de participation des gestionnaires transférera au Nouvel Actionnaire Commandité (i) 50% de ses Actions de
Catégorie C pour une contrepartie égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie C et (ii) 50% de ses Actions
de Catégorie C pour une contrepartie égale au montant acquitté desdites Actions de Catégorie C.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident que l'article 23 des Statuts de la Société doit être
modifié comme suit:
«La Société accepte d'indemniser, sur les actifs de la Société, les Personnes Indemnisées de toutes responsabilités,
actions, procédures, plaintes, coûts raisonnables, revendications, dommages et dépenses raisonnables (y compris les frais
juridiques raisonnables) encourus ou qui menacent d'être encourus et qui procèdent de, sont en connexion ou en relation
avec, ou le résultat de ce que la Personne Indemnisée accomplit ou a accompli en qualité d'actionnaire commandité ou
de conseiller en investissement pour la Société ou provenant de, ou en relation avec toute affaire ou autre circonstance
relatives à ou découlant de l'exercice de ses pouvoirs en qualité d'actionnaire commandité ou de conseiller en investis-
sement ou de la fourniture de services à, ou en relation avec, la Société ou conformément à tout contrat en relation avec
la Société ou concernant des services d'Administrateur Désigné, ou qui peuvent survenir en relation avec la conduite, les
affaires ou les activités de la Société sous réserve cependant qu'aucune Personne Indemnisée ne soit indemnisée (i) en
raison de sa négligence grave, fraude ou faute intentionnelle ou de la violation matérielle des dispositions des présents
Statuts ou du Prospectus ou de la loi ou (ii) en relation avec tout litige uniquement entre l'Actionnaire Commandité et
le Conseiller en Investissement.
Dans la mesure du possible, de ce qui est permis ou de ce qui est applicable selon les circonstances, avant de rechercher
à être indemnisée aux termes du présent article vingt-trois, une Personne Indemnisée devra faire preuve d'efforts com-
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merciaux raisonnables afin de rechercher tout d'abord à être indemnisée par (i) une Société de Portefeuille ou SPV qui
est liée à l'Investissement qui est l'objet du litige donnant droit à indemnisation et (ii) toute autre indemnisation ou polices
d'assurances par lesquelles ces Personnes Indemnisées seraient indemnisées ou couvertes, le cas échéant.
Dans la mesure où la Personne Indemnisée aurait droit à une avance ou au paiement d'une Société de Portefeuille ou
SPV ou d'une autre partie tierce, (x) l'Actionnaire Commandité devra faire preuve d'efforts commerciaux raisonnables
afin d'assurer que cette Personne Indemnisée cédera à la Société tous ses droits à indemnisation de Personne Indemnisée
et d'avancement des dépenses conférés par cette Société de Portefeuille ou SPV; et (z) l'Actionnaire Commandité devra
faire preuve d'efforts commerciaux raisonnables afin de s'assurer que cette Personne Indemnisée signera tous documents
et engagera toutes les autres actions nécessaires afin d'effectuer la clause (x) précédente.
Cette indemnisation perdurera nonobstant le fait que la Personne Indemnisée aura cessé d'agir en tant qu'actionnaire
commandité ou de rendre des services à ou en relation avec la Société ou d'agir dans l'une des capacités citées dans le
présent Article vingt-trois, dans la mesure où une telle Personne Indemnisée aurait droit à cette indemnisation, c'est-à-
dire n'a pas commis une négligence grave, fraude, etc. tel que mentionné ci-dessus.
Afin d'écarte le moindre doute, la satisfaction par la Société de ses obligations d'indemniser les Personnes Indemnisées,
tel que mentionné ci-dessus, doit être uniquement limité aux actifs de la Société et aucun Actionnaire n'encourra de
responsabilité personnelle à ce titre.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident de modifier la définition du terme «Affilié» contenu
dans l'article 33 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
[… ]
"Affilié": concernant toute personne (i) toute personne qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par,
ou est sous contrôle commun avec cette personne; ou (ii) tout directeur, administrateur, associé ou employé de cette
personne ou de telle autre personne; ou (iii) si cette personne est un fonds de pension public, l'administrateur qui est un
successeur de cette personne, ou (iv) si cette personne est un établissement public, tout autre organisme établi par la
même autorité publique et qui est un successeur de cette personne;
[… ]
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident d'approu-
ver toute modification du Prospectus nécessaire afin de refléter les modifications des Statuts indiquées ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à environ EUR 1500).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande des Actionnaires, que le
présent acte est rédigé en anglais et en français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le notaire aux comparants, ceux-ci signent le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bernod, G. Saddi, L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. LAC/2012/21608. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061469/343.
(120086460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Triple X, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 98.066.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
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3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur-président, et de Monsieur Pascal FABECK,
commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062270/17.
(120087245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
THL GCO Investments HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.679.
<i>Extrait rectificatif du dépôt N° L050112256 du 27 décembre 2005i>
Il convient de noter que les renseignements concernant les nom et prénom de M. James C. Carliste sont erronés.
Veuillez noter ci-dessous les informations correctes:
Nom: CARLISLE
Prénom: JAMES C.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012062267/15.
(120087899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Transbulk Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 40.365.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
Qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TRANSBULK
HOLDING S.A., préqualifiée, en date du 24 mai 2012.
Le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Maître Thomas WALSTER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012062269/18.
(120087561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
True Energy GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.225.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'associé unique prises en date du 24 mai 2012 que:
- Le nombre de gérants de catégorie A de la société a été augmenté de trois à quatre;
- Monsieur Alessandro Giudici, né à Cantú (Italie) le 18 août 1980 et résidant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg 111, avenue de la Faïencerie, a été nommé gérant de catégorie A de la société.
En outre, suite à des changements d'adresse, Monsieur Roberto DE LUCA et Madame Orietta RIMI, (gérants de la
société) sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062271/16.
(120087823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
TW Life I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.708.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 4 mai 2012 entre Vacon Properties S.A. et TouchWind Life
1 UG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg,
Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB
123150, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à TouchWind Life 1 UG avec effet au 4 mai
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062272/17.
(120087690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
TW Life II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.707.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 4 mai 2012 entre Vacon Properties S.A. et TouchWind Life
2 UG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg,
Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB
123151, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à TouchWind Life 2 UG avec effet au 4 mai
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062273/17.
(120087689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Twain 1235 AG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 92.939.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2012 que M.
Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de PLURISERVICE FIDUCIARIA
S.A., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31.12.2011.
M. Marco RIES terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2012062275/13.
(120087461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Unicapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.323.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 02i>
<i>mars 2012i>
Grant Thornton Lux Audit SA, avec siège social à 83, Pafebruch L-8308, Capellen est nommé nouveau commissaire
aux comptes allant du 31 décembre 2011 jusque à 31 décembre 2012.
Monsieur Thierry Hubert, Mademoiselle Lara Nasato et Monsieur Paolo Perin sont renommés administrateurs pour
un nouveau periode d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année
2013.
Luxembourg, le 02 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
UNICAPITAL S.A.
Lara Nasato
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012062277/19.
(120087449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Venus Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.605.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012062278/13.
(120087574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Vermietungsgesellschaft Objekt 12, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 17.573.
<i>Entscheidung der Gesellschafteri>
Die Teilhaber der Gesellschaft VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 haben folgende Entscheidungen getroffen:
Herr Martin Tartsch
geb. am 10.10.1970
Cheruskerstraße 50, 40545 Düsseldorf
wird als Geschäftsführer abberufen.
Frau Marinela Bilic-Nosic
geb. am 30.3.1982 in Werl
Stiftung Weisenhaus-Weg 37, 60438 Frankfurt am Main
wird auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführerin ernannt.
Luxembourg, den 30.4.2011.
ILV Immobilien-Leasing / SELEKTA
Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH / Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH
Référence de publication: 2012062279/20.
(120087815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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VictorianFibre GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.106.
Les comptes annuels de 16 mai 2011 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062280/11.
(120087780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Kaderma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.004.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- LAVENIR SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9 rue Basse à L-4963 Clémency (Grand-
Duché de Luxembourg), ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Carole Bugnon, née le 24 février 1967, Assistante, demeurant à Chemin des joncs 11, 1185 Mont-sur-
Rolle, ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée;
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants agissant comme fondateurs et comme souscripteurs de la société.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "KADERMA S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Clémency, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille actions
d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. En cas d'augmentation
du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les même que ceux dont jouissent les actions anciennes
par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
vendredi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre en droit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale aura lien en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- LAVENIR SA: 29.450 actions
2.- Carole Bugnon: 1.550 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de la totalité par des apports en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants tels que représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:
77663
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A été appelé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué:
1.- Monsieur Michel Antolinos, administrateur de sociétés, né lé 24 novembre 1941 à Lyon, demeurant au 21, Quai
du Mont Blanc, CH-1201 Genève, Suisse.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
2.- LAVENIR S.A, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9 rue Basse à L-4963 Clémency (Grand-
Duché de Luxembourg)
3.- Madame Carole Bugnon, née le 24 février 1967, Assistante, demeurant à Chemin des Joncs 11, CH-1185 Mont-
sur-Rolle
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
BDO De Chazal Du Mée ayant son siège social à 10 frère Félix de Valoix Street, Champ de Mars, Port-Louis, Ile
Maurice, inscrite au registre de commerce et des Port-Louis (Ile Maurice) sous le numéro20287943
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24007. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€)..
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012062035/123.
(120087833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
VictorianFibre Holding & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.150.
Les comptes annuels de 16 mai 2011 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062281/11.
(120088057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
VictorianFibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.073.
Les comptes annuels de 11 mai 2011 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062282/11.
(120088058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77664
IFC ALAC Holdings S.à r.l.
Kaderma S.A.
Le Bassia S.à r.l.
L&L Luxury Goods S.A.
L&L Luxury Goods S.à r.l.
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR
Safeway Properties S.A.
Sara
Sara
Schon Andreas GmbH
SC-Immo S.à r.l.
Seaport International S.A.
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.
Segno S.A.
Semper Paratus Investment
SHB Sicav
Sheridan Solutions SICAV-FIS
Shiplux X S.A.
Silverstone Invest
Simplicity Group S.à r.l.
Société Autonome de Construction S.A.
Société de Participations Financières Maruh S.A.
Soda International S.A.
SOGEP spf S.A.
Solusion SA
SOZACOM Luxembourg Spf S.A.
Synergon S.à r.l.
Tarizzio S.A.
Tax Connected S.à r.l.
T.C. Luxembourg S.à r.l.
TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial
The Swatch Group SICAF-SIF
Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l.
THL GCO Investments HL, S.à r.l.
Transbulk Holding S.A.
Triple X
True Energy GP S.à r.l.
T.T.M. S.à r.l.
Twain 1235 AG S.A.
TW Life II S.à r.l.
TW Life I S.à r.l.
Unicapital S.A.
Venus Acquisitions S.à r.l.
Vermietungsgesellschaft Objekt 12
VictorianFibre GP S.à r.l.
VictorianFibre Holding & Co. S.C.A.
VictorianFibre S.à r.l.