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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1616
27 juin 2012
SOMMAIRE
AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77558
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. . . .
77558
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77537
African Football Management (European
Branch) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77558
Agat Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77559
AG International Umwelt S.A. . . . . . . . . . .
77558
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . .
77530
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . .
77546
Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l. . . . . . . .
77552
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l. . . . . . . . .
77551
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . .
77547
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . .
77547
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l. . . . . . . . . .
77546
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l. . . . . . . . . .
77546
Aliaxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77552
AllianceBernstein China Investments . . . .
77559
Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77528
ALMAGEST Wealth Management S.A. . .
77559
Aloc Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77560
AL Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77559
Alpimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77560
Alternative Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77560
Alternative Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77561
Alvisse Parc Hôtel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77552
Ambigest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
77561
Ambigest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
77568
Amco Invest S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77552
Anphiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77568
APN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77568
Aquilon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77568
Brazilian Hotel & Resort . . . . . . . . . . . . . . . .
77561
Business Council Luxembourg+Brésil
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77553
Choc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77536
dnA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77536
dnA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77537
e2co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77537
Leo DT-Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77522
Leonardolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77522
Oraxys Environment 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .
77529
Rosepark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77529
Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77529
Shiplux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77529
Shiplux VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77530
Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77561
Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77568
Sub Lecta 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77522
Teal Voltaic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77530
Trasatlantico Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77537
Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
77529
Valéan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77547
77521
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Leo DT-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 143.583.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mai 2012.
Patrick SERRES
<i>Notari>
Référence de publication: 2012062615/12.
(120088478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Leonardolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.750,00.
Siège social: L-9638 Winseler-Pommerloch, 26, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 158.062.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062616/11.
(120088106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.206.
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE ELEVENTH DAY OF MAY.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited liability company (société
anonyme) existing under the name of “SUB LECTA 2 S.A.”, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 1921 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72.206 and incorporated under
the corporate name of “SUB NEW LECTA S.A.” pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary having resided in
Luxembourg, dated 14 October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 994,
pages 47.669 to 47.677 on 24 December 1999; the corporate name of the Company has been changed into “SUB LECTA
2 S.A.” pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary having resided in Luxembourg, dated 20 March 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 969 pages 46.475 to 46.476 on 25 June 2002,
the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary having resided in Luxembourg, dated 21 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 20 pages 926 to 928 on 7 January 2004 (hereafter referred to as the “Company”).
The meeting was opened by Virginie STALDER, attorney at law, residing professionally in Luxembourg,
Being in the chair, who appointed as secretary Carmen ANDRÉ, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Delphine TEMPÉ, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Waiver of the prior convening notice;
b. Increase of the share capital of the Company by an amount of two Euros and fifty-eight Cents (EUR 2.58) in order
to raise it from its current amount of fifty-one million fifty-three thousand and three Euros eighty-eight Cents (EUR
51,053,003.88) to fifty-one million fifty-three thousand and six Euros forty-six Cents (EUR 51,053,006.46) by issuing one
(1) new share, with a nominal value of two Euros and fifty-eight Cents (EUR 2.58), together with a total share premium
in an amount of two hundred and eight million seven hundred seventeen thousand nine hundred ninety-seven Euros forty-
two Cents (EUR 208,717,997.42) (the “New Share”);
c. Subscription to and full payment by the sole shareholder of the Company of the New Share with a share premium,
by way of a contribution in kind to the Company consisting of four hundred eighty-one thousand eight hundred thirty-
four (481,834) shares with a nominal value of two Euros fifty-eight Cents (EUR 2.58) of SUB LECTA 1 S.A., a public limited
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liability company (société anonyme) duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its
registered office at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 60.592 representing one hundred percent (100%) of the share capital of
SUB LECTA 1 S.A. (the “Contribution in Kind”), as further described in a report drawn up by BDO Audit S.A., independent
auditor (réviseur d'entreprises) having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the
“Auditor's Report”);
d. Subsequent modification of article 5.1 of the articles of association of the Company (“Capital”);
e. Modification of the articles of association of the Company to insert special provisions relating to a single shareholder
company;
f. Subsequent modification of articles 1, 6, 7, 9 and 13 of the articles of association of the Company; and
g. Miscellaneous.
2. The sole shareholder represented at the meeting (the “Sole Shareholder”), the proxyholder of the represented Sole
Shareholder and the number of its shares is shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder of the
represented Sole Shareholder, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxy of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all the nineteen million seven hundred eighty-seven thousand nine
hundred eighty-six (19,787,986) shares issued are represented at the present meeting, which is consequently constituted
and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to waive the prior convening notice, considering itself as duly convened and declaring
having full knowledge of the purpose of the present agenda, which has been communicated to it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two Euros and fifty-
eight Cents (EUR 2.58) in order to raise it from its current amount of fifty-one million fifty-three thousand and three
Euros and eighty-eight Cents (EUR 51,053,003.88) to fifty-one million fifty-three thousand and six Euros forty-six Cents
(EUR 51,053,006.46) by issuing one (1) New Share, together with a total share premium in an amount of two hundred
and eight million seven hundred seventeen thousand nine hundred ninety-seven Euros forty-two Cents (EUR
208,717,997.42).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented by Mrs. Delphine Tempé, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 11 May 2012 DECLARES to subscribe for the New Share, and to fully pay up the New
Share, together with a share premium, by way of the Contribution in Kind.
The amount of the Contribution in Kind of two hundred and eight million seven hundred eighteen thousand Euros
(EUR 208,718,000.-) is allocated as follows:
- An amount of two Euros and fifty-eight Cents (EUR 2.58) is to be allocated to the nominal share capital account of
the Company; and
- An amount of two hundred and eight million seven hundred seventeen thousand nine hundred ninety-seven Euros
forty-two Cents (EUR 208,717,997.42) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
It results from a declaration issued on the date hereof by SUB LECTA 1 S.A. that:
- the Sole Shareholder is the owner of one hundred percent (100%) of the shares in the share capital of SUB LECTA
1 S.A. (the “SUB LECTA 1 S.A. Shares”)
- the Sole Shareholder has the power to contribute the SUB LECTA 1 S.A. Shares;
- the SUB LECTA 1 S.A. Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire
any pledge or usufruct thereon and the SUB LECTA 1 S.A. Shares are not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the SUB
LECTA 1 S.A. Shares be transferred to it;
- the SUB LECTA 1 S.A. Shares are freely transferable; and
- all formalities required in Luxembourg in relation to the Contribution in Kind of the SUB LECTA 1 S.A. Shares to
the Company, have been effected or will be effected.
In conformity with article 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,
the Contribution in Kind of the SUB LECTA 1 S.A. Shares has been subject to the Auditor's Report as drawn up by BDO
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Audit S.A., independent auditor (réviseur d'entreprises), having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and which concludes as follows:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the
contribution in kind of two hundred and eight million seven hundred eighteen thousand Euros (208.718.000 Euros) is not
at least equal to the total nominal value of one (1) share of two Euros fifty-eight cents (2,58 Euros) to be issued, together
with a total share premium of two hundred and eight million seven hundred seventeen thousand nine hundred ninety-
seven Euros forty-two cents (208.717.997,42 Euros).”
Such Auditor's Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the article 5.1 of the articles
of association of the Company that will henceforth read as follows:
5.1. Capital. “The subscribed capital of the Corporation is set at fifty-one million fifty-three thousand and six Euros
forty-six Cents (EUR 51,053,006.46) divided into nineteen million seven hundred eighty-seven thousand nine hundred
eighty-seven (19,787,987) ordinary shares all with a par value of two Euros fifty-eight Cents (EUR 2.58) per share.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to modify the articles of association of the Company to insert special provisions
relating to a single shareholder company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the existing articles 1, 6, 7,
9 and 13 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Form, Name. “There is hereby established a Corporation in the form of a société anonyme, under the name
of SUB LECTA 2 S.A.
“The Corporation will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915, as amended as well as by the articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”) which also specify the exceptional rules applying to a single shareholder company.”
“ Art. 6. Increase of Capital. “The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof, or by a resolution adopted by the sole shareholder where the number of shareholders is reduced to one (1).
“ Art. 7. Meetings of shareholders - General.
“7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
“The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
“7.2. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the law to the general meetings shareholders. Any reference in these Articles of Incorporation to the general meetings
of shareholders or meetings of shareholders are to be read as a reference to such sole shareholder, as appropriate.
“The resolutions of the sole shareholder are recorded in the minutes.
“7.3. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
“7.4. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
“7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
“7.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
“7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.”
“ Art. 9. Board of directors.
“9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of minimum three (3) members who need
not to be shareholders of the Corporation.
“9.2. In case it is acknowledged in a general meeting of shareholder that the Corporation has only one (1) shareholder
left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) until the next ordinary general meeting of
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shareholders acknowledging that there is more than one (1) shareholder in the Corporation. In such case, any reference
in the Articles of Incorporation to the board of directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
“9.3. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six (6)
years and shall hold office until their successors are elected.
“9.4. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
“9.5. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within ten (10) business days one (1) or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholders.
“9.6. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or
have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso iure.
In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within thirty
(30) days, in order to appoint a new board of directors.
“9.7. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
“ Art. 13. Binding signature. “The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation
or in case of sole director by his sole signature, by the single signature of the managing director within the limits of the
daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors”.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7.800.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme existant sous la déno-
mination «SUB LECTA 2 S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.206 et constituée sous la dénomination «SUB NEW
LECTA S.A.» suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire ayant résidé à Luxembourg, daté du 14 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 pages 47.669 à 47.677 le 24 décembre 1999; la
dénomination sociale de la Société a été modifié en «SUB LECTA 2 S.A.» suivant un acte dressé par Maître Jacques
Delvaux, notaire ayant résidé à Luxembourg, daté du 20 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 969 pages 46.475 à 46.676 le 25 juin 2002, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire ayant résidé à Luxembourg, daté du 21 novembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20, pages 926 à 928 le 7 janvier 2004 (ci-après
la «Société»).
L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Virginie STALDER, avocat à la cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
Désignant comme secrétaire Carmen ANDRÉ, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Delphine TEMPÉ, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Renonciation à la convocation préalable;
b. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euros cinquante-huit Centimes (EUR 2,58) en
vue de le porter de son montant actuel de cinquante et un millions cinquante-trois mille trois Euros quatre-vingt-huit
Centimes (EUR 51.053.003,88) à cinquante et un millions cinquante-trois mille six Euros quarante-six Centimes (EUR
51.053.006,46) par l'émission d'une (1) nouvelle action, ayant une valeur nominale de deux Euros cinquante-huit Centimes
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(EUR 2,58), avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent huit millions sept cent dix-sept mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept Euros quarante-deux Centimes (EUR 208.717.997,42) (la «Nouvelle Action»);
c. Souscription et paiement intégral par l'actionnaire unique de la Société de la Nouvelle Action, avec une prime
d'émission, par un apport en nature fait à la Société consistant en quatre cent quatre-vingt-et-un mille huit cent trente-
quatre (481.834) actions, ayant une valeur nominale de deux Euros cinquante-huit Centimes (EUR 2,58) de SUB LECTA
1 S.A., une société anonyme, valablement constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 60.592, représentant cent pourcent (100 %) du capital social de SUB LECTA 1 S.A.
(l'«Apport en Nature»), tel que décrit dans un rapport établi par BDO Audit S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège
social au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (le «Rapport du Réviseur»);
d. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société («Capital»);
e. Modification des statuts de la Société afin d'y insérer des dispositions spéciales relatives à la société ayant un ac-
tionnaire unique;
f. Modification subséquente des articles 1, 6, 7, 9 and 13 des statuts de la Société; et
g. Divers.
2. Que l'actionnaire unique représenté à l'assemblée (l'«Actionnaire Unique»), le mandataire de l'Actionnaire Unique
représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le
mandataire de l'Actionnaire Unique représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée
au présent acte.
La procuration de l'Actionnaire Unique représenté restera également annexée au présent acte.
3. Qu'au vu de la prédite liste de présences, toutes les dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent
quatre-vingt-six (19.787.986) actions émises sont représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE de renoncer à la convocation préalable, se considérant dûment convoqué et déclarent
avoir entière connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE d'augmenter du capital social de la Société d'un montant de deux Euros cinquante-huit
Centimes (EUR 2,58) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante et un millions cinquante-trois mille trois
Euros quatre-vingt-huit Centimes (EUR 51.053.003,88) à cinquante et un millions cinquante-trois mille six Euros quarante-
six Centimes (EUR 51.053.006,46) par l'émission d'une (1) Nouvelle Action, avec une prime d'émission d'un montant
total de deux cent huit millions sept cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros quarante-deux Centimes
(EUR 208.717.997,42).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Actionnaire Unique, représenté par Madame Delphine Tempé, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au
Luxembourg, en vertu d'une procuration établie le 11 mai 2012 DECLARE souscrire la Nouvelle Action et libérer en-
tièrement la Nouvelle Action, avec une prime d'émission, par le biais de l'Apport en Nature.
Le montant de l'Apport en Nature de deux cent huit millions sept cent dix-huit mille Euros (EUR 208.718.000,-) est
alloué comme décrit ci-dessous:
- Un montant de deux Euros cinquante-huit Centimes (EUR 2,58) est alloué au compte capital social de la Société; et
- Un montant de deux cent huit millions sept cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros quarante-deux
Centimes (EUR 208.717.997,42) est alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.
<i>Déclarationi>
Il résulte d'une déclaration émise en date des présente par SUB LECTA 1 S.A. que:
- l'Actionnaire Unique est le détenteur de cent pour cent (100%) des actions représentant le capital social de SUB
LECTA 1 S.A. (les «Actions SUB LECTA 1 S.A.»);
- l'Actionnaire Unique a le pouvoir d'apporter les Actions SUB LECTA 1 S.A.;
- les Actions SUB LECTA 1 S.A. ne sont pas grevées d'un gage ni d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un
gage ou un usufruit sur ces dernières, et les Actions SUB LECTA 1 S.A. ne sont pas sujettes à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait requérir que les
Actions SUB LECTA 1 S.A. lui soient transférées;
- les Actions SUB LECTA 1 S.A. sont librement transférables; et
- toutes les formalités requises au Luxembourg dans le cadre de l'Apport en Nature des Actions SUB LECTA 1 S.A.
à la Société, ont été effectuées ou seront effectuées.
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Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10
août 1915, l'Apport en Nature des Actions SUB LECTA 1 S.A. a été sujet au Rapport du Réviseur établi par BDO Audit
S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et qui conclut comme suit:
«Sur base de notre examen effectué, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de
l'apport en nature de deux cent huit millions sept cent dix-huit mille Euros (208.718.000 Euros) n'est pas au moins égale
à la valeur nominale totale d'une (1) action de deux Euros cinquante-huit Centimes (2,58 Euros) qui sera émise, avec une
prime d'émission totale de deux cent huit millions sept cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros quarante-
deux Centimes (208.717.997,42 Euros).»
Ledit Rapport du Réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des statuts de la
Société qui se lira dorénavant comme suit:
5.1. Capital. «Le capital social de la société est fixé à cinquante et un millions cinquante-trois mille six Euros quarante-
six Centimes (EUR 51.053.006,46) représenté par dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt-sept (19.787.987) actions ordinaires ayant une valeur nominale de deux Euros cinquante-huit Centimes (EUR 2.58.-)
par action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE de modifier les statuts de la Société pour insérer les dispositions spéciales relatives à
la société unipersonnelle.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique DECIDE de modifier les actuels articles 1, 6, 7, 9
et 13 des statuts de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. «Il est formé une Société sous la forme d'une société anonyme, sous la dénomi-
nation de SUB LECTA 2 S.A.
«La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi Luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée ainsi que par les statuts (les “Statuts”) qui spécifient aussi les
règles exceptionnelles s'appliquant à une société unipersonnelle.”
« Art. 6. Augmentation de capital. «Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que décrites à l'article 18 ci-après,
ou par une décision adoptée par l'actionnaire unique lorsque le nombre d'actionnaires est réduit à un (1).»
« Art. 7. Assemblée générale des actionnaires - Général.
«7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d'administra-
tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle par l'assemblée générale des actionnaires.
«7.2. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la loi à l'assemblée générale des actionnaires. Toute référence dans ces Statuts aux assemblées générales des action-
naires ou aux assemblées des actionnaires doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet actionnaire
unique. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
«7.3. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf autrement prévu dans les présents statuts.
«7.4. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit ou par fax ou par télégramme ou télex.
«7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
«7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
«7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
« Art. 9. Conseil d'administration.
«9.1. La Société sera administrée par un conseil composé d‘au moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société.
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«9.2. Dans le cas où il est reconnu en assemblée générale de l'actionnaire, que la Société n'a plus qu'un (1) seul
actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivante prenant acte qu'il y a plus d'un (1) actionnaire dans la Société. Dans ce cas, toute référence dans les Statuts au
conseil d'administration doit être lue, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
«9.3. Les administrateurs seront désignés par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires pour une
période de six (6) ans au maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
«9.4. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
«9.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants doivent désigner, dans les dix (10) jours ouvrables suivants un (1) ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
«9.6. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d'administration a démissionné, a été révoqué, ou a cessé
ses fonctions pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les administrateurs sont considérés comme
étant démissionnaires ipso iure. Dans ce cas, le conseil d'administration devra immédiatement convoquer une assemblée
générale des actionnaires, à tenir dans les trente (30) jours, afin de nommer un nouveau conseil d'administration.
«9.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
« Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou en cas
d'administrateur unique par sa seule signature, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d'administration.»
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à EUR 7.800.-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: V. STALDER, C. ANDRÉ, D. TEMPÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mai 2012. Relation: RED/2012/644. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 15 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012061643/346.
(120087195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 88.960.
AUSZUG
Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Stephan THEISSING, mit Wirkung zum 31. Mai 2012, von seiner Funktion als
Geschäftsführer B der Gesellschaft zurückgetreten ist.
Es wird weiter angezeigt, dass Herr Paul ACHLEITNER, mit Wirkung zum 31. Mai 2012, von seiner Funktion als
Geschäftsführer B der Gesellschaft zurückgetreten ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062894/14.
(120089462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.321.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64286 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062712/10.
(120088741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Rosepark, Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 117.870.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012062743/11.
(120088453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.079.485.228,50.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.078.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012062780/11.
(120088484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Shiplux I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 111.969.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062762/10.
(120088235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Shiplux II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 111.970.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062763/10.
(120088236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
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Shiplux VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062764/10.
(120088237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.656.
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062884/16.
(120089067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Teal Voltaic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.968.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
UK Logistics Topco I S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 166408,
here represented by Mrs. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 14 May 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Teal Voltaic S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by UK Logistics Topco I S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, am fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
UK Logistics Topco I S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-
herzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 15,000. Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166408,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 14. Mai 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Teal Voltaic S.à r.l.“.
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Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
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anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von UK Logistics Topco I S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22878. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.
Luxemburg, den neunundzwanzigsten Mai zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012061646/322.
(120087089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Choc, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 150.894.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012062879/11.
(120089166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
dnA, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour dnA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012062880/11.
(120089201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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dnA, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.178.
<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de du Conseil d'Administration du 13 mai 2011 (déposées le 21 mai dernier sous lai>
<i>référence L120081757)i>
En date du 13 mai 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 13 mai 2011, Monsieur Pierre Cimino en qualité de Président du Conseil d'Administration
pour une durée indéterminée,
- de nommer, avec effet au 13 mai 2011, PricewaterhouseCoopers SARL, 400, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, en
qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour dnA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012062881/18.
(120089406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
e2co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.843.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur, et du commissaire aux comptes, Monsieur
Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062882/17.
(120089482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012062883/10.
(120089340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Trasatlantico Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.957.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of May.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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The company “Reyl Private Office Luxembourg S.à r.l.”, established Luxembourg, 35 avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg,
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such proxy holder of the appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary
to enact the deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which the prenamed party declares
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a société anonyme, under the name of Trasatlantico Capital S.A. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which
may be convertible or not, except by way of a public offer. The Company may grant any assistance, whether by way of
loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or company in which it has a direct or indirect interest, or any company
directly or indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated
Company»).The Company may in particular: -advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity, with or without security; -enter into any guarantee, pledge or any other form of security
for the performance of any contracts or obligations of the Company or of any Affiliated Company. The Company may
further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships
or similar corporate structures.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a “Société de Participations Financières”.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The subscribed corporate capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31’000.-EUR)
divided into three hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) per
share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
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A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the month of
June of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members, A Directors and B
Directors with the obligation to have at least one A Director and one B Director whether shareholders or not. However,
in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders
that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1)
member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the
Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A Director together with
one B Director unless special decision have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors or by the Unique Director of the Company, but only within the limits
of this power.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on the thirty-first day of December the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
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VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Reyl Private Office Luxembourg S.à r.l., above-mentioned.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its free disposal the amount
of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31’000.-EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed as directors:
- Reyl Private Office S.à r.l, a company established and having its registered office at 63, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,
represented by its permanent representative, Mr. François Reyl, born in New York, on October 5, 1965, with professional
address in 63, rue du Rhône, CH-1204 Geneva, as Director B,
- Mr Mathieu Villaume, director, born in Paris, on August 4
th
, 1976, with professional address at 35, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, as Director A,
- Mr Karim Reziouk, director, born in Hayange, on February 5
th
, 1975, with professional address at 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, as Director A.
3. The following party is appointed statutory auditor:
The company “Fidewa-clar SA.”, a company established and having its registered office at 2-4 rue du château d’Eau
L-3364 Leudelange, section B number 165462.
4. The term of office of directors and statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts
of the accounting year 2016.
5. The address of the Company is set at 35 Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seize mai.
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Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Reyl Private Office Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, 35 avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg,
ici représentée par Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de Trasatlantico Capital S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2 . La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations et de tous autres instruments de
dettes, convertibles ou non, excepté par voie d’offre publique. La Société peut également accorder toute assistance par
le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou toute autre société contrôlée directement ou indirectement par l’associé de la
Société (ci-après «Sociétés Affiliées»). La Société peut en particulier: -avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous ins-
truments de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère; -accorder toutes garanties,
tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou
de Sociétés Affiliées.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) par action.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, administrateurs A et
administrateurs B avec l’obligation d’avoir au moins un administrateur A et un administrateur B, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A
et d’un administrateur B ou par la seule signature de l’administrateur unique, le cas échéant, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’adminis-
tration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société Reyl Private Office Luxembourg S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET
UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.-EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont à appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Reyl Private Office S.à r.l., ayant son siège social au 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève, valablement représentée
par son représentant permanent Monsieur François Reyl, né à New York, le 5 octobre 1965, avec adresse professionnelle
au 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève, comme administrateur A,
- Monsieur Mathieu Villaume, administrateur, né à Paris, le 4 août 1976, avec adresse professionnelle au 35 Avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, comme administrateur B,
- Monsieur Karim Reziouk, administrateur, né à Hayange, le 2 février 1975, avec adresse professionnelle au 35 Avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, comme administrateur B.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
La société «Fidewa-clar S.A.», une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 2-4 Rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 165462).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l'année 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23803. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012061652/445.
(120086551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.656.
En date du 2 juin 2011, TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC, un des deux associés de la Société, a
transféré 16,470 parts sociales qu'il détenait à son associé ACO II Investment Holding Company (Offshore), une société
à responsabilité limitée régie par la loi d'Anguilla, immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le
numéro 3005386, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I., et a également transféré 1,830
à AG Aircraft Trading One Limited, une société à responsabilité limitée régie par la loi d'Irlande, immatriculée auprès du
Registrar of Companies of Ireland sous le numéro 494524, et ayant son siège social à Warrington House, Mount Street
Crescent, Dublin 2, Irlande. Les parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:
ACO II Investment Holding Company (Offshore): 59,170 parts sociales
AG Aircraft Trading One Limited: 1,830 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062885/22.
(120089067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.712.
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062886/16.
(120089029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.712.
En date du 28 mars 2011, les associés de la Société, TPG Credit Strategies Fund, L.P. et Airline Credit Opportunities
II, L.P. ont transféré toutes les parts sociales qu'ils détenaient à Aircraft Solutions L-10, LLC, c'est-à-dire qu'ils ont transféré
au total 50,000 parts sociales à Aircraft Solutions L-10, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Delaware, immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 4958023, et ayant son siège social à The
Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique. Les parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:
Aircraft Solutions L-10, LLC: 50,000 parts sociales
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062887/20.
(120089029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.131.
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062888/16.
(120089028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.131.
En date du 12 décembre 2011, les associés de la Société ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC et ACO
II Opportunities Investment Holding Company (Offshore) LLC ont transféré toutes les parts sociales qu'ils détenaient à
Aircraft Solutions IV (Offshore) LLC, c'est-à-dire qu'ils ont transféré au total 26,000 parts sociales à Aircraft Solutions IV
(Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée régie par la loi d'Anguilla, immatriculée auprès du Registrar of Com-
panies of Anguilla sous le numéro 3006309, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I. Les
parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:
Aircraft Solutions IV (Offshore) LLC: 26,000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062889/20.
(120089028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Valéan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 168.963.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur François Munz-Louër de la Caffinière, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13A, Avenue
Guillaume,
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Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Valéan» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de
gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et tant en nom propre que pour compte de tiers, de
réaliser toutes opérations immobilières, se rattachant soit directement à des biens immobiliers, bâtis ou non, soit à des
parts de sociétés immobilières ou à tout titre conférant des droits de propriété immobilière. Les opérations immobilières
en question incluent notamment:
- l'achat, la vente, la location, l'échange, et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indirec-
tement à l'exploitation et à l'activité d'une agence immobilière;
- la gérance, la gestion, l'administration, et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indi-
rectement à l'exploitation et à l'activité d'une société syndic de copropriété / administrateur de biens; et
- la création, la transformation, la rénovation, l'acquisition, l'aliénation, la mise en valeur et la promotion et de manière
générale toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation et à l'activité d'une société de
promotion immobilière;
3.2 En outre, la Société pourra également donner tout conseil et prêter assistance, en toute matière se rattachant
directement ou indirectement à ses activités. La Société pourra réaliser notamment des études, des travaux de calculs,
des simulations, des consultations, et pourra donner tout avis sur toute question se rapportant directement ou indirec-
tement à ses activités.
3.3 La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.5 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou in-
directement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique, ou le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu’un inventaire donnant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et
les dettes des gérants, du commissaire aux comptes (s’il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation
du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le
reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Monsieur François Munz-Louër de la Caffinière, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune et de les libérer intégralement par
versement en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) documenté au notaire par
un certificat de blocage.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept cent cinquante euro (EUR 750,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Munz-Louër de la Caffinière, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13 A, Avenue
Guillaume;
2. Le siège social de la Société est fixé au 13A Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Munz-Louër de la Caffinière, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24077. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061678/215.
(120087019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.575.
<i>Déclarationi>
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062890/17.
(120089147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.638.
<i>Déclarationi>
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062891/17.
(120089148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aliaxis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012062892/12.
(120089062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 135.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/05/2012.
Référence de publication: 2012062895/10.
(120089783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Amco Invest S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.157,41.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.269.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-duché
de Luxembourg), en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 145
du 15 février 2000.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Amco Invest S.à. r.l.
Signature
Référence de publication: 2012062896/16.
(120089036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Business Council Luxembourg+Brésil A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg F 9.160.
STATUTS
D'après la loi du 21 d'Avril de 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif,
telle qu'elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et 4 mars de 1994.
Projet de formation de l'Association
Personne de Contact:
Laertes Boechat:
Téléphone: 00 352 621 774 954
Email: boechat@pt.lu
Entre les soussignés:
Nom/ Prénom:
Adresse:
DOB
Profession/ Activité Nationalité:
Verdades Cordeiro dos
Santos / João Manuel
14A, rue des Bains
L-1212 Luxembourg
23/Nov/1971 Avocat
Portugais
Møller / Ulrik
2, rue de l'ordre de la
couronne de chêne,
L-1361 Luxembourg
09/Sep/1981
Indépendant
Danois
KPMG Luxembourg Sàrl.
RCS number: B149133
O'Neal /
James
9 Allée Scheffer L-2520
Luxembourg
Auditeurs
KPMG USA Voisin / Bastien
345 Park Avenue New
York NY 10154-0102 USA
Auditeurs
David Clark
17, avenue Guillaume,
L-1651, Luxembourg
Executive Directeur Anglais
Boechat Agaponova/ Irina
21, rue Batty Weber
L-5254 Sandweiler
Employée Privée
Luxembourgeoise
Russe
Boechat / Laertes
21, rue Batty Weber
L-5254 Sandweiler
Independent
Luxembourgeois
Brésilien
Hoogewerf / Francis
5 Rue d'Ansembourg
L-8293 Keispelt (Keespelt)
Fiduciaire
Anglais
Meeldaarg / Thomas
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la
loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, ainsi que les présents
statuts.
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Siège, Objet social et Durée de l'Association
Art. 1
er
. Dénomination.
§1 L'association prend la dénomination de: "Business Council Luxembourg+Brésil, a.s.b.l" (ci-après "l'Association").
Art. 2. Siège de l'Association.
§1 Le siège de l'Association est établi au 54, rte. De Longwy, L-8080 Bertrange.
§2 Dans le cas où le Conseil de Direction estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de l'Association au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet Social.
§1 L'Association a pour objet toute activité de nature à favoriser le développement des relations:
- commerciales,
- économiques, financières, fiscales, juridiques,
- scientifiques, culturelles, artistiques,
- philanthropiques, sociales, religieux,
- pédagogique,
- sportif et
- touristique
entre le Brésil et le Grand-duché de Luxembourg en général et pour la favorisation de ses membres de toute catégorie
en spécifique sans heurter le caractère non-lucratif de l'Association.
§2 L'Association peut exercer toute activité supplémentaire que le Conseil de Direction juge utile en vu de satisfaire
son objet social dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Durée.
§1 La durée de l'Association est illimitée.
Chapitre 2. Membres
Art. 5. Nombre d'associés.
§1 Le nombre maximum des membres de l'Association est illimité.
§2 Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Identification des intéressés à devenir membres.
§1 Photocopie de la carte d'identité pour les Luxembourgeois et Adresse.
§2Pour les autres nationalités, photocopie d'un passeport valable au moment de l'inscription et Adresse.
§2 Pour les personnes morales l'institution intéressée à devenir membre doit fournir:
2.1 Photocopie de l'inscription au registre de commerce.
2.2 Identité et fonction d'au moins 1 personnes physiques pour la représentation aux assemblées et l'indication de la
personne avec droit a vote.
Art. 7. Conditions de mise à l'entrée des membres.
§1 Peut devenir membre toute personne morale ou physique qui en manifeste sa volonté, déterminée à observer les
présents statuts et agrée par le comité.
Art. 8. Conditions de sortie des membres. La qualité de membre se perd:
§1 par démission écrite au comité,
§2 par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave,
§4 par décès,
§5 pour non paiement de cotisation annuelle.
Art. 9. Exclusions de droits sur le fond social de l'Association.
§1 Les non-membres ou membres démissionnaire, exclus et/ou sortants, n'ont aucun droit sur le fonds social de
l'Association et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations.
§2 Les libéralités accordés à l'Association ne sont pas remboursables.
Art. 10. Catégories de Membres.
§1 L'Association est composée de:
§1.1 Membres d'honneur: Le Comité peut conférer le titre de membre d'honneur à des personnes qui ont rendu des
services, fait des dons extraordinaires ou autre cas non prévu à l'Association. La concession de ce titre est entièrement
réservée à une décision du Conseil de Direction.
§1.2 Membres Corporatifs: 800€.
§1.3 Membres PME: 350€ par an
§1.5 Membres individuels:
Personnes physiques avec droit a vote.
La cotisation individuelle minimale est de 200€ par an.
§1.6 Volontaire Personnes physiques sans droit a vote mais que veulent être informés des activités de la société 50€
par an.
§2 Chaque personne morale a droit a un seul vote.
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§3 Les différents catégories peuvent se superposer pour un membre quelconque dépendent seulement de la catégorie
des contributions réalisés.
§4 Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part plus activement que les autres associés au
fonctionnement de l'Association, lui fait un don avec l'accord et reconnaissance du Conseil de Direction.
§5 Peut devenir membre Volontaire toute personne ne désirant pas le droit a vote aux Assemblées Générales mais
souhaitant être tenue au courant des manifestations de l'Association.
§6 Les votes et motions ont égal poids aux Assemblées Générales indépendant de la catégorie du membre.
Art. 11. Limitations du maximum des cotisations annuelles.
§1 La cotisation annuelle pour les membres personnes physiques ne peut pas dépasser un maximum de 1.000 EUR,
pour les membres personnes morales représentées par 4 représentants un maximum de 4.000 EUR par société et pour
les Volontaires 200 EUR.
Art. 12. Sur les biens et Revenues de l'Association.
§1 L'association peut posséder soit en jouissance, soit en loyer, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire
ou utile à la réalisation de son objet.
§2 Les ressources financières de l'association comprennent:
§2.1 les cotisations de membres;
§2.2 les subventions et subsides;
§2.3 le produit de publications ou d'autres activités;
§2.4 le produit des cours de langues;
§2.5 les intérêts et produits des fonds placés;
§2.6 les libéralités et dons qui lui sont faits.
§2.6 tout autre ressource autorisé par la loi.
§3 Les fonds doivent être utilisés en conformité et pour promouvoir l'objet de l'association.
Chapitre 3. Structure de l'Association en Comités
Art. 13. Le Conseil de Direction et Les Comités Exécutifs.
§1. L'Association est gérée par le Conseil de Direction qui se compose d'un nombre de membres compris entre 4 et
9 dont le Président, l'Administrateur-Délégué, le Secrétaire, et le Trésorier.
§2. Le Conseil de Direction peut créer des comités Exécutifs pendent la vie de l'Association. Par exemple: le Comité
de Fêtes, le Comité de Commerce, le Comité Technique, le Comité de Relations Publiques, le Comité Religieux, le Comité
Philanthropique, le Comité Légal et Fiscal.
§3. Chaque Comité Exécutif doit avoir sa plateforme de travail composé de:
i. Avoir un Vice-président
ii. Présenter son plan de travail,
iii. Proposer un budget pour la réalisation de ses travaux et
iv. Une liste de membres.
§4. La plateforme de chaque Comités Exécutifs et les dépenses du budget prévu doivent avoir l'accord d'au moins deux
signatures du Conseil de Direction.
§5. Les membres du Conseil de Direction désignent entre eux, pour une durée de 3 ans un Président, un Administra-
teur-Délégué, un Secrétaire et un Trésorier. Ils sont rééligibles individuellement ou collectivement par l'assemblée.
§6. Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au Président au moins 48
heures avant l'Assemblée Générale.
§7. Le Conseil de Direction doit analyser les propositions des comités et prendre la décision finale sur les actions
prévues pour les différents Comités.
§8. Les membres du Conseil de Direction sont élus pour 3 ans par l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
§9. Les membres des différents comités, y inclus le Conseil de Direction sont ensemble les administrateurs de l'As-
sociation.
§10. Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le Conseil de Direction peut
provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. L'administrateur alors élu achèvera
le mandat de son prédécesseur.
§11. Les Comités Exécutifs peuvent être formés, clôturés ou fusionnés pur une année ou pour une tache concrète
conforme le besoin en question sans que cela affecte le Conseil de Direction.
Art. 14. Les pouvoirs du Conseil de Direction.
§1. Le Conseil de Direction a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association et
promouvoir son objet social.
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§2. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
§3. L'Association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Di-
rection à savoir: le Président, le Secrétaire ou le Trésorier.
§4. Le Conseil de Direction ne peut pas dépenser plus de ce que est autorisé par le budget voté.
§5. Le conseil de direction ne peut pas engager l'Association en dettes au delà des existences en caisse ou banque.
§6. En cas de manque d'argent pour les opérations journalières cela veut dire que le budget n'était pas calculé et fondé
de façon approprié. Les opérations seront interrompues avant la contractions de dettes jusqu'à la réorganisation des
finances et viabilisation des travaux. Cela vaut pour toutes les opérations dés un GSM comme l'éventuel loyer d'une salle.
§7. Ces mesures visent la protection des associés et la réputation de l'Association.
Art. 15. Rémunération et Compensations du Conseil de Direction.
§1. Les membres du Conseil de Direction et des différents Comités agissent de façon volontaire en faveur de l'ac-
complissement de l'objet social de l'Association. Cela n'empêche pas que ultérieurement, les conditions données, soit
possible une rémunération conforme la loi aux membres du Conseil de Direction avec l'approbation de l'Assemblée
Générale.
§2. Le Conseil de Direction sera compensé pour ses dépenses effectives et coûts de voyages réalisés in intérêt de
l'Association pour accomplir l'objet social de l'Association avec approbation budgétaire préalable de l'Assemblée Géné-
rale.
Art. 16. Conflits d'intérêts.
§1. L'objet de l'Association inclut la favorisation de ses membres, soient personnes physiques ou morales de toute
catégorie y inclus les membres du conseil de direction.
§2. Le Conseil de Direction ne peut pas engager l'Association dans un contrat où le gain soit versé pour le bénéfice
d'un membre.
§3. Autrement, l'Association peut et doit favoriser le contacte entre ses membres ici au Luxembourg ainsi comme
entre ses membres et d'autres associations d'entreprises au Brésil.
§4. L'Association ne donne pas d'accréditation a ses membres. Chaque membre doit suivre par soi même toute la
législation et procédures de vérification KYC, AML, creditworthiness et toute autre vérification de partenaires pertinentes
a la bonne pratique commercial.
§5. L'Association ne peut pas conclure un contrat ou réaliser des affaires en bénéfice d'un de ses membres.
§6. Les engagements qu'un membre de l'Association pourrait conclure avec une autre entreprise avec l'aide ou indi-
cation de l'Association ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou les deux intervenants soient membre de
l'Association.
§7. Les engagements d'un membre avec une autre entreprise sont toujours en seing privé entre ce membre et cet
autre entreprise.
Chapitre 4. Assemblées Générales et Meetings
Art. 17. Convocation.
§1. L'Association se réunit en Assemblée Générale Ordinaire annuellement dans le courant du mois de mai, au jour,
à l'heure et au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
§2. L'Association se réunit en Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le Conseil de
Direction ou lorsqu'un cinquième des membres avec droit a vote en fait la demande.
§3. L'Association se réunit en Rencontres Sociales pour fournir les associés avec opportunités d'interaction entre les
membres. Les Rencontres Sociales ont un caractère ludique et/ou informative.
§4. Les convocations sont envoyés par lettre individuelle au moins huit jours à l'avance de l'Assemblée indiquant
sommairement l'ordre du jour.
§5. Seuls les membres au jour avec leurs contributions à exception des membres Volontaires ont le droit de vote.
Art. 18. Les devoirs de l'Assemblée Générale.
§1. Approuver l'admission et exclusion de membres;
§2. Election au moins du Président, le Secrétaire et le Trésorier;
§3. Approuver et fonder le budget;
§4. Réviser et approuver les états financiers de l'année antérieure;
§5. Superviser l'activité des Comités Exécutifs;
§6. Décider sur la modification des Statuts;
§7. Déterminer les taux de contributions annuels.
§8. Maintenir l'ordre dans les Assemblées.
§9. Décider sur la dissolution de l'Association;
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Art. 19. Quorum.
§1. À l'exception des sujets prévues à la loi du 1928, le Conseil de Direction délibère valablement, quel que soit le
nombre de membres présents ou représentés.
§2. Les décisions du Conseil de Direction, des différents Comités Exécutifs, et de l'Assemblée Générale sont prises à
la majorité simple des membres présents (majorité simple = moitié de la liste de présence + 1). Arrondissements entre
0 et 4 inclus vers le bas et entre 5 et 9 inclus vers le haut au premier chiffre décimal à droite de la virgule.
§3. Les décisions sur les modifications fondamentales de l'Association c.à.d. modification des statuts, cessation d'acti-
vités, seront régies d'après la loi du 1928 y compris le quorum requise.
§4. Les différents Comités, y inclus le Conseil de Direction se réunissent aussi souvent que les intérêts de l'Association
l'exigent sur convocation du Président ou de 2 de ses membres avec droit a vote.
§5. En cas de partage la voix du Président est prépondérante.
§6. Chaque membre présent ou représenté à l'Assemblée a droit à un seul vote.
§7. Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par proxy signé par l'intéressé.
Art. 20. Utilisation de présence virtuel pendent les Assemblées.
§1. Les vidéoconférences sont permises aux membres payants au jour avec ses contributions.
§2. Les membres utilisant vidéoconférence ont les mêmes droits que les membres présents.
§3. Ni l'Assemblée, ni le Conseil de Direction ont l'obligation de fournir ou mettre en fonctionnement l'équipement
nécessaire pour la vidéoconférence.
§4. Ni l'Assemblée, ni le Conseil de Direction n'a aucune responsabilité pour le fonctionnement interrompu de la
communication pendent le meeting.
§5. Seulement une personne dûment autorisé par écrit par un membre au jour avec ses contributions peut mettre en
fonctionnement un équipement de communication d'un membre. Cette personne portant l'équipement n'a pas besoin
d'être un membre de l'Association. Cette personne est la responsable finale pour la mise en fonctionnement et continuité
de la communication.
§6. Le membre utilisant ces moyens de communication doivent avoir l'équipement en plein fonctionnement au moins
15min avant la réunion conforme l'heure communiqué par la lettre de convocation.
§7. Si l'équipement ne fonctionne pas le Conseil de Direction a le devoir de maintenir l'ordre et le droit de demander
sommairement l'enlèvement de l'équipement pour ne pas déranger les membres présents.
Art. 21. Procédures Parlementaires pendent les Assemblées . Générales
§1. Les points d'intérêt vont être appelées à l'Assemblée Générale selon l'ordre du jour.
§2. Pour chaque point à l'ordre du jour les membres présents à l'Assemblée ont le droit à une ou deux motions et un
vote pour chaque motion.
§3. Chaque membre a droit a un vote pour chaque motion.
§4. Un membre que fait une motion doit être secondé par un autre membre que donne support à cette motion.
§5. Pour réaliser la motion formellement, le membre doit se lever, s'identifier et présenter sa motion, lire de façon
claire en forme et contenu. Préférablement une motion est plus formelle par écrit.
§6. Une motion est dirigé au président de la table, pas aux autres membres.
§7. Pendent les Assemblées Générales formellement constitués, après une motion le président doit donner son avis
et ce qu'a fait la proposition a droit a une réplique.
§8. Le Conseil Directif a l'autorité de ajourner, soumettre a votation immédiatement, demander reformulation écrite
d'une motion spontané ou exercer le droit de veto d'une motion.
Chapitre V. Comptes et Budget
Art. 22. Approbation des comptes.
§1. L'Assemblée Générale entend les rapports du Conseil de Direction sur la situation financière de l'Association.
§2. L'Assemblée Général se prononce sur les comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions à l'ordre du
jour.
§3. Deux réviseurs de caisse, non-membres du Conseil de Direction, sont désignés annuellement par l'Assemblée
Générale.
§4. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les arts. 8 et 9 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Chapitre VI. Divers
Art. 23. Sur la modification des statuts.
§1. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les arts. 8 et 9 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
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Art. 23. Sur la dissolution de l'Association.
§1. Art. 24. La dissolution de l'Association est régie par les arts. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 25. Sur la disposition des biens de l'Association après la liquidation.
§1. En cas de dissolution de l'Association les fonds et biens de l'association reviendront, après apurement de toutes
les dettes, charges et frais de liquidation aux associations ayant pour vocation la promotion des relations commerciales
entre le Grand-duché de Luxembourg et le Brésil ou, à défaut, à la Croix Rouge Luxembourgeoise.
Art. 26. Approbation.
§1. L'assemblée constituante qui s'est réunie à Luxembourg le 25 mai 2012 a approuvé les présents statuts.
Signatures.
Référence de publication: 2012061719/273.
(120086450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
AB Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 58, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012062903/12.
(120089589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 19.116.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012062904/12.
(120089442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
AG International Umwelt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062907/10.
(120089793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
AFM, African Football Management (European Branch) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.710.
- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
A.F.M. S.A., African Football Management (European Branch) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
R. C. Luxembourg B 58.710.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
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Luxembourg, le 1
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mai 2012.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012062906/14.
(120089750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Agat Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 78.214.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AGAT RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012062908/11.
(120088971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
AL Opportunities, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.533.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 31 mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Lozé, de Monsieur Olivier Coel, de Monsieur Frédéric Neef et de
Monsieur Patrice Pailloux en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AL Opportunities Sicav SIF
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012062911/16.
(120089599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.412.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062912/12.
(120089158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
ALMAGEST Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.840.
Au motif des articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la loi
du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, la société ALMAGEST WEALTH MANAGEMENT S.A. a déposé les comptes annuels audités et approuvés
pour la période du 26 octobre 2010 (date de la constitution) au 31 décembre 2011 et pour dépôt au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30-05-2012.
ALMAGEST WEALTH MANAGEMENT S.A.
8A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Jihad Taleb
<i>Le Directeur Déléguéi>
Référence de publication: 2012062914/18.
(120089845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aloc Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.733.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012062915/17.
(120089483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Alpimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.543.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 31 mai 2012 que (i) Monsieur Fabrice LOUETTE,
né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant à B-4000 Liège, 15, avenue de la Laiterie (Belgique), et (ii)
Monsieur Pierre BEGASSE de DHAEM, né le 8 janvier 1971 à Liège (Belgique), demeurant à B-4671 Barchon, 4, rue Vieille
Voie d'Ardenne (Belgique), sont nommés en tant que nouveaux administrateurs, avec effet au 31 mai 2012.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012062916/14.
(120088855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Alternative Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alternative Strategy Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012062917/11.
(120089202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Alternative Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.324.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2012i>
En date du 18 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Ana Vazquez, de Monsieur Olivier Storme et de Monsieur Jean-Marie Rinié
en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alternative Strategy
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012062918/15.
(120089203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Ambigest International S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Signam International S.A.).
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 44.620.
RECTIFICATIF
(Remplace la mention de publication du bilan au 31 mars 2010 déposée au Registre de Commerce le 30/05/2011
référence 110083451)
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062919/13.
(120089332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
BHR, Brazilian Hotel & Resort, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.002.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CONSOLIDA S. R.L., a company incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Via
C. Beccaria, 5, I-20122 Milan, recorded with the Camera di Commercio of Milan under number MI-1939006, codice fiscale
07141530969,
here represented by Mr Mirko La Rocca, with professional address in L–2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BRA-
ZILIAN HOTEL & RESORT in short BHR (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the
present articles of incorporation (the “Articles”).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company.
2.2. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by means
of resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 3. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, as permitted by the law of August 10, 1915 as
amended. The taking of loans from the public or deposits from the public as well as the issue of convertible bonds are
excluded.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares in registered form with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In the case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
6.3. A share transfer will only by binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholder(s).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
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9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the single manager, or,
in case the Company is managed by a board of managers, by the sole signature of any manager of the company.
10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers. The manager(s) assume, by reason of his/their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the last day of December
of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's account are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
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Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers of the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing party represented as stated above, declares to subscribe the shares as follows:
Consolida S. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (one hundred) shares.
and to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has it been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as stated above, representing
the entirety of the share capital, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Mirko LA ROCCA, born on April 16, 1971 in Roma (Italy), with professional address at 30 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
- Mr Paolo SIGNORETTI, born on August 8, 1979 in I-Rovereto Trento with professional address at Via C. Beccaria,
5 I-20122 Milan.
2. The registered office of the Company is at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
<i>Powersi>
The appearing person as stated does hereby grant power to any clerc and/or employee of the firm of the undersigned
notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
WHEREOF the present deed is drawn up in Senningerberg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour de mai.
Par-devant notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Consolida S. r.l., une société constituée et existant sous le droit italien, ayant son siège social au Via C. Beccaria, 5
I-20122 Milan inscrite auprès de la Camera di Commercio de Milan sous le numéro MI1939006 et le codice fiscale
07141530969,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire es qualité qu'il agit et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRAZILIAN HOTEL
& RESORT en abrégé BHR (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, dans les limites de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Sont exclus la souscription de prêt auprès du public ou le dépôt auprès du public
ainsi que l'émission d'obligations convertibles.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part social donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté sur demande par chaque associé.
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés,
ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts,
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant ou en cas de pluralité de gérants par tout gérant de la Société.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans la convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toutes les réunions du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de
cette urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix de gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par les tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyée par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents
Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre recommandée, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme
mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyée par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de la même
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcents sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcents du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nérations. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du ou des associés ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
Art. 17. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
Souscription -Libération La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les parts
sociales comme suit:
- Consolida S. r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts.
et les libérer par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est
dès à présent à la libre disposition de la Société ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Mr Mirko LA ROCCA, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle au 30 Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
- Mr Paolo SIGNORETTI, né le 08 août 1979 à I-Rovereto (TN) avec adresse professionnelle au Via C. Beccaria, 5
I-20122 Milan.
2. Le siège social de la Société est établi à L–2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte français fera foi.
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Mirko La Rocca, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2012. LAC/2012/23840. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061834/344.
(120087799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Ambigest International S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Signam International S.A.).
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 44.620.
RECTIFICATIF
(Remplace la mention de publication du bilan au 31 mars 2009 déposée au Registre de Commerce le 24/03/2011
référence 110047370)
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012062920/13.
(120089333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Anphiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062921/9.
(120089131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
APN Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 69.906.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Cette version annule et remplace la 1
ère
version déposée le 13/03/2012.
Le numéro de dépôt initial est L120041188.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012062922/16.
(120088965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Aquilon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012062923/10.
(120089350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AB Investment S.A.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
African Football Management (European Branch) S.A.
Agat Re
AG International Umwelt S.A.
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux X S.à r.l.
Aliaxis Luxembourg S.A.
AllianceBernstein China Investments
Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l.
ALMAGEST Wealth Management S.A.
Aloc Invest
AL Opportunities
Alpimmo
Alternative Strategy
Alternative Strategy
Alvisse Parc Hôtel S.A.
Ambigest International S.A.
Ambigest International S.A.
Amco Invest S.à. r.l.
Anphiko S.A.
APN Holding S.A.
Aquilon S.A., SPF
Brazilian Hotel & Resort
Business Council Luxembourg+Brésil A.s.b.l.
Choc
dnA
dnA
e2co S.A.
Leo DT-Europe S.à r.l.
Leonardolux S.à r.l.
Oraxys Environment 1 S.C.A.
Rosepark
Shiplux II S.A.
Shiplux I S.A.
Shiplux VII S.A.
Signam International S.A.
Signam International S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
Teal Voltaic S.à r.l.
Trasatlantico Capital S.A.
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Valéan