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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1613
27 juin 2012
SOMMAIRE
Arlon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77378
CLdG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77396
Darbeida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77378
Dayton European Technologies S.A. . . . . .
77378
DBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77395
De Angelis Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77395
De Rozen International S.à r.l. . . . . . . . . . .
77395
Distrielec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77396
Domokla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77396
Dussmann Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77400
DVE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77401
DVE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77401
EBDS-Engineering International S.A. . . . .
77403
Eisleck.lu A.s.b.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77401
Elektron Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
77402
Elkin Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
77403
Elkin Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
77403
Embassair Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77403
Empik Centrum Investments S.à r.l. . . . . .
77402
Enfilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77407
Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77407
Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77407
EP Megaron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77408
Ersel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77408
Eskatos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77402
Eucalyptus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77407
Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77408
Euromaf Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77408
Euro Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77408
European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .
77419
European Senior Secured Loan Program-
me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77419
Eventus Globale Währungsstrategie . . . . .
77402
EZC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77420
Falcon Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77420
Falcon MULTILABEL SICAV . . . . . . . . . . . .
77420
Falkon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77421
FAM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77423
Farma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77403
Feraad International Trading Sàrl . . . . . . .
77423
Fersach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Fiduciaire BGB Société Civile . . . . . . . . . . .
77421
Flash Europe International S.A. . . . . . . . . .
77421
Flash Europe International S.A. . . . . . . . . .
77421
Francap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
Giahsa Finance 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l. . .
77424
Johnson Controls Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77409
Olifab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
77377
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Darbeida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.123.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- le transfert du siège à l'adresse 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 31 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2012063027/13.
(120089766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Dayton European Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 132.523.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mai 2012:i>
- L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur M. Yann Faguer.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en nommant Manager Sàrl,
une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063029/13.
(120089069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Arlon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.978.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) CSFC Capital Corp LVII, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, USA, having
its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, DE, 19801 Wilmington, Delaware, United
States of America, registered with the Delaware Division of Corporation under number 2925431,
being the holder of twenty-nine thousand five hundred ninety-nine (29,599) shares,
here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Minneapolis, Minnesota (United States of America), on May 14, 2012.
2) Cargill Marchés Financiers, a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered
office at 35, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, registered with Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under
number 411227424,
being the holder of one (1) share,
here represented by Mr. Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on May 15, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all shareholders of Arlon Investments, a société privée à responsabilité limitée organized
and existing under the laws of Belgium, having its registered address at 1420 Braine-l'Alleud, boulevard de la France 9,
box A, Parc de l'Alliance, Belgium, registered with the Registre du commerce of Nivelles under number VAT BE
0472.510.160 (the “Company”), to be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a société à res-
ponsabilité limitée.
The appearing parties then reviewed the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1) Acknowledgement of the resolutions taken by the Company to transfer its registered office address, the principle
place of business and the administrative head office from Belgium to the Grand Duchy of Luxembourg;
2) Approval of the transfer of the registered office and central administration of the Company to the Grand Duchy of
Luxembourg and change of nationality to Luxembourg nationality;
3) Acknowledgement that the Company shall continue to exist as the same legal entity and choice of the form of a
société à responsabilité limitée;
4) Change of the name of the Company to “Arlon Investments S.à r.l.”;
5) Approval of the balance sheet dated May 15, 2012 as opening balance sheet of the Company;
6) Reduction of (i) the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-nine thousand five hundred
sixteen euro and seventy-nine cents (EUR 149,516.79) in order to reduce it from its present amount of five hundred fifty
thousand five hundred sixty euro (EUR 550,560) to four hundred one thousand forty-three euro and twenty-one cents
(EUR 401,043.21) by absorption of losses, (ii) change of the currency of the share capital of the Company from euro to
United States Dollars and (iii) reduction of the par value of each share to one United States Dollars (USD 1);
7) Determination of the corporate purpose of the Company which shall henceforth read as follows:
“ 3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right
of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.”
8) Determination of the signature power of the Company towards third parties;
9) Determination the financial year of the Company;
10) Full restatement of the articles of association of the Company;
11) Acknowledgment of resignation of Mr. Robert Balick as sole manager of the Company and appointment of Mr.
Pierre-Jean Oger and Mr. Pedro Geyerhahn as managers of the Company;
12) Determination of the address of the registered office of the Company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1582
Luxembourg.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital and
having waived any notice requirement, require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders acknowledge (i) the resolution of the Company deciding to transfer the registered office address,
the principle place of business and the administrative head office of the Company from Belgium to the Grand Duchy of
Luxembourg and (ii) that all necessary steps in Belgium to transfer the registered office address, the principle place of
business and the administrative head office of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg have been
taken.
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<i>Second resolutioni>
The shareholders hereby approve such transfer of the registered office address and the administrative head office of
the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and the change of nationality of the Company into Luxembourg
nationality.
<i>Third resolutioni>
The shareholders acknowledge that the Company shall continue to exist as the same legal entity and hereby resolves
that it shall adopt the form of a société à responsabilité limitée.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decides to change the Company's name to “Arlon Investments S.à r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders approve the balance sheet of the Company dated May 15, 2012 as opening balance sheet of the
Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide (i) to reduce the amount of the share capital of the Company by an amount of one hundred
forty-nine thousand five hundred sixteen euro and seventy-nine cents (EUR 149,516.79) in order to reduce it from its
present amount of five hundred fifty thousand five hundred sixty euro (EUR 550,560) to four hundred one thousand forty-
three euro and twenty-one cents (EUR 401,043.21) by absorption of losses carried forward, (ii) to change the currency
of the share capital of the Company from euro to United States Dollars at the exchange rate EUR/USD of one point two
eight five three five (1.28535); (iii) to reduce the par value of each share to one United States Dollar (USD 1) so that
Cargill Marchés Financiers, aforementioned, holds seventeen (17) shares having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each and CSFC Capital Corp LVII, aforementioned, holds five hundred fifteen thousand four hundred sixty-three
(515,463) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and (iv) to allocate eighty-nine cents of
United States Dollars (USD 0,89) to the share premium of the Company.
As a consequence, the share capital now amounts to five hundred fifteen thousand four hundred eighty United States
Dollars (USD 515,480) consisting of five hundred fifteen thousand four hundred eighty shares (515,480), having a par
value of one United States Dollars (USD 1).
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to modify the corporate purpose of the Company as follows:
“ 3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right
of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.”
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<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide that Company will be bound towards third parties in all circumstances by the signature of
the sole manager or, if there is more than one manager, by the individual signature of any manager or by the signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager
within the limits of such delegation. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decide that the financial year of the Company shall commence on June 1 and ends on May 31 of the
following year. The current financial year of the Company which started on January 1, 2012 shall end on May 31, 2012.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the shareholders decide to fully restate the articles of association of the
Company which shall now read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Arlon Investments S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right
of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
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B. Share capital - Shares - Register of shareholders -
Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at five hundred fifteen thousand four hundred eighty United States Dollars (USD
515,480), consisting of five hundred fifteen thousand four hundred eighty (515,480) shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each.
Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
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in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
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Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
the term of their office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
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18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article
18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the sole manager or, if there is more than one manager, by the individual signature of any manager, or by the
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole
manager within the limits of such delegation. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors (réviseur d'entreprises agréés) to be appointed by the general meeting of sharehol-
ders, which determines the duration of his/her/their office.
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F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of June of each year and shall terminate
on the last day of May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium - Assimilated premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.
24.2 The share premium, if any and any assimilated premium, may be freely distributed to the shareholder(s) by a
resolution of the shareholder(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the
share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders acknowledge the resignation of Mr. Robert Balick as sole manager of the Company and decide to
appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period:
- Mr. Pierre-Jean Oger, born in Charleroi, Belgium, on 5 October 1976, residing at 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon,
Belgium; and
- Mr. Pedro Geyerhahn, born in Rio de Janeiro, Brazil, on 28 March 1969, residing at 52 rue Jean Schoetter, L-2523
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Twelfth resolutioni>
The shareholders decide that the registered office of the Company shall be set at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with the notary the present
deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) CSFC Capital Corp LVII, une société constituée et existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 1209 Orange Street, DE 19801, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre de
l'état de Delaware sous le numéro 2925431,
détenteur de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf (29.599) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Minneapolis, Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), le 14 mai 2012.
2) Cargill Marchés Financiers, une société constituée et existant sous les lois de France, ayant son siège social au 35,
avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, inscrite au registre du Greffe de Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro
411227424,
détenteur d'une (1) part sociale,
ici représenté par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 15 mai
2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes sont tous les associés d'Arlon Investments, une société privée à responsabilité limitée, con-
stituée et existant sous les lois de la Belgique, ayant son siège social à 1420, Braine-l'Alleud, boulevard de la France 9, box
A, Parc de l'Alliance, Belgique, inscrite au registre du commerce de Nivelles sous le numéro VAT BE 0472.510.160, (ci-
après la «Société»), qui doit être transférée au Grand-Duché de Luxembourg sous forme d'une société à responsabilité
limitée.
Les comparantes ont considéré l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acquiescement des résolutions de la Société de transférer le siège social, le centre d'activité principale et le centre
d'administration de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Approbation du transfert du siège social et de l'administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg et chan-
gement de nationalité en nationalité luxembourgeoise;
3. Acquiescement que la Société continue d'exister comme même personne morale et choix de la forme sociale de
société à responsabilité limitée;
4. Changement du nom de la Société en «Arlon Investments S.à r.l.»;
5. Approbation des comptes intérimaires en date du 15 mai 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société;
6. Réduction du (i) capital social de la Société par un montant de cent quarante-neuf mille cinq cent seize euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 149.516,79) afin de le réduire de son montant actuel de cinq cent cinquante mille cinq cent
soixante euros (EUR 550.560) à quatre cent un mille quarante-trois euros et vingt et un cents (EUR 401.043,21) par
absorption de pertes,; (ii) changement de la devise du capital social de la Société d'euros en dollars américains et (iii)
réduction de la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1) chacune.
7. Détermination de l'objet de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement, la réalisation ainsi que la gestion et le contrôle
d'un portefeuille se composant de participations et de droits de toute nature, et de toute forme d'investissement dans
des entités du Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités à l'étranger, que ces entités existent déjà ou soient
encore à créer, notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits quelle qu'en
soit la nature, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences autant que
l'administration et le contrôle de son portefeuille.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation par la Société ou par toute entité dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un intérêt ou un droit quelle qu'en soit la nature, ou bien dans laquelle
la Société a investi d'une autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société directement ou indirectement détient un intérêt ou un
droit quelle que soit sa nature, ou dans laquelle la Société a investi d'une autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société.
3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
8. Détermination du pouvoir de signature de la Société vis-à-vis des tiers;
9. Détermination de l'exercice social de la Société;
10. Refonte complète des statuts de la Société;
11. Acquiescement de la résignation de Monsieur Robert Balick en tant que gérant unique de la Société et nomination
de Monsieur Pierre-Jean Oger et Monsieur Pedro Geyerhahn en tant que gérants de la Société;
12. Détermination de l'adresse du siège social de la Société au 11-13, boulevard de la Foire, L-1582 Luxembourg.
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital de la Société et ayant renoncé à toutes les formalités de con-
vocation, demandent au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés prennent connaissance de (i) la décision de la Société relative au transfert de l'adresse du siège social, du
centre d'activité principale et du centre d'administration de la Société de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg et
(ii) du fait, qu'en Belgique, toutes les mesures nécessaires pour le transfert de l'adresse du siège social, du centre d'activité
principale et du centre d'administration de la Société au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ont été prises.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés approuvent le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg et le changement de nationalité en nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés confirment que la Société continue d'exister comme même personne morale et choisissent la forme
sociale de société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer le nom de la Société en «Arlon Investments S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés approuvent les comptes intérimaires en date du 15 mai 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident (i) de réduire le capital social de la Société par un montant de cent quarante-neuf mille cinq cent
seize euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 149.516,79) afin de réduire son montant actuel de cinq cent cinquante mille
cinq cent soixante euros (EUR 550.560) à quatre cent un mille quarante-trois euros et vingt et un cents (EUR 401.043,21)
par absorption de pertes; (ii) le changement de la devise du capital social de la Société d'euros à dollars américains au
taux de change d'un virgule deux huit cinq trois cinq (1,28535) USD/EUR; (iii) la réduction de la valeur nominale des parts
sociales à un dollar américain (USD 1) chacune de manière à ce que Cargill Marchés Financiers, prénommée, détient dix-
sept (17) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et CSFC Capital Corp LVII,
prénommée, cinq cent quinze mille quatre cent soixante-trois (515.463) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune et (iv) d'affecter un montant de quatre-vingts neuf centimes de dollars américains (USD 0,89)
à la prime d'émission.
Par conséquent le capital social de la Société s'élève à un montant de cinq cent quinze mille quatre cent quatre-vingts
dollars américains (USD 515.480) représenté par cinq cent quinze mille quatre cent quatre-vingts parts sociales ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet de la Société comme suit:
« 3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
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3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et
- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou
indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident que vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature
du gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature individuelle d'un des gérants ou la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites d'une telle délégation.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident que l'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin de chaque année
et se termine le dernier jour du mois de mai de l'année suivante. L'exercice social en cours qui a commencé le 1 janvier
2012 se terminera le 31 mai 2012.
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessous, les associés décident de refondre les statuts de la société qui doivent
désormais lire ainsi:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Arlon Investments
S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et
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- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou
indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -
Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cinq cent quinze mille quatre cent quatre-vingts dollars américains (USD 515.480)
représenté par cinq cent quinze mille quatre cent quatre-vingts (515.480) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1) chacune.
Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
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8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
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11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au
«gérant unique».
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
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de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature du gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant par la signature individuelle d'un des gérants ou par la signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par
le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
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21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/ceux-
ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être
réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opé-
rations de la Société.
21.5 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui
devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni
commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance
s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin de chaque année et
se termine le dernier jour du mois de mai de l'année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission ou primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-
térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission ou prime assimilée, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution
des associés/de l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés acquiescent de la démission de Monsieur Robert Balick comme gérant unique de la Société et décident
nommer gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Jean Oger, né le 5 octobre 1976 à Charleroi, Belgique, résidant au 123, rue des Tilleuls, B-6700
Arlon, Belgique; et
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- Monsieur Pedro Geyerhahn, né le 28 mars 1969 à Rio de Janeiro, Brésil, résidant au 52, rue Jean Schoetter, L-2523
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident que l'adresse du siège social de la Société est fixée au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence,
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. OLLIGES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6598. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012061774/916.
(120087203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
De Angelis Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 84.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DE ANGELIS GROUP S.ÀR.L.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012063031/11.
(120089276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
De Rozen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.000.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063032/10.
(120089026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
DBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 83.188.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le jeudi 31 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 31 mai 2012 que:
L'Assemblée a décidé de transférer le siège social du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 54-56,
boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063030/16.
(120089025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Distrielec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 154.799.
EXTRAIT
Monsieur Michael Petit, administrateur et administrateur-délégué, déclare par la présente, que son adresse est la
suivante:
102, Genvalstraat, B-3090 Overijse
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour DISTRIELEC SA
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signature
Référence de publication: 2012063034/16.
(120089538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Domokla, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.440.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063035/17.
(120089125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
CLdG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 169.006.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société anonyme "C.GEN S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L2519 Lu-
xembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 137.849 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
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L
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lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme "CLdN Fin S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L2519
Luxembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 161.485 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
3) La société anonyme "CLdN Immo S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L2519
Luxembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 58.009 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- la société anonyme «SHIPBOURNE S.A.» dûment représentée par son représentant permanent Monsieur Freddy
BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
4) La société anonyme "CLdN LIGNES REGULIERES S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 73.465 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
5) La société anonyme "CLdN Terminaux S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 161.487 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
6) La société anonyme "CLdN Vrac S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2519
Luxembourg, 3-7, rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 161.486 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller;
- Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller;
lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «CLdG S.A.» (la «So-
ciété»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de consentir des garanties personnelles ou des sûretés réelles (y compris par
voie de garantie ascendante ou croisée) en faveur de tiers afin de garantir les obligations de toutes sociétés ou autres
entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie des groupes de sociétés auxquels appar-
tiennent les actionnaires de la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou consentir toutes
sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
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La Société pourra procéder à des investissements, à titre fonctionnel et non prédominant, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, selon une politique et
stratégie d'investissement déterminée par le conseil d'administration avec l'objectif de minimiser les risques d'investis-
sement et sous la restriction que le conseil d'administration ne pourra investir que dans des instruments ayant les
caractéristiques suivantes: instruments liquides traités sur des marchés structurés et/ou réglementés.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 48.000.000.(quarante-huit millions d'euros), repré-
senté par 48.000 (quarante-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2
ème
mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré au quart en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
C.GEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
CLdN Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
CLdN Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
CLdN LIGNES
REGULIERES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
77399
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CLdN Terminaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
CLdN Vrac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000
2.000.000
8.000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.000.000 12.000.000
48.000
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de DOUZE MILLIONS d'euros
(12.000.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 6.800.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside-Dene Park - Shipbourne Road TN11 9NS Tonbridge-Kent;
b) Monsieur Christian CIGRANG, demeurant 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg;
c) Monsieur Frank van Bellingen, demeurant 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg;
d) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
e) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jozef ADRIAENS, demeurant au 85, route de Longwy L-8080 Bertrange.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2519 Luxembourg, 37, rue Schiller.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.Bracke, M.Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mai 2012. Relation: EAC/2012/6730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061876/218.
(120087848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 74.113.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 21 mai 2012 que:
- Le réviseur d'entreprise pour l'exercice se clôturant au 31.12.2012 est BDO Audit S.A., établie au "Le Dôme" Espace
Pétrusse, avenue Charles De Gaulle, B.P. 351 L-2013 Luxembourg
77400
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Pour modification/inscription
<i>Pour les gérants
i>Signature
Référence de publication: 2012063038/14.
(120089732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.963.
En date du 30 mai 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 18 avril 2012.
En date du 30 mai 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant unique de la Société, TMF
Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2012063039/19.
(120089012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.963.
L'associé unique de la Société, M. Dan Valter Eriksson a informé la Société le 30 mai 2012 que sa nouvelle adresse
professionnelle est désormais au 8, Farsta Slottsväg, 134 40 Gustavsberg, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012063040/16.
(120089696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Eisleck.lu A.s.b.l, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9240 Diekirch, 28, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg F 7.008.
In der ausserordentlichen Versammlung des Vereins «Eisleck.lu a.s.b.l.» am 30.05.2012 wurde einstimmig der Änderung
des Paragraphen 2 der Statuten zugestimmt. Dieser Paragraph beinhaltet den Sitz des Vereins und ist wie folgt abzuändern:
§2. Sitz:
Der Sitz des Vereins befindet sich auf folgender Adresse: 28, Grand-Rue, L-9240 Diekirch
Référence de publication: 2012063042/11.
(120089188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77401
L
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Elektron Investments 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063043/12.
(120089546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Empik Centrum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.216.907,16.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 58.034.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 27 avril 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Maciej Drozd, avec adresse professionnelle au 9A, ul Szamocin, 02-003 Warsaw,
Pologne, de ses mandats de Gérant et de Gérant délégué avec effet au 31 mars 2012.
- acceptation de la démission de Maciej Dyjas, avec adresse professionnelle au 4A, rue Boya Zeleskiego, étage app 42,
00-621 Warsaw, Pologne, de ses mandats de Gérant et de Gérant délégué avec effet au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012063044/15.
(120088979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Eskatos, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 137.736.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 mai 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012, du mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG Luxembourg S.à r.l., 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Référence de publication: 2012063045/12.
(120089714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Eventus Globale Währungsstrategie, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 141.412.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated May 25 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
Re-appointment of the Authorized Independent Auditor, BDO Compagnie Fiduciaire, for the ensuing fiscal year.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 25 mai 2012i>
Ré-election de l’auditeur BDO Compagnie Fiduciaire pour l’année fiscale suivante en tant que réviseur d’entreprise
indépendant.
<i>Pour EVENTUS GLOBALE WAHRUNGSSTRATEGIEi>
Référence de publication: 2012063046/15.
(120089767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77402
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EBDS-Engineering International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.984.
<i>Extrait du PV de la réunion du C.A. tenue en date du 31.05.2012i>
Le siège social de la société sera transféré du L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter au 3A, Boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012063047/10.
(120089404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Elkin Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELKIN HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063048/11.
(120089969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Elkin Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELKIN HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063049/11.
(120089970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Embassair Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 106.304.
Il résulte d'un document émis en date du 15 décembre 2011 que la gérance de Embassair Finance Sàrl a pris acte de
ce que la dénomination sociale de l'associé «Moorhouse Development Ltd.» a été modifiée en «Borelly Business Inc.»
par décision des administrateurs du 14 décembre 2011.
Emis en deux exemplaires à Luxembourg le 15 décembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063050/13.
(120089529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Farma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 646.900,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.131.
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of the month of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
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Apax WW Nominees Ltd, a limited company governed by the laws of England and Wales having its registered office
at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom, registered at the Companies House under number 04693597,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in April 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Farma Holding S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of two hundred forty-five thousand four hundred Euro (EUR 245,400.-), having
its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 122.131, incorporated by a
deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 10 November 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 80, dated 30 January 2007, page 3800 (the “Company”).
III. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 8 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1968, dated 8 October 2009, page 94426.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of four hundred one thousand five hundred Euro (EUR
401,500.-) so as to raise it from its current amount of two hundred forty-five thousand four hundred Euro (EUR 245,400.-),
represented by nine thousand eight hundred sixteen (9,816) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to an amount of six hundred forty-six thousand nine hundred Euro (EUR 646,900.-) represented by twenty-five
thousand eight hundred seventy-six (25,876) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
2. To issue sixteen thousand sixty (16,060) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares (the “New Shares”);
3. To accept the subscription of the New Shares by Apax WW Nominees Ltd, a limited company governed by the
laws of England and Wales having its registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom, regis-
tered at the Companies House under number 04693597 (the “Sole Shareholder”), to be fully paid up at nominal value,
by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of four hundred one thousand five hundred Euro
(EUR 401,500.-) (the “Receivable”), and to allocate such New Shares to the Sole Shareholder;
4. To amend the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) so as to
reflect the resolutions to be adopted under items 1. to 3. above, as follows:
“ 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's share capital is fixed at six hundred forty-six thousand
nine hundred Euro (EUR 646,900.-) represented by twenty-five thousand eight hundred seventy-six (25,876) shares (“parts
sociales”) (hereafter, the “Shares”), of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.” and
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred one
thousand five hundred Euro (EUR 401,500.-) so as to raise it from its current amount of two hundred forty-five thousand
four hundred Euro (EUR 245,400.-), represented by nine thousand eight hundred sixteen (9,816) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to an amount of six hundred forty-six thousand nine hundred Euro (EUR
646,900.-) represented by (25,876) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Shares.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Ms. Aline Nassoy, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed, by virtue of the proxy given under private seal above-mentioned:
The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe for the New Shares, and to make
payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in kind consisting of the Receivable (the “Contri-
bution”).
The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares that the value of the Contribution has been
certified, by a declaration of recipient company issued on 6 April 2012 by the board of managers (conseil de gérance) of
the Company,on the basis of an interim balance sheet of the Company, to be equal to four hundred one thousand five
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hundred Euro (EUR 401,500.-) as at the date of the Contribution. Such declaration will remain attached to the present
deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney, declares that the Receivable, which is hereby con-
tributed in kind, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Receivable to the Company.
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Receivable has been given to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 6.1 of the Articles so as to reflect the
resolutions to be adopted under items 1. to 3. above, as follows:
“ 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's share capital is fixed at six hundred forty-six thousand
nine hundred Euro (EUR 646,900.-) represented by twenty-five thousand eight hundred seventy-six (25,876) shares (“parts
sociales”) (hereafter, the “Shares”), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and
entirely paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Apax WW Nominees Ltd, une limited company gouvernée par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son
siège social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre des Sociétés (Com-
panies House) sous le numéro 04693597,
ici représentée par Melle. Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en avril 2012.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée de Farma Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social deux cent quarante
cinq mille quatre cents euros (EUR 245.400,-), ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.131, constituée
par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80, en date du 30 janvier 2007, page 3800 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1968, en date du 8 octobre 2009, page 94426.
IV. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu être entièrement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent un mille cinq cents euros (EUR 401.500,-),
pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante cinq mille quatre cents euros (EUR 245.400,-), représenté
par neuf mille huit cent seize (9.816) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un
montant de six cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR 646.900,-), représenté par vingt-cinq mille huit cent soixante-
seize (25.876) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
2. Emettre seize mille soixante (16.060) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);
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3. Accepter la souscription de ces Nouvelles Parts Sociales par Apax WW Nominees Ltd, une limited company gou-
vernée par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN, Londres,
Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro 04693597 (l'«Associé
Unique»), à libérer intégralement à leur valeur nominale, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de quatre cent un mille cinq cents euros (EUR 401.500,-) (la «Créance») et allouer ces Nouvelles Parts Sociales à
l'Associé Unique;
4. Modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les résolutions
devant être adoptées dans le cadre des points 1. à 3. ci-dessus, de la façon suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à six cent quarante-six mille neuf cents Euros (EUR 646.900,-)
représenté par vingt-cinq mille huit cent soixante-seize (25.876) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées..»; et
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent un mille cinq cents
euros (EUR 401.500,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante cinq mille quatre cents euros (EUR
245.400,-), représenté par neuf mille huit cent seize (9.816) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à un montant de six cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR 646.900,-), représenté par vingt-cinq
mille huit cent soixante-seize (25.876) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription / Paiementi>
Comparait maintenant Melle. Aline Nassoy, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique en vertu d'une procuration donnée sous seing privé visée ci-dessus.
L'Associé Unique, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et
libérer intégralement toutes ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en nature consistant en la Créance
(l'«Apport»).
L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la valeur de l'Apport a été certifiée par une
déclaration d'apport (declaration of recipient company) émise en date du 6 avril 2012 par le conseil de gérance de la
Société sur base d'un bilan intérimaire de la Société, comme étant égale, à la date de l'Apport, à quatre cent un mille cinq
cents euros (EUR 401.500,-). Cette déclaration restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de
l'enregistrement.
L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au
libre transfert en nature de la Créance à la Société et que des instructions valables one été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de la Créance à la
Société.
La preuve de la propriété de l'Associé Unique de la Créance a été donnée à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'Article 6.1 des Statuts afin de refléter les résolutions
adoptées dans le cadre des points 1. à 3. ci-dessus, de la façon suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à six cent quarante-six mille neuf cents Euros (EUR 646.900,-)
représenté par vingt-cinq mille huit cent soixante-seize (25.876) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées..»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (€ 2,000.-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4886. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012061932/175.
(120087230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Enfilux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.369.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063051/10.
(120089027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Enovos RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 133.476.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 8 mai 2012i>
- L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers S.à.r.l (RCS B 65 477), 400 route d’Esch L – 1471, en tant que Réviseur
d’Entreprises agréé de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2015 statuant sur les comptes 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012063052/12.
(120089032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Enovos RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 133.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012063053/10.
(120089540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Eucalyptus, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUCALYPTUS
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012063059/12.
(120089663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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EP Megaron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 112.900.
Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
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Juin 2012.
Référence de publication: 2012063054/10.
(120089844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Euromaf Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.783.
Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Aon Captive Services Group (Europe)
Référence de publication: 2012063062/12.
(120088969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Ersel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.017.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012063057/10.
(120089720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 19.293.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063060/10.
(120089884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Euro Mode S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 65.892.
<i>Extrait des résolutionsi>
Aux fins de mise à jour des données actuellement reprises au Registre de Commerce et des Sociétés concernant la
société, le Conseil d'Administration souhaite informer toute personne intéressée des faits suivants:
- La société PLT CONSULTING S.à r.l., administrateur, a désormais son siège social au 3, rue Bender, L-1229 Lu-
xembourg;
- La société FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l., en abrégé FISCOGES s.à r.l., administrateur, a désormais
son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass;
- La société Comptabilité, Fiscalité S.à r.l., en abrégé COMP'FISC s.à r.l., commissaire aux comptes, a désormais son
siège social au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012063061/19.
(120089590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.976.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls AG, a corporation incorporated and existing under the laws of the Switzerland, having its registered
office at Centralbahnstrasse 4, 4051 Basel, Switzerland, and registered with the commercial register of the canton of
Basel-Stadt under number CH-270.3.012.679-7,
hereby represented by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.”
Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group
members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies, it being understood that the Company will not exercise any activity which is subject to legal provisions or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by
500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole
shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the
Company.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of
the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
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In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly
represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
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writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
October and closes on 30 September of each year.
Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who does not need to be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
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Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declare to subscribe the entire share capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Nominal
Value
(EUR)
Subscribed
amount
(EUR)
% of share
capital
Johnson Controls AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25
12,500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25
12,500
100%
All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The general meeting of the sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as category A managers of the Company with effect
as from the date hereof and for an indeterminate duration:
- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green
Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and
- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757
N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.
It is further resolved to appoint the following persons as category B managers of the Company with effect as from the
date hereof and for an indeterminate duration:
- Mr. Hugo Froment, born on 22 January 1974 in Laxou, France, with professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. David Catala, born on 19 January 1979 in Gent, Belgium, with professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Consequently, the board of managers of the Company is composed as follows:
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- Mr. Bruce McDonald, category A manager;
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager;
- Mr. Hugo Froment, category B manager; and
- Mr. David Catala, category B manager.
According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by joint signature of one category A manager and one category B manager.
2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1.500,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour d'avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Johnson Controls AG, une corporation constituée et existante selon les lois Suisse, ayant son siège social sis au
Centralbahnstrasse 4, 4051 Basel, Switzerland, et enregistrée auprès du registre commercial du canton de Basel-Stadt
sous le numéro CH-270.3.012.679-7,
Ici dûment représentée par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est " Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.”
Art. 3. L'objet de la Société consiste à la réalisation d'opérations financières au sens large du terme, exclusivement
avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l'affacturage, la couverture des risques de change, l'octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n'exercera pas d'activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.
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Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.
Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être
maintenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le
cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'ensemble
des associés de la Société.
Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,
de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.
Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégories B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une
résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
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Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
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Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Souscription - Paymenti>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Valeur
Nominale
(EUR)
Montant
souscrit
% du capital
social
Johnson Controls AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25
12.500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25
12.500
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par versement en numéraire de
sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
L'assemblée générale de l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
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1. L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société avec
effet à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:
- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green
Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et
- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay
Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.
Il est en outre décidé de nommer les personnes suivantes comme gérants de catégorie B de la Société avec effet à
compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:
- M. Hugo Froment, né le 22 janvier 1974 à Laxou, France, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. David Catala, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Hugo Froment, gérant de catégorie B; et
- M. David Catala, gérant de catégorie B.
Conformément à l'article 12, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralités
de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établit au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de quoi le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5378. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012062026/572.
(120087243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 66.204.
Le Rapport Annuel Révisé au 31/12/2011 et la distribution de dividendes relatifs à l’Assemblée Générale Ordinaire du
30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063063/10.
(120089154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
European Senior Secured Loan Programme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.415.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 31 mai 2012i>
1. Monsieur Boris Eric HENRY a été révoqué de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Kenneth Gordon WATTERS a été révoqué de son mandat de gérant B.
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3. Monsieur Paolo SIMONATO, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie), le 4 décembre 1965, demeurant 12,
rue des Jardins, Vaucresson, 92420 France, a été nommé gérant A pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Eric VIMONT, administrateur de sociétés, né à Saint-Denis (France), le 18 juillet 1974, demeurant 1,
Clydesdale Gardens, Richmond TW10 5EG, Royaume-Uni, a été nommé gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN SENIOR SECURED LOAN PROGRAMME S.À R.L.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012063064/18.
(120088894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
EZC Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 140.949.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 11 maii>
<i>2012 à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063066/14.
(120088921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Falcon Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.227.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Pour FALCON FUND SICAV
i>Société d'investissement à capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063067/14.
(120089668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Falcon MULTILABEL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.052.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Pour FALCON MULTILABEL SICAV
i>Société d'investissement à capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063068/14.
(120089935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Fiduciaire BGB Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg E 3.363.
Il résulte de la cession de parts en date du 12 mars 2009, que la répartition des parts sociales est la suivante à partir
du 1
er
avril 2009
M. Jacques Becker, conseiller fiscal, LUXEMBOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 parts
Mme Monique Guillen, conseiller fiscal, LUXEMBOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts
Mme Liette Gales, comptable, LUXEMBOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 parts
102 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2009.
Fiduciaire BGB Société Civile
Luxembourg
Référence de publication: 2012063069/17.
(120088871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Flash Europe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 41.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Flash Europe International S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012063070/11.
(120089912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Flash Europe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 41.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Flash Europe International S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012063071/11.
(120089915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Falkon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 127.970.
Nous certifions par la présente qu’une cession de 400 (quatre cents) parts sociales, représentant 100% du capital de
notre société, a été effectuée en date du 19 mai 2012:
- de PRIVATE TRUSTEES TRUSTEE DU TRUST FALKON, avec siège au 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
- en faveur de GRANO SA, avec siège au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150 132.
Fait à Luxembourg, le 25 mai 2012.
Private Trustees SA
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012063075/15.
(120089578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Francap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063074/9.
(120088976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Olifab, Société Anonyme.
Siège social: L-5886 Alzingen, 494, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 144.843.
L'an deux mil douze, le vingt-huit février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OLIFAB» SA, avec siège social
à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en
date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 17 mars 2009 numéro 579,
statut non modifiés à ce jour,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 144843.
L'assemblée est ouverte à 10.45 heures et sous la présidence de Madame Dominique Tordeurs, employée privée,
demeurant à L-5886 Alzingen, 494, route de Thionville laquelle fait également office de scrutateur
qui désigne comme secrétaire, Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-
Ardenne, Mousny 45
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. transfert du siège social et la modification subséquente de l'article 2 des statuts
2. démission et nomination d'administrateurs
3. constat de la démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée transfère le siège social de la société de Clervaux à L-5886 Alzingen, 494, route de Thionville et remplace
en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
comme suit:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Madame Dominique TORDEURS de son poste d'administrateur et nomme trois
nouveaux administrateurs à savoir:
- la société anonyme POES (anciennement CASSIBEL), ayant son siège social à L-5886 Alzingen, 494 route de Thionville,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144.844
- Monsieur Alain VANKEMMEL, né à Louvain (B), le 06 juillet 1954, demeurant à B-3300 Tirlemont, Strijdersstraat, 14
- Monsieur Fabrice VANKEMMEL, né à Tirlemont, le 06 août 1979, demeurant à B-3300 Tirlemont, Strijdersstraat, 14
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Jean-Louis SIX, demeurant à
L-8832 Rombach-Martelange, 5, rue d'Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes courent jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tordeurs, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2012. - WIL/2012/178. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 9 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012062362/64.
(120087498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
FAM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 135.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour FAM Holdings S.à.r.l.
i>Représenté par: M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063076/13.
(120088934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Feraad International Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 35.002.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 24 mai 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée FERAAD
INTERNATIONAL TRADING SARL dont le siège social à L-1160 Luxembourg, 12-14 boulevard d'Avranches a été
dénoncé en date du 20 mars 1992 .
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 14
juin 2012.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012063077/20.
(120089375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77423
L
U X E M B O U R G
Fersach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.105.
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 30 avril 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
- M. Pieter Van Nguteren, Luxkonzern S.à r.l., Lux Business Management S.à r.l. démissionnent de leurs mandats
d'administrateurs de la société avec effet immédiat.
- M. Thierry Stas, né le 20 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) demeurant professionnellement, rue Pafebruch, 89F, L-8308
Capellen et Monsieur Roland Beunis, né le 7 juillet 1970 à Veghel (Pays-Bas) demeurant professionnellement 61, Ala
Blancaweg, AN - L-02 Curaçao (Antilles Néerlandaises) et Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard
(Belgique) résidant professionnellement 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg sont nommés en remplace-
ment des administrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063078/19.
(120088863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 137.789.
<i>Extrait des résolutions en date du 21 mai 2012:i>
2. Il est mis fin en date du 16 mai 2012 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe
- Le conseil de gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063103/18.
(120088823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Giahsa Finance 2011, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.716.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 31 mai 2012i>
Le conseil d'administration de la Société décide de nommer VAN CAUTER -SNAUWAERT & CO S.à.R.L. ayant son
siège social au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B52610, en tant que réviseur externe de la Société pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre
2011.
A Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012063094/16.
(120089613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77424
Arlon Investments S.à r.l.
CLdG S.A.
Darbeida S.A.
Dayton European Technologies S.A.
DBI S.A.
De Angelis Group S.àr.l.
De Rozen International S.à r.l.
Distrielec S.A.
Domokla
Dussmann Security S.à r.l.
DVE Investments S.à r.l.
DVE Investments S.à r.l.
EBDS-Engineering International S.A.
Eisleck.lu A.s.b.l
Elektron Investments 1 S.A.
Elkin Holding S.A., SPF
Elkin Holding S.A., SPF
Embassair Finance
Empik Centrum Investments S.à r.l.
Enfilux
Enovos RE S.A.
Enovos RE S.A.
EP Megaron S.A.
Ersel Sicav
Eskatos
Eucalyptus
Eurest Luxembourg S.A.
Euromaf Re
Euro Mode S.A.
European Capital Holdings
European Senior Secured Loan Programme S.à r.l.
Eventus Globale Währungsstrategie
EZC Group S.A.
Falcon Fund SICAV
Falcon MULTILABEL SICAV
Falkon S.à r.l.
FAM Holdings S.à.r.l.
Farma Holding S.à r.l.
Feraad International Trading Sàrl
Fersach S.A.
Fiduciaire BGB Société Civile
Flash Europe International S.A.
Flash Europe International S.A.
Francap S.à r.l.
Giahsa Finance 2011
Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.
Olifab