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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1609
27 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77186
Advent Power (Luxembourg) MEP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77210
Castegnaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77221
Rose Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77186
RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
77186
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77206
Rullem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77206
Saint Christophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77206
Saint Christophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77207
Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .
77219
Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .
77219
Sal. Oppenheim jr. & Cie AG & Co. KGaA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77207
Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
77207
Saputo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77207
Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77219
Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77219
Saran Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
77220
Saran Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
77220
Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77220
Schengen Luxembourg Partners . . . . . . . .
77207
Sefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77220
Siam Food S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77220
Siem Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77208
Sigma 4 Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . .
77221
SIGNA Real Estate Capital Partners Deve-
lopment I a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77227
SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77221
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-
ben" Beteiligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77227
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77226
Sisu Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77208
SLP-Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77227
SLP-Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77227
Société Autonome de Construction S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77228
Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .
77208
Société de Promotion et de Développe-
ment de l'Aéroport de Luxembourg . . . .
77227
Société de Promotion et de Développe-
ment de l'Aéroport de Luxembourg . . . .
77229
Société de Promotion et de Développe-
ment de l'Aéroport de Luxembourg . . . .
77228
Société de Promotion et de Développe-
ment de l'Aéroport de Luxembourg . . . .
77228
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .
77230
Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77229
Socom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77229
Socotra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77208
SODIMEG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77230
Solarsoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
77209
Someba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77226
Sonatrach Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77230
Specialised Engineering Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77230
Spindle Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77209
SplitArt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77209
Spring Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77231
Stone Managment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77231
Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77231
SunEd Reserve Luxco Holdings . . . . . . . . . .
77209
Sunny Side Up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77228
SU-Pernergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77231
TCS II Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77232
Terelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77232
Twinerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77232
77185
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Rose Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROSE CAPITAL S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063355/11.
(120089544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.411.
Par résolutions signées en date du 24 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 30 avril 2012.
Nomination de Monsieur Martinus C. J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063356/18.
(120089016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.579.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of “Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.” (the
“Company”), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167579, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 7 March 2012, whose articles of association have not been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”). The articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 May 2012, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create two classes of shares referred to the class A shares (the “Class A Shares”) and the class B shares (the
“Class B Shares”).
2. To convert the existing one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,249,999)
ordinary shares into one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,249,999) Class A
Shares.
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3. To increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine thousand seven hundred and eighty-eight
Euro (EUR 79,788.00), so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.00) up to one million three hundred and twenty-nine thousand seven hundred and eighty-eight Euro (EUR
1,329,788.00), by the issue of seventy-nine thousand seven hundred and eighty-eight (79,788) new Class B Shares (col-
lectively referred as the “New Class B Shares ”), each having a par value of one Euro (EUR 1.00), each such New Class
B Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the
below resolutions, paid up by a contribution in cash.
4. To fully restate the articles of association of the Company without amending the purpose clause.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create two classes of shares referred to the class A shares (the “Class A Shares”)
and the class B shares (the “Class B Shares”).
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to convert the existing one million two hundred and forty-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (1,249,999) ordinary shares into one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (1,249,999) Class A Shares.
As a consequence of the above, Advent Libri (Luxembourg) Subco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 167.562 is the owner of one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,249,999)
Class A Shares and Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.266
is the owner of one (1) management share.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine thousand
seven hundred and eighty-eight Euro (EUR 79,788.00), so as to raise it from its present amount of one million two hundred
and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.00) up to one million three hundred and twenty-nine thousand seven hundred
and eighty-eight Euro (EUR 1,329,788.00), by the issue of seventy-nine thousand seven hundred and eighty-eight (79,788)
new Class B Shares (collectively referred as the “New Class B Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-),
each such New Class B Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares are subscribed as follows:
- Mr. Adam Feliks Malachowski, residing at ul. Kruczkowskiego 12A m. 39 00-380 Warszawa, Poland, subscribes to
six thousand six hundred and forty-nine (6,649) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for
the global amount of six thousand six hundred and forty-nine euro (EUR 6,649.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Mr. Joachim Driessen, residing at Johan van Oldenbarneveltlaan 31, 3818 HA Amersfoort, The Netherlands, sub-
scribes to two thousand seventy-four (2,074) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for
the global amount of two thousand seventy-four euro (EUR 2,074.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Mr. Jerzy Garlicki, residing at ul Stanislawa Zaryna 7m 105, Warsawa, Poland, subscribes to nineteen thousand nine
hundred and forty-seven (19,947) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for the global
amount of nineteen thousand nine hundred and forty-seven Euro (EUR 19,947.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Mr. Marcin Stawowczyk, residing at ul Jemioluszki 1, 05-509 Julianow, Poland, subscribes to six thousand six hundred
and fortynine (6,649) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for the global amount of six
thousand six hundred and fortynine euro (EUR 6,649.00), fully paid up by a contribution in cash;
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- Mr. Michal Seider, residing at ul Rojna 37 m 35, 91-134 Lodz, Poland, subscribes to thirteen thousand two hundred
and ninety-eight (13,298) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for the global amount of
thirteen thousand two hundred and ninety-eight euro (EUR 13,298.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Mrs. Renata Lapiska, residing at ul Dunikowskiego 1/41, 02784 Warszawa, Poland, subscribes to two thousand two
hundred and twenty-one (2,221) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for the global
amount of two thousand two hundred and twenty-one euro (EUR 2,221.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Mr. Rolv H. Eide, residing at 22 avenue Belle-Vue, B-1410 Waterloo, Belgium, subscribes to nine thousand nine
hundred and seventy-three (9,973) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.00) for the global
amount of nine thousand nine hundred and seventy-three euro (EUR 9,973.00), fully paid up by a contribution in cash;
- Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.562, subscribes to eighteen thousand nine
hundred and seventy-seven (18,977) New Class B Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.-) for the global
amount of eighteen thousand nine hundred and seventy-seven euro (EUR 18,977.00), fully paid up by a contribution in
cash.
All represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of several proxies, hereto annexed.
The total contribution of seventy-nine thousand seven hundred and eighty-eight Euro (EUR 79,788.00) is allocated to
the Company's share capital.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to fully restate the articles of association of the Company without amending the
purpose clause which shall read as follows:
1. “Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Advent Libri (Luxembourg)
Holding & Cy S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “1915 Law”)., as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
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3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of one million three hundred and twenty-nine thousand seven hundred and eighty-
eight euros (EUR 1,329,788.00) divided into (i) one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-
nine (1,249,999) class A shares (the “Class A Shares”) and seventy-nine thousand seven hundred and eighty-eight (79,788)
class B shares (the “Class B Shares” and together with the Class A Shares, the “Shares”) and (ii) one (1) management
share (the “Management Share”) with a par value of one euro (EUR 1.00) each. The Management Share shall be held by
Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form or bearer form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.
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5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered shares.
5.10 Any share certificates shall besigned by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of two million euros (EUR 2,000,000.-)
to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l. prenamed (herein referred to as
the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
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8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
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11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Distribution waterfall.
12.1 Any Funds Available for Distribution that may exist from time to time shall be allocated as follows and in the
following order of priority:
12.1.1 if and to the extent that the Cash on Cash Return would be one (1) or less, then any Funds Available for
Distribution shall be allocated as follows:
(i) firstly, on a pro rata basis per PEC and IFPEC, to the holders of the PECs and IFPECs in issue at the relevant time
until such time that the holders thereof have received an amount equal to the aggregate nominal value of the PECs and
IFPECs in issue at the relevant time (such amount being the “Aggregate PEC Principal Redemption Amount”) together
with all accrued and unpaid interest thereunder; and
(ii) secondly, on a pro rata basis per Share, to the holders of the Class A Shares until such time as the holders thereof
have received the balance of the Funds Available for Distribution;
12.1.2 if and to the extent that the Cash on Cash Return would be more than one (1), then any Funds Available for
Distribution shall be allocated as follows:
(a) firstly, on a pro rata basis per PEC and IFPEC, to the holders of the PECs and IFPECs in issue at the relevant time
until such time that the holders thereof have received an amount equal to the Aggregate PEC Principal Redemption
Amount;
(b) secondly, on a pro rata basis per PEC/Share, to the holders of the PECs (to the extent that accrued interest remains
payable thereon) and then (once the PECs have been repaid in full) to the holders of the Class A Shares until such time
as the holders thereof have received the Balance of Entry Costs;
(c) thirdly, to the holders of the PECs/Class A Shares and the Class B Shares in the following proportions:
(i) x shall be payable on a pro rata basis per Share, to the holders of the Class B Shares (the “Class B Exit Amount”),
where
x = 0.06 multiplied by d; and
d = the Distribution Pool; and
(ii) y shall be payable, on a pro rata basis per PEC/Share, to the holders of the PECs (to the extent that accrued interest
remains payable thereon) and then (once the PECs have been repaid in full) to the holders of the Class A Shares where
y = 0.94 multiplied by d; and
d = the Distribution Pool,
save that any Taxation withheld, and/or Taxation payable by the Shareholders with respect to any distribution and/or
payment of proceeds to the Shareholders pursuant to this article 12.1.2(c) shall be deemed to have been received by the
applicable Shareholder him or itself, even if such amount was not actually received by the applicable Shareholder.
13. Share transfers.
13.1 No Class B Shareholder shall, notwithstanding anything to the contrary in the Articles, directly or indirectly,
transfer, mortgage, charge or otherwise dispose of the whole or any part of his interest in, or grant any option or other
rights over, or allow any Security Interest to exist or subsist over, any Class B Shares to or in favour of any person, except
as expressly required or permitted by or in accordance with articles 13.2, 14 and 15. For the avoidance of doubt, the
Majority Shareholder shall however be entitled to transfer and/or encumber any Class B Shares held by it from time to
time to future managers or employees of the Company or to such other persons that it shall decide.
13.2 Notwithstanding anything contained to the contrary in the Articles, the Class B Shareholders shall at all times be
permitted (indeed required) to transfer the Class B Shares they own to the Majority Shareholder, pursuant to the terms
of the Call Option Deed.
14. Tag-along rights.
14.1 If the Majority Shareholder or any Affiliate at or above the level of the Majority Shareholder (a “Transferor”)
wishes to transfer Shares and/or securities held by it to a Third Party Purchaser, or to cause an Initial Public Offering,
(each an “Upwards Affiliate Exit”) and (i) the Company would cease to be an Affiliate of that Transferor following the
Upwards Affiliate Exit and (ii) the Transferor would receive (in so far as it relates to the Group) a Cash on Cash Return
of more than one (1) then the Majority Shareholder shall procure that the Transferor provides written notice to the
Class B Shareholders (a “Tag-Along Notice”) of its intention to sell (and/or list) such shares and/or securities. Such Tag-
Along Notice must include the principal terms and conditions of the proposed sale (or Initial Public Offering) in reasonably
detailed form setting forth:
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14.1.1 the name of the proposed transferee (the “Transferee”) or, in the case of an Initial Public Offering, the identity
of the applicable public securities market;
14.1.2 the number and type of Shares and/or securities which the Transferor proposes to sell and/or list; and
14.1.3 the agreed price, terms of payment and all other material terms and conditions as agreed between the Transferor
and the Transferee (if applicable) and/or with respect to the Initial Public Offering.
14.2 Any Class B Shareholder shall then be entitled to participate in the proposed sale or Initial Public Offering on an
equal price per Share basis which, in aggregate with respect to all Class B Shares, is no lower than the Class B Exit Amount,
and otherwise on terms and conditions which are no less favourable (from a vendor's perspective) than apply to the
Transferor (the “Tag-Along Right”).
14.3 The intention to exercise such a Tag-Along Right shall be communicated in writing by the relevant Class B
Shareholder to the Majority Shareholder within five (5) Business Days from the date of receipt of the Tag-Along Notice.
14.4 In the event a Class B Shareholder chooses not to exercise his/her Tag-Along Right, he shall nonetheless be
obliged to issue waivers of any pre-emption rights and otherwise take such reasonable actions requested by the Majority
Shareholder and/or the applicable Transferor for the purpose of facilitating the sale (and/or Initial Public Offering) by the
Transferor and any applicable Class B Shareholders who wish to conclude or participate in such a sale or Initial Public
Offering. If a Class B Shareholder does not, within five (5) Business Days of being requested by the Majority Shareholder
pursuant to this article 14.4 execute the required transfers and/or pre-emption waivers in respect of his Shares (a “Tag
Defaulting Shareholder”) then each member of the board of the Majority Shareholder (individually), in office from time
to time, is authorised to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Class B Shareholder such transfers
and pre-emption waivers in respect of such Shares for the purpose of transfer thereof.
15. Drag-along rights.
15.1 To the extent that a Transferor wishes to effect an Upwards Affiliate Exit, then the Majority Shareholder and/or
the applicable Transferor (if the Transferor is not the Majority Shareholder itself) shall also be entitled (the “Drag-Along
Right”), irrespective of the level of any Cash on Cash Return, to require the Class B Shareholders to sell all of their Class
B Shares to the same Third Party Purchaser that the Transferor is selling its Shares and/or securities to (and/or, in the
case of an Initial Public Offering, to list all such Shares on the same public securities exchange as the Transferor). The
Drag-Along Right shall be exercisable by the Majority Shareholder and/or the applicable Transferor providing written
notice to the Class B Shareholders (a “Drag-Along Notice”) of its intention to sell or list such Shares and/or securities.
Such Drag-Along Notice must include the same information as required by a Tag-Along Notice, and must be provided
to the Class B Shareholders at least five (5) Business Days (or ten (10) Business Days in the case of an Initial Public
Offering) prior to the anticipated completion date of the Upwards Affiliate Transfer.
15.2 In order for the Drag-Along Right to be binding upon the Class B Shareholders:
5.1.1.1 the price to be paid to the Class B Shareholders with respect to their Class B Shares shall be an amount on an
equal price per share basis which, in aggregate with respect to all Class B Shares, is no lower than:
(i) the aggregate of all Subscription Proceeds, to the extent the Cash on Cash Return would be one (1) or less; or
(ii) the Class B Exit Amount to the extent the Cash on Cash Return would be more than one (1); and
(2) all other terms and conditions (i.e. everything but price) are no less favourable (from a vendor's perspective) to
the Class B Shareholders than apply to the Transferor.
15.3 If the Drag-Along Right is exercised, then each Class B Shareholder shall take, or cause to be taken, all action
reasonably necessary to do, or cause to be done, and shall assist and cooperate in good faith with the Majority Shareholder
and/or the applicable Transferor in causing the sale by him of his Class B Shares to the applicable Third Party Purchaser
or (as applicable) the listing by him of his Class B Shares on the applicable public securities exchange.
15.4 If a Class B Shareholder does not, within five (5) Business Days of the date of the Drag-Along Notice (or on the
date specified in the Drag-Along Notice if later than five (5) Business Days after the date of the Drag-Along Notice)
execute any transfers and/or pre-emption waivers in respect of his Shares (the “Drag Defaulting Shareholder”), then each
member of the board of the Majority Shareholder (individually), in office from time to time is authorised to execute,
complete and deliver as agent for and on behalf of that Class B Shareholder such transfers and pre-emption waivers in
respect of such Shares for the purpose of transfer thereof. After the Third Party Purchaser or its nominee or (in the case
of an Initial Public Offering) the applicable subscriber has been registered as the holder, the validity of such proceedings
may not be questioned by any person. The Majority Shareholder will procure that each Drag Defaulting Shareholder is
paid the consideration payable for that Drag Defaulting Shareholder's Shares as soon as practicable following the delivery
to the Majority Shareholder by that Drag Defaulting Shareholder of its original share certificate endorsed in blank or in
favour of the Third Party Purchaser in respect of such Shares or an indemnity for a lost share certificate in a form
reasonably acceptable to the Third Party Purchaser.
16. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
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17. Dissolution – Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
18. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being
understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:
“1915 Law” as the meaning ascribed to it in article 1.1;
“Affiliate” with respect to a person (the “First Person”):
(a) any other person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or
is under common control with, the First Person;
(b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are
directed by the First Person;
(c) a Fund organised by the First Person for the benefit of the First Person's (or its Affiliates') partners, officers or
employees or their dependants; or
(d) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust;
“Aggregate PEC Principal Redemption Amount” has the meaning set out in articlee 12.1.1(i);
“Al Libri Sweden” means Al Libri Sweden AB, a company incorporated in Sweden with its registered office at c/o
Delphi, PO Box 1432, SE-1184, Stockholm, Sweden and registered number 556799-7019);
“Allocated Portion” means the number of Class B Shares to be subscribed for by each particular Class B Shareholder
or the Majority Shareholder, as identified in each such Class B Shareholder's or the Majority Shareholder's Subscription
Letter;
“Articles” means in relation to any company, its articles of association or other constitutional document(s) (as amended
from time to time);
“Asset Sale” means any transaction or series of transactions whereby any person purchases or otherwise acquires or
obtains (from WSiP or from a subsidiary thereof) the whole or substantially the whole of the undertaking or assets of
WSiP;
“Balance of Entry Costs” means an aggregate amount equal to the (i) Entry Costs minus (ii) the Aggregate PEC Principal
Redemption Amount, save that if the resulting figure is negative, then the Balance of Entry Costs shall be deemed to be
zero;
“Business Day” means a day, other than a Saturday or a Sunday, on which banking institutions are generally open for
business in the Czech Republic, Warsaw, Poland and in the Grand Duchy of Luxembourg;
“Call Option Deed” means a call option deed tailored to each Class B Shareholder depending on his Allocated Portion
of Class B Shares and on whether the Class B Shareholder continues to be employed by the Group as at the date hereof;
“Cash on Cash Return” means the multiple that would be achieved by dividing (i) the Funds Available for Distribution
by (ii) the Entry Costs;
“Class A Shareholder” means a Shareholder holding one or more Class A Shares;
“Class A Shares” means the shares of the Company designated as such in the Company's Articles, and “Class A Share”
means any one of them;
“Class B Exit Amount” has the meaning ascribed to it in article 12.1.2 c)(i);
“Class B Shareholder” means a Shareholder holding one or more Class B Shares;
“Class B Shares” means the shares of the Company designated as such in the Company's Articles, and “Class B Share”
means any one of them;
“Company” has the meaning ascribed to it in article 1.1;
“Distribution Pool” means an amount equal to (i) the Funds Available for Distribution (ii) minus the Aggregate PEC
Principal Redemption Amount (iii) minus the Balance of Entry Costs;
“Drag-Along Notice” has the meaning ascribed to that term in article 15.1;
“Drag-Along Right” has the meaning ascribed to that term in article 15.1;
“Drag Defaulting Shareholder” has the meaning ascribed to it in article 15.4;
“Entry Costs” means any amount which might be provided by the board of managers of the Company;
“Exit” means: (i) the admission of equity securities of any subsidiary of the Company to trading on a public securities
market pursuant to an Initial Public Offering; or (ii) the completion of a Sale; or (iii) the completion of an Asset Sale; or
(iv) a Liquidation; or (v) the making of a winding up order by a court of competent jurisdiction or the passing of a resolution
by the shareholders of any subsidiary of the Company that that subsidiary of the Company be wound up;
“FPO” means the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005;
“FSMA” means the Financial Services and Markets Act 2000;
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“Fund” means:
(a) any collective investment scheme (as defined in the FSMA);
(b) any investment professional, high net worth company, high net worth unincorporated association and high value
trust (each as defined in the FPO), partnership, limited partnership, pension fund or insurance company;
(c) any person who is an authorised person under the FSMA; and
(d) any subsidiary or parent undertaking of any of the foregoing or any co-investment scheme;
“Funds Available for Distribution” means:
(a) the aggregate amount of cash which would, following an Exit (and once all applicable Exit proceeds (including
proceeds payable under the Long Term Swedish Loan Agreement and the Short Term Swedish Loan Agreement) have
been repatriated upwards through the applicable intermediate holding vehicles to the level of the Company, and after
having deducted and/or paid any and all costs, charges and expenses (including advisory fees) relating to the Exit), be
realized by the Shareholders in respect of their Securities upon a Liquidation of the Company after the payment of any
costs, charges or expenses (but not taxation) in respect of the Liquidation, together with the aggregate amount of cash
which may (before an Exit) be paid by the Company to its Shareholders from time to time by way of a payment of dividends,
the return of loan proceeds, the return of proceeds following a recapitalisation of the Company or any subsidiary thereof
or otherwise; or
(b) (with respect to an Upwards Affiliate Exit only) the aggregate amount of cash attributable to its indirect holding in
WSiP which would be received by the Transferor (but for the Tag-Along Right or Drag-Along Right, as applicable) following
completion of the Upwards Affiliate Exit and after the payment of any and all costs, charges or expenses (including advisory
fees but not taxation) in respect thereto;
“Group” means the Company and each of its direct and indirect subsidiary companies;
“IFPECs” means the interest free preferred equity certificates issued by the Company from time to time each of which
has a nominal value of one Euro (EUR 1.00);
“Initial Public Offering” means the first public offering of any class of equity securities in the legal form that results in
a listing of such class of securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for sale, a new issue
of shares, an introduction, a placing or otherwise;
“Liquidation” the making of a winding up order by a court of competent jurisdiction or the passing of a resolution by
the Company's Shareholders that the Company be wound up;
“Long Term Swedish Loan Agreement” means any long term loan agreement to be made between Al Libri Sweden
and WSiP;
“Luxembourg Law” has the meaning ascribed to it in article 2.2.2;
“Majority Shareholder” means the holders of the Class A Shares;
“Manager” means Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.;
“PECs” means the preferred equity certificates issued by the Company from time to time each of which has a nominal
value of one Euro (EUR 1.00);
“Registered Office” has the meaning ascribed to it in article 2.1;
“Sale” means a sale of all of the shares and outstanding securities of WSiP;
“Securities” means Shares, PECs and/or IFPECs and any other shareholder debt or other similar instrument in each
case issued by the Company to a Shareholder, and “Security” shall mean any one of them;
“Security Interest” means any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or assignment or any ano-
ther agreement or arrangement having the effect of conferring security;
“Shareholders” means all holders of Shares and “Shareholder” means any one of them; “Shares” means all of the Class
A Shares and the Class B Shares and “Share” means any one of them;
“Share Premium Account” has the meaning ascribed to it in article 5.3;
“Short Term Swedish Loan Agreement” means any short term loan agreement to be made between Al Libri Sweden
and WSiP;
“Subscription Proceeds” means, with respect to any Class Shareholder or the Majority Shareholder, the amount of
money, in Euros, to be paid by each such Manager or the Majority Shareholder with respect to his, or its, Allocated
Portion of Class B Shares, being his or its Allocated Portion of Class B Shares multiplied by EUR one (1) (the nominal
value of each Class B Share);
“Tag-Along Notice” has the meaning ascribed to it in article 14.1;
“Tag-Along Right” has the meaning ascribed to it in article 14.1;
“Tag Defaulting Shareholder” has the meaning ascribed to it in article 14.4;
“Tax” and “Taxation” means all forms of taxation whether direct or indirect and whether levied by reference to
income, profits, gains, net wealth, asset values, turnover, added value or other reference and statutory, governmental,
state, provincial, local governmental or municipal impositions, duties, contributions, rates and levies (including, without
limitation, social security contributions and any other payroll taxes), whenever and wherever imposed (whether imposed
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by way of a withholding or deduction for or on account of tax or otherwise) and in respect of any person and all penalties,
charges, costs and interest relating thereto;
“Third Party Purchaser” means a bona fide arms-length third party purchaser (being a person or group of persons
acting in concert, other than any Connected Persons of the Majority Shareholder or its Affiliates) of any of the shares,
securities or other ownership interest directly or indirectly in all or part of the Group or the undertaking or assets of
the Group;
“Transferor” has the meaning set out in article 14.1;
“Transferee” has the meaning ascribed to it in article 14.1;
“Upwards Affiliate Exit” has the meaning ascribed to it in article 14.1; and
“WSiP” means Wydawnictwa Szkolne I Pedagogiczne Sp. Z o.o.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.» (ci
après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167579, constituée suivant acte notarié en
date du 7 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai
2012, en cours de publication au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux (2) catégories d'actions dénommées actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et les
actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»).
2. Conversion des un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (1.249.999) actions exi-
stantes en un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (1.249.999) Actions de Catégorie A.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix neuf mille sept cent quatre vingt huit
Euros (EUR 79.788,-), afin de le porter de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-) jusqu'à un million trois cent vingt neuf mille sept cent quatre vingt huit Euros (EUR 1.329.788,-) par l'émission
de soixante dix neuf mille sept cent quatre vingt huit (79.788) nouvelles Actions de Catégorie B (les «Nouvelles Actions
de Catégorie B») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués
par les statuts de la Société une fois modifiés par les résolutions ci-après. L'apport total sera entièrement alloué au capital
social de la Société.
4. Refonte totale des statuts sans modification de l'objet social.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. -Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
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Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer deux (2) catégories d'actions dénommées actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A») et les actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir les un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf
(1.249.999) actions existantes en un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (1.249.999)
Actions de Catégorie A.
En conséquence de ce qui précède, Advent Libri (Luxembourg) Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167562, détient un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (1.249.999)
Actions de Catégorie A et Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée et
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151266 détient une (1) action de commandité.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix neuf mille sept
cent quatre vingt huit Euros (EUR 79.788,-), afin de le porter de son montant actuel d'un million deux cent cinquante
mille Euros (EUR 1.250.000,-) jusqu'à un million trois cent vingt neuf mille sept cent quatre vingt huit Euros (EUR
1.329.788,-) par l'émission de soixante dix neuf mille sept cent quatre vingt huit (79.788) nouvelles Actions de Catégorie
B (les «Nouvelles Actions de Catégorie B») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et
obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Actions de Catégorie B sont souscrites comme suit:
- Monsieur Adam Feliks Malachowski, résidant ul. Kruczkowskiego 12A m. 39 00-380 Varsovie, Pologne, souscrit à six
mille six cent quarante-neuf (6.649) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, pour un montant global de six mille six cent quarante-neuf euros (EUR 6.649,00), payées par un apport en
numéraire;
- Monsieur Joachim Driessen, résidant à Johan van Oldenbarneveltlaan 31, 3818 HA Amersfoort, Pays-Bas, souscrit à
deux mille soixante-quatorze (2.074) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, pour un montant global de deux mille soixante-quatorze euros (EUR 2.074,00), payées par un apport en nu-
méraire;
- Monsieur Jerzy Garlicki, résidant ul Stanislawa Zaryna 7m 105, Varsovie, Pologne, souscrit à dix-neuf mille neuf cent
quarante-sept (19.947) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, pour
un montant global de dix-neuf mille neuf cent quarante-sept euros (EUR 19.947,00), payées par un apport en numéraire;
- Monsieur Marcin Stawowczyk, résidant ul Jemioluszki 1, 05-509 Julianow, Pologne, souscrit à à six mille six cent
quarante-neuf (6.649) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, pour
un montant global de six mille six cent quarante-neuf euros (EUR 6.649,00), payées par un apport en numéraire;
- Monsieur Michal Seider, résidant à ul Rojna 37 m 35, 91-134 Lodz, Pologne, souscrit à treize mille deux cent quatre
vingt dix-huit (13.298) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, pour
un montant global de treize mille deux cent quatre vingt dix-huit euros (EUR 13.298,00), payées par un apport en nu-
méraire;
- Madame Renata Lapiska, résidant à ul Dunikowskiego 1/41, 02784 Varsovie, Pologne, souscrit à deux mille deux cent
vingt et un (2.221) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, pour un
montant global de deux mille deux cent vingt et un euros (EUR 2.221,00), payées par un apport en numéraire;
- Monsieur Rolv H. Eide, résidant à 22 avenue Belle-Vue, B-1410 Waterloo, Belgique, souscrit à neuf mille neuf cent
soixante-treize (9.973) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, pour
un montant global de neuf mille neuf cent soixante-treize euros (EUR 9.973,00), payées par un apport en numéraire;
- Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167579, souscrit à dix huit mille neuf cent
soixante dix-sept (18.977) Nouvelles Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune,
pour un montant global de dix huit mille neuf cent soixante dix-sept euros (EUR 18.977,00), payées par un apport en
numéraire.
Tous représentés par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu de plusieurs procurations, ci-annexées.
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L'apport total de soixante-dix neuf mille sept cent quatre vingt huit Euros (EUR 79.788,-) est entièrement alloué au
capital social de la Société.
La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à la refonte totale des statuts de la Société incluant la modification de l'objet
social qui devra désormais être lu comme suit:
1. «Forme/Denomination sociale/Duree.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A.» (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(«Loi de 1915»), ainsi qu'aux présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
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paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Responsabilité du gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 1,329,788.00), représenté par (i) trente mille
neuf cent quatre vingt-dix neuf (1,249,999) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et (79.788) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B» et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les «Actions») et une (1) action
de commandité (l'«Action de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune. L'Action
de Commandité sera détenue par Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la
Société.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de deux millions d'euros (EUR 2,000,000.-)
devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
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6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
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8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Distribution.
12.1 Tous Fonds Disponible pour Distribution pouvant exister devront être alloués comme suite et dans l'ordre de
priorité suivant:
12.1.1 si et pour autant que le Cash sur Retour de Cash soit de un (1) ou moins, les Fonds Disponible pour Distribution
seront alors distribués comme suit:
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(i) premièrement, au prorata des PECs et IFPECs, aux détenteurs des PECs et IFPECs émis à cet instant jusqu'à ce que
les détenteurs de PECs et IFPECs aient reçus un montant égal à la valeur nominale des PECs et IFPECs émis à ce moment
précis (le «Montant de Remboursement Total des PECs») ainsi que le montant des intérêts cumulés; et
(ii) deuxièmement, au prorata des Actions, aux détenteurs des Actions de Catégorie A jusqu'à ce que les détenteurs
des Actions de Catégorie A aient reçus le reliquat des Fonds Disponibles pour Distribution;
12.1.2 si et pour autant que le Cash sur Retour de Cash soit supérieur à un (1), les Fonds Disponible pour Distribution
seront alors distribués comme suit:
(a) premièrement, au prorata des PECs et IFPECs, aux détenteurs des PECs et IFPECs émis à cet instant jusqu'à ce
que les détenteurs de PECs et IFPECs aient reçus le Montant de Remboursement Total des PECs;
(b) deuxièmement, au prorata des PECs/Actions, aux détenteurs des PECs (pour autant que les intérêts accrus restent
payables) et ensuite (une fois que les PECs auront été repayés en intégralité) aux détenteurs des Actions de Catégorie
A jusqu'à ce que les détenteurs des Actions de Catégorie A aient reçus la Balance des Coûts d'Acquisition;
(c) troisièmement, aux détenteurs des PECs/Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B, dans les proportions
suivantes:
(i) x sera payable au prorata par Action, aux détenteurs d'Action de Catégorie B (le «Montant de Sortie de Catégorie
B»), ou
x = 0.06 multiplié par d
d étant la Source de Distribution
(ii) y x sera payable au prorata par PEC/Action, aux détenteurs de PECs (pour autant que les intérêts accrus restent
payables) et ensuite (une fois que les PECs auront été repayés en intégralité) aux détenteurs des Actions de Catégorie
A ou:
x = 0.94 multiplié par d
d étant la Source de Distribution
sauf que pour les Impôts retenus, et/ou les Impôts dus par les Actionnaires en relation avec toute distribution et/ou
paiement de profits aux Actionnaires tel que mentionné à l'article 12.1.2(c), seront réputés avoir été reçu par l'Actionnaire
concerné, même si le montant n'aurait pas été reçu par cet Actionnaire en question.
13. Transfert d'actions.
13.1 Aucun Actionnaire de Catégorie B ne pourra, à moins qu'il en soit disposé autrement dans ces Statuts, directement
ou indirectement, céder, hypothéquer, charger ou aliéner en tout ou en partie sa participation, ou octroyer une option
ou tout autre droit, ou consentir une Sûreté Réelle pour exister ou subsister sur toute Action de Catégorie B en faveur
de qui que ce soit sauf si cela est expressément requis ou autorisé conformément avec les articles 13.2, 14 et 15. Pour
dissiper tout doute éventuel, l'Actionnaire Majoritaire pourra cependant transférer ou grever d'une sûreté toute Action
de Catégorie B détenu par lui à cet instant à de future participants ou employé de la Société ou toute autre personne
qu'il pourrait décider.
13.2 A moins qu'il en soit disposé autrement dans ces Statuts, les Actionnaires de Catégorie B sont autorisés (voir
requis) à transférer leurs Actions de Catégorie B qu'ils devraient à l'Actionnaire Majoritaire, en conformité avec le Contrat
de Promesse d'Achat.
14. Cession conjointe.
14.1 Si l'Actionnaire Majoritaire ou tout Affiliée au même niveau ou au niveau au dessus de l'Actionnaire Majoritaire
(le «Cédant») souhaite transférer les Actions ou titres qu'il détient à un Tiers Acheteur ou de lancer une Offre Publique
Initiale, (chacune, une «Sortie au Niveau Supérieur») et (i) si la Société cessait d'être une Affiliée de ce Cédant suivant
cette Sortie au Niveau Supérieur et (ii) le Cédant recevait (pour autant que cela reste lié au Groupe) le Cash sur Retour
de Cash de plus d'un (1), alors l'Actionnaire Majoritaire devra s'assurer que le Cédant remette une notification écrite à
l'Actionnaire de Catégorie B (la «Notification de Cession Conjointe») détaillant son intention de céder (et/ou de coter)
ces actions ou titres. Une telle Notification de Cession Conjointe devra inclure les termes et conditions de la vente en
question (ou de l'Offre Publique Initiale) dans une forme raisonnablement détaillée précisant notamment:
14.1.1 le nom du potentiels cessionnaire (le «Cessionnaire») ou dans le cas d'une Offre Publique Initiale, l'identité du
marché actuel sur lequel seront listés les titres;
14.1.2 le nombre et le type des Actions et/ou titres dont le Cédant propose la cession ou la cotation; et
14.1.3 le prix convenu, les termes du paiement et tout autre terme ou condition matérielle tel que convenu entre le
Cédant et Cessionnaire (si applicable) et/ou tel que convenu dans l'Offre Publique Initiale.
14.2 Tout Actionnaire de Catégorie B sera autorisé à participer à l'Offre Publique Initiale à un prix égal par Action qui
au cumul des Actions de Catégorie B, ne sera pas inférieur au Montant de Sortie de Catégorie B et autrement au termes
et conditions qui ne sont pas moins favorable (d'un point de vue du vendeur) que ceux applicables au Cédant (le «Droit
de Cession Conjointe»).
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14.3 L'intention d'exercer ce Droit de Cession Conjointe pourra être communiquée par écrit par l'Actionnaire de
Catégorie B en question à l'Actionnaire Majoritaire dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de réception
de la Notification de Cession Conjointe.
14.4 Dans le cas ou l'Actionnaire de Catégorie B décide de ne pas exercer son Droit de Cession Conjointe, il sera
néanmoins obligé d'émettre des renonciations au droit de préemption et également de faire toute action demandé par
l'Actionnaire Majoritaire et/ou le Cédant afin de faciliter la cession (et/ou l'Offre Publique Initiale) par le Cédant et tout
Actionnaires de Catégorie B qui souhaiterait conclure ou participer à cette cession ou Offre Publique Initiale. Si un
Actionnaire de Catégorie B, bien que requis par l'Actionnaire Majoritaire dans les cinq (5) Jours Ouvrables et selon les
modalités de l'article 14.4, n'exécute par l'acte de cession ou la renonciation au droit de préemption en relation avec ses
Actions (l'«Actionnaire en Défaut de Cession Conjointe»), alors tout membre du conseil de gérance de l'Actionnaire
Majoritaire (individuellement) est autorisé à exécuter, compléter et délivrer en tant qu'agent pour le compte de cet
Actionnaire de Catégorie B, tout acte de transfert ou de renonciation au droit de préemption en relation avec ces Actions.
15. Droits de sortie forcée.
15.1 Si le Cédant désire réaliser une Sortie au Niveau Supérieur, l'Actionnaire Majoritaire et/ou le Cédant concerné
(si le Cédant n'est pas l'Actionnaire Majoritaire lui-même), aura également la possibilité (le «Droit de Sortie Forcée»),
peu important le montant de Cash sur Retour de Cash, de demander aux Actionnaires de Catégorie B de céder leurs
Actions de Catégorie B au Tiers Acheteur auquel le Cédant cède ses Actions/titres (et/ou dans le cas d'une Offre Publique
Initiale, de coter ses Actions sur le même marché d'échange que celles du Cédant). Le Droit de Sortie Forcée est exerçable
par l'Actionnaire Majoritaire et/ou le Cédant concerné en soumettant une notification écrite aux Actionnaires de Caté-
gorie B (la «Notification de Cession Forcée») précisant son intention de vendre ou coter les Actions/Titre. Une telle
Notification de Cession Forcée devra comporter les mentions telles que requises dans la Notification de Cession Con-
jointe et devra être transmise aux Actionnaires de Catégorie B au moins cinq (5) Jours Ouvrables (ou dix (10) Jours
Ouvrables dans le cas d'une Offre Publique Initiale) avant la réalisation de la Sortie au Niveau Supérieur.
15.2 Pour que la Notice de Cession Forcée soit opposable aux Actionnaires de Catégorie B:
(1) le prix à payer aux Actionnaires de Catégorie B pour leurs Actions de Catégorie B s'élèvera sur une base d'un prix
égal pour chaque Action, pour toutes les Actions de Catégorie B qui ne peut être inférieur:
(i) aux Montants de Souscription pour autant que le Cash sur Retour de Cash serait de un (1) ou moins; ou
(ii) au Montant de Sortie de Catégorie B pour autant que le Cash sur Retour de Cash soit supérieur à un (1); et
(2) tous les autres termes et conditions (cad toute autre disposition autre que le prix) ne doivent pas être moins
favorables (d'un point de vue vendeur) aux Actionnaires de Catégorie B que ceux applicables au Cédant.
15.3 Si le Droit de Cession Forcée est exercé, alors chaque Actionnaire de Catégorie B pourra prendre ou faire en
sorte que soit pris, toute action raisonnablement nécessaire à faire et devra assister et coopérer de bonne foi avec
l'Actionnaire Majoritaire et/ou le Cédant si nécessaire en vue de la vente de ses Actions de Catégorie B au Tiers Acheteur
ou (si applicable) la cotation de ses Actions de Catégorie B sur le marché public applicable.
15.4 Si un Actionnaire de Catégorie B n'exécute pas, dans les cinq (5) Jours Ouvrable de la date de la Notification de
Cession Forcée (ou à la date spécifiée dans la Notification de Cession Forcée si c'est après les cinq (5) Jours Ouvrable
après la date de Notification de Cession Forcée) tout transfert et/ou renonciation au droit de préemption en relation
avec ses Actions (l'«Actionnaire en Défaut de Cession Forcée»), alors tout membre du conseil de gérance de l'Actionnaire
Majoritaire (individuellement) est autorisé à exécuter, compléter et délivrer en tant qu'agent pour le compte de cet
Actionnaire de Catégorie B, tout acte de transfert ou de renonciation au droit de préemption en relation avec ces Actions.
Après que le Tiers Acheteur ou son représentant ou (dans le cas d'une Offre Publique Initiale) que le souscripteur ait été
inscrit comme détenteur, la validité d'une telle procédure ne pourra pas être remise en question par quiconque. L'Ac-
tionnaire Majoritaire fera en sorte que chaque Actionnaire en Défaut de Cession Forcée reçoive le prix requis pour ses
Actions dès que possible après remise par l'Actionnaire Majoritaire à l'Actionnaire en Défaut de Cession Forcée, du
certificat d'actions endossé en blanc ou en faveur du Tiers Acheteur ou d'une indemnité en cas de perte du certificat
d'actions dans une forme raisonnablement acceptable par le Tiers Acheteur.
16. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
17. Dissolution – Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
18. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu
que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l'égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:
“Acheteur Tiers” désigne l'acheteur tiers de bonne foi aux conditions normales du marché (celui-ci étant une personne
ou un groupe de personnes agissant de concert, autre(s) que des Personnes Connectées de l'Actionnaire Majoritaire ou
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ses Affiliées) de toute Actions, titres ou participation directe ou indirecte dans tout ou partie du Groupe ou la garantie
ou actifs du Groupe;
“Actions” désignent toutes les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B du capital social de la Société, et
“Action” désigne l'une d'entre elles;
“Actions de Catégorie A” désigne des actions de la Société désignées comme telles par les statuts, et “Action de
Catégorie A” désigne l'une d'entre elles;
“Actions de Catégorie B” désigne des actions de la Société désignées comme telles par les statuts, et “Action de
Catégorie B” désigne l'une d'entre elles;
“Actionnaires” désigne les détenteurs d'Actions et “Actionnaire” désigne l'un d'entre eux;
“Actionnaire de Catégorie A” désigne un Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie A;
“Actionnaire de Catégorie B” désigne un Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie B;
“Actionnaire en Défaut de Sortie Forcée” a la signification précisée à l'article 15.4;
“Actionnaire en Défaut de Sortie Conjointe” a la signification précisée à l'article 14.4;
“Actionnaire Majoritaire” signifie le détenteur des Actions de Catégorie A;
“Affiliée” par rapport à une personne (la “Première Personne”):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée
par ou est sous contrôle commun avec, la Première personne;
(b) un véhicule commun de placement organisé la Première personne (ou un de ses Affiliés) dont les investissements
sont dirigés par la première personne;
(c) un fonds organisé par la Première personne pour le bénéfice des associés (ou ses filiales), dirigeants ou employés
ou leurs personnes à charge de la Première personne; ou
(d) un fiduciaire successeur ou la personne désignée pour, ou un successeur en réorganisation d'une fiducie admissible;
“Al Libri Sweden” signifie Al Libri Sweden AB, une société régie par les lois suédoises, ayant son siège sociale à c/o
Delphi, PO Box 1432, SE1184, Stockholm, Suède avec le numéro d'enregistrement 556799-7019;
“Balance des Coûts d'Acquisition” signifie le montant total (i) des Coûts d'Acquisition moins (ii) le Montant de Rem-
boursement Total PEC, à moins que la différence soit négative et dans ce cas la Balance des Coûts d'Acquisition sera
réputée être égale à zéro;
“Cash sur Retour de Cash” signifie le multiple achevé en divisant (i) les Fonds Disponible pour Distribution par (ii) les
Coûts d'Acquisition;
“Cédant” a la signification précisée à l'article 14.1;
“Cessionnaire” a la signification précisée à l'article 14.1;
“Contrat de Prêt Court Term” signifie tout contrat de prêt court term pouvant exister entre Al Libri Sweden et WSiP;
“Contrat de Prêt Long Term” signifie tout contrat de prêt long term pouvant exister entre Al Libri Sweden et WSiP;
“Contrat de Promesse d'Achat” signifie un contrat de promesse d'achat sur mesure pour chacun des Actionnaire de
Catégorie B dépendant de sa Portion Allouable d'Actions de Catégorie B et du fait ou non qu'il soit ou non encore
employé du Groupe;
“Compte de Prime d'Emission” a la signification précisée à l'article 5.3;
“Coûts d'Acquisition” signifie tout montant pouvant être renseigné par le conseil de gérance de la Société;
“Droit de Cession Conjointe” a la signification précisée à l'article 14.1;
“Droit de Cession Forcée” a la signification précisée à l'article 15.1;
“Fonds” désigne
(a) tout programme d'investissement collectif (tel que défini dans la FSMA);
(b) toute société professionnelle d'investissements haut de gamme, toute association dénuée de la personnalité morale
et toute entreprise de haut de gamme (chacune d'entre elles étant définie dans la FPO), toute association, toute société
à responsabilité limitée, tout fonds de pension ou toute compagnie d'assurance;
(c) toute personne qui soit une personne habilitée dans le cadre de la FSMA; et
(d) toute filiale ou société mère s'engageant dans l'une des activités ci-avant ou dans un programme d'investissement;
“Fonds Disponibles de Distribution” désigne
(a) le montant total de liquidité qui serait suite à une Sortie (et une fois que tout les revenus de Sortie (y compris les
revenues dus en vertu du Contrat de Prêt Long Term et du Contrat de Prêt Court Term) aient été rapatriés jusqu'à la
Société et après avoir déduits et/ou payer tout ou partie des coûts, charges et dépenses (incluant les frais de conseils)
relatifs à la Sortie) realisés par les Actionnaires en relation avec leurs Titres lors d'une Liquidation ainsi que le cash qui
pourrait (avant Sortie) être payé aux Actionnaires au moyen d'un paiement de dividende, un règlement de prêt, le paiement
de revenus suite à une recapitalisation de la Société ou de toute Filiale.
(b) (en relation avec une Sortie au Niveau Supérieur uniquement), le montant total de liquidité attributable à ses filiales
dans WSiP qui serait perçu par le Cédant (mais pour le Droit de Sortie Forcée ou le Droit de Sortie Conjointe), suite à
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l'achèvement d'une Sortie au Niveau Supérieur et après paiement de tout ou partie des coûts, charges et dépenses
(incluant les frais de conseils mais non les impôts) y relatifs.
“FPO” désigne la Loi de 2001 relative aux Services et aux Marchés Financiers (Publicité Financière);
“FSMA” désigne la Loi de 2000 relative aux Services et aux Marchés Financiers;
“Gérant” signifie Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.;
“Groupe” signifie la Société et chacune de ses filiales;
“IFPECs” désignent les certificats de parts préférentielles ne portant pas intérêts émis par la Société à tout moment
et ayant une valeur nominale de un Euro chacun (EUR 1,00-);
“Impôt” et “Imposition” signifie toute forme d'imposition directe ou indirecte, aussi bien prélevé en tant que revenu,
profit, gains, impôt sur la fortune, plus-values, chiffre d'affaire, valeur ajoutée ou autre reference et tout imposition
statutaire, gouvernementale, étatique, provinciale, local ou municipale, devoirs, contributions et autres taux (incluant sans
limitation, les contributions de sécurité sociale, contributions et autre charges sociales), quelque soit le moment ou le
lieu d'imposition (imposée par voie de retenue à la source ou de deduction) et en relation avec toute personne et toutes
pénalités, charges, coûts et intérêts y relatifs;
“Jour Ouvrable” désigne un jour (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques de République Tchèque, Varsovie,
Pologne et du Grand-Duché de Luxembourg sont généralement ouvertes pour affaires;
“Liquidation” désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou l'adoption d'une réso-
lution par les Actionnaires de la Société, ledit jugement étant opposable à celle-ci;
“Loi 1915” a la signification précisée à l'article 1;
“Loi Luxembourgeoise” a la signification précisée à l'article 2.2;
“Montant de Sortie de Catégorie B” a la signification précisée à l'article 12.1.2c)(i);
“Montant Souscrits” signifie, pour chaque Actionnaire, le montant en numéraire et en euros, à payer par chacun de
ces Actionnaires en relation avec sa Portion Allouable d'Actions de Catégorie B, étant en fait sa Portion Allouable d'Ac-
tions de Catégorie B multiplié par un euro (la valeur nominale de chaque Actions de Catégorie B);
“Montant de Remboursement Total PEC” a la signification précisée à l'article 12.1.1.(i);
“Notification de Cession Conjointe” a la signification précisée à l'article 14.1;
“Notification de Sortie Forcée” a la signification précisée à l'article 15.1.1;
“Offre Publique Initiale” désigne la première offre publique de quelque catégorie que ce soit de titres sur un marché
public de titres, réalisée au moyen d'une offre de vente, une nouvelle émission d'actions, une introduction, un placement
ou autre;
“PECs” désignent les certificats de parts préférentielles émis par la Société à tout moment et ayant une valeur nominale
de un Euro chacun (EUR 1,00-);
“Personnes Connectées” a la signification donnée à la section 1122 de la Corporation Tax Act 2010;
“Portion Allouable” signifie le nombre d'Actions de Catégorie B devant être souscrites par les Actionnaires de Caté-
gorie B ou l'Actionnaire Majoritaire tels qu'identifé dans leur lettre de souscription;
“Siège Social” a la signification précisée à l'article 2.1;
“Société” a la signification précisée à l'article 1.1;
“Sortie” signifie (i) l'admission de titres de participation à la négociation sur un marché public de valeurs mobilières en
vertu d'une Offre Publique Initiale ou (ii) l'achèvement d'une Vente ou (iii) l'achèvement d'une Vente d'Actifs ou (iv) une
Liquidation ou (v) la mise en liquidation par un tribunal ou une juridiction compétente ou l'adoption d'une résolution des
actionnaires d'une filiale de la Société suivant laquelle la filiale de la Société est liquidée;
“Sortie au Niveau Supérieur” a la signification précisée à l'article 14.1;
“Source de Distribution” signifie un montant égal (i) aux Fonds Disponibles pour Distribution (ii) moins le Montant de
Remboursement Total PEC (iii) moins la Balance des Coûts d'Acquisition;
“Statuts” désigne les statuts de la Société (tels que modifiés à tout moment);
“Sûreté Réelle” désigne tout hypothèque, charge, lien, nantissement, servitude ou autres restrictions ou tout autre
accord ou disposition ayant pour effet de conférer une garantie;
“Titres” signifie les Actions, PECs et/ou IFPECs et tout autre dette d'actionnaire et autre instrument à chaque fois
émis aux Actionnaires de la Société de temps à autre, et “Titre” désigne l'un d'entre eux;
“Vente” signifie la vente de toute les actions de WSiP;
“Vente d'Actifs” signifie toute transaction ou série de transactions par lesquelles une personne acquiert ou obtient
(de WSiP ou d'une filiale) l'intégralité ou une part substantielle des actifs sousjacents de WSiP;
“WSiP” signifie Wydawnictwa Szkolne I Pedagogiczne Sp. Z o.o.».
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6607. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012062371/1107.
(120088510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.087.
Par résolutions signées en date du 24 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 30 avril 2012.
Nomination de Monsieur Martinus C. J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063357/18.
(120089017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Rullem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 6, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 123.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour compte de Rullem S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012063359/12.
(120089582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saint Christophe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.843.
Les comptes au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAINT CHRISTOPHE S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012063363/12.
(120089042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Saint Christophe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.843.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif 2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 20.12.2011 no L100194913.04) a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012063364/13.
(120089043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sal. Oppenheim jr. & Cie AG & Co. KGaA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 42.697.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063365/9.
(120089463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.846.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/05/2012.
Florence Rao
<i>Class A Manageri>
Référence de publication: 2012063366/12.
(120089424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.845.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Florence Rao
<i>Class A Manageri>
Référence de publication: 2012063367/12.
(120089423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.
R.C.S. Luxembourg B 129.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS S.A.
Référence de publication: 2012063368/11.
(120089824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Siem Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063372/10.
(120089713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sisu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.249.
En date du 8 décembre 2011, l’associé unique Sisu Holdings S.à r.l., avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, a cédé la totalité des 12.500 parts sociales qu’il détient dans la Société à Sisu Ventures Oy, avec siège social
au c/o Revico Grant Thornton Oy, PO Box 18, 00271 Helsinki (Finlande), qui les acquiert.
En conséquence, l’associé unique de la Société au 8 décembre 2011 est le suivant:
- Sisu Ventures Oy, avec 12.500 parts sociales.
En date du 24 mai 2012, l’associé unique Sisu Ventures Oy, avec siège social au c/o Revico Grant Thornton Oy, PO
Box 18, 00271 Helsinki (Finlande), a cédé la totalité des 12.500 parts sociales qu’il détient dans la Société à MEIF 4
Luxembourg A Holdings S.A., avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l’associé unique de la Société au 24 mai 2012 est le suivant:
- MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063373/20.
(120089677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 17.482.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Foetz extraordinairement en date du 10 mai 2012 à 15.00 heuresi>
Le mandat du réviseur d’entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A. est remplacé par la société Fidewa-Clar S.A., inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 155 324, avec siège social à L – 3364
Leudelange, 2, Rue du Château d’Eau. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063374/13.
(120089001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012063376/11.
(120089233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Solarsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.967.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique, CMS-XKO
Holding Company, L.P., en Solarsoft, L.P., et ce avec effet au 7 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063377/14.
(120089021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SplitArt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 153.129.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063379/10.
(120089171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 1
er
août 2011
sous la référence L110124761.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012063380/14.
(120089197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Spindle Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 126.262.
<i>Extrait des résolutions en date du 21 mai 2012:i>
1. Il est mis fin en date du 16 mai 2012 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe
- Le conseil de gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063378/18.
(120088875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Advent Power (Luxembourg) MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 169.019.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Advent Power (Luxembourg) Subco S.à r.l.”,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted today
by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on 18 May 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent
Power (Luxembourg) MEP S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
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3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred thousand (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out
in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
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7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
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12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
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<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “Advent Power (Luxembourg) Subco S.à
r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium; and
- Mrs Isabelle LAPIETRA, accountant, born on 25 January 1974 in Luxembourg and residing at 15, rue de Saint-Hubert,
B-6927 Tellin, Belgium.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Advent Power (Luxembourg) Subco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
luxembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui
par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 18 mai 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Advent Power (Luxembourg) MEP S.à r.l.” (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
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2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obliga-
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tions tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
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Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions. des Associés sont valablement prises seulement si les Associés détenant plus
de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou première
consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec
accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir compte du nombre
de Parts Sociales représentées.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
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16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«Advent Power (Luxembourg) Subco S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique; et
- Madame Isabelle LAPIETRA, comptable, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant au 15, rue de Saint-
Hubert, B-6927 Tellin, Belgique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6606. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012062372/482.
(120088279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
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Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 147.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063382/10.
(120089372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 147.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063383/10.
(120089660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saracen Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 132.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063385/10.
(120089664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saracen Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 132.909.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, de façon exceptionnellei>
<i>le 30 mars 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-
ministrateur au sein de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-
lement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur de la société, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et
Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SARACEN PARTNERS
i>Signature
Référence de publication: 2012063386/22.
(120089665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Saran Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SARAN HOLDINGS S.A., SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063387/11.
(120089967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saran Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SARAN HOLDINGS S.A., SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063388/11.
(120089968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.145.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063389/10.
(120089494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sefin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SEFIN S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012063392/11.
(120089367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Siam Food S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 147.626.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michelau, le 01/06/2012.
Joseph CANNIVY.
Référence de publication: 2012063393/10.
(120089539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 101.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 24 avrili>
<i>2012 à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012063395/14.
(120088926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.385.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063396/10.
(120089638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Castegnaro, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.020.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont COMPARU:
Me Guy CASTEGNARO, avocat à la Cour, demeurant à L-2520 Luxembourg, 33 Allée Scheffer, et,
Me Ariane CLAVERIE, avocat à la Cour, demeurant à L-2516 Luxembourg, 40 rue Herbert Schaefer.
Les deux parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les Statuts d'une Société
à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CASTEGNARO» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat, ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts et sous réserve des règles applicables à la profession
d'avocat.
2.2. Sous réserve du respect des lois et règlements applicables, il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
Art. 3. Objet social et Nature civile de l'activité.
3.1. L'objet de la Société consiste exclusivement dans l'exercice de la profession d'avocat, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, au sens de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat. Elle pourra en outre, pour autant que
cela soit en relation avec son objet social, effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers ou
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investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. La Société pourra
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres Sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier et qu'elles
soient en relation avec son objet social.
3.3. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement son objet ou qui s'y rapportent.
3.4 La Société est de nature civile et n'a pas la qualité de commerçant.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés sauf si tous ses associés venaient à perdre leur
qualité d'avocat.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12 500.- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1 250) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents Statuts.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont uniquement cessibles entre associés sous réserve de l'agrément préalable du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La souscription ou la transmission de parts sociales ne peut se faire que par (ou entre) des avocats et/ou sociétés
d'avocats conformément aux lois et règlements professionnels applicables et en particulier l'article 34 modifié de la loi
modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat.
Les associés ne peuvent pas détenir de parts sociales dans une autre société exerçant la profession d'avocat.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter et détenir ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6.6. En cas de décès d'un associé, de démission d'un associé ou de la perte de la qualité d'avocat dans le chef d'un
associé, le droit de vote attaché à ses parts sociales sera immédiatement suspendu et ses parts sociales seront rachetées
de plein droit par la Société à leur valeur nette comptable.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ont la qualité d'avocat et sont nommés par les associés, qui
fixeront la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront collégialement un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par une résolution des associés. Le(s) gérant(s) est (sont) nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société en ce compris la gestion journalière
de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, par le gérant,
ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite, le cas échéant par courrier électronique avec accusé de
réception, de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil
de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile, sms ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, sms, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.
9.5. S'il y a plus de deux gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de
ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité
des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 Sous réserve de l'article 10.3, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
du gérant unique, ou si la Société est gérée par un conseil de gérance, par la signature d'un quelconque gérant de la
Société.
10.2 Sous réserve de l'article 10.3, la Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou
unique de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts
et dans les limites de ce pouvoir.
10.3 Dans tous les actes relevant de l'exercice de la profession d'avocat au Luxembourg, la Société sera représentée
exclusivement par un avocat inscrit à un Ordre prévu par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
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11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou un manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci sans préjudice
de tout pacte d'actionnaire réglant le pouvoir votal des associés ou des dispositions du Règlement d'Ordre Intérieur à
ce sujet. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Le cas échéant, l'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Les décisions de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant un autre associé
comme mandataire par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées aux majorités
prévues par la loi.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société. Toute
modification des Statuts peut faire l'objet d'une demande de mise en conformité avec les règles professionnelles confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat.
13.9 Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
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14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée, ce endéans les délais prévus par la Loi.
Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.
16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-
positions qui suivent.
16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associé(s) mais doivent être avocat(s), nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi
ou la décision des associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du
paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.
VII. Dispositions générales
La Société pourra adopter un Règlement d'Ordre Intérieur suivant la décision des associés statuant à la majorité requise
pour modifier les statuts. Ce Règlement liera les associés et pourra être modifié de la même façon que les présents statuts.
Il est fait référence aux dispositions de la Loi, à la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat, au Règlement
d'Ordre Intérieur et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous
les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ce,
1. M. Guy CASTEGNARO, prénommé, déclare souscrire à neuf cent trente six (936) parts sociales, sous forme
nominative, d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de neuf mille trois cent soixante euros (9 360.- EUR ), et
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2. Mme Ariane CLAVERIE, prénommée, déclare souscrire à trois cent quatorze (314) parts sociales, sous forme
nominative, d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de trois mille cent quarante euros (3 140.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cent euros (12 500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée: Me Guy CASTEGNARO, avocat à la Cour, demeurant
à L-2520 Luxembourg, 33 Allée Scheffer.
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée: Me Ariane CLAVERIE, avocat à la Cour, demeurant
à L-2516 Luxembourg, 40 rue Herbert Schaefer.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 33 Allée Scheffer.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux gérants de la partie comparante, ceux-ci ont signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: G. Castegnaro, A. Claverie, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2012. Relation: EAC/2012/5580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012062442/277.
(120088322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Someba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.
R.C.S. Luxembourg B 22.496.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 7 mai 2012i>
<i>à 15.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2017.
Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063414/15.
(120088922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063397/10.
(120089733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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U X E M B O U R G
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012063404/13.
(120088861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 142.172.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063398/10.
(120089702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.203.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063399/10.
(120089583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 144.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SLP-TRADING
Référence de publication: 2012063401/11.
(120089452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 144.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SLP-TRADING
Référence de publication: 2012063402/11.
(120089850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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U X E M B O U R G
Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 31.737.
<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Bertrange le 31 mai 2012i>
Il résulte de ladite décision:
que l'adresse privée de la personne physique: Madame Sylvie VERBRUGGEN, en sa qualité d'Administrateur, est
désormais située rue du Grand Veneur 2 A, B-1170 BRUXELLES (Belgique).
Bertrange, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063403/12.
(120089528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063405/12.
(120089271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063406/12.
(120089272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 69.018.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société en date du 25 juin 2011:
L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur et administrateur délégué de Madame Fabienne De-
marcin, née le 25 novembre 1961 à Namur, demeurant au 53, rue de Merl à L-2146 Luxembourg et le mandat
d'administrateur de Monsieur Frédéric De Goldschmidt-Rothschild, né le 28 mars 1959 à Neuilly-sur-Seine, demeurant
au 5, Quai au Bois de Construction à B-1000 Bruxelles (Belgique).
Ceux-ci viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fabienne Demarcin
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012063423/17.
(120089591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77228
L
U X E M B O U R G
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063407/12.
(120089509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Socom Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 9.735.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Foetz, extraordinairement en date du 10 mai 2012 à 14.00i>
<i>heuresi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude MACK et de Monsieur François LINGEN de leur poste d’ad-
ministrateur.
L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 28 novembre 2011 de nommer au poste d’administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2013:
Monsieur Marcel COLBACH, né à Luxembourg (L) le 18.08.1967, demeurant à L-7244 Bereldange, 36, Rue de la Paix
Monsieur Marc WOLFF, né à Luxembourg (L) le 29.10.1973, demeurant à L-3347 Leudelange, 1B, rue de Cessange
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063409/20.
(120089002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Socom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 49.898.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme Socom S.A. tenue le 11 mai 2012 à 10.30i>
<i>heures à Foetzi>
Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale Ordinaire du 10 mai 2012 et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 6 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Marcel COLBACH, né le 18.08.1967 à Luxembourg (L) et demeurant à L – 7244 Bereldange, 36, rue de la Paix, qui portera
le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa signature conjointe avec celle d’un
autre administrateur.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2013.
Est désigné comme président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Gust WEL-
TER, né à Esch-sur-Alzette (L) le 17.08.1947, demeurant à L – 3383 Noertzange, 60, Cité Beaulieu.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063411/20.
(120089518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77229
L
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Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 18.760.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 10 maii>
<i>2012 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude MACK et de Monsieur François LINGEN de leur poste d’ad-
ministrateur.
Est nommé au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2013, Monsieur Marc
WOLFF, né à Luxembourg (L) le 29.10.1973, demeurant à L – 3347 Leudelange, 1B, Rue de Cessange.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063408/18.
(120089004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.853.
Monsieur Denis DUMONT, Gérant Unique, né le 19 juillet 1958 à Lorgies, France, est désormais domicilié au 222 bis
route de Lausanne, CH-1292 CHAMBESY, Suisse.
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SODIMEG S. à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012063412/13.
(120089307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sonatrach Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 133.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012063415/10.
(120088939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Specialised Engineering Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 69.338.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063417/13.
(120089615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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U X E M B O U R G
Spring Time S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 108.945.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012063419/12.
(120089248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Stone Managment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063420/10.
(120089477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SU-Pernergy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 94.189.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 24 mai 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme SU-PERNERGY SA
dont le siège social à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri a été dénoncé en date du 16 juin 2009.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 14
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012063421/20.
(120089388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 22.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063422/9.
(120089441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
77231
L
U X E M B O U R G
TCS II Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.074.
<i>Déclarationi>
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063432/17.
(120089161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Twinerg, Société Anonyme.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, route d'Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 64.224.
L'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 mai 2012 a:
- nommé définitivement Monsieur Eric Bosman, demeurant Heideaard 121 à 2930 Brasschaat (Belgique), appelé pro-
visoirement en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 3 octobre 2011 pour achever le mandat de
Monsieur J. Castermans, démissionnaire. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2016
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Van Troeye, demeurant rue de la
Briquetterie 25 à 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont (Belgique) avec effet au 10 mai 2012;
- nommé en qualité d'administrateur Monsieur Wim De Clercq, demeurant Priesterse Heidestraat 53 à 3560 Lummen
pour achever le mandat de Monsieur Philippe Van Troeye. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Twinerg
GDF SVEZ
François Thoumsin
Référence de publication: 2012063453/22.
(120089576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Terelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.162.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 4 mai 2012i>
- L’Assemblée reconduit le mandat de KPMG Audit (B 103 590), 9 Allée Scheffer, L – 2520 Luxembourg en tant que
Réviseur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui statuera sur les comptes 2012.
- L’Assemblée ratifie la nomination de Mr Arnaud Bierry, demeurant professionnellement au 23 avenue Monterey, L
– 2163 Luxembourg, en tant que représentant de la société Risk & Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS, administra-
teur, jusqu’à l’issue de l’assemblée statutaire 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012063435/14.
(120089313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.
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Saint Christophe S.A.
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Saint Philippe International S.A.
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Saran Holdings S.A., SPF
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SLP-Trading
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Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg
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