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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1601
26 juin 2012
SOMMAIRE
Avendor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76844
Luxlode 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76804
OC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76804
Participations Forêts Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
76803
Partinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76804
Paser Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76802
Petercam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
76802
Pischum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76803
Poel Baltic Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76802
Poel Baltic Land, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76802
Po Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76804
Primeco Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76803
Primeco Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76803
Prime Target S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76837
Private VCL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76803
Promotions Schmit & Schmit S.à r.l. . . . . .
76847
PVI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76838
Qubica Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76838
Rally Lux Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76838
Rally Lux Holding Two S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76838
R.A.R. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76838
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
76804
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
76839
Realpromo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76839
Renewable Energy Infrastructures AG . . .
76839
Ress Capital Fund Management S.A. . . . . .
76839
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76840
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76840
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76840
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76842
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76841
Reynolds Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . .
76842
Rheinland Finanz und Invest, Holding AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76843
RI Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . . . . . .
76840
Rimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76840
Rochelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76842
Ronor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76842
Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76842
Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76843
Rovconsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76843
Royal Plaza, société à responsabilité limi-
tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76843
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
76844
Saltsea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76847
Sapphire (Burnley) Nominee Limited . . . .
76843
Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .
76844
SPX Luxembourg Holding Company . . . .
76848
Strategic Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . .
76846
76801
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U X E M B O U R G
Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.262.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.558.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2012i>
En date du 21 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Poel Baltic Holding, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012061536/16.
(120086386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Poel Baltic Land, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.557.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2012i>
En date du 21 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Poel Baltic Land, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012061537/16.
(120086376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Paser Participations S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.287.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061544/10.
(120087083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 22.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Lucente
<i>Secrétariat Générali>
Référence de publication: 2012061545/11.
(120086956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76802
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U X E M B O U R G
Participations Forêts Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.639.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012061542/12.
(120087027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pischum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.696.500,00.
Siège social: L-1813 Howald, 4, place de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 143.946.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012061546/11.
(120086434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Primeco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.095.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061539/10.
(120086887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Primeco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.095.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061540/10.
(120086888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Private VCL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 142.646.
Le Bilan au 1
er
Janvier 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061541/10.
(120086479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76803
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U X E M B O U R G
Partinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 39.118.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CACEIS BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretaryi>
Référence de publication: 2012061543/12.
(120086393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.799.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence è Esch/Alzette, en date du 19 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061548/13.
(120086942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 163.068.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061567/13.
(120086883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
OC International S.A., Société Anonyme,
(anc. Luxlode 2 S.à r.l.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 167.561.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Luxlode S.A., a société anonyme having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 166.548,
represented by Mr Massimo LONGONI, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated April 23, 2012 (such
proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder of Luxlode 2 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 167.561, and incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg) on 13
th
March 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
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The proxyholder declared and requested the notary to record as follows:
1. The sole shareholder of the Company holds all one hundred and sixty (160) shares in issue in the Company so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
I.) Increase of the issued share capital of the Company from sixteen thousand Euro (€ 16,000) to sixty million Euro
(€ 60,000,000) by the issue of five hundred ninety-nine thousand eight hundred forty (599,840) new shares with a nominal
value of one hundred Euro (€ 100) each, for a total subscription price of fifty-nine million nine hundred eightyfour thousand
Euro (€ 59,984,000), such amount to be allocated to the share capital account of the Company;
II.) Conversion of the Company's legal form from a société à responsabilité limitée into a société anonyme;
III.) Change of the name of the Company from “Luxlode 2 S.à r.l.” to “OC International S.A.”;
IV.) Change of the corporate object of the Company to be read as follows:
1) The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies or
other entities or enterprises, including the acquisition, holding and disposal of participations in credit institutions, invest-
ment firms or any other company providing financial services similar, complementary or ancillary to the services rendered
by the Company or by any company held by the Company, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities
or financial instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, (iii) the acquisition, holding, disposal,
registration, management, investment in any manner in, development, licensing or sublicensing of, any patents, licences,
copyrights, trademarks or any other intellectual property rights of any nature and origin (including domain names) and
(iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i),(ii) and (iii) above).
2) The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
3) The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend
funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs.
4) The Company may also give guarantees and grant security (including up-stream and cross-stream)in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of any companies or other entities or enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
5) In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-
action which it considers necessary or useful for the accomplishment and development of its corporate objects.
V.) Restructuring of the issued share capital of the Company by creating two different classes of shares, namely class
A ordinary shares and class B ordinary shares and determining the rights and obligations thereof by amending the articles
of association as set forth under item VI. Below and reclassifying all the six hundred thousand (600,000) existing shares
of the Company into six hundred thousand (600,000) class A ordinary shares.
VI.) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new
corporate form of the Company (in particular, but without limitation, to include the amendments pursuant to the items
hereabove (corporate form, corporate name and issued share capital of the Company) so as to read as follows:
Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of Shares
hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of OC International S.A. (the “Company”) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the
present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1.The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
(“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Strassen by a resolution of the Board (as defined below)
or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the manner required for
amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
2.2.The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.3.Where the Board determines that extraordinary political, economic, social, or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such temporary measures will be taken
by the Board and notified to the Shareholder(s) of the Company.
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Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate objects.
4.1.The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies or
other entities or enterprises, including the acquisition, holding and disposal of participations in credit institutions, invest-
ment firms or any other company providing financial services similar, complementary or ancillary to the services rendered
by the Company or by any company held by the Company, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities
or financial instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, (iii) the acquisition, holding, disposal,
registration, management, investment in any manner in, development, licensing or sublicensing of, any patents, licences,
copyrights, trademarks or any other intellectual property rights of any nature and origin (including domain names) and
(iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i),(ii) and (iii) above).
4.2.The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
4.3.The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend
funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs.
4.4.The Company may also give guarantees and grant security (including up-stream and cross-stream)in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of any companies or other entities or enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
4.5.In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-
action which it considers necessary or useful for the accomplishment and development of its corporate objects.
Art. 5. Share capital.
5.1.The subscribed and issued share capital is set at sixty million Euro (€ 60,000,000) consisting of six hundred thousand
(600,000) (class A ordinary shares in registered form each having a nominal value one hundred Euro (€ 100).
5.2.Class A ordinary shares and Class B ordinary shares shall be separate classes of shares but shall rank pari passu, in
all respect, save as expressly provided in this Articles and without prejudice to any provisions contained in any share-
holders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined
below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
5.4.The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares.
6.1.The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).
6.2.The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3.A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his
residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of Shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established
by the entry in this register.
6.4.Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In
the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.
6.5.Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register of
Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers
of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two
Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company
upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.
6.6.The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
Art. 7. Transfer of Shares and transfer restrictions.
7.1.No transfer of Shareholding may be made except pursuant to these Articles as well as the terms governing any
shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company.
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7.2. Lock up
The Class B Shareholders may not Transfer, either totally or partially, the respective Shareholding in the Company
for a five (5) year period effective as from the Closing Date (hereinafter, the “Lock Up Period”), unless otherwise agreed
upon in writing with the Class A Shareholder, provided that should the Shareholders waive the restriction above, the
remainder provisions of this Article 7 shall continue to apply.
The foregoing provisions of this Article 7.2 shall not apply in the event that the rights under Article 7.4 (Right of First
Refusal), 7.5 (Tag Along Right), 7.6 (Drag Along) be exercised.
7.3.Right of First Offer, Right of Pre-emption on the Minority Interest and Approval
7.3.1. Following expiry of the Lock Up Period (or during the Lock Up Period, should the Shareholders agree in writing
to carry out the Transfer during the aforesaid period), should one or more Minority Shareholders intend to Transfer, by
sale with the consideration in cash, the entire or a part of the respective Shareholding in the Company, prior to offering
the aforesaid Shareholding to third parties or to other Shareholders by sale, the Minority Shareholder/s shall offer the
aforesaid Shareholding to the Majority Shareholder, by sending a registered letter with return receipt to the latter -to
the domicile resulting from the shareholders' register -copying the Chairman of the Board (hereinafter, the “First Offer
Notice”).
The First Offer Notice shall indicate the extent of the Shareholding which the Minority Shareholder intends to Transfer
(hereinafter, the “First Offer Shareholding”), along with the request to the Majority Shareholder to make an offer for the
purchase of the aforesaid Shareholding.
7.3.2. The Majority Shareholder shall be entitled to make an offer to the Minority Shareholder (hereinafter, the “Right
of First Offer”) for the purchase of the entire and thus not only of a part of the First Offer Shareholding, by sending -
within thirty (30) Business Days as from receipt of the First Offer Notice, subject to forfeiture - a registered letter with
return receipt to the Minority Shareholder (to the domicile resulting from the shareholders' register, copying the Chair-
man of the Board), conveying the irrevocable and unconditional intention (save for the condition, if any, consisting in the
antitrust authorities' authorisation) to purchase the entire First Offer Shareholding, by indicating the price at which the
Majority Shareholder intends to purchase the aforesaid Shareholding, the payment terms and any further terms and
conditions of Transfer (hereinafter, the “First Offer”).
7.3.3. The Minority Shareholder shall be entitled to accept the First Offer, by sending a registered letter with return
receipt conveying the acceptance of the First Offer to the Majority Shareholder, under the terms and conditions included
therein (hereinafter, the “Acceptance of the First Offer”), to the domicile resulting from the shareholders' register,
copying the Chairman of the Board, within fifteen (15) Business Days as from receipt of the aforesaid First Offer, subject
to forfeiture. Failure to send the Acceptance of the First Offer within the aforesaid term shall be deemed, for all purposes,
as denial of the First Offer.
7.3.4. Should the First Offer not be sent within the term pursuant to Article 7.3.2. above, the Minority Shareholder
shall be free to conclude the Transfer with any third party, by sale with the consideration in cash, within the term provided
for hereunder.
Should the First Offer be sent within the term pursuant to Article
7.3.2. above, but should it not be accepted by the Minority Shareholder, the latter shall be free to conclude the Transfer
with any third party, by sale with the consideration in cash, within the term provided for hereunder, provided that it is
done at a price which is not lower than that indicated in the First Offer and under terms and conditions which are not
better for the buyers than those shown therein.
Transfer of the First Offer Shareholding to the third party shall in any event take place within the later of the following
dates:
(i) the thirtieth (30
th
) Business Day following the term pursuant to Article 7.3.2. above, in the event in which the
Majority Shareholder has failed to send any First Offer within the aforesaid term, or the thirtieth (30
th
) Business Day
following the term pursuant to Article 7.3.3. above, in the event in which the Majority Shareholder has sent the First
Offer, but the Minority Shareholder has not accepted it; or
(ii) the tenth (10
th
) Business Day following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
Should the Minority Shareholder not conclude the Transfer of the First Offer Shareholding within the aforesaid term,
the First Offer Shareholding shall be subject to the provisions pursuant to this Article again.
7.3.5. As a result of the Acceptance of the First Offer, a preliminary sale agreement shall be deemed automatically
entered into on the date on which the Majority Shareholder received the aforesaid acceptance, whereby the Minority
Shareholder undertakes to sell to the Majority Shareholder - who undertakes to purchase - the First Offer Shareholding,
under the terms and conditions included in the First Offer, without it being necessary to sign a different or new contract,
or to confirm any of the obligations provided for under any shareholders' agreement which my exist from time to time
between the Shareholders and the Company.
7.3.6. Transfer of the First Offer Shareholding to the Majority Shareholder and payment of the relevant price shall take
place concomitantly on the later of the following dates:
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(i) the thirtieth (30
th
) Business Day following the date of receipt of the Acceptance of the First Offer by the Majority
Shareholder; and
(ii) the tenth (10
th
) Business Day following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
7.3.7. The foregoing provisions of this Article 7.3 concerning the Right of First Offer shall not apply in the event that
the rights under Article 7.4 (Right of First Refusal), 7.5 (Tag Along Right), 7.6 (Drag Along) be exercised.
7.3.8. Following expiry of the Lock Up Period (or during the Lock Up Period, should the Shareholders agree in writing
to carry out the Transfer during the aforesaid period), should one or more Minority Shareholders intend to Transfer the
entire or a part of the respective Shareholding in the Company, by way of a legal transaction which does not provide for
any consideration whatsoever or which provides for a consideration other than cash, prior to carrying out the Transfer
(hereinafter, the “Right of Pre-emption on the Minority Interest”), the Minority Shareholder/s shall serve the relevant
written notice on the Majority Shareholder to said extent (hereinafter, the “Minority Shareholder's Notice”), offering the
Shareholding to the latter by way of pre-emption, by registered letter with return receipt sent to the domicile resulting
from the shareholders' register, copying the Chairman of the Board.
The Minority Shareholder's Notice shall include an analytical description of the transaction which the Minority Sha-
reholder intends to conclude, the transferee's particulars and the price at which the Majority Shareholder may purchase
the Shareholding in the Company, in the event of exercise of the Right of Pre-emption on the Minority Interest.
7.3.9. The Majority Shareholder shall be entitled to exercise the Right of Pre-emption on the Minority Interest for the
purchase of the entire and thus not only of a part of the Shareholding in the Company, to which the Minority Shareholder's
Notice makes reference, by serving the declaration of exercise of the Right of Pre-emption on the Minority Interest on
the Minority Shareholder, copying the Chairman of the Board (hereinafter, the “Majority Shareholder's Declaration”), by
way of registered letter with return receipt, to be sent within thirty (30) Business Days as from the date of receipt of the
Minority Shareholder's Notice, subject to forfeiture.
7.3.10. The Majority Shareholder shall be entitled to challenge in the Majority Shareholder's Declaration the adequacy
of the value indicated by the Minority Shareholder in the Minority Shareholder's Notice.
Should that be the case, the fair price of the offered Shareholding shall be calculated by a third party arbitrator, to be
chosen amongst leading auditing companies. For the purpose of appointing the third party arbitrator, the Majority Sha-
reholder shall communicate three (3) names to the Minority Shareholder and, within five (5) Business Days as from the
date of receipt of the Majority Shareholder's notice, the Minority Shareholder shall communicate the chosen name to
the Majority Shareholder, it being understood that, upon the Minority Shareholder's failed choice within the aforesaid
term, the third party arbitrator shall be chosen by the president of the “Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg”
amongst the names provided by the Majority Shareholder, upon the request of the most diligent party.
It is further understood that: (a) the price for the part of the Shareholding consisting in Receivables shall be equal to
the relevant nominal value (as principal and interest), whilst (b) the price for the part of the Shareholding other than the
Receivables shall be calculated taking into consideration the Company's assets and liabilities situation (“bilans”), its his-
torical and perspective profitability, the value of the tangible and intangible assets held by the latter, its market position
as at the date of the Minority Shareholder's Notice, along with the consideration or value, and the terms and conditions
offered by the potential buyer, should it appear to be in good faith, and any other circumstance and term and condition
to be taken into consideration for the purposes of correctly calculating the price for the offered Shareholding.
The arbitrator shall expedite the relevant calculation according to the requirements of fairness (and, consequently,
upon failure of the relevant third party calculation or should it be clearly iniquitous or mistaken, the calculation shall be
made by the judge), by way of the relevant decision handed down and served on the Shareholders within twenty (20)
Business Days as from acceptance of the relevant appointment.
The arbitrator shall be fully empowered to regulate his/her activities, subject to compliance with the principle of audi
alteram partem, and to request both the parties and third parties to provide any necessary information and documentation
which in any event may be relevant for the purposes of performing the relevant appointment.
The arbitrator's calculation shall be binding for the Shareholders. Arbitration costs shall be shared pro quota between
the offering Shareholder and the Majority Shareholder.
7.3.11. In the event of exercise of the Right of Pre-emption on the Minority Interest, the sale of the Shareholding shall
take place at the following price:
(i) The price shown by the Minority Shareholder in the Minority Shareholder's Notice, upon failure to challenge the
aforesaid price in the Majority Shareholder's Declaration; or
(ii) Should the price shown by the Minority Shareholder in the Minority Shareholder's Notice be challenged, at the
price indicated by the arbitrator.
7.3.12. Upon failure to exercise the Right of Pre-emption on the Minority Interest within the term pursuant to Article
7.3.8. above, the Minority Shareholder shall be free to transfer the entire Shareholding offered by way of pre-emption to
the buyer shown in the Minority Shareholder's Notice, provided that the Transfer is concluded in strict compliance with
the provisions of the Minority Shareholder's Notice and that it takes place within the later of the following dates:
(i) the thirtieth (30
th
) Business Day following expiry of the term pursuant to Article 7.3.8. above, or
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(ii) the 10
th
(tenth) Business Day following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
Upon failure to expedite the foregoing within the aforesaid term, the Shareholding shall be subject to the Right of Pre-
emption on the Minority Interest again.
7.3.13. Should the Right of Pre-emption on the Minority Interest be exercised within the term pursuant to Article
7.3.8. above, both the Transfer of Shareholdings offered by way of pre-emption and the payment of the relevant price
shall take place concomitantly on the later of the following dates:
(i) The thirtieth (30
th
) Business Day following receipt of the Majority Shareholder's Declaration or, in the event of
recourse to the arbitrator, the 30
th
(thirtieth) Business Day following receipt of the arbitrator's calculation notice
pursuant to Article 7.3.9. above;
(ii) The tenth (10
th
) Business Days following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
7.3.14. Without prejudice to the provisions of Article 7.3.17. hereunder, in the event of compulsory expropriation of
a Minority Shareholder's Shareholding in the Company, the Majority Shareholder shall be entitled to precedence over
the third party allottee or transferee, by paying the allotment price or the allocation value's equivalent monetary value,
provided that it exercises said right within ten (10) Business Days as from the allotment or allocation. Therefore, should
a Minority Shareholder's Shareholding in the Company be allotted or assigned upon the outcome of an enforcement
procedure, the aforesaid Shareholding shall be automatically offered to the Majority Shareholder by way of pre-emption,
who shall be entitled to purchase the aforesaid Shareholding by paying the allotment price or the allocation value's
equivalent monetary value, provided that it exercises the respective right within ten (10) Business Days as from the
allotment or allocation.
7.3.15. Should the Minority Shareholder be a natural person, in the event of a transfer mortis causa of the Shareholding
in the Company owned by the aforesaid Minority Shareholder, the Majority Shareholder shall be entitled to purchase the
Shareholding in the Company from the deceased Shareholder's heirs within one year as from the opening of the estate
(“succession”), at the price calculated based on the procedure pursuant to Article 7.3.11 above, with respect to the
moment in which the aforesaid right is exercised by the Majority Shareholder.
7.3.16. Any Transfer carried out in conflict with or without complying with the provisions of Article 7.3. shall have no
validity whatsoever vis-à-vis the Company, the Shareholders and third parties.
7.3.17. The foregoing procedures pursuant to this Article 7.3. shall not apply in the event of the Majority Shareholder's
written waiver to said extent.
7.3.18. Article 7.3. shall not apply in the event of enforcement of the pledge over the Shareholding in the Company by
way of security over any loan agreement entered into, from time to time, by the Company and/or other group companies.
7.3.19. Without prejudice to the provisions under Articles 7.3.1 to
7.3.17. above, upon the Majority Shareholder's failure to exercise the Right of Pre-emption on the Minority Interest
or the Right of First Offer, or even, upon any or all Minority Shareholders failure to accept the First Offer, any or all
Minority Shareholders shall be entitled to Transfer the respective Shareholding in the Company to the third party (under
the terms and conditions of Articles 7.3.1. to 7.3.17. above), provided that the following conditions are met:
(a) The Board has approved the relevant Transfer, under the terms and conditions hereof; and
(b) The third party buyer has adhered to any shareholders' agreement which may exist from time to time between
the Shareholders and the Company, undertaking all the obligations undertaken by any or all Minority Shareholders (as
the case may be) pro quota and, in particular, by accepting the provisions relating to the allocation of proceeds provided
by any shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company, it being
understood that any or all Minority Shareholders (as the case may be) shall be jointly and severally liable with the third
party buyer for the latter's compliance with the provisions hereof and of any shareholders' agreement which may exist
from time to time between the Shareholders and the Company, without any prior enforcement benefit whatsoever.
7.3.20. In order to obtain the approval pursuant to Article 7.3.19. above, any or all Minority Shareholders (as the case
may be) shall serve notice of the envisaged Transfer transaction on the Chairman of the Board, copying the Majority
Shareholder, by way of registered letter with return receipt.
The aforesaid notice shall indicate the potential buyer's identity and shall provide any other useful information for the
Board for the purposes of granting the relevant approval.
The Board shall decide whether to give its own approval on the Transfer or not, and shall communicate the aforesaid
decision (hereinafter, the “Approval Decision”) to any or all Minority Shareholders(as the case may be), copying the
Majority Shareholder, by way of registered letter with return receipt to the address resulting from the shareholders'
register, within twenty (20) Business Days as from receipt of the approval request by any or all Minority Shareholders
(as the case may be), subject to forfeiture.
Approval may solely be denied upon the potential buyer's failure to meet the following requirements:
(a) not having been sentenced to criminal liabilities nor been subject to any prevention measures decided by the judiciary
pursuant to the applicable laws;
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(b) not being, directly or indirectly, in a conflict of interest situation with the Company and/or with the companies
directly or indirectly controlled by the Company;
(c) not to perform, directly or indirectly, on its own nor in a third party's interest, an activity in competition with the
activity carried out by the Company nor by the companies directly or indirectly controlled by the Company;
(d) fulfilment of high level requirements of financial solvency, it being understood that the approval may be denied,
inter alia, if it emerges that the person has been declared bankrupted or admitted to any insolvency proceedings or to
analogous proceedings pursuant to the applicable law or to any enforcing proceedings;
(e) having carried out for at least three (3) years a professional activity in the banking or financial field and/or in a
sector which is the purpose of the prevailing activity of the Company and/or of the companies directly or indirectly
controlled by the Company;
(f) with respect to companies, not to have the registered office and/or the main office and/or carry out their own
prevailing activity outside the European countries' borders.
The requirements set forth under Article 7.3.20. (a) to (f) above, if not applicable to entities other than individuals,
shall be deemed applicable to the majority of people carrying out the administration, managing and/or control offices of
the company in relation to which the approval shall be expressed.
Should any or all Minority Shareholders (as the case may be) not be provided with the Approval Decision within the
aforesaid term, the approval shall in any event be deemed granted.
7.4.Right of First Refusal
7.4.1. Should the Majority Shareholder intend to Transfer, by sale and transfer with consideration in cash, the entire
Shareholding owned in the Company or even a portion thereof such as to no longer hold at least fifty percent (50%) of
the Company's share capital plus one (1) share as a result of the Transfer, before offering the aforesaid Shareholding to
third parties by sale, it shall offer it to the other Shareholders, by sending a registered letter with advice of delivery to
the other Shareholders -to the domicile resulting from the shareholders' register -, copying the Chairman of the Board
(hereinafter, the “First Refusal Offer”).
The First Refusal Offer shall indicate the extent of the Shareholding which the Majority Shareholder intends to Transfer
(hereinafter, the “First Refusal Shareholding”), the price fixed by the Majority Shareholder for the respective sale, the
payment terms and any further terms and conditions of Transfer.
7.4.2. The other Shareholders shall be entitled to purchase the entire and thus not only a part of the First Refusal
Shareholding from the Majority Shareholder, under the terms and conditions shown under the First Refusal Offer (he-
reinafter, the “Right of First Refusal”).
The Right of First Refusal may be exercised, subject to forfeiture, within fifteen (15) Business Days as from receipt of
the First Refusal Offer (the “First Refusal Term”), by way of registered letter with return receipt, to be sent to the Majority
Shareholder, copying the other Shareholders - to the domicile resulting from the shareholders' register - and the Chairman
of the Board, conveying the irrevocable and unconditional intention (save for the condition, if any, of the antitrust au-
thorities' authorisation) to purchase the entire First Refusal Shareholding, under the terms and conditions shown in the
First Refusal Offer (hereinafter, the “First Refusal Exercise Notice”). The First Refusal Exercise Notice shall be deemed
tamquam non esset and, therefore, it shall have no validity whatsoever if the Shareholder having exercised the Right of
First Refusal fails to deliver to the Majority Shareholder a first demand bank guarantee issued by a leading bank institution
guaranteeing full payment of the First Refusal Shareholding, within thirty (30) calendar days as from expiry of the aforesaid
fifteen (15) Business Days term.
Should the Right of First Refusal be exercised by more than one Shareholder, transfer of the First Refusal Shareholding
shall take place in proportion to the shareholding owned by each Shareholder in the Company as at the date on which
the Right of First Refusal is exercised.
7.4.3. Should the Right of First Refusal not be exercised as per Article 7.4.2 above, the Majority Shareholder shall be
free to conclude the Transfer with any third party, by sale with consideration in cash, provided that it is done at a price
not lower than that indicated in the First Refusal Offer and under terms and conditions which are not better for the buyer
than those shown therein. Should that be the case, without prejudice to the other Shareholders' right to exercise the
Tag Along Right pursuant to Article 7.5.
Transfer of the First Refusal Shareholding to the third party shall take place within the later of the following dates:
(a) the ninetieth (90
th
) Business Day following the term pursuant to the First Refusal Term;
(b) the tenth (10
th)
Business Day following the end of the Tag Along procedure foreseen under Article 7.5.;
(c) the tenth (10
th
) Business Day following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
Upon the Majority Shareholder's failure to conclude the Transfer of the First Refusal Shareholding within the aforesaid
term, the First Refusal Shareholding shall be subject to the Right of First Refusal again.
7.4.4. Should the Right of First Refusal be exercised, as a result of the exercise of the aforesaid right, a preliminary sale
and purchase agreement shall be deemed automatically entered into -on the date on which the Majority Shareholder
received the First Refusal Exercise Notice -, whereby the Majority Shareholder undertakes to sell to the Shareholders
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having exercised the Right of First Refusal -who undertake to purchase -the First Refusal Shareholding, under the terms
and conditions included in the First Refusal Offer, without it being necessary to sign a different or new contract, or to
confirm any of the obligations foreseen in any shareholders' agreement which may exist from time to time between the
Shareholders and the Company. The Majority Shareholder does not provide and shall not provide any representation
and warranty in connection with the First Refusal Shareholding, save for the representation and warranty on the respective
ownership and free availability, and on the absence of any Encumbrance whatsoever, save for the pledge, if any, by way
of security over the loan agreements in favour of the Company and/or other group companies.
7.4.5. Transfer of the First Refusal Shareholding to the Shareholders having exercised the Right of First Refusal and
payment of the relevant price shall take place concomitantly on the later of the following dates:
(a) the thirtieth (30th) Business Day following the date of receipt by the Majority Shareholder of the last -in chrono-
logical order -First Refusal Exercise Notice; and
(b) the tenth (10th) Business Day following the date on which the competent antitrust authorities authorised the
transaction, if required by law.
7.4.6. Any Transfer carried out in conflict with or without complying with the provisions of this Article 7.4., shall have
no validity whatsoever vis-à-vis the Shareholders, the Company and third parties.
7.4.7. The foregoing procedure shall not apply in the event of the other Shareholders' written waiver to said extent.
7.4.8. The provisions pursuant to the Articles above shall not apply in the event of enforcement of the pledge over
the Shareholding in the Company by way of security over any loan agreement entered into by the Company and/or other
group companies.
7.4.9. The Right of First Refusal shall not apply should the Majority Shareholder intend to exercise the Drag Along
Right.
7.5.Tag Along Right
7.5.1. Should the Majority Shareholder reach an agreement with a third party (i.e., for clarification purposes, also any
entity which is not entirely controlled by the Majority Shareholder) for the Transfer of the entire Shareholding owned in
the Company or even of a portion thereof, each of the Minority Shareholders shall be entitled to request the Majority
Shareholder to offer the third party transferee to purchase in addition to the Shareholding owned by the Majority Sha-
reholder in the Company also a part of the Minority Shareholders' Shareholding in the Company in proportion to the
shareholding in the Company which the Majority Shareholder intends to transfer to the third party transferee (the “Tag
Along Right”).
7.5.2. Should the Tag Along Right be exercised, the following provisions shall apply.
(a) The Shareholding in the Company owned by the Minority Shareholder having exercised the Tag Along Right shall
be transferred to the third party transferee under the same terms and conditions foreseen for the Transfer of Share-
holdings in the Company owned by the Majority Shareholder, without prejudice to the provisions under Paragraph (b)
hereunder.
(b) The consideration to be paid by the third party transferee for the purchase of the Shareholding under the Tag
Along Right shall be equal to:
(i) should the Transfer provide for a consideration in cash, (1) as regards the part of the shareholding consisting in
Receivables, the nominal value (as principal and interest), and (2) as regards the part of the Shareholding other than the
Receivables, a price in proportion to the consideration offered for the purchase of the part of the Majority Shareholder's
Shareholding other than the Receivables; and
(ii) Should the Transfer not foresee any consideration whatsoever or should it foresee a consideration other than
cash, at the price to be indicated by the Majority Shareholder in the notice pursuant to Article
7.5.4. hereunder, unless one or more Shareholders challenge the adequacy of the aforesaid price in the notice through
which it declares to exercise the Tag Along Right, in which case, the price shall be calculated by a third party arbitrator
chosen amongst leading auditing companies. For the purposes of the appointment of the third party arbitrator, the Majority
Shareholder -within five (5) Business Days as from the date of receipt of the formal notice to said extent -shall commu-
nicate three (3) names to the Minority Shareholders and within five (5) Business Days as from the date of receipt of the
last -in chronological order -Majority Shareholder's notice, the Minority Shareholders shall jointly communicate the cho-
sen name to the Majority Shareholder. It being hereby acknowledged that, upon failure to send any of the notices above,
the third party arbitrator shall be chosen by the president of the “Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg” upon
request of the most diligent party.
It is understood that: (1) the price for the part of the Shareholding consisting in Receivables shall be equal to the
respective nominal value (as principal and interest), whilst (2) the price for the part of the Shareholding other than the
Receivables shall be calculated taking into consideration the Company's assets and liabilities situation (“bilans”), its his-
torical and perspective profitability, the value of the tangible and intangible assets held, its market position as at the date
on which the notice pursuant to Article 7.5.4. hereunder is sent, along with the value and the terms and conditions offered
by the potential buyer, should it appear to be in good faith, or any other circumstance or term and condition to be taken
into consideration for the purposes of correctly calculating the price for the offered Shareholding.
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The arbitrator shall expedite the relevant calculation according to the requirements of fairness (and, consequently,
upon failure of the relevant third party calculation or should it be clearly iniquitous or mistaken, the calculation shall be
made by the judge), by way of the relevant decision handed down and served on the Shareholders within twenty (20)
Business Days as from acceptance of the relevant appointment.
The arbitrator shall be fully empowered to regulate his/her own activities, subject to compliance with the principle of
audi alteram partem, and to request, both the parties and third parties, to provide any necessary information and docu-
mentation which in any event may be necessary for the purposes of performing the relevant appointment.
The arbitrator's calculation shall be binding for the Majority Shareholder and for all the Shareholders having exercised
the Tag Along Right. Arbitration costs shall be shared pro quota between the Majority Shareholder and the Minority
Shareholders having exercised the Tag Along Right.
(c) The Minority Shareholders exercising the Tag Along Right shall provide the same representations and warranties
in favour of the third party transferee provided by the Majority Shareholder and shall undertake the same indemnification
obligations undertaken by the Majority Shareholder in proportion to the transferred shareholding in the Company and
without any joint and several liability.
7.5.3. Should the Tag Along Right be exercised, the Majority Shareholder shall offer to the third party transferee to
purchase in addition to the Shareholding owned by the Majority Shareholder-also the Shareholding in the Company owned
by the Minority Shareholders having exercised the Tag Along Right under the terms and conditions pursuant to Article
7.5.2. above.
Should the third party not accept, for any reason whatsoever, to purchase the Shareholding in the Company of the
Minority Shareholders having exercised the Tag Along Right, the Majority Shareholder shall, at its own discretion:
(a) waive the Transfer; or
(b) reduce the Shareholding in the Company it intends to transfer to the third party transferee to such extent as to
allow the Majority Shareholder and the Minority Shareholders to take part in the Transfer on a proportional basis; or
(c) purchase the Minority Shareholders' Shareholding in the Company which the third party refused to purchase.
7.5.4. In order to allow the exercise of the Tag Along Right under the terms and conditions above, the Majority
Shareholder shall serve prior notice of the envisaged Transfer transaction on the Minority Shareholders -by way of the
relevant registered letter with return receipt, to be sent to the domicile resulting from the shareholders' register, copying
the Chairman of the Board.
7.5.5. The aforesaid notice shall indicate the potential buyer's identity, the terms and conditions, the consideration
agreed with the third party (or, in the event of Transfers without any consideration whatsoever or with a consideration
other than cash, the price fixed by the Majority Shareholder for the Transfer to a third party of Shareholdings in the
Company of the Minority Shareholders willing to exercise the Tag Along Right), the payment terms and the representa-
tions and warranties to be provided in its favour.
7.5.6. The Tag Along Right may be exercised, subject to forfeiture, within fifteen (15) Business Days as from the date
of receipt of the notice under Article 7.5.4. above, by way of the relevant written notice sent to the Majority Shareholder
by the Minority Shareholders, by way of registered letter with return receipt, copying the other Shareholders -to the
domicile resulting from the shareholders' register -and the Chairman of the Board.
7.5.7. Transfer of Shareholdings under the Tag Along Right shall be carried out concomitantly with the transfer of the
Majority Shareholder's Shareholding in the Company.
7.5.8. The Tag Along Right shall not apply should the Right of First Refusal be exercised by one or more Minority
Shareholders.
7.5.9. The foregoing procedure shall not apply in the event of the Minority Shareholders' written waiver to said extent.
7.5.10. The provisions pursuant to the Articles above shall not apply in the event of enforcement of the pledge over
the Shareholding in the Company by way of security over any loan agreement entered into by the Company and/or other
group companies.
7.6.Drag Along
7.6.1. Should the Majority Shareholder receive an offer (hereinafter, the “Purchase Offer”), from a third party having
expressed its intention to purchase, by sale with consideration in cash, one hundred percent (100%) of the Company's
share capital and of the relevant Receivables, and should the Majority Shareholder intend to accept the aforesaid Purchase
Offer, the Majority Shareholder shall be entitled to request the Minority Shareholders to sell the entire and thus not only
a part of the Shareholding owned in the Company, and the Minority Shareholders, if requested, shall be under the obli-
gation to sell the aforesaid Shareholding (hereinafter, the “Drag Along Right”).
7.6.2. The Drag Along Right may be exercised by the Majority Shareholder by sending the relevant notice (by way of
registered letter with return receipt) to the Minority Shareholders -to the domicile resulting from the shareholders'
register -copying the Chairman of the Board of Directors of the Company, conveying:
(a) the respective intention to exercise the Drag Along Right;
(b) the third party offeror's identity;
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(c) the price offered by the third party offeror for the purchase of one hundred percent (100%) of the Company 's
share capital and of the relevant Receivables;
(d) the term to perform the sale.
The date of receipt by the Minority Shareholders of the last -in chronological order -notice above shall be the date on
which the Drag Along Right is exercised (hereinafter, the “Drag Along Exercise Date”).
7.6.3. Should the Drag Along Right be exercised, the Minority Shareholders shall be under the obligation to sell to the
third party offeror the entire and thus not only a part of the respective Shareholding in the Company.
Transfer of the Shares representing one hundred percent (100%) of the Company's share capital and of the Receivables,
and payment of the relevant price shall take place concomitantly on the performance date foreseen in the Purchase Offer.
7.6.4. It is acknowledged that, should the Drag Along Right be exercised:
(a) The entire Shareholding shall be transferred to the third party transferee under the same terms and conditions
foreseen for the Transfer of Shareholdings in the Company owned by the Majority Shareholder;
(b) The consideration to be paid by the third party for the purchase of one hundred percent (100%) of the Company's
share capital and of the Receivables shall be shared amongst the Shareholders as follows:
(i) each Shareholder shall receive an amount equal to the respective nominal value (as principal and interest), by way
of consideration for the transfer to the third party of the part of the Shareholding consisting in Receivables; and
(ii) the remainder part of the price paid by the third party shall be shared amongst the Shareholders in proportion to
the respective shareholding owned in the Company as at the transfer date;
(c) The Shareholders shall provide the same representations and warranties in favour of the third party transferee,
and shall undertake the same indemnification obligations in proportion to the transferred shareholding in the Company
and without any joint and several liability.
7.6.5. As a result of the Drag Along Right's exercise by the Majority Shareholder, a preliminary sale and purchase
agreement shall be deemed automatically entered into between the Majority Shareholder and the Minority Shareholders,
whereby the Minority Shareholders undertake to sell to the Majority Shareholder, who undertakes to purchase -being
entitled to appoint the third party offeror as buyer of the Minority Shareholders' Shareholding in the Company -the
Minority Shareholders' Shareholding in the Company, under the terms and conditions included under the Purchase Offer,
without it being necessary to enter into a different or new contract.
Should the Drag Along Right be exercised, the Majority Shareholder is deemed to have appointed the third party
offeror as a person succeeding the Majority Shareholder in the aforesaid preliminary agreement.
7.6.6. The provisions pursuant to this Article 7.6. shall also apply should the purchase offer be raised by one of the
partners of the Class A Shareholder.
7.7.Sale of Shares and Receivables
Should a Shareholder intend to Transfer, either totally or partially, the Shares owned in the Company, the aforesaid
Shareholder shall also proportionally Transfer the Receivables claimed against the Company and, likewise, should a Sha-
reholder intend to Transfer, either totally or partially, the Receivables claimed against the Company, the aforesaid
Shareholder shall also proportionally Transfer the Shares owned in the Company.
7.8.Consequences of the failed compliance with the provisions of Article 7.
The Transfers carried out in breach of the provisions pursuant to this Article 7. shall not be effective vis-à-vis the
Shareholders, the Company and third parties.
7.9.Authorised Transfers
7.9.1. The provisions of Articles 7.2. to 7.6. above shall not apply in the event of Transfers of Shareholding carried out
by one Shareholder in favour of a company in which it fully and exclusively owns 100% of the share capital and of the
relevant voting rights (hereinafter, the “Transferee”), provided that (a) the shareholdings of the Transferee are registered
and nominative and the ownership of said shareholdings emerges by documents that can be consulted by any third party
(such as certified documents publicly available) and/or relevant shareholders' register and (b) the Transferee previously
adheres to any shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company,
thus accepting and undertaking the entire rights, restrictions and obligations deriving therefrom.
7.9.2. In so far as the Transfers foreseen pursuant to Article
7.9.1 above are concerned:
(a) To the necessary extent, each Shareholder -provided that requested by the other Shareholder -, undertakes to
waive the rights foreseen under Articles 7.2. to 7.6. upon completion of the share Transfer in favour of the Transferee;
(b) The Shareholder having transferred the Shareholding and the Transferee shall be deemed a single Shareholder for
the purposes of the provisions of these Articles and any shareholders' agreement which may exist from time to time
between the Shareholders and the Company and shall be jointly and severally liable for the breach, if any, by any of them
of these Articles and/or the obligations deriving from any shareholders' agreement which may exist between the Share-
holders and the Company from time to time;
(c) The Shareholder having transferred the Shareholding shall be obliged to repurchase from the Transferee who, by
way of adhering to any shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the
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Company, shall be obliged to transfer the transferred Shareholding back to the Shareholder having transferred the Sha-
reholding, should the transferor no longer own one hundred percent (100%) of the share capital in the Transferee and
the relevant voting rights (it being hereby specified that the Shareholders waive claiming the respective rights foreseen
under Articles 7.2. to 7.6. above with respect to the aforesaid reverse transfer).
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company.
8.1.In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the “General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
8.2.In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, as long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Share-
holder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
8.3.The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Strassen at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second (2nd) Friday of the month of June at 10 a.m. (CET). If such day is not
a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following business day.
8.4.The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
8.5.Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1.The General Meeting will meet upon call by either the Chairman of the Board or the vice-chairman of the Board,
each acting alone, appointed by the shareholders' meeting or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth the
agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address
set out in the register of Shareholders. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting of
shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.
9.2.The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
9.3.Each Share is entitled to one vote.
9.4.Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.5.Ordinary and extraordinary General Meetings shall duly be held and resolve upon the following matters:
(a) Amendments to the Articles on:
(i) the quorum for holding the General Meeting and passing resolutions;
(ii) the number of members of the Board and the quorum for holding the Board's meeting and passing resolutions in
the Board's meeting;
(iii) restrictions on the transfer of Shares; and
(iv) any substantial changes to the corporate purpose;
(b) capital increases by contributions in cash (including the issue of convertible bonds and/or other convertible debt
instruments):
(i) excluding the relevant right of option; or
(ii) with right of option and issue of Shares for a price in excess of the fair market value,
save for the cases of capital increases aimed:
(1) at settling losses, and
(2) at complying with the financial covenants envisaged in connection with any loan which may exist from time to time;
(c) non proportional share capital decrease amongst shareholders;
(d) mergers with companies having a corporate purpose substantially different from that of the Company and non
proportional spinoffs, save for intra-group mergers and spin-offs;
(e) winding-up and voluntary liquidation;
(hereinafter, the “Relevant Matters for the Shareholders' Meeting”) both on first and second call, upon the favourable
vote of at least eighty five percent (85%) plus one share of the share capital.
As provided for by applicable law, ordinary and extraordinary General Meetings shall be duly held and shall resolve
unanimously, both on first and second call, in respect of any resolutions on the transfer of the registered office outside
Luxembourg. Should it be permitted pursuant to applicable law to approve the aforesaid resolutions with a lower quorum,
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ordinary and extraordinary General Meetings shall be duly held and resolve on the aforesaid matter upon the favourable
vote of at least eighty-five percent (85%) plus one share of the share capital.
9.6.A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in
writing whether by letter, by fax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.
9.7.Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of: (i) four (4) directors who
do not need to be Shareholders of the Company as long as there is no Class B Shareholders in the Company and until
the Closing Date, and (ii) of at least nine (9) directors who do not need to be Shareholders of the Company as from the
Closing Date. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company may be
managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to the Board shall be deemed to be references
to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
The General Meeting may decide to appoint directors of different classes. Any such classification of directors shall be
duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class to which
they belong.
As from the Closing Date, the Company shall be administered by a Board composed of nine (9) members, of which:
(a) seven (7) directors shall be appointed upon proposal by the Class A Shareholder (the “Class A Directors”);
(b) two (2) directors shall be appointed upon proposal by the Class B Shareholders (the “Class B Directors”).
10.2. The directors shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.3. When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate
a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.
10.4. The directors shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration of directors and the term of their office.
10.5. A director may be removed with or without cause (ad nutum) and/or replaced, at any time, by simple majority
of the Shares represented and voting at such General Meeting in accordance with these Articles.
Any director appointed upon such a removal shall be appointed in accordance with the provisions of Article 10.1..
10.6. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect in accordance with the provisions hereabove, by way of co-optation, by a majority vote, a director
to fill such vacancy until the next General Meeting provided that provided that such appointment shall be made in com-
pliance with Article 10.1 above (i.e. (i) if the office of a Class A Director is vacant, the director to be co-opted shall be
proposed by the other Class A Director(s) and (ii) if the office of a Class B Director is vacant, the director to be coopted
shall be proposed by the other Class B Director(s)). In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall
promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
10.7. Upon failure of at least three (3) members of the Board throughout the relevant financial year for any reason
whatsoever, the entire Board shall be deemed resigning and the remaining directors shall call the General Meeting without
delay in order to appoint the new directors.
Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Shareholders shall appoint a chairman (the “Chairman”) and a vice-chairman (the “Vice-Chairman”) among
the members of the Board, which may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the reso-
lutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting.
In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another
chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple majority.
11.2. The Board shall meet upon call by either the Chairman of the Board or the vice-chairman of the Board, each
acting alone, appointed by the shareholders' meeting or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Strassen.
11.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by
the secretary.
11.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, fax, or e-mail received in circumstances allowing to
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confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
11.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, fax
or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least
two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying
with the requirements set forth in the next paragraph.
11.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means
of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.
11.7. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting save for the following:
(a) In so far as the following matters:
(i) Proposals to amend these Articles other than those pursuant to item (ii) of Class B Relevant Matters for Board of
Directors Meetings;
(ii) approval of or changes to the budget and to the long-term individual and group business plan;
(iii) granting/revocation of powers to the management director and of other executives, and determination of the
relevant fees and powers;
(iv) transactions entailing considerable approved budget variances and, in any event, investments exceeding the unit
amount of sixty thousand Euro (EUR 60.000,00)per single financial year;
(v) share capital increase proposals other than those pursuant to item (iii) of Class B Relevant Matters for Board of
Directors Meetings;
(vi) proposals for the issue of debenture loans and/or other debt instruments;
(vii) purchase, sale or lease of businesses or going concerns;
(viii) purchase of shareholdings other than those pursuant to item (iv) of Class B Relevant Matters for Board of
Directors Meetings and/or transfer of shareholdings;
(ix) taking out and/or granting and/or reimbursement, also early, of financing and loans, including debenture loans for
an amount exceeding two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00);
(x) merger and spin-off proposals other than those pursuant to item
(v) of Class B Relevant Matters for Board of Directors Meetings and transformations;
(xi) exercise of the voting rights in the shareholders' meetings of the participated companies in cases other than those
provided for under item
(vii) of the Class B Relevant Matters for Board of Directors Meetings;
(hereinafter, the “the Class A Relevant Matters for Board of Directors Meetings”), the Board shall be duly held and
resolve upon the favourable vote of at least seven (7) directors; and
(b) In so far as the following matters:
(i) Signature and/or amendment, withdrawal or termination of agreements:
- with the Class A Shareholder and/or with companies Controlling and/or Controlled by, and/or subject to the joint
Control of the Class A Shareholder; and
- with each Class A Shareholder's partner and/or with companies Controlling and/or Controlled by, and/or subject to
the joint Control of each of the Class A Shareholder 's partners;
(ii) proposals to amend the Articles in respect of the matters pursuant to item a) of the Relevant Matters for the
Shareholders' Meetings;
(iii) Capital increase proposals pursuant item b) of the Relevant Matters for the Shareholders' Meetings;
(iv) Purchase of shareholding in companies having a corporate purpose substantially different from that of the Company;
(v) merger proposals with companies having a corporate purpose substantially different from that of the Company and
non proportional spinoffs;
(vi) winding-up proposals and voluntary liquidation of the Company;
(vii) exercise of the relevant voting right in the Shareholders' Meetings of the Relevant Companies provided that the
respective agenda includes one of the Relevant Matters for the Shareholders' Meeting.
(hereinafter, the “the Class B Relevant Matters for Board of Directors Meetings”), the Board shall be duly held and
resolve upon the favourable vote of at least 8 (eight) directors. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting
shall not have a casting vote.
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11.8. The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular
means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and
may be evidenced by registered letter, fax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the
sender.
11.9. This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
12.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole
Director are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the
secretary.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company provided however, that the Board cannot delegate the powers relating to Class A Relevant Matters for the
Board of Directors Meetings and relating to Class B Relevant Matters for the Board of Directors Meetings, and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board or to any
manager(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in concert. They
may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be member of the Board or Shareholder and appoint and dismiss all officers
and employees and fix their remuneration.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the signature of the Sole Director or (iii) the sole
signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.
16.4. If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director
and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.
16.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning trans-
actions made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Supervisory auditor(s)- Statutory approved auditor (réviseur d'entreprises agréé).
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux
comptes) or by a statutory approved auditor (réviseur d'entreprises agréé). The supervisory auditor(s) or the statutory
approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The supervisory auditor(s) or the statutory approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) will be appointed by
the General Meeting which will determine their number, their / its remuneration and the term of their / its office. The
supervisory auditor(s) or the statutory approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) in office may be removed at any
time by the General Meeting with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January and shall terminate on
the 31
st
December of each year.
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Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
19.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.
19.4. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below.
20.2. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding the liquidation. This General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
20.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders
of Shares in the Company.
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 23. Definitions.
“Business Days”
means any day from Monday to Friday (inclusive) other than public bank holidays, during
normal working hours in Milan and the Grand Duchy of Luxembourg;
“Class A Shareholders”
means the holders of class A ordinary shares in issue in the Company;
“Class B Shareholders”
means the holders of class B ordinary shares in issue in the Company;
“Closing Date”
means 26 April 2012
“Control”
shall mean the majority of votes which may be exercised in a company's ordinary
shareholders' meeting
“Encumbrance”
means any pledge, burden, restriction, encumbrance, detrimental recording and
registration, option, lien, mortgage and third party right;
“Majority Shareholder”
shall mean the Shareholder owning shareholding in the Company equal to or in excess of
50% of the Company's share capital plus one share;
“Minority Shareholder”
shall mean the Shareholder owning shareholding in the Company lower than 50% of the
Company's share capital plus one share;
“Receivables”
shall mean the receivables claimed by each of the Shareholders against a company by way
of a shareholders' loan and/or by way of claiming back deposits recorded into equity and/
or debt instruments and/or other financial instruments issued by the Company, hereby
expressly excluding any receivables arising out on or before the Closing Date;
“Relevant Companies”
means Giasone S.r.l. (an Italian company having registered office in Milan, Via Manfredo
Camperio 14 filed with the Companies' Register of Milan under No. 06947540966), Peak
World S.L.U (a Spanish company having registered office in Madrid, filed with the Registro
Mercantil of Madrid, in “tomo 29.676, folio 1, sección 8, hoja M-533974, inscripción), Gens
Aurea S.p.A (a company having registered office in Milan, via Rugabella 1, filed with the
Companies' Register of Milan under No. 06702220960), Handle Italia S.r.l. (a company
having registered office in Milan, via Rugabella, filed with the Companies' Register of Milan
under No. 07119380967), Oro Cash España S.L (a company having registered office in
Barcelona -Spain, Paseo de Gracia 116/bis, 5a planta, filed with the Registro Mercantil of
Barcelona, tomo 40921, Folio 1, hoja B-372718), Handle S.A. (a company having registered
office in Chiasso, Via Pasteur 1,, filed with the Companies Register of Canton Ticino as no.
CH-524.3.009.297-6;
“Shareholders”
Means the holders of Shares;
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“Shareholdings”
shall collectively mean the Shares, the bonds convertible into shares and other financial
instruments convertible into shares (together with the underwriting, option or purchase
rights pertaining thereto), and any Receivables to which each Shareholder may be entitled;
“Shares”
means the class A ordinary shares and the class B ordinary shares in issue in the Company
from time to time;
“To Transfer”
shall mean to transfer to Shareholders or to third parties all or part of the Shareholding,
by any way whatsoever, not necessarily for consideration (including, by way of example,
by sale, exchange, gift, dation en paiement, contribution, forced sale, merger between the
owner of the shareholding and another person, spin-off of the owner of the shareholding
by allocating the latter to third parties), as well as to transfer the bare ownership
(nue-propriété) over a Shareholding, to create the right of usufruct thereover (both in the
event in which the voting right falls with the grantor and in the event in which it is ascribed
to the beneficial owner) and the respective pledge, save for the pledge by way of security
over any loan agreements entered into by the Company or by other group companies
(both in the event in which the voting right falls with the grantor and in the event in which
it is ascribed to the secured creditor).
“Transfer”
shall mean the transfer to Shareholders or to third parties of all or part of the Shareholding,
by any way whatsoever, not necessarily for consideration (including, by way of example,
by sale, exchange, gift, dation en paiement, contribution, forced sale, merger between the
owner of the shareholding and another person, spin-off of the owner of the shareholding
by allocating the latter to third parties), as well as the transfer of the bare ownership
(nuepropriété) over a Shareholding, the creation of the right of usufruct thereover (both
in the event in which the voting right falls with the grantor and in the event in which it is
ascribed to the beneficial owner) and the respective pledge, save for the pledge by way of
security over any loan agreements entered into by the Company or by other group
companies (both in the event in which the voting right falls with the grantor and in the
event in which it is ascribed to the secured creditor).
VII.) Confirmation of the appointment of (i) Mr Adrien Coulombel, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, and (ii) Mr Massimo Longoni, born on 6 December 1970 in Como (Italy), residing at 10, rue Mathieu Lambert
Schrobilgen, L-2526 Luxembourg as directors of the Company until the annual general meeting approving the annual
accounts for the financial year ending on 31
st
December 2012;
VIII.) Appointment of the following persons as additional directors of the Company until the annual general meeting
approving the annual accounts for the financial year ending on 31
st
December 2012:
- Mr Jean-Pierre Verlaine, residing at Oppenheimer Landstrasse no.3, D-60594 Frankfurt am Main (Germany), born
on 26 September 1969, in Huy (Belgium); and
- Mr Nino Mascellaro, residing at Piazza Diaz 7, Milan (Italy), born on 8 June 1972, in Como (Italy).
IX.) Appointment of Deloitte Audit S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 67.895 as statutory approved auditor (réviseur d'entreprises
agréé) of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts for the financial year ending on
31
st
December 2012.
Thereafter the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to increase the issued share capital of the Company from sixteen
thousand Euro (€ 16,000) to sixty million Euro (€ 60,000,000) by the issue of five hundred ninety-nine thousand eight
hundred forty (599,840) new shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each for a total subscription price
of fifty-nine million nine hundred eighty-four thousand Euro (€ 59,984,000).
Thereupon, the five hundred ninety-nine thousand eight hundred forty (599,840) new shares have been subscribed by
the sole shareholder of the Company represented by Mr Massimo LONGONI, prenamed.
The total subscription price for the new shares has been fully paid up by the sole shareholder of the Company by
contribution in cash of an amount of fifty-nine million nine hundred eighty-four thousand Euro (€ 59,984,000) to be
allocated to the share capital account of the Company.
Evidence of the payment of the subscription price to the Company has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to convert the Company's form from a société à responsabilité limitée
into a société anonyme.
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In accordance with articles 31-1 and 26-1 (1) of law of 10
th
August 1915 on commercial companies (as amended) such
change of form has been supervised by HRT Révision S.A., a société anonyme, having its registered office at 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Registre de Commence et des Sociétés in Luxembourg under number B
51238, réviseur d'entreprises agréé, and its report concluded as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that taking into consideration the
capital increase by cash contribution of the amount of EUR 59,984,000.00, the net asset value of LUXLODE 2 S.à r.l. does
not correspond at least to the minimum share capital required by Law for a société anonyme.”
This report will remain annexed to the present deed signed ne varietur by the appearing party.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to change the corporate name of the Company from “Luxlode 2 S.à
r.l.” to “OC International S.A.”.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to change the corporate object of the Company as provided for in
item IV.) of the above agenda.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating
two different classes of shares, namely class A ordinary shares and class B ordinary shares, to determine the rights and
obligations thereof by amending the articles of association as set forth under item VI. of the agenda and to reclassify all
the six hundred thousand (600,000) existing shares of the Company into six hundred thousand (600,000) class A ordinary
shares.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend and restate the articles of association of the Company in
order to adapt them to the new corporate form of the Company (in particular, but without limitation, to include the
amendments pursuant to the items hereabove (corporate form, corporate name and issued share capital of the Company),
substantially in the form as set forth in item V.) of the agenda.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to confirm the appointment of (i) Mr Adrien Coulombel, residing
professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, and (ii) Mr Massimo Longoni, born on 6 December 1970 in Como
(Italy), residing at 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg as directors of the Company until the annual
general meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31
st
December 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to appoint the following persons as additional directors of the Company
until the annual general meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31
st
December 2012:
- Mr Jean-Pierre Verlaine, residing at Oppenheimer Landstrasse no.3, D-60594 Frankfurt am Main (Germany), born
on 26 September 1969, in Huy (Belgium); and
- Mr Nino Mascellaro, residing at Piazza Diaz 7, Milan (Italy), born on 8 June 1972, in Como (Italy).
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to appoint Deloitte Audit S.àr.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 67.895 as statutory approved
auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts
for the financial year ending on 31
st
December 2012.
There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its capital increase and conversion into a société anonyme are estimated at seven thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'avril.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Luxlode S.A., une société anonyme ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B166.548,
représentée par Monsieur Massimo LONGONI, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 23
avril 2012 (ladite procuration devant être enregistrée ensemble avec le présent acte),
étant l'actionnaire unique de Luxlode 2 S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B167.561, et constituée par acte notarié du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), le 13 mars 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Le titulaire de la procuration a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'associé unique de la Société détient toutes les cent soixante (160) parts sociales émises dans la Société de sorte
que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
I.) Augmentation du capital social émis de la Société de seize mille euro (€16.000) à soixante millions d'euros (€
60.000.000) par l'émission de cinq-cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit-cent-quarante (599.840) nouvelles parts sociales,
d'une valeur nominale de cent euro (€100), pour un prix total de souscription de cinquante-neuf millions et neuf-cent-
quatre-vingt-quatre mille euros (€ 59.984.000) devant être alloué au compte du capital social de la Société;
II.) Conversion de la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
III.) Modification du nom de la Société de "Luxlode 2 S.à r.l." en "OC International S.A.";
IV.) Modification de l'objet social de la Société de la manière suivante:
1) La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts, et obligations dans des sociétés ou autres
entités ou entreprises, luxembourgeoises et étrangères, y compris l'acquisition, la détention et la cession de participations
dans des établissements de crédit, des entreprises d'investissement ou tout autre société fournissant des services finan-
ciers similaires, complémentaires ou subsidiaires aux services rendus par la Société ou tout autre société détenue par la
Société (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière et le transfert par vente, échange ou de tout
autre manière de titres, obligations, certificats de créances, de billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers
de toutes espèces et les contrats connexes ou y afférents, (iii) l'acquisition, la détention, la cession, l'enregistrement, la
gestion, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le développement, de licence ou sous-licence de tous
brevets, licences, droits d'auteur, marques ou tous autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine (y
compris les noms de domaines) et (iv) la détention, l'administration, le développement et la gestion de portefeuille (com-
prenant entre autres choses, les biens auxquels il est fait référence aux points (i), (ii), et (iii) ci-dessus).
2) La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette.
3) La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement et prêter
des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou autres entités
ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
4) La Société peut également consentir des garanties et des sûretés (y compris verticalement ou horizontalement) au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités ou entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.
5) De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet
social.
V.) Restructuration du capital social émis de la Société par la création de deux classes d'actions différentes, à savoir
les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B, et détermination des droits et obligations s'y
rapportant en modifiant les Statuts de la Société tels qu'ils figurent sous le point VI. ci-dessous et reclassification de toutes
les six-cent mille (600.000) actions existantes de la Société en six-cent mille actions ordinaires (600.000) de classe A;
VI.) Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société (en
particulier, mais sans limitation afin d'y inclure les modifications relatives aux points énoncés ci-dessus (la forme juridique,
le nom et le capital social de la Société)) de sorte qu'ils se lisent comme suit:
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Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui détiendront des Actions
par la suite une société anonyme sous la dénomination de OC International S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par une décision du Conseil (tel que défini ci-après)
ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il pourra
être transféré en tout autre endroit au Luxembourg par une par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie
ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article
21. ci-après.
2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents et que ces circonstances et évènements seraient susceptibles d'interférer avec les
activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes situées
à l'étranger , le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert
temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises
par le Conseil et notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts, et obligations dans des sociétés ou autres
entités ou entreprises, luxembourgeoises et étrangères, y compris l'acquisition, la détention et la cession de participations
dans des établissements de crédit, des entreprises d'investissement ou tout autre société fournissant des services finan-
ciers similaires, complémentaires ou subsidiaires aux services rendus par la Société ou tout autre société détenue par la
Société (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière et le transfert par vente, échange ou de tout
autre manière de titres, obligations, certificats de créances, de billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers
de toutes espèces et les contrats connexes ou y afférents, (iii) l'acquisition, la détention, la cession, l'enregistrement, la
gestion, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le développement, de licence ou sous-licence de tous
brevets, licences, droits d'auteur, marques ou tous autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine (y
compris les noms de domaines) et (iv) la détention, l'administration, le développement et la gestion de portefeuille (com-
prenant entre autres choses, les biens auxquels il est fait référence aux points (i), (ii), et (iii) ci-dessus).
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-
gations et créances et autres titres représentatifs de dette.
4.3. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement et
prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou autres
entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société.
4.4. La Société peut également consentir des garanties et des sûretés (y compris verticalement ou horizontalement)
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités ou entre-
prises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.
4.5. De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet
social.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à soixante millions d'euros (€ 60.000.000) représenté par six-cent mille
(600.000) actions ordinaires de classe A sous forme d'actions nominatives, chacune ayant une valeur nominale de cent
euros (€ 100).
5.2. Les actions ordinaires de Classe A et les actions ordinaires de Classe B sont des classes d'actions séparées mais
auront le même rang, en tous points, sauf pour ce qui est prévu expressément par les présents Statuts et sans préjudice
à une quelconque disposition prévue dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister au fil du temps entre les Action-
naires et la Société.
5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale (telle
que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 21. ci-dessous.
5.4. La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
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Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les Actions sont et resteront nominatives.
6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention
des transferts d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit
registre.
6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être
envoyée. A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à
la Société.
6.5. A la requête écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des
Actionnaires peut être délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et portent les mentions et numéros d'identification
qui sont déterminés par le Conseil. Ces certificats sont signés à la main ou par facsimilé par un deux membres du Conseil
ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société sur preuve, engagements
et indemnisation qui seront jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis
avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. En cas d'indivision ou si la propriété d'Action(s) est
contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.
Art. 7. Transfert d'Actions et Restrictions de transfert.
7.1. Aucun transfert de Participation ne peut être fait sauf en vertu des présents Statuts ainsi qu'en vertu des termes
gouvernant tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister au fil du temps entre les Actionnaires de la Société.
7.2. Blocage
Les Actionnaires de Classe B ne peuvent pas Transférer tout ou partie de leur Participation respective dans la Société
pour une période de cinq (5) ans à partir de la Date de Clôture (ci-après la «Période de Blocage»), sauf convention
contraire écrite avec l'Actionnaire de Classe A, à condition qu'en cas de renonciation par les Actionnaires à la restriction
décrite ci-dessus, les autres dispositions de cet Article 7 continueront à s'appliquer.
Les dispositions précédentes de cet Article 7.2. ne s'appliqueront pas au cas où les droits prévus à l'Article 7.4. (Droit
de Premier Refus),
7.5. (Droit de Sortie Conjointe), 7.6. (Droit de Sortie Obligatoire) sont exercés.
7.3. Droit de Première Offre, Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire et Approbation
7.3.1. Suite à l'expiration de la Période de Blocage (ou pendant la Période de Blocage si les Actionnaires approuvent
par écrit de procéder au Transfert au cours de cette même période), si un ou plusieurs Actionnaires Minoritaires ont
l'intention de Transférer par vente avec une contrepartie en numéraire, tout ou partie de leur Participation respective
dans la Société, avant d'offrir cette Participation à des tiers ou à d'autres Actionnaires par le biais d'une vente, l'/les
Actionnaire(s) Minoritaire(s) devra/ont offrir cette Participation à l'Actionnaire Majoritaire, en envoyant une lettre re-
commandée avec accusé de réception à ce dernier à l'adresse figurant dans le registre des actionnaires – en copiant le
Président du Conseil (ci-après, l' «Avis de Première Offre»).
L'Avis de Première Offre devra indiquer l'étendue de la Participation que l'Actionnaire Minoritaire a l'intention de
Transférer (ciaprès, la «Participation de Première Offre»), ainsi que la requête à l'Actionnaire Majoritaire de faire une
offre pour l'achat de cette Participation.
7.3.2. L'Actionnaire Majoritaire aura le droit de faire une offre à l'Actionnaire Minoritaire (ci-après, le «Droit de
Première Offre») pour l'achat de l'intégralité et donc pas uniquement d'une partie de la Participation de Première -Offre,
en envoyant – dans les trente (30) Jours Ouvrables à partir de la réception de l'Avis de Première Offre, à peine de
déchéance – une lettre recommandée avec accusé de réception à l'Actionnaire Minoritaire (à l'adresse figurant dans le
registre des actionnaires, en copiant le Président du Conseil), exprimant l'intention irrévocable et inconditionnelle (sauf
pour la condition, si applicable, consistant en l'autorisation des autorités de la concurrence) d'acheter l'intégralité de la
Participation de Première Offre, en indiquant le prix auquel l'Actionnaire Majoritaire a l'intention d'acheter cette Parti-
cipation, les conditions de paiement et tous autres termes et conditions du Transfert (ci-après, la «Première Offre»).
7.3.3. L'Actionnaire Minoritaire aura le droit d'accepter la Première Offre, en envoyant une lettre recommandée avec
accusé de réception exprimant l'acceptation de la Première Offre à l'Actionnaire Majoritaire sous les termes et conditions
y inclus (ci-après, l' «Acceptation de la Première Offre»), au domicile indiqué au registre des actionnaires, en copiant le
Président du Conseil , dans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la réception de la Première Offre, à peine de
déchéance. L'absence d'envoi de l'Acceptation de la Première Offre endéans le terme susmentionné sera considérée en
tout état de cause, comme un refus de la Première Offre.
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7.3.4. Si la Première Offre n'est pas envoyée endéans le terme prévu par l'Article 7.3.2. ci-dessus, l'Actionnaire Mino-
ritaire sera libre de conclure le Transfert avec tout tiers, par le biais d'une vente avec une contrepartie numéraire, dans
les conditions prévues ci-dessous.
Si la Première Offre est envoyée endéans le terme prévu à l'Article
7.3.2. ci-dessus, mais qu'elle n'est pas acceptée par l'Actionnaire Minoritaire, ce dernier sera libre de conclure le
Transfert avec tout tiers, par le biais d'une vente avec contrepartie en numéraire, dans les conditions prévues ci-dessous,
à condition que ce Transfert soit fait à un prix qui n'est pas inférieur à celui qui est indiqué dans la Première Offre et dans
des termes et conditions qui ne sont pas meilleurs pour les acheteurs que ceux prévus dans la Première Offre.
Le Transfert de la Participation de Première Offre au tiers devra dans tous les cas avoir lieu avant la date la plus éloignée
des dates suivantes:
(i) le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant le terme prévu à l'Article 7.3.2. ci-dessus, dans le cas où l'Actionnaire
Majoritaire n'a pas envoyé une Première Offre endéans le terme susmentionné, ou le trentième (30
e
) Jour Ouvrable
suivant le terme prévu à l'Article 7.3.3. ci-dessus, dans le cas où l'Actionnaire Majoritaire a envoyé la Première Offre,
mais l'Actionnaire Minoritaire ne l'a pas acceptée; ou
(ii) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction, si cela est requis par la loi.
Si l'Actionnaire Minoritaire ne conclut pas le Transfert de la Participation de Première Offre endéans le terme sus-
mentionné, la Participation de Première Offre sera de nouveau soumise aux dispositions du présent Article.
7.3.5. En conséquence de l'Acceptation de la Première Offre, un contrat de vente préliminaire sera considéré comme
étant conclu automatiquement le jour où l'Actionnaire Majoritaire aura reçu cette acceptation, en vertu de laquelle
l'Actionnaire Minoritaire s'engage à vendre à l'Actionnaire Majoritaire – qui s'engage à acheter – la Participation de
Première Offre, sous les termes et conditions prévus dans la Première Offre, sans qu'il soit nécessaire de signer un
nouveau ou différent contrat, ou de confirmer l'une quelconque des obligations prévues par un pacte d'actionnaires qui
pourrait exister au fil du temps entre les Actionnaires et la Société.
7.3.6. Le Transfert de la Participation de Première Offre à l'Actionnaire Majoritaire et le paiement du prix adéquat
auront lieu concomitamment à la plus éloignée des dates suivantes:
(i) le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant la date de réception de l'Acceptation de la Première Offre par l'Actionnaire
Majoritaire; et
(ii) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction si cela est requis par la loi.
7.3.7. Les dispositions précédentes de cet Article 7.3. concernant le Droit de Première Offre ne s'appliqueront pas
dans le cas où les droits prévus à l'Article 7.4. (Droit de Premier Refus), 7.5. (Droit de Sortie Conjointe) et 7.6. (Droit
de Sortie Obligatoire) sont exercés.
7.3.8. Suite à l'expiration de la Période de Blocage (ou pendant la Période de Blocage si les Actionnaires approuvent
par écrit de réaliser le Transfert pendant cette même période), si un ou plusieurs Actionnaires Minoritaires ont l'intention
de Transférer tout ou partie de leur Participation respective dans la Société, par le biais d'une transaction juridique qui
ne prévoit aucune contrepartie de quelque nature que ce soit ou qui prévoit une contrepartie autre qu'en numéraire,
avant de réaliser le Transfert (ci-après, le «Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire»), l'/les Actionnaire(s) Minoritaire
(s) devra/ont envoyer l'avis écrit adéquat à l'Actionnaire Majoritaire à cet effet (ci-après, l'«Avis de l'Actionnaire Mino-
ritaire»), offrant la Participation à ce dernier en préemption, par une lettre recommandée avec accusé de réception
envoyée au domicile figurant au le registre des actionnaires en copiant le Président du Conseil.
L'Avis de l'Actionnaire Minoritaire devra inclure une description analytique de la transaction que l'Actionnaire Mino-
ritaire a l'intention de conclure, les coordonnées du cessionnaire et le prix auquel l'Actionnaire Majoritaire peut acheter
la Participation dans la Société, dans le cas d'un exercice du Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire.
7.3.9. L'Actionnaire Majoritaire aura le droit d'exercer son Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire pour l'achat
de l'intégralité et donc pas uniquement d'une partie de la Participation dans la Société, à laquelle l'Avis de l'Actionnaire
Minoritaire fait référence, par l'envoi d'une déclaration d'exercice du Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire à
l'Actionnaire Minoritaire, en copiant le Président du Conseil, (ci-après, la «Déclaration de l'Actionnaire Majoritaire»), par
lettre recommandée avec accusé de réception qui devra être envoyée dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date
de réception de l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire, à peine de déchéance.
7.3.10. L'Actionnaire Majoritaire aura le droit, dans la Déclaration de l'Actionnaire Majoritaire, de remettre en cause
l'adéquation de la valeur indiquée par l'Actionnaire Minoritaire dans l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire.
Dans ce cas, le juste prix de la Participation offerte devra être calculé par un tiers arbitre, qui sera choisi parmi les
principales sociétés d'audit. En vue de nommer les tiers arbitres, l'Actionnaire Majoritaire devra communiquer trois (3)
noms à l'Actionnaire Minoritaire et endéans cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de réception de l'Avis de
L'Actionnaire Majoritaire, l'Actionnaire Minoritaire devra communiquer le nom qu'il a choisi à l'Actionnaire Majoritaire,
étant entendu que, si l'Actionnaire Minoritaire ne réalise pas le choix dans les termes mentionnés ci-dessus, le tiers arbitre
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sera choisi par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les noms fournis par l'Actionnaire
Majoritaire, à la requête de la partie la plus diligente.
De plus, il est entendu que: (a) le prix d'une partie de la Participation consistant en des Créances sera égale à leur
valeur nominale adéquate (en principal et en intérêts), alors que (b) le prix pour la partie de la Participation autre que les
Créances sera calculée en prenant en considération les actifs et passifs de la Société («bilans»), sa profitabilité historique
et future, la valeur des actifs corporels et incorporels détenus par cette dernière, sa position de marché à la date de l'Avis
de l'Actionnaire Minoritaire en ce compris la contrepartie ou valeur, et les termes et conditions offertes par l'acheteur
potentiel, s'ils apparaissent comme étant fait de bonne foi, et toute autre circonstance et terme et condition à prendre
en considération en vue de calculer correctement le prix de la Participation offerte.
L'arbitre devra réaliser le calcul adéquat en conformité avec le principe de l'image fidèle (et, par conséquent, en cas
de défaut dans le calcul par le tiers concerné ou s'il est clairement inéquitable ou erroné, le calcul sera fait par le juge),
par le biais d'une décision pertinente remise et envoyée aux Actionnaires dans les vingt (20) Jours Ouvrables à partir de
l'acceptation de la mission concernée.
L'arbitre aura les pleins pouvoirs pour réglementer ses activités, à condition de se soumettre au principe d'audi alteram
partem (principe du contradictoire), et de demander aux parties et aux tiers de lui fournir toute information et docu-
mentation nécessaire qui dans tous les cas pourraient être utiles en vue de réaliser la mission concernée.
Le calcul de l'arbitre liera les Actionnaires. Les coûts d'arbitrage seront partagés pro quota entre les différents Ac-
tionnaires offrants et l'Actionnaire Majoritaire.
7.3.11. Dans les cas où le Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire serait exercé, la vente de la Participation devra
se faire au prix suivant:
(i) Le prix donné par l'Actionnaire Minoritaire dans l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire, en cas de défaut de remise en
cause de ce prix dans la Déclaration de l'Actionnaire Majoritaire; ou
(ii) Si le prix donné par l'Actionnaire Minoritaire dans l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire a été remis en cause, au prix
indiqué par l'arbitre.
7.3.12. En cas de défaut d'exercice du Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire endéans le terme prévu par l'Article
7.3.8. ci-dessus, l'Actionnaire Minoritaire sera libre de transférer l'intégralité de la Participation offerte par voie de pré-
emption à l'acheteur mentionnée dans l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire, à condition que le Transfert soit conclu en
stricte conformité avec les dispositions de l'Avis de l'Actionnaire Minoritaire et qu'il ait lieu avant la plus éloignée des
dates suivantes:
(i) le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant l'expiration du terme prévu par l'Article 7.3.8. ci-dessus, ou
(ii) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction, si cela est requis par la loi.
En cas de défaut de réalisation de ce qui précède endéans le terme susmentionné, la Participation sera de nouveau
soumise au Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire.
7.3.13. Si le Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire est exercé endéans le terme prévu par l'Article 7.3.8. ci-
dessus, le Transfert de Participation offert par voie de préemption ainsi que le paiement du prix adéquat auront lieu
concomitamment à la date la plus éloignée des dates suivantes:
(i) le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant la réception de la Déclaration de l'Actionnaire Majoritaire ou, en cas de
recours à l'arbitre, le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant la réception de l'avis du calcul de l'arbitre en vertu de
l'Article 7.3.9. ci-dessus;
(ii) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction, si cela est requis par la loi.
7.3.14. Sous réserve des dispositions de l'article 7.3.17. ci-dessous, dans le cas d'une expropriation obligatoire d'une
Participation d'un Actionnaire Minoritaire dans la Société, l'Actionnaire Majoritaire aura un droit de priorité sur les tiers
attribués ou cessionnaires, en payant le prix d'attribution ou l'équivalent monétaire de la valeur d'allocation, pourvu qu'il
exerce ce droit endéans les dix (10) Jours Ouvrables à partir de l'allocation ou de l'attribution. Par conséquent, si la
Participation de l'Actionnaire Minoritaire dans la Société est attribuée ou transférée en vertu d'une procédure d'exécution,
cette Participation sera automatiquement offerte à l'Actionnaire Majoritaire en préemption, lequel aura le droit d'acheter
cette Participation en payant le prix d'attribution ou l'équivalent monétaire de la valeur d'allocation, pourvu qu'il exerce
ce droit dans les dix (10) Jours Ouvrables à partir de l'attribution ou de l'allocation.
7.3.15. Si l'Actionnaire Minoritaire est une personne physique, en cas de transfert pour cause de mort de la Participation
dans la Société détenue par cet Actionnaire Minoritaire, l'Actionnaire Majoritaire aura le droit d'acheter la Participation
dans la Société des héritiers de l'Actionnaire décédé dans l'année qui suit l'ouverture de la succession à un prix calculé
sur base de la procédure prévue à l'Article 7.3.11. ci-dessus, en considérant le moment auquel ce droit est exercé par
l'Actionnaire Majoritaire.
7.3.16. Tout Transfert réalisé en conflit avec, ou sans se conformer aux dispositions de l'Article 7.3. n'aura aucune
validité à l'égard de la Société, des Actionnaires et des tiers.
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7.3.17. Les procédures qui précèdent prévues à cet Article 7.3. ne s'appliqueront pas dans le cas où l'Actionnaire
Majoritaire y a renoncé par écrit.
7.3.18. L'Article 7.3. ne s'applique pas en cas d'exécution forcée du gage sur la Participation dans la Société par le biais
d'une sûreté en lien avec tout contrat de prêt conclu, au fil du temps, par la Société et/ou d'autres sociétés du groupe.
7.3.19. Sans préjudice des dispositions des Articles 7.3.1. à
7.3.17. ci-dessus, en cas de défaut de l'Actionnaire Majoritaire à exercer le Droit de Préemption sur l'Intérêt Minoritaire
ou le Droit de Première Offre, ou également, en cas de défaut de tout ou certains Actionnaires Minoritaires, à accepter
la Première Offre, tout ou certains Actionnaires Minoritaires auront le droit de Transférer leur Participation respective
dans la Société à un tiers (dans les termes et conditions des Articles 7.3.1. à
7.3.17. ci-dessus), pourvu que les conditions suivantes soient remplies:
(a) Le Conseil a approuvé ce Transfert, dans les présents termes et conditions; et
(b) Le tiers acheteur a adhéré à tout pacte d'actionnaire qui existerait au fil du temps entre les Actionnaires et la
Société, en acceptant toutes les obligations contractées par tout ou partie des Actionnaires Minoritaires (le cas échéant)
proportionnellement et, en particulier, en acceptant les dispositions relatives à l'allocation des produits prévue par tout
pacte d'actionnaires qui pourrait exister au fil du temps entre les Actionnaires et la Société, étant entendu que tout ou
certains Actionnaires Minoritaires (le cas échéant) seront responsables solidairement et conjointement avec le tiers
acheteur de sorte que ce dernier se conforme aux dispositions prévues dans les présents Statuts et dans tout pacte
d'actionnaires qui pourrait exister au fil du temps entre les Actionnaires et la Société, sans aucun bénéfice d'exécution
préalable.
7.3.20. En vue d'obtenir l'approbation prévue par l'Article
7.3.18. ci-dessus, tout ou partie des Actionnaires Minoritaires (le cas échéant) devra envoyer un avis prévenant de la
transaction de Transfert envisagé au Prédisent du Conseil en copiant l'Actionnaire Majoritaire, par une lettre recom-
mandée avec accusé de réception.
Cet avis devra indiquer l'identité de l'acheteur potentiel et devra indiquer toute autre information utile pour le Conseil
en vue de donner l'approbation adéquate.
Le Conseil devra décider s'il approuve le Transfert ou non, et devra communiquer cette décision (ci-après, la «Décision
d'Approbation») à tout ou certains Actionnaires Minoritaires (le cas échéant), en copiant l' Actionnaire Majoritaire, par
lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l'adresse figurant au registre des actionnaires, dans les vingt
(20) Jours Ouvrables à partir de la réception de la demande d'approbation de tout ou partie des Actionnaires Minoritaires
(le cas échéant), à peine de déchéance.
L'approbation ne peut être refusée qu'en cas de défaut potentiel de l'acheteur à remplir les conditions suivantes:
(a) ne pas avoir été condamné à une peine criminelle ni avoir été sujet à une quelconque mesure de prévention décidée
par la justice en vertu des lois applicables;
(b) ne pas être, directement ou indirectement dans une situation de conflit d'intérêt avec la Société et/ou avec les
sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société;
(c) ne pas exercer, directement ou indirectement, dans son propre intérêt ou dans l'intérêt d'un tiers, une activité qui
est en concurrence avec l'activité de la Société ni par les Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société;
(d) remplir des conditions strictes de solvabilité financière, étant entendu que l'approbation peut être refusée, entre
autre, s'il apparaît que la personne a été déclarée en faillite ou admise à toute procédure d'insolvabilité ou de procédure
analogue en vertu des lois applicables ou toute procédure d'exécution forcée;
(e) a, pendant au moins trois (3) années de son activité professionnelle, travaillé dans le domaine bancaire ou financier
et/ou dans un secteur qui entre dans le champ de l'activité principale de la Société et/ou des sociétés contrôlées direc-
tement ou indirectement par la Société;
(f) dans le cas de sociétés, ne pas avoir de siège social et/ou d'établissement principal et/ou mener leur activité principale
hors des frontières des pays européens.
Les conditions prévues à l'Article 7.3.19. (a) à (f) ci-dessus, si elles ne sont pas applicables à des entités autres que des
personnes physiques, seront considérées comme applicables à la majorité des personnes s'occupant de l'administration,
gérant et/ou contrôlant les bureaux de la société pour laquelle l'approbation doit être donnée.
Si tout ou certains Actionnaires Minoritaires (le cas échéant) n'ont pas reçu la Décision d'Approbation endéans le
terme prévu ci-dessus, l'approbation sera dans tous les cas considérée comme étant donnée.
7.4. Droit de Premier Refus
7.4.1. Si l'Actionnaire Majoritaire a l'intention de Transférer, par vente et transfert avec une contrepartie en numéraire,
l'intégralité de sa Participation détenue dans la Société ou seulement une partie de celle-ci de manière à ne plus détenir
au moins cinquante pourcent (50%) du capital de la Société plus une (1) action en conséquence du Transfert, avant d'offrir
cette Participation à un tiers par vente, il devra l'offrir aux autres Actionnaires, en envoyant une lettre recommandée
avec accusé de réception adéquate aux autres Actionnaires – au domicile figurant au registre des actionnaires – en copiant
le Président du Conseil (ci-après, l'«Offre de Premier Refus»).
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L'Offre de Premier Refus devra indiquer l'étendue de la Participation que l'Actionnaire Majoritaire à l' intention de
Transférer (ciaprès, la «Participation de Premier Refus»), le prix fixé par l'Actionnaire Majoritaire pour cette vente, les
conditions du paiement et tous autres termes et conditions du Transfert.
7.4.2. Les autres Actionnaires auront le droit d'acheter l'intégralité et donc pas uniquement une partie de la Partici-
pation de Premier Refus de l'Actionnaire Majoritaire dans les termes et conditions prévus dans l'Offre de Premier Refus
(ci-après, le «Droit de Premier Refus»).
Le Droit de Premier Refus peut être exercé, à peine de déchéance, dans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir de
la réception de l'Offre de Premier Refus (le «Terme de Premier Refus»), par lettre recommandée avec accusé de réception
qui devra être envoyée à l'Actionnaire Majoritaire, en copiant les autres Actionnaires – au domicile figurant au registre
des actionnaires – et au Président du Conseil, comportant l'intention irrévocable et inconditionnelle (à l'exception d'une
condition, le cas échéant, consistant en l'autorisation des autorités de la concurrence) d'acheter l'intégralité de la Parti-
cipation de Premier Refus, dans les termes et conditions figurant dans l'Offre de Premier Refus (ci-après, l'«Avis d'exercice
de Premier Refus»). L'Avis d'Exercice de Premier Refus sera considéré comme n'ayant jamais existé et, dès lors, il n'aura
aucune validité si l'Actionnaire ayant exercé le Droit de Premier Refus ne délivre pas à l'Actionnaire Majoritaire une
garantie à première demande bancaire émise par une institution bancaire de premier plan garantissant le paiement complet
de la Participation de Premier Refus, endéans les trente (30) jours calendaires suivant l'expiration du terme de quinze
(15) Jours Ouvrables mentionnés ci-dessus.
Si le Droit de Premier Refus est exercé par plus d'un Actionnaire, le transfert de la Participation de Premier Refus
aura lieu en proportion de la participation détenue par chaque Actionnaire dans la Société à la date à laquelle le Droit de
Premier Refus est exercé.
7.4.3. Si le Droit de Premier Refus n'est pas exercé tel que prévu à l'Article 7.4.2. ci-dessus, l'Actionnaire Majoritaire
sera libre de conclure le Transfert avec tout tiers par vente avec une contrepartie en numéraire, pourvu qu'elle soit faite
à un prix qui n'est pas inférieur à celui indiqué dans l'Offre de Premier Refus et dans des termes et conditions qui ne sont
pas meilleurs pour l'acheteur que ceux prévus dans celle-ci. Dans ce cas, sans préjudice du droit des autres Actionnaires
à exercer le Droit de Sortie Conjointe en vertu de l'Article 7.5.
Le Transfert de la Participation de Premier Refus au tiers aura lieu avant la plus éloignée des dates suivantes:
(a) le quatre-vingt-dixième (90
e
) Jour Ouvrable suivant le Terme de Premier Refus;
(b) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la fin de la procédure de Sortie Conjointe prévue à l'Article 7.5.;
(c) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction, si cela est requis par la loi.
Si les Actionnaires Majoritaires ne réalisent pas le Transfert de la Participation de Premier Refus dans le terme men-
tionné, la Participation de Premier Refus sera de nouveau soumise au Droit de Premier Refus.
7.4.4. Si le Droit de Premier Refus est exercé, en conséquence de l'exercice du droit susmentionné, un contrat d'achat
et de vente préliminaire sera considéré comme étant conclu automatiquement – à la date à laquelle l'Actionnaire Majo-
ritaire a reçu l'Avis d'Exercice de Premier Refus - en vertu duquel l'Actionnaire Majoritaire s'engage à vendre aux
Actionnaires ayant exercé le Droit de Premier Refus – qui s'engage à acheter – la Participation de Premier Refus, dans
les termes et conditions prévus dans l'Offre de Premier Refus, sans qu'il soit nécessaire de signer un contrat différent ou
un nouveau contrat, ou de confirmer l'une quelconque des obligations prévues dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait
exister au fil du temps entre les Actionnaires et la Société. L'Actionnaire Majoritaire ne donnera et ne devra donner
aucune confirmation ni garantie en relation avec la Participation de Premier Refus, à l'exception de la confirmation et de
la garantie portant sur la propriété et la libre disponibilité, ainsi que l'absence de toute Sûreté de quelque nature, à
l'exception du gage, le cas échéant, donné en sûreté des contrats de prêt donnés en faveur de la Société et/ou d'autres
sociétés du groupe.
7.4.5. Le Transfert de la Participation de Premier Refus aux Actionnaires ayant exercé le Droit de Premier Refus et le
paiement du prix adéquat auront lieu concomitamment à la plus tardive des dates suivantes:
(a) le trentième (30
e
) Jour Ouvrable suivant la date de réception par l'Actionnaire Majoritaire du dernier – par ordre
chronologique – Avis d'Exercice de Premier Refus; et
(b) le dixième (10
e
) Jour Ouvrable suivant la date à laquelle l'autorité de la concurrence compétente a autorisé la
transaction, si cela est requis par la loi.
7.4.6. Tout Transfert réalisé en conflit ou sans se conformer aux dispositions de cet article 7.4. n'auront aucune validité
à l'égard des Actionnaires, de la Société et des tiers.
7.4.7. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas où les autres Actionnaires ont renoncé par écrit à celle-
ci.
7.4.8. Les dispositions prévues par les Articles ci-dessus ne s'appliqueront pas dans le cas de l'exécution forcée du gage
sur la Participation dans la Société en tant que sûreté garantissant tout contrat de prêt conclu par la Société et/ou toute
autre société du groupe.
7.4.9. Le Droit de Premier Refus ne s'appliquera pas si l'Actionnaire Majoritaire a l'intention d'exercer son Droit de
Sortie Obligatoire.
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7.5. Droit de Sortie Conjointe
7.5.1. Si l'Actionnaire Majoritaire arrive à un accord avec un tiers (c'est-à-dire, en vue de clarifier ce point, y compris
toute entité qui n'est pas entièrement contrôlée par l'Actionnaire Majoritaire) en vue de Transférer l'intégralité Partici-
pation détenue dans la Société ou une partie de celle-ci, chaque Actionnaire Minoritaire aura le droit de demander à
l'Actionnaire Majoritaire d'offrir au tiers cessionnaire d'acheter, en plus de la Participation détenue par l'Actionnaire
Majoritaire dans la Société, également une partie de la Participation de l'Actionnaire Minoritaire dans la même proportion
de détention dans la Société que celle que l'Actionnaire Majoritaire a l'intention de Transférer à ce tiers cessionnaire (ci-
après, le «Droit de Sortie Conjointe»).
7.5.2. Si le Droit de Sortie Conjointe est exercé, les dispositions suivantes s'appliqueront.
(a) La Participation dans la Société détenue par l'Actionnaire Minoritaire ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe
sera transféré au tiers cessionnaire dans les mêmes termes et conditions prévus pour le Transfert de Participations dans
la Société détenue par l'Actionnaire Majoritaire, sans préjudice des dispositions prévues au paragraphe (b) ci-dessous.
(b) La contrepartie à payer par le tiers cessionnaire pour l'achat de la Participation en vertu Droit de Sortie Conjointe
sera égale à:
(i) si le Transfert prévoit une contrepartie en numéraire (1) concernant la partie de la Participation consistant en des
Créances, la valeur nominale (incluant le principal et les intérêts), et (2) en ce qui concerne la partie de la Participation
autre que des Créances, un prix en proportion de la contrepartie offerte pour l'achat de la partie de la Participation de
l'Actionnaire Majoritaire autre que des Créances; et
(ii) si le Transfert ne prévoit aucune contrepartie ou qu'il prévoit une contrepartie autre qu'en numéraire, à un prix
qui sera indiqué par l'Actionnaire Majoritaire dans l'avis prévus par l'Article 7.5.4. ci-dessous, à moins qu'un ou plusieurs
Actionnaires ne remettent en cause l'adéquation de ce prix prévu dans l'avis par lequel il déclare exercer le Droit de
Sortie Conjointe, dans ce cas, le prix sera calculé par un tiers arbitre choisi parmi les sociétés d'audit les plus importante.
En vue de la nomination du tiers arbitre, l'Actionnaire Majoritaire – endéans les cinq (5) Jours Ouvrables à partir de la
date de réception de l'avis formel de celui-ci – devra communiquer trois (3) noms aux Actionnaires Minoritaires et endéans
les cinq (5) Jours Ouvrables à partir de la date de réception du dernier – dans l'ordre chronologique – avis de l'Actionnaire
Majoritaire, les Actionnaires Minoritaires devront communiquer conjointement le nom choisi à l'Actionnaire Majoritaire.
Etant entendu que, en cas de défaut d'envoi des avis susmentionnés, le tiers arbitre sera choisi par le Président du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.
Il est entendu que: (1) le prix pour la partie de la Participation consistant en des Créances sera égal à leur valeur
nominale respective (en principal et en intérêts), alors que (2) le prix pour la partie de la Participation autre que les
Créances sera calculé en prenant en compte le bilan de la Société, sa profitabilité historique et futur, la valeur de ses actifs
corporels et incorporels détenus, sa position de marché à la date à laquelle l'avis prévu par l'Article 7.5.4. ci-dessous est
envoyé, ainsi que la valeur et les termes et conditions offerts par l'acheteur potentiel, s'ils apparaissent comme étant faits
de bonne foi, ou toute autre circonstance ou terme et condition qui devront être pris en considération en vue de calculer
correctement le prix pour la Participation offerte.
L'arbitre devra réaliser le calcul approprié en accord avec le principe d'une image fidèle (et par conséquent, en cas de
défaut du calcul du tiers approprié ou s'il était clairement inéquitable ou erroné, le calcul sera fait par le juge), par le biais
d'une décision pertinente remise et envoyée aux Actionnaires endéans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'acceptation
de la mission concernée.
L'arbitre aura les pleins pouvoirs pour réglementer ses propres activités, à condition qu'il se conforme au principe
d'audi alteram partem (principe du contradictoire), et de demander aux parties et aux tiers, de fournir toute information
et documentation nécessaire qui pourrait en tout état de cause être nécessaire pour réaliser sa mission.
Le calcul de l'arbitre liera l'Actionnaire Majoritaire et tous les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe.
Les coûts de l'arbitrage seront partagés proportionnellement entre l'Actionnaire Majoritaire et les Actionnaires Minori-
taires ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe.
(c) Les Actionnaires Minoritaires exerçant le Droit de Sortie Conjointe devront fournir les mêmes confirmations et
garanties en faveur du tiers cessionnaire donnée par l'Actionnaire Majoritaire et devront s'engager aux mêmes obligations
d'indemnisation auxquelles l'Actionnaire Majoritaire s'est engagé en proportion de la Participation dans la Société trans-
férée et sans responsabilité solidaire et conjointe.
7.5.3. Si le Droit de Sortie Conjointe est exercé, l'Actionnaire Majoritaire devra offrir au tiers cessionnaire, en plus
de la Participation détenue par l'Actionnaire Majoritaire, la Participation dans la Société détenue par les Actionnaires
Minoritaires ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe dans les termes et conditions prévus par l'Article 7.5.2. ci-dessus.
Si le tiers n'accepte pas, pour quelque raison que ce soit, d'acheter la Participation dans la Société des Actionnaires
Minoritaires ayant exercé le Droit de Sortie Conjointe, l'Actionnaire Majoritaire devra, à son entière discrétion:
(a) renoncer au Transfert; ou
(b) réduire la Participation dans la Société qu'il a l'intention de transférer au tiers cessionnaire d'une manière qui
permettra à l'Actionnaire Majoritaire et aux Actionnaires Minoritaires à prendre part au Transfert sur une base propor-
tionnelle; ou
(c) acheter la Participation des Actionnaires Minoritaires dans la Société que le tiers a refusé d'acheter.
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7.5.4. En vue de permettre l'exercice du Droit de Sortie Conjointe selon les termes et conditions prévus ci-dessus,
l'Actionnaire Majoritaire devra envoyer un avis préalable de la transaction de Transfert envisagée aux Actionnaires Mi-
noritaires – par lettre recommandée avec accusé de réception, qui sera envoyée au domicile figurant au registre des
actionnaires, en copiant le Président du Conseil.
7.5.5. L'avis mentionné ci-dessus devra indiquer l'identité de l'acheteur potentiel, les termes et conditions, la contre-
partie convenue avec le tiers (ou en cas de Transferts sans aucune contrepartie ou avec une contrepartie autre qu'en
numéraire, le prix fixé par l'Actionnaire Majoritaire pour le Transfert à un tiers de Participations dans la Société par les
Actionnaires Minoritaires qui désirent exercer leur Droit de Sortie Conjointe), les termes du paiement et les confirma-
tions et garanties qui vont être données en sa faveur.
7.5.6. Le Droit de Sortie Conjointe peut être exercée, à peine de déchéance, endéans les quinze (15) Jours Ouvrables
à partir de la date de réception de l'avis prévu par l'Article 7.5.4. ci-dessus par le biais de l'avis écrit adéquat envoyé à
l'Actionnaire Majoritaire par les Actionnaires Minoritaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, en copiant
les autres Actionnaires – au domicile figurant au registre des actionnaires - et le Président du Conseil.
7.5.7. Le Transfert des Participations en vertu du Droit de Sortie Conjointe sera réalisé concomitamment au Transfert
de la Participation dans la Société de l'Actionnaire Majoritaire.
7.5.8. Le Droit de Sortie Conjointe ne s'appliquera pas si le Droit de Premier Refus est exercé par un ou plusieurs
Actionnaire(s) Majoritaire(s).
7.5.9. La procédure décrite ci-avant ne s'appliquera pas dans le cas où les Actionnaires Minoritaires ont renoncé par
écrit à celle-ci.
7.5.10. Les dispositions prévues par les Statuts ci-dessus ne s'appliqueront pas dans le cas de l'exécution forcée du
gage portant sur la Participation dans la Société par le biais d'une sûreté garantissant tout contrat de crédit conclu par la
Société et/ou toute autre société du groupe.
7.6. Droit de Sortie Obligatoire
7.6.1. Si l'Actionnaire Majoritaire reçoit une offre (ci-après, l'«Offre d'Achat»), d'un tiers ayant exprimé son intention
d'acheter, par vente avec une contrepartie en numéraire, cent pourcent (100%) du capital social de la Société et des
Créances pertinentes, et si l'Actionnaire Majoritaire a l'intention d'accepter cette Offre d'Achat, l'Actionnaire Majoritaire
aura le droit de demander aux Actionnaires Minoritaires de vendre l'intégralité et donc pas uniquement une partie de
leur Participation dans la Société, et les Actionnaires Minoritaires, si nécessaire, auront l'obligation de vendre leur Par-
ticipation (ci-après, le «Droit de Sortie Obligatoire»).
7.6.2. Le Droit de Sortie Obligatoire peut être exercé par l'Actionnaire Majoritaire en envoyant l'avis adéquat (par
lettre recommandée avec accusé de réception) aux Actionnaires Minoritaires – au domicile figurant au registre des
actionnaires – en copiant le Président du Conseil d'Administration de la Société, spécifiant:
(a) son intention d'exercer le Droit de Sortie Obligatoire;
(b) l'identité du tiers offreur;
(c) le prix offert par le tiers offreur pour l'achat de cent pourcent (100%) du capital social de la Société et des Créances;
(d) l'échéance de réalisation de la vente.
La date de réception par les Actionnaires Minoritaires du dernier avis mentionné ci-dessus – dans l'ordre chronologique
– sera la date à laquelle le Droit de Sortie Obligatoire est exercé (ci-après, la «Date d'Exercice du Droit de Sortie
Obligatoire»).
7.6.3. Si le Droit de Sortie Obligatoire est exercé, les Actionnaires Minoritaires auront l'obligation de vendre au tiers
offreur l'intégralité et donc pas uniquement une partie de leur Participation respective dans la Société.
Le Transfert des Actions représentant cent pourcent du capital social de la Société et des Créances et le paiement du
prix adéquat auront lieu concomitamment à la date de réalisation prévue dans l'Offre d'Achat.
7.6.4. Il est accepté, que si le Droit de Sortie Obligatoire est exercé:
(a) La totalité de la Participation sera transférée au tiers cessionnaire dans les mêmes termes et conditions prévus
pour le Transfert des Participations dans la Société détenues par l'Actionnaire Majoritaire;
(b) La contrepartie qui devra être payée par le tiers pour l'achat de cent pourcent (100%) du capital social de la Société
et des Créances sera partagé entre les Actionnaires tel qu'indiqué ci-dessous:
(i) chaque Actionnaire recevra un montant égal à la valeur nominale (en principal et en intérêts), en contrepartie du
Transfert au tiers de la partie de la Participation consistant en des Créances; et
(ii) le solde du prix payé par le tiers sera partagé entre les Actionnaires en proportion de leur Participation respective
détenue dans la Société à la date du transfert;
(c) Les Actionnaires devront donner les mêmes confirmations et garanties au bénéfice du tiers cessionnaire, et devront
s'engager aux mêmes obligations d'indemnisation en proportion de leur participation dans la Société transférée et sans
responsabilité conjointe et solidaire.
7.6.5. En conséquence de l'exercice du Droit de Sortie Obligatoire par l'Actionnaire Majoritaire, un contrat de vente
préliminaire sera considéré comme étant conclu automatiquement entre l'Actionnaire Majoritaire et les Actionnaires
Minoritaires, par lequel les Actionnaires Minoritaires s'engagent à vendre à l'Actionnaire Majoritaire, qui s'engage à acheter
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– en étant en droit de nommer le tiers offreur en tant qu'acheteur de la Participation des Actionnaires Minoritaires dans
la Société – la Participation des Actionnaires Minoritaires dans la Société, dans les termes et conditions compris dans
l'Offre d'Achat, sans qu'il soit nécessaire de conclure un contrat différent ou un nouveau contrat.
Si le Droit de Sortie Obligatoire est exercé, l'Actionnaire Majoritaire est considéré comme ayant nommé le tiers
offreur comme personne succédant à l'Actionnaire Majoritaire au contrat préliminaire mentionné ci-dessus.
7.6.6. Les dispositions de cet Article 7.6. s'appliqueront aussi si l'offre d'achat est faite par un des associés des Ac-
tionnaires de Classe A.
7.7. Vente d'Actions et de Créances
Si un Actionnaire a l'intention de Transférer, tout ou partie les Actions qu'il détient dans la Société, cet Actionnaire
devra également transférer dans la même proportion les Créances qu'il détient contre la Société et, de la même manière,
si un Actionnaire a l'intention de Transférer, tout ou partie, les Créances qu'il détient à l'encontre de la Société, cet
Actionnaire devra également Transférer les Actions de la Société qu'il détient.
7.8. Conséquences en cas de non-respect des dispositions de l'Article 7
Les Transferts réalisés en violation des dispositions de cette Article 7 ne seront pas opposables aux Actionnaires, à la
Société et aux tiers.
7.9. Transferts Autorisés
7.9.1. Les dispositions des Articles 7.2. à 7.6. ci-dessus ne s'appliqueront pas en cas de Transfert de Participation réalisés
par un Actionnaire au profit d'une société dans laquelle il détient entièrement et exclusivement cent pour cent (100%)
du capital social et des droits de vote y afférents (ci-après, le «Cessionnaire»), pourvu que (a) les participations du
Cessionnaire soient inscrites dans un registre et nominatives et que la propriété de ces participations soit mise en évidence
par des documents qui peuvent être consultés par tout tiers (tels que des documents certifiés mis à la disposition du
public) et/ou des registres des actionnaires pertinents et (b) le Cessionnaire a au préalable adhéré à tout pacte d'action-
naires qui pourrait exister au fil du temps entre les Actionnaires et la Société, acceptant et donc s'engageant à tous les
droits, restrictions et obligations qui en découlent.
7.9.2. Pour autant que les Transferts prévus par l'Article 7.9.1. ci-dessus sont concernés:
(a) Pour autant que nécessaire chaque Actionnaire – à condition que cela soit demandé par les autres Actionnaires –
s'engage à renoncer à ses droits prévus sous les Articles 7.2. à 7.6. en cas de réalisation du Transfert d'actions en faveur
du Cessionnaire;
(b) L'Actionnaire ayant transféré la Participation et le Cessionnaire seront considérés comme un seul Actionnaire dans
le cadre de l'application des dispositions des Statuts et de tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister au fil du temps
entre les Actionnaires et la Société et seront solidairement et conjointement responsables du non-respect, le cas échéant,
par chacun d'entre eux des présents Statuts et/ou des obligations résultant de tout pacte d'actionnaires qui pourrait
exister entre les Actionnaires et la Société au fil du temps;
(c) L'Actionnaire ayant transféré sa Participation sera obligé de racheter au Cessionnaire qui, en adhérant à tout pacte
d'actionnaires qui pourrait exister entre les Actionnaires et la Société au fil du temps, sera obligé de re-transférer la
Participation à l'Actionnaire ayant transféré la Participation si ce dernier ne détient plus cent pour cent (100%) du capital
social du Cessionnaire et les droits de vote y afférent (étant entendu que les Actionnaires renoncent à faire valoir leurs
droits respectifs prévus aux Articles 7.2. à 7.6. ci-dessus en relation avec ce transfert inverse).
Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
8.2. Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera considérée
comme étant une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique dans le cas où la Société
n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Strassen, à l'adresse du siège
social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel qu'indiqué dans les convocations de cette
assemblée, le deuxième (2
e
) vendredi du mois de juin à 10h00 CET. Si ce jour n'est pas un jour où les établissements
bancaires sont généralement ouverts à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
8.4. L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
8.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1. L'Assemblée Générale se réunira sur convocation faite ensemble par le Président ou le vice-président du Conseil
chacun agissant seul, nommés par l'Assemblée Générale ou le commissaire aux comptes, à la suite d'une convocation
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énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire
à l'adresse de l'Actionnaire telle que mentionnée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils confirment avoir été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
9.2. Les délais de convocation et le quorum requis par la Loi seront applicables aux convocations et à la conduite des
Assemblées Générales, sauf dispositions contraires des présents Statuts.
9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, les décisions prises lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
9.5. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront dûment tenues et pourront délibérer sur les sujets
suivants:
(a) Modification des Statuts concernant:
(i) le quorum nécessaire pour tenir une Assemblée Générale et pour approuver les décisions;
(ii) le nombre des membres du Conseil ainsi que le quorum pour tenir les réunions du Conseil et pour approuver les
résolutions lors des réunions du Conseil;
(iii) les restrictions de transfert d'Actions; et
(iv) tout changement substantiel à l'objet social;
(b) les augmentations de capital par apport en numéraire (en ce compris l'émission d'obligations convertibles et/ou
autres instruments de dette convertibles):
(i) à l'exclusion des droits d'option pertinents; ou
(ii) avec droit d'option et émission d'Actions pour un prix supérieur à la juste valeur de marché, sauf pour les cas où
les augmentations de capital visent:
(1) à absorber des pertes, et
(2) à se conformer aux clauses financières prévues dans tout contrat de crédit qui pourrait exister au fil du temps;
(c) la réduction de capital non proportionnelle entre les Actionnaires;
(d) la fusion avec des sociétés ayant un objet social substantiellement différent de celui de la Société et des scissions
partielles non proportionnels, à l'exception des fusions et des scissions partielles intragroupe;
(e) la liquidation et liquidation volontaire;
(ci-après, les «Matières Spéciales de l'Assemblée Générale») autant à l'occasion de la première ou de la seconde
convocation, par le vote favorable d'au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social plus une(1) action.
En conformité avec la loi applicable, les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront dûment tenues et
devront décider à l'unanimité, lors de la première et de la seconde convocation, pour toute décision concernant le
transfert du siège social hors du Luxembourg. Si la loi applicable venait à permettre d'approuver une telle résolution avec
un quorum inférieur, les Assemblées Générale ordinaires et extraordinaires seront dûment tenues et prendront des
décisions dans cette matière par le vote favorable d'au moins quatre-vingt cinq pour cent (85%) du capital social plus une
(1) action.
9.6. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,
soit par lettre, par télécopie ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de
l'expéditeur.
9.7. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler les uns les autres, (iii)
l'assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique à cette assemblée.
Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé de: (i) quatre (4) administra-
teurs qui ne doivent pas être des Actionnaires de la Société tant qu'il n'y a pas d'Actionnaires de Classe B dans la Société
et jusqu'à la Date de Clôture, et (ii) d'au moins neuf (9) administrateurs qui ne doivent pas être Actionnaires de la Société
à compter de la Date de Clôture. Tant que la Société a un Actionnaire Unique ou si la Loi le permet, la Société peut être
administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique»). Toutes les références au Conseil faites dans les
présents Statuts seront considérées comme étant des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Adminis-
trateur Unique.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de différentes classes. Une telle classification des
administrateurs devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée générale y relative et les adminis-
trateurs devront être identifiés selon la classe à laquelle ils appartiennent.
A partir de la Date de Clôture, la Société est administrée par le Conseil composé de neuf (9) membres, dont:
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a) sept (7) administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires de Classe A (les «Administrateurs de
Classe A»);
b) deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires de Classe B (les «Administrateurs de
Classe B»)
10.2. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
10.4. Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront égale-
ment le nombre d'administrateurs, leur rémunération d'administrateur et la durée de leur mandat.
10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et/ou remplacé à tout moment par une
décision de l'Assemblée Générale prise à la majorité simple des actions qui y sont représentées et votées en conformité
avec les présents Statuts.
Tout administrateur nommé suite à une telle révocation sera nommé conformément aux dispositions de l'Article 10.1.
10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire conformément aux dispositions ci-dessus, par cooptation, à la majorité des votes, un
administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à l'Assemblée Générale suivante à condition
que si une telle élection est faite en conformité avec l'Article 10.1 ci-dessus (en l'occurrence (i) si le poste d'un Admi-
nistrateur de Classe A est vacant, l'administrateur devra être proposé par les autres Administrateurs de Classe A et (ii)
si le poste d'un Administrateur de Classe B est vacant, l'administrateur devra être proposé par l'/les autre(s) Adminis-
trateur(s) de Classe B). Dans le cas où il ne resterait aucun administrateur en fonction, l'Assemblée Générale devra
rapidement être convoquée par le commissaire aux comptes et être tenue pour nommer de nouveaux administrateurs.
10.7. En cas d'absence d'au moins trois (3) membres du Conseil durant l'intégralité d'une année sociale particulière
pour quelque raison que ce soit, le Conseil dans son intégralité sera considéré comme étant démissionnaire et les autres
administrateurs devront convoquer l'Assemblée Générale sans délai en vue de nommer les nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Les Actionnaires doivent nommer un président (le «Président») et un vice-président (le «Vice-Président») parmi
les membres du Conseil qui peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur, qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises
par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore
qui présidera la réunion en question, par une décision prise à la majorité simple.
11.2. Le Conseil se réunira sur convocation faite par le Président du Conseil et le vice-président du Conseil chacun
agissant seul, nommés par l'Assemblée Générale ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui se
tiendra à Strassen.
11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cette convocation peut être émise par le secrétaire.
11.4. Une telle convocation n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la
réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit par lettre, télécopie
ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préala-
blement approuvé par une résolution du Conseil.
11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par
lettre, télécopie ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur,
un autre administrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateurs
pourra accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil par tous moyens de communication conformes aux exigences du paragraphe qui suit.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler les uns avec les autres, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.
11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société
est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion à l'exception de ce qui suit:
(a) En ce qui concerne les matières suivantes:
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(i) les propositions de modification de ces Statuts, autres que celles prévues au point (ii) des Matières Réservées de
Classe B des Réunions du Conseil d'Administration;
(ii) l'approbation ou changements au budget et au plan d'activité (business plan) de long terme individuel ou du groupe;
(iii) l'attribution ou la révocation de pouvoirs à l'administrateur délégué et à d'autres directeurs, et détermination des
pouvoirs et rémunérations adéquats;
(iv) des transactions qui impliquent des variations considérables de budget approuvé et, dans tous les cas, des inves-
tissements qui excèdent un montant nominal de soixante mille euros (€ 60,000) par année sociale;
(v) les propositions d'augmentation de capital visées au point (iii) des Matières Réservées de Classe B des réunions du
Conseil d'Administration;
(vi) les propositions d'émettre des obligations et/ou d'autres instruments de dette;
(vii) l'achat, la vente ou la location d'activités commerciales ou de dépenses d'exploitation; (viii)l'achat de participations
autres que celles prévues par le point
(iv) des Matières Réservées de Classe B des Réunions du Conseil d'Administration et/ou transfert de participations;
(ix) la prise et/ou l'octroi et/ou le remboursement, même par anticipation, de financement et prêts en ce compris les
prêts obligataires, pour un montant excédant deux-cent mille euros (€ 200.000.000);
(x) les propositions de fusion et de scissions partielles autres que celles prévues par le point (v) des Matières Réservées
de Classe B des Réunions du Conseil d'Administration ainsi que les transformations;
(xi) exercice des droits de vote dans les réunions d'Actionnaires de filiale dans les cas qui ne sont pas visés par le point
(vii) des Matières Réservées de Classe B des Réunions du Conseil d'Administration;
(ci-après, les «Matières Réservées de Classe A des Réunions du Conseil d'Administration»), le Conseil d'Administration
sera dûment tenu et décidera valablement par un vote d'au moins sept (7) administrateurs; et
(b) En ce qui concerne les matières suivantes:
(i) la signature et/ou la modification, le retrait ou résiliation de contrats:
- avec les Actionnaires de Classe A et/ou avec des sociétés Contrôlant et/ou Contrôlées par, et/ou soumises au
Contrôle conjoint des Actionnaires de Classe A; et
- avec chacun des associés de l'Actionnaire de Classe A et/ou avec des sociétés Contrôlant et/ou Contrôlées par, et/
ou soumises au Contrôle conjoint de chacun des associés de l'Actionnaire de Classe A;
(ii) les propositions de modification des Statuts en relation avec les matières prévues au point (a) des Matières Spéciales
de l'Assemblée Générale;
(iii) les propositions d'augmentation de capital en vertu du point (b) des Matières Spéciales de l'Assemblée Générale;
(iv) l'achat de participations dans des sociétés ayant un objet social substantiellement différent de celui de la Société;
(v) les propositions de fusion avec des sociétés ayant un objet social substantiellement différent de celui de la Société
et des scissions partielles non proportionnelles;
(vi) les propositions de liquidation et de liquidation volontaire de la Société;
(vii) l'Exercice du droit de vote pertinent dans les Assemblées Générales des Sociétés Concernées, à condition que
l'ordre du jour inclut une des Matières Spéciales de l'Assemblée Générale.
11.8. (ci-après, les «Matières Réservées de Classe B des Conseils d'Administration»), le Conseil d'Administration sera
dûment tenu et devra délibérer avec le vote favorable d'au moins huit (8) administrateurs. En cas de partage égal des
votes, le Président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. Le Conseil peut également en toutes
circonstances et à tout moment, à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées
par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que si elles avaient été prises à l'occasion d'une réunion
régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la
même résolution et seront établies par lettre recommandée, télécopie, ou e-mail reçus dans des circonstances permettant
de confirmer l'identité de l'expéditeur.
11.9. Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question
ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux administrateurs, et les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produites dans le cadre d'une procédure judiciaire ou
ailleurs seront signés par le Président ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou un quelconque
membre du Conseil d'Administration et le secrétaire.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
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Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société
étant entendu cependant que le Conseil ne peut déléguer les pouvoirs relatifs aux Matières Réservées de Classe A des
Réunions du Conseil d'Administration et relatifs aux Matières Réservées de Classe B des Réunions du Conseil d'Admi-
nistration, et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous gérant
(s) ou autre(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou
conjointement. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également
déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du
Conseil ou Actionnaire, ainsi que nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur
Unique, ou (iii) par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou annulés du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou affiliée de la
Société.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
uniquement en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en
relation avec un tel contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette transaction, et un rapport devra être fait sur cette transaction et cet intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
16.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique
dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.
16.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des
conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou par un réviseur
d'entreprises agréé. Le(s) commissaire(s) aux comptes ou un réviseur d'entreprises agréé sera (seront) élu(s) pour une
période n'excédant pas six ans et sera (seront) rééligible(s).
17.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé sera (seront) nommé(s) par l'Assemblée
Générale qui déterminera son (leur) nombre, son (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat. Le(s) commissaire
(s) aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit au fil du temps, conformément à l'article 5 ci-
dessus.
19.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et pourront être
payés aux lieux et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.
19.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé
par le propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.
Art. 20. Dissolution et liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
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20.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation réalisée par un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.
Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
20.3. Lorsque toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation ont été payées, le solde résultant de la liquidation
sera payé aux détenteurs des actions de la Société.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
Art. 23. Définitions.
«Jours Ouvrables»
signifie tout jour de lundi à vendredi (inclus) autre qu'un jour férié durant les heures
normales de travail à Milan et au Grand-Duché de Luxembourg;
«Actionnaires de Classe A»
signifie les détenteurs d'actions ordinaires de classe A en émission dans la Société;
«Actionnaires de Classe B»
signifie les détenteurs d'actions ordinaires de classe B en émission dans la Société;
«Date de Clôture»
signifie 26 avril 2012;
«Contrôle»
signifie la majorité des votes qui peuvent être exercés à l'occasion d'une assemblée
générale ordinaire d'une société;
«Sûreté»
signifie tout gage, charge, restriction, sûreté, inscription et transcription préjudiciable,
option, privilège, hypothèque et droit de tiers;
«Actionnaire Majoritaire»
signifie l'Actionnaire détenant une participation dans la Société égale ou excédant
50% du capital social plus une action;
«Actionnaire Minoritaire»
signifie l'Actionnaire détenant une participation dans la Société inférieur à 50% du
capital social de la Société plus une action;
«Créances»
signifie les Créances détenues par chacun des Actionnaires envers la Société nées
d'un prêt d'Actionnaires et/ou par le biais de réclamations de dépôts enregistrés
comme faisant partie de fonds propres et/ou d'instruments de dette et/ou d'autres
instruments financiers émis par la Société, en excluant toute créance survenant avant
ou au jour de la Date de Clôture;
«Sociétés Concernées»
signifie Giasone S.r.l.(une société Italienne ayant son siège social à Milan, Via Manfredo
Camperio 14, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le N°
06947540966), Peak World S.L.U. (une société Espagnole ayant son siège social à
Madrid, enregistrée auprès du Registro Mercantil de Madrid dans le «tomo 29.676,
folio 1, sección 8, hoja M-533974, inscripción»), Gens Aurea S.p.A (une société ayant
son siège social à Milan, via Rugabella 1, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
de Milan sous le N°06702220960), Handle Italia S.r.l. (une société ayant son siège
social à Milan, via Rugabella, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan
sous le N° 07119380967), Oro Cash España S.L (une société ayant son siège social
à Barcelone – Espagne, Paseo de Gracia 116/bis, 5a planta, enregistrée auprès du
Registro Mercantil de Barcelone, tomo 40921, Folio 1, hoja B-372718), Handle S.A.
(une société ayant son siège social à Chiasso, Via Pasteur 1, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés du Canton Ticino sous le N°CH-524.3.009.297-6;
«Actionnaires»
signifie les détenteurs d'Actions;
«Participation»
signifie toutes les Actions et les obligations convertibles en actions et autres
instruments financiers convertibles en actions (ainsi que la souscription, option ou
droit d'achat en relation avec celle-ci), et toute Créance à laquelle chaque Actionnaire
pourrait avoir droit;
«Actions»
signifie les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B en
émission dans la Société.
«Transférer»
signifie transférer aux Actionnaires ou à des tiers, tout ou partie de la Participation,
de quelque manière que ce soit, pas nécessairement en échange d'une contrepartie
(y compris, par exemple, par vente, échange, don, dation en paiement, apport, vente
forcée, fusion entre le détenteur de la Participation et une autre personne, scission
du détenteur de la Participation par l'affectation de cette dernière à des tiers) ainsi
que le transfert de la nue-propriété d'une Participation, de créer un droit d'usufruit
sur la Participation (et ce tant dans le cas où le droit de vote est attribué au
constituant qu'au bénéficiaire économique) et le gage y relatif, à l'exception du gage
donné en sûreté de tous contrats de prêt conclus par la Société et/ou tout autre
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société du groupe (et ce tant dans le cas où le droit de vote est attribué au constituant
qu'au créancier bénéficiaire de la sûreté);
«Transfert»
signifie le transfert à des Actionnaires ou à des tiers de tout ou partie de la
Participation, par quelque moyen que ce soit pas nécessairement en échange d'une
contrepartie (en ce compris, par exemple, par vente, échange, don, dation en
paiement, apport, vente forcée, fusion entre le détenteur de la Participation par al-
location de cette dernière à un iers), ainsi que le transfert de la nue-propriété de
l'intérêt résiduel sur une Participation, la création d'un droit d'usufruit sur celle-ci
(et ce tant dans le cas où le droit de vote est attribué au constituant ou qu’au béné-
ficiaire économique) et le gage respectif, à l'exception du gage donné en sûreté de
tous contrats de prêt conclus par la Société ou par tout autre société du groupe (et
ce tant dans le cas où le droit de vote est attribué qu’au constituant qu’au créancier
bénéficiaire de la sûreté);
VII.) Confirmation de la nomination de M. Adrien Coulombel, résidant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen; et M. Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Côme (Italie), résidant au 10, rue Mathieu Lambert
Schrobilgen, L-2526 Luxembourg en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels pour l'année sociale terminant le 31 décembre 2012;
VIII.) Nomination des personnes suivantes comme administrateurs supplémentaires de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année sociale terminant le 31 décembre 2012:
- M. Jean-Pierre Verlaine, résidant professionnellement à Oppenheimer Landstrasse no.3, D-60594 Francfort-sur-le-
Main (Allemagne), né le 26 septembre 1969, à Huy (Belgique); et
- M. Nino Mascellaro, résidant professionnellement à Piazza Diaz 7, Milan (Italie), né le 8 juin 1972, à Côme (Italie).
IX.) Nomination de Deloitte Audit S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B67.895 comme réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année sociale terminant le 31 décembre 2012.
Les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de seize mille euros (€ 16.000)
à soixante millions d'euros (€ 60.000.000) par l'émission de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante
(599.840) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune.
Par la suite, les cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante (599.840) nouvelles parts sociales ont été
souscrites par l'associé unique de la Société représenté par Monsieur Massimo LONGONI, prénommé.
Le prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales a été entièrement payé par l'associé unique de la Société
par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingtquatre mille euros (€
59.984.000) devant être alloué au capital social de la Société.
Une preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la Société a décidé de convertir la forme de la Société d'une société à responsabilité limitée en
une société anonyme.
Conformément aux articles 31-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiéé)
un tel changement de forme a été supervisé par HRT Révision S.A., une société anonyme ayant son siège social au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B-51238, réviseur d'entreprise agréé, et son rapport a conclu comme suit:
«Sur base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui nous amène à croire que, prenant en considération
l'augmentation de capital par un apport en numéraire de € 59.984.000,00, la valeur des avoirs nets de LUXLODE 2 S.à
r.l. ne correspond pas au moins au minimum du capital social requis par la Loi pour une société anonyme.»
Ce rapport sera annexé au présent acte signé ne varietur par la partie comparante.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société de «Luxlode 2 S.à r.l.» à «OC
International S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de changer l'objet social de la Société tel que prévu au point IV.) de l'ordre
du jour ci-dessus.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en créant deux classes
d'actions différentes, à savoir les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B, et de déterminer les
droits et obligations s'y rapportant en modifiant les Statuts de la Société tels qu'ils figurent sous le point VI. de l'ordre du
jour et de reclassifier toutes les six-cent mille (600.000) actions existantes de la Société en six-cent mille actions ordinaires
(600.000) de classe A.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société en vue de les adapter
à la nouvelle forme sociale de la Société (en particulier, mais sans limitation), en vue d'inclure les modifications résultant
des points ci-dessus (forme sociale, dénomination et capital social de la Société), substantiellement en la forme figurant
au point V.) de l'ordre du jour.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de confirmer la nomination de (i) M. Adrien Coulombel, résidant profes-
sionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et (ii) M. Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Côme (Italie) ,
résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg comme administrateurs de la Société jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année sociale terminant le 31 décembre 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes comme administrateurs supplémen-
taires de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année sociale terminant
le 31 décembre 2012:
- M. Jean-Pierre Verlaine, résidant professionnellement à Oppenheimer Landstrasse no.3, D-60594 Francfort-sur-le-
Main (Allemagne), né le 26 septembre 1969, à Huy (Belgique); et
- M. Nino Mascellaro, résidant professionnellement à Piazza Diaz 7, Milan (Italie), né le 8 juin 1972, à Côme (Italie).
<i>Neuvième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer Deloitte Audit S.àr.l., une société à responsabilité limitée,
constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L2220 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B67.895 comme réviseur d'en-
treprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année sociale
se terminant le 31 décembre 2012.
Tous les points figurant à l'agenda ayant été couverts, la décision a été clôturée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de son augmentation de capital et conversion en une société anonyme s'élèvent approximati-
vement à la somme de sept mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l'Anglais, confirme par la présente qu'à la requête des parties compa-
rantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la requête de ces mêmes personnes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait à Luxembourg au jour mentionné ci-avant.
Après avoir lu ce procès-verbal la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5553. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012052132/1881.
(120072136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Prime Target S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 48.030.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061549/10.
(120086604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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PVI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 125.630.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061552/10.
(120086573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Qubica Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.598.
Suite à son changement de dénomination social le 14 juillet 2011, la société Profid Fiduciaria e di revisione S.p.A,
propriétaire de 9.100 parts, se nomme dorénavant "ARGOS S.p.A - sociétà Fiduciaria e di Revisione".
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012061555/11.
(120086735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
R.A.R. Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2B, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 160.074.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012061557/12.
(120086922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061558/10.
(120086763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rally Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.129.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061559/10.
(120086791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.684.
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 27 mars 2012i>
En date du 27 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 27 mars 2012, de Monsieur Russell Nel en qualité d'Administrateur,
- de coopter, avec effet au 30 mars 2012, Monsieur Claes Johan Geijer, 31, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg,
en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur
Russell Nel, démissionnaire.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ress Capital Fund Management S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061561/17.
(120086959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.417.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061568/13.
(120086953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Realpromo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 63.718.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061570/10.
(120086737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Renewable Energy Infrastructures AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.275.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RENEWABLE ENERGY INFRASTRUCTURES AG
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012061572/13.
(120087011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061573/9.
(120086553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061574/9.
(120086572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061575/9.
(120086575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
RI Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.791.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2012i>
L'Assemblée décide de renommer la société Ernst & Young S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B47771,
ayant son siège au 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra au cours de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012061585/15.
(120086620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rimar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 101.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061586/10.
(120086519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061576/9.
(120086580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061577/9.
(120086588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061578/9.
(120086592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061579/9.
(120086596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061580/9.
(120086605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061581/9.
(120086608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Rochelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 35.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012061589/13.
(120086505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Ronor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9687 Surée, 5, rue Prescht.
R.C.S. Luxembourg B 109.308.
<i>Remplace le numéro du dépôt initial L120076735 déposé le 10/05/2012.i>
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061590/11.
(120087313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.802.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061591/13.
(120086878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061582/9.
(120086611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Reynolds Finance & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 95.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061583/9.
(120087094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Rheinland Finanz und Invest, Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.375.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061584/9.
(120087104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rothesay, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012061592/13.
(120086696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Rovconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1646 Senningerberg, 25, rue du Gruenewald.
R.C.S. Luxembourg B 126.913.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061593/10.
(120087165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Sapphire (Burnley) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.808.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061598/10.
(120086497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Royal Plaza, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 22.948.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ROYAL PLAZA Sàrl qui s'est tenue
au siège social de la société le 23 mai 2012 que:
- Révocation du gérant Monsieur Attilio TUMMINELLI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour Royal Plaza Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2012061594/16.
(120086933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.547.315,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.399.
Par résolutions signées en date du 9 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jeremy Ian Jonker, avec adresse au 3000, Blackburn Street, 75204 Dallas, Etats-Unis
de son mandat de Gérant de catégorie A avec effet au 17 janvier 2012.
- Nomination de John Byron Mills, avec adresse au 5072, Bridge Creek Drive, 75093 PIano, Texas, Etats-Unis au mandat
de Gérant classe A, avec effet au 17 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012061596/15.
(120086375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.870.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061599/10.
(120086498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Avendor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.
R.C.S. Luxembourg B 159.563.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, company director, born in Issy-les-Moulineaux, France, on November 15, 1976,
residing at 9000248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A;
here represented by Mr. Gilles Apel, residing professionally at L1853 Luxembourg, 24, Rue Léon Kauffmann, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That Mr. Marco Filipe SILVA ALEXANDRE is the sole actual shareholder of "AVENDOR HOLDING S.à r.l.", a société
à responsabilité limitée, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
RCS Luxembourg B 159.563, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on
February 16, 2011, published in the Mémorial C number 1153 on May 30, 2011 (the “Company”).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- To transfer the registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte to L-8506
Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.
2.- To amend article 4, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company.
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3.- To revoke Mr. Philippe Toussaint and Mr. Emanuele Grippo as B managers of the Company and discharge to be
granted.
4.- Appointment of Mr. Marco Filipe Silva Alexandre, as sole manager of the Company.
5.- Miscellaneous.
That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to transfer the registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte to L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 4, 1
st
paragraph of the
articles of Incorporation of the Company to read as follows:
“ Art. 4. (1
st
paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of Redange-sur-
Attert.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to revoke Mr. Philippe Toussaint and Mr. Emanuele Grippo as managers of the category
B of the company and grants them full discharge for their duties.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder appoints as sole manager of the Company for an indefinite period Mr. Marco Filipe Silva Ale-
xandre.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Power of attorneyi>
The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign
all eventual rectifying deed of the present deed.
Suit la traduction française (french version):
L'an deux mil douze, le vingt-troisième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, administrateur de sociétés, né à Issy-les-Moulineaux, France, le 15 no-
vembre 1976, demeurant à 9000-248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A;
Ici représentée par Monsieur Gilles Apel, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, Rue Léon Kauff-
mann, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que Monsieur Marco Filipe Silva Alexandre, prénommé, est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée
AVENDOR HOLDING S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
RCS Luxembourg B 159.563, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette en date du 16 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1153 du 30 mai 2011 (la «Société»). Que l'ordre du
jour de la présente assemblée est le suivant:
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<i>ORDRE DU JOUR:i>
1.- Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte vers L-8506 Redange-
sur-Attert, 5, An Hemmesch.
2.- Modification de l'article 4, 1
er
paragraphe des statuts.
3.- Révocation de Monsieur Philippe Toussaint et Monsieur Emanuele Grippo comme gérants de catégorie B de la
Société et décharge à leur accorder.
4.- Nomination de Monsieur Marco Filipe Silva Alexandre, prénommé, comme gérant unique de la Société.
5.- Divers.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
vers L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 4, 1
er
paragraphe des statuts
qui aura la teneur suivante:
“ Art. 4. (1
er
paragraphe). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Redange-sur-Attert.”
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de révoquer Monsieur Philippe Toussaint et Monsieur Emanuele Grippo comme gérants de
catégorie B de la Société et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marco Filipe Silva
Alexandre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Gilles Apel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2012. LAC / 2012 / 23865. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061777/113.
(120087850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Strategic Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061603/10.
(120086383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Saltsea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.476.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24i>
<i>mai 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés
administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
SALTSEA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012061607/18.
(120086445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Promotions Schmit & Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 168.962.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Financière Schmit & Schmit SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.315,
ici représentée par son gérant Stephan SCHMIT, commerçant, demeurant à Bertrange.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROMOTIONS SCHMIT & SCHMIT S.à r.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de
vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
Faute d'accord unanime, les associés restants sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts dans les trente (30) jours du
refus de cession à une valeur calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. Passé ce délai, les parts peuvent être cédées au non-associé.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Financière Schmit & Schmit SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de
Leudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.315.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Stephan SCHMIT, commerçant, né Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel
Lentz, gérant technique.
2.- Christophe SCHMIT, commerçant, né Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-1934 Luxembourg, 46, rue de
Leudelange, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Schmit et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 mai 2012. Relation EAC/2012/6131. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012061551/66.
(120087000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 143.844.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.747.
EXTRAIT
Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant l'associé unique de la Société.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 10 novembre 2011 à 14 heures
que SPX Clyde Luxembourg Sarl, l'associé unique de la Société a cédé 1,438,449 parts sociales à SPX Clyde UK Limited,
une société constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social Eversheds House, 70
Great Bridgewater Street, Manchester M1 5ES, Grande Bretagne, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Société sous le numéro 07788493.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012061640/18.
(120086518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Avendor Holding S.à r.l.
Luxlode 2 S.à r.l.
OC International S.A.
Participations Forêts Sàrl
Partinvest S.A.
Paser Participations S.A.
Petercam (Luxembourg) S.A.
Pischum S.à r.l.
Poel Baltic Holding, S.à r.l.
Poel Baltic Land, S.à r.l.
Po Invest 2 S.A.
Primeco Investment S.à r.l.
Primeco Investment S.à r.l.
Prime Target S.A.
Private VCL S.A.
Promotions Schmit & Schmit S.à r.l.
PVI Luxembourg S.à r.l.
Qubica Lux S.à r.l.
Rally Lux Holding One S.à r.l.
Rally Lux Holding Two S.à r.l.
R.A.R. Invest
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.
Realpromo S.A.
Renewable Energy Infrastructures AG
Ress Capital Fund Management S.A.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Restaurant Lotus S.à r.l.
Reynolds Finance & Co S.A.
Rheinland Finanz und Invest, Holding AG
RI Luxembourg Finance Sàrl
Rimar S.A.
Rochelux S.A., SPF
Ronor S.A.
Rose Holdings S.à r.l.
Rothesay
Rovconsult S.à r.l.
Royal Plaza, société à responsabilité limitée
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Saltsea S.A.
Sapphire (Burnley) Nominee Limited
Sapphire (Harlow) Nominee Limited
SPX Luxembourg Holding Company
Strategic Credit Funding S.à r.l.