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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1593
26 juin 2012
SOMMAIRE
1798 Healthcare Long / Short Master Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76436
Advanced Asset Management Sicav . . . . . .
76419
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76464
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76436
Argus Sicherheitsdienste . . . . . . . . . . . . . . .
76463
Argus Sicherheitsdienste . . . . . . . . . . . . . . .
76463
Argus Sicherheitsdienste . . . . . . . . . . . . . . .
76463
Bosphore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76464
Calu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76419
Carlisle Management Company S.C.A. . . .
76424
Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76422
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76433
DWS India Consumption Equity Master
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76425
DWS India Infrastructure Equity Master
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76424
Eurofli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76421
Globel Blue Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76434
Globetrotter Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76434
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
76422
Insurance Participations Company . . . . . .
76420
International Glasholding S.A., société de
gestion de patrimoine familial, "SPF" . . .
76423
Leading Edge Participations SA . . . . . . . . .
76418
Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76420
Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76424
MREF II VV Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76436
New Pearl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76425
Patrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76422
Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76423
Saral Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76425
Sheridan Strategies SICAV-FIS . . . . . . . . . .
76418
Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76421
Soyinka SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76418
Unicapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76454
UP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .
76454
Urbe Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76435
Urion Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
76454
Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76455
Vandus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76455
VCL Multi-Compartment S.A. . . . . . . . . . .
76464
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76454
Vedra Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76454
Verbena Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76455
Vericon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76424
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
76433
Vous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76464
Waterl'Eau International S.A. . . . . . . . . . . .
76462
Waters Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76462
WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76433
Wolverton (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
76463
World Software Services S.A. . . . . . . . . . . .
76463
76417
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Leading Edge Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.406.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066560/10/19.
Soyinka SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.849.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>16 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels des exercices clôturés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs aux exercices clôturés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
- Approbation des bilans arrêtés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011 et des comptes de profits et
pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant les exercices clôturés au
30 juin 2009, 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012069176/45/23.
Sheridan Strategies SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 164.697.
The shareholders of SHERIDAN STRATEGIES SICAV-FIS are hereby invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will take place on <i>July 11, 2012i> at 11.00 a.m. CET at the company's business premises.
<i>Agenda:i>
1. Report by the board of directors and auditor's report;
2. Approval of the annual accounts as of March 31, 2012;
3. Allocation of the result for the year ended on March 31, 2012;
4. Discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
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5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
Participation in the annual general meeting and voting rights are limited to those shareholders who submit to the
company a securities account statement from a bank before July 11, 2012 which shows that the shares are blocked until
the end of the annual general meeting. Shareholders may appoint proxies to act on their behalf. Such appointments must
be made in writing.
Resolutions of the annual general meeting are made by the majority of the present or represented shareholders.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012074019/655/23.
Calu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.621.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 juillet 2012i> à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012074619/795/17.
Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.425.
We are pleased to convene you to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the "EGM") which will be held on <i> 30 i>
<i>thi>
<i> July 2012 i> at 3:30 p.m. at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Replacement of any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December 2010
concerning undertakings for collective investment (the "2010 Law") and implementing the so-called UCITS IV EU
Directive in articles 3 and 8 of the Articles of Incorporation;
2. Insertion of two new paragraphs at the end of article 12 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
"By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to
send the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to
the registered shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening
notice shall indicate the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and
shall specify that each shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved
statutory auditor and the management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time)
on the fifth day prior to the general meeting (referred to as "Record Date"). The rights of a shareholder to attend
a general meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the
shares held by this shareholder at the Record Date."
3. Update of article 22 of the Article of Incorporation with the cases of suspension of the Net Asset Value calculation
in accordance with the 2010 Law;
4. Update of article 28 (renamed 27) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter 8 of the 2010 Law
concerning mergers;
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5. Insertion of a new article 28 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-Fund of the Fund
to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law;
6. Insertion of a new article 29 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as detailed in Chapter 9
of the 2010 Law;
7. Miscellaneous
a) Replacement of the term "Corporation" by the one of "Fund" in the Articles of Incorporation;
b) Replacement of the term "class" by the one of "sub-fund" in the Articles of Incorporation;
c) Replacement of the term "sub-class" by the one of "class" or "category" in the Articles of Incorporation as the
case may be;
d) Formal reorganization of the Articles of Incorporation.
The full text of the statutory modifications proposed can be obtained free of charge on request made at the Fund's
registered office.
Please be advised that the EGM shall validly deliberate whatever the portion of the capital represented. Resolutions,
in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching
to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.
Should you or your proxy wish to take part in the EGM, you are kindly requested to inform the Fund at least two
clear days prior to the holding of the EGM of your intention to attend. You, respectively your proxy shall be admitted
subject to verification of your identity and evidence of your shareholding.
Proxy forms are available at the Fund's registered office.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012074617/755/51.
Insurance Participations Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.756.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY S.A. sont priés d'as-
sister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>11 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012074620/750/17.
Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.799.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Sébastien ANDRE de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre
1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
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7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012074621/29/20.
Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 45.322.
L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le lundi 25 juin 2012 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur la
décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra mardi <i>31 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012074622/755/17.
Eurofli, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 27.019.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2012i> à 10.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés à l'Assemblée Générale devront en aviser
la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets d'un des établissements ci-
après:
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Crédit Mutuel Arkéa
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012070627/755/29.
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Combolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 55.767.
Il est porté à la connaissance des actionnaires que l'Assemblée Générale Extraordinaire fixée chez le notaire Anja
HOLTZ à Wiltz le 8 juin 2012 à 10 heures 30 n'a pu délibérer de son ordre du jour. En effet, au moins 50% du capital
social requis par la loi n'était pas présent ou représenté à cette Assemblée conformément au quorum requis par la loi.
Par conséquent, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée conformément à l'article 67-1
(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra chez le notaire Holtz de résidence à Esch-sur-Alzette en date du <i>12 juillet 2012i> à 10 heures 30, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Extension de l'objet social: La société a également pour objet l'acquisition et la vente, la location, la gestion et
l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également exercer des prestations administratives pour compte de tiers tels que la gestion adminis-
trative journalière, le secrétariat, l'envoi de courriers, de mailing et de publicité ainsi que les contacts téléphoniques
avec les clients. Cette énumération est non limitative.
Et elle aura également pour objet le transport de marchandises et produits divers pour compte propre et pour
compte de tiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066569/1004/26.
Patrimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 28.307.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu mardi, le <i>10 juillet 2012i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30.06.2010 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066579/504/17.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>5 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels des exercices clôturés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
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- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs aux exercices clôturés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
- Approbation des bilans arrêtés au 30 juin 2009, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011 et des comptes de profits et
pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant les exercices clôturés au
30 juin 2009, 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012067873/45/23.
International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - So-
ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 33.988.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>4 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012069171/1023/17.
Procap Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 50.225.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui aura lieu en date du <i>4 juillet 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet l'approbation
des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion et du rapport de contrôle relatifs aux comptes con-
solidés clôturés au 31 décembre 2011.
- Approbation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2011.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2011.
- Renouvellement des mandats des organes sociaux.
- Divers.
•
Le Conseil d'Administration
<i>Par délégation
i>Philippe RICHELLE
Référence de publication: 2012069175/26.
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Vericon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 29.058.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT
qui se tiendra exceptionnellement le <i>5.7.2012i> à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour
ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012069174/18.
Martur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.516.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 5, 2012i> at 2:30 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December
31, 2011,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2011,
- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior
to the date of the meeting at the Registered Office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012069844/755/20.
Carlisle Management Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 144.257.
Le règlement de gestion consolidé de Luxembourg Life Fund, signé en date du 24 mai 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CACEIS Bank Luxembourg
<i>Agent administratif de Luxembourg Life Fundi>
Référence de publication: 2012070750/12.
(120100981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
DWS India Infrastructure Equity Master Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012070814/9.
(120101500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Saral Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.968.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juillet 2012i> à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de l'Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 à la
date de la présente assemblée
6. Transfert du siège social
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012069852/795/19.
DWS India Consumption Equity Master Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012070815/9.
(120101503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
New Pearl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.700,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.461.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its regis-
tered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 28.967, duly represented by two of its directors Mr Michel VAN KRIMPEN and Mr Gerard
VAN HUNEN, themselves here represented by Mrs Corinne PETT, private employee, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on May 25
th
, 2012.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a “société à responsabilité limitée” (the “Company”) governed
by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
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The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of New Pearl S.à r.l.
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without
limitation, through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to
transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other se-
curities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or,
subject to the provisions of this article, to third parties.
The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group or
affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest)
and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including special
purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in, retail clients are
excluded.
The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its sha-
reholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market parties
and group or affiliated companies of professional market parties.
The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its
own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group, affiliated company
or, subject to the provisions of this article, to third parties.
The Company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to its shareholders, its subsidiaries,
other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to third parties. In particular, but without
prejudice to the limitations of this article, the Company is authorised to (i) lend funds in any manner, including by granting
loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued
by its shareholders, its subsidiaries, other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to
third parties and (ii) pledge, mortgage, assign or otherwise create security interests in or over its assets.
The Company may borrow in any form, except by way of a public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company shall not carry out any activity regulated by the Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the
financial sector, as amended, or any activity requiring a business license from the Ministry of Middle Class Affairs or any
other regulated activity.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-
gement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at fifteen thousand seven hundred United States Dollars (USD 15,700) represented
by fifteen thousand seven hundred (15,700) shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
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by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may
transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the
law.
Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen.
The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who may be instructed to keep
the minutes of the meetings of the board of managers and to carry out such administrative and other duties as directed
from time to time by the board of managers. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In
his absence the members of the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a
majority of the managers present or represented at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested
with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers
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not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound
by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents
of its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve
required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amented.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., declares to subscribe the whole capital.
All the fifteen thousand seven hundred (15,700) shares have been fully paid up to the amount of one United States
Dollar (USD 1) per share by a contribution in cash of fifteen thousand seven hundred United States Dollars (USD 15,700).
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As a result, the amount of fifteen thousand seven hundred United States Dollars (USD 15,700) is as of now at the
disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709, single manager of the
Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française
L’an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967, dûment représentée par deux de ses administrateurs Monsieur
Michel VAN KRIMPEN et Monsieur Gerard VAN HUNEN, eux-mêmes ici représentés par Madame Corinne PETIT,
employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation délivrée à Luxembourg, le 25 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de New Pearl S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par
le biais d'un "trust") des participations, des actions et des obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que
ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, partenariats, corps gouvernementaux, "trusts" ou toute autre
entité sous quelque forme que ce soit, d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que par
le transfert par vente, échange ou autres, de titres, obligations, titres obligataires (debentures), billets, instruments finan-
ciers et autres droits et obligations en tous genres (y compris produits dérivés) de posséder, d'administrer, de développer
et de gérer son portefeuille.
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La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêts ou de garanties à des filiales, à des entités affiliées ou, sans
préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.
La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) ses associés et
sociétés du groupe ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs
ou indirects), et (ii) des contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé (incluant des véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination de
clients particuliers sont exclus.
La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, sociétés du groupe
ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs ou indirects),
contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou sociétés affiliées des contreparties professionnelles.
La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir ses
propres obligations et les obligations de sa société mère, ou les obligations et exposition de toute société du groupe, de
toute entité affiliée ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.
La Société peut apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou de toute
autre manière exclusivement à ses associés, à ses filiales, à d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispo-
sitions de cet article, à de tierces personnes. Sous réserve des limitations de cet article, la Société pourra, en particulier
(i) prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris en accordant des prêts, ou par l'acquisition, l'achat, la
souscription ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par ses associés, ses
filiales, d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes et (ii) de
nantir, hypothéquer, transférer à titre de sûreté ou octroyer des sûretés sur ses actifs.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exclusion d'offres publiques de titres). La Société peut
cependant émettre par offre privée des certificats (notes), obligations (bonds) et titres obligataires (debentures) et no-
tamment toutes sortes d'obligations nominatives (debt securities in registered form) et sujettes à des restrictions de
transfert.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet social.
La Société ne pourra exercer aucune activité réglementée par la loi du 5 Avril 1993 relative au secteur financier, telle
que modifiée, ou toute activité requérant une autorisation du Ministère des Classes Moyennes ou toutes autres activités
réglementées.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille sept cents Dollars américains (15.700.- USD) représenté
par quinze mille sept cents (15.700) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
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Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,
de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale
des associés.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
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susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-
dataires ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant
en demandant qu’en défendant, par le gérant unique ou le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son
président ou à un autre de ses membres.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la
loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit sur
le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas. de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve
requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.
L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les quinze mille sept cents (15.700) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de un Dollar Américain
(1.- USD) par part sociale par un apport en liquide de quinze mille sept cents Dollars Américains (15.700.- USD).
Le montant de quinze mille sept cents Dollars Américains (15.700.-USD) est par conséquent à la disposition à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une société
à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.709.
3. Le siège social de la société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juin 2012. LAC/2012/25137. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071123/424.
(120101530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.462.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31.05.2012.
Wolfgang Dürr / Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2012071585/10.
(120102159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
Herr Holger Wern legt sein Mandat als Geschäftsführer und Mitglied des Verwaltungsrates zum 31. Mai 2012 nieder.
Luxemburg, den 31. Mai 2012.
VM Bank International S.A.
Dr. Johannes Scheel / Gerd Kiefer
Référence de publication: 2012071946/11.
(120102093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 109.089.
Herr Stefan Schlicher und Herr Joachim Döring scheiden mit Ablauf des 30. September 2011 aus dem Verwaltungsrat
der Gesellschaft aus.
Neues Mitglied im Verwaltungsrat der Gesellschaft ab 1. Oktober 2011 ist Herr Eugen Lehnertz (5, rue des Labours,
L-1912 Luxembourg). Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012.
Herr Roman Weisskopf scheidet mit Ablauf des 31. Dezember 2011 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
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Neues Mitglied im Verwaltungsrat der Gesellschaft ab 1. Januar 2012 ist Herr Arnd Brüggenwirth (38, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembuorg). Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012.
Luxembourg, den 31. Mai 2012.
WestProfil SICAV
Philipp Graf / Katja Wilbert
Référence de publication: 2012071953/17.
(120102178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Globel Blue Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Globetrotter Finance S.à r.l.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 168.792.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared Globetrotter Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and being in course
of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, represented by Me Sascha Nolte, maître
en droit, pursuant to a proxy dated 14 June 2012 (which shall be registered with the present deed after having been
initialled by the notary and the representative), being the sole shareholder of “Globetrotter Finance S.à r.l.” (the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
incorporated on 11 May 2012 by deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, and the articles of association of which have not been amended since its incorporation.
The sole shareholder of the Company declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company represented holds all the shares in issue in the Company.
II. The item on which a decision was to be taken was the following:
Change of the Company’s name to “Global Blue Finance S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of the
Company’s articles of association to read as follows:
“ Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Global Blue Finance S.à r.l.” (the "Com-
pany") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
After the foregoing has been approved, the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to change the Company’s name to “Global Blue Finance S.à r.l.” and
to amend Article 1 of the Company’s articles of association to read as follows:
“ Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Global Blue Finance S.à r.l.” (the "Com-
pany") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
There being no further business, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Globetrotter Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée
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constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, et étant inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par M
e
Sascha Nolte, maître en droit, en vertu d’une procuration datée du 14 juin 2012 (laquelle devra être enregistrée avec le
présent acte après avoir été signée par le notaire et la personne comparante), étant l’associé unique de «Globetrotter
Finance S.à r.l.» (la « Société »), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, constituée le 11 mai 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’associé unique de la Société a déclaré et requis le notaire d’acter que :
I. L’associé unique de la Société représenté détient toutes les parts sociales émises dans la Société.
II. Le point sur lequel une décision devait être prise était le suivant :
Changement de la dénomination de la Société en «Global Blue Finance S.à r.l.» et modification conséquente de l’article
1er des statuts de la Société de sorte que cet article aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-
sabilité limitée sous la dénomination de «Global Blue Finance S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.»
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée :
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «Global Blue Finance S.à r.l.» et
de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société de sorte que cet article aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-
sabilité limitée sous la dénomination de «Global Blue Finance S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à mille Euro.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française ; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. NOLTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 juin 2012, Relation : LAC/2012/28198. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
Le Receveur (signé) : I. THILL.
Référence de publication: 2012073000/87.
(120103649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Urbe Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.714.
Les statuts coordonnés au 11/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061672/12.
(120086668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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1798 Healthcare Long / Short Master Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
The unitholders are hereby informed that the liquidation of 1798 Healthcare Long/Short Master Fund has been closed.
The liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no assets have been depo-
sited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. The documents and accounts of 1798 Healthcare Long/Short Master
Fund will remain deposited at the offices of Lombard Odier Funds (Europe) S.A., 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
for a period of five years.
Référence de publication: 2012074616/755/10.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass die nachfolgend auf-
geführten Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 31. Mai 2012 planmäßig aufgelöst wurden.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0250376000
A0JKQH
cominvest Deutschland Invest 5/2012
LU0244274550
A0JDN3
cominvest Eastern Stars Invest 5/2012
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die
Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für die zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.
Senningerberg, Juni 2012.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti> .
Référence de publication: 2012074618/755/15.
MREF II VV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.769.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Moorfield Real Estate Fund II GP Ltd, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies
House under number 06312634 (“MREF”), acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund II A LP, an investment fund,
incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Nightingale House, 65
Curzon Street, London W1J 8PE, United Kingdom, registered with the Companies House under number LP012496
(“MREF II A”)
duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 3 April 2012 in London; and
2) Moorfield Real Estate Fund II GP Ltd., aforementioned, acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund II B LP, an
investment fund, existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Nightingale House, 65 Curzon
Street, London W1J 8PE, United Kingdom, registered with the Companies House under number LP012497 (“MREF II
B”),
duly represented by Ms. Christine Kröger, previously named, by virtue of a proxy given on 3 April 2012 in London.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of MREF II VV Holdco S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under registration number B 166.769, incorporated on 12 January 2012 pursuant to a notarial deed, published
with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 854 of 31 March 2012(the “Company”).
The Shareholders then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agenda:i>
1. Stock split of the Company's shares, by splitting the share capital of twelve thousand five hundred Pound Sterling
(GBP 12,500) currently consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Pound
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Sterling (GBP 1) each, into a share capital of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500), consisting of
one million two hundred fifty-thousand (1,250,000) shares having a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each;
2. Creation of two (2) different classes of shares and conversion of one million two hundred fifty-thousand (1,250,000)
ordinary shares into (i) six hundred twenty-five thousand (625,000) class A1 shares, and (ii) six hundred twenty-five
thousand (625,000) class A2 shares;
3. Increase of the Company's share capital by an amount of two thousand five hundred Pound Sterling (GBP 2,500) in
order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) up to a new
amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) through the issuance of (i) one hundred twenty-four thousand
nine hundred (124,900) new class A1 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, (ii) one hundred twenty-four
thousand nine hundred (124,900) new class A2 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, and (iii) the creation
of a class B of shares and the issuance of one hundred (100) new class B shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each, and (iv) the creation of a class C of shares and the issuance of one hundred (100) new class C shares with a par
value of one Penny (GBP 0.01) each;
4. Full restatement of the Company's Articles; and
5. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to proceed with a stock split of the Company's share capital, by splitting the share capital
of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) currently consisting of twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, into a share capital of twelve thousand five hundred
Pound Sterling (GBP 12,500), consisting of one million two hundred fifty-thousand (1,250,000) shares having a par value
of one Penny (GBP 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create two (2) different classes of shares, the class A1 shares and the class A2 shares,
each class having a par value of one Penny (GBP 0.01).
Each share of each class shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders of the Company and
to such further rights as set forth by law and in the Company's Articles, as amended pursuant to the third resolution
below.
The Shareholders further resolve to convert all existing one million two hundred fifty-thousand (1,250,000) shares
having a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each, into:
- (i) six hundred twenty-five thousand (625,000) class A1 shares, out of which (i) three hundred forty-one thousand
six hundred eighteen (341,618) class A1 shares are held by MREF acting on behalf of MREF II A, aforementioned, and (ii)
two hundred eighty-three thousand three hundred eighty-two (283,382) class A1 shares are held by MREF acting on
behalf of MREF II B, aforementioned; and
- (ii) six hundred twenty-five thousand (625,000) class A2 shares, out of which (i) three hundred forty-one thousand
six hundred eighteen (341,618) class A2 shares are held by MREF acting on behalf of MREF II A, aforementioned, and (ii)
two hundred eighty-three thousand three hundred eighty-two (283,382) class A2 shares are held by MREF acting on
behalf of MREF II B, aforementioned.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of two thousand five hundred Pound
Sterling (GBP 2,500) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP
12,500) up to a new amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) through the issuance of (i) one hundred
twenty-four thousand nine hundred (124,900) new class A1 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, (ii)
one hundred twenty-four thousand nine hundred (124,900) new class A2 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each, and (iii) through the creation of a new class B of shares and the issuance one hundred (100) new class B shares with
a par value of one Penny (GBP 0.01) each, and (iv) the creation of a new class C of shares and the issuance one hundred
(100) new class C shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
All the new shares have been subscribed as follows:
1) MREF, aforementioned, acting on behalf of MREF II A, aforementioned, subscribed:
(i) Sixty-eight thousand two hundred sixty-nine (68,269) new class A1 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each,
(ii) Sixty-eight thousand two hundred sixty-nine (68,269) new class A2 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each,
(iii) Fifty-five (55) new class B shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, and
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(iv) Fifty-five (55) new class C shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each,
at an aggregate subscription price of one one thousand three hundred sixty-six Pound Sterling and forty-eight Pence
(GBP 1,366.48); and
2) MREF, aforementioned, acting on behalf of MREF II B, aforementioned, subscribed for:
(i) Fifty-six thousand six hundred thirty-one (56,631) new class A1 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each,
(ii) Fifty-six thousand six hundred thirty-one (56,631) new class A2 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01)
each,
(iii) Forty-five (45) new class B shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, and
(iv) Forty-five (45) new class C shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each, at an aggregate subscription
price of one thousand one hundred thirty-three Pounds Sterling and fifty-two Pence (GBP 1,133.52).
Total: Two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 2,500) paid for two hundred fifty thousand (250,000) shares.
All the new class A1, Class A2, class B and class C shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of
Two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 2,500) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:
A. Definitions
In these articles of association the following terms shall have the following meaning:
“Articles” means these articles of association.
“Capital Profits” means any profits arising in this company from an asset directly held by the Company that, if the
Company had been a UK resident individual would give rise to a chargeable gain in the Company as defined by TCGA
1992 s1 (or equivalent statute should this provision be superseded under UK law).
“Class A Shares” has the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Class A1 Shares” has the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Class A2 Shares” has the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Class B Shares” has the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Class C Shares” has the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Devco” means MREF II VV Development Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of
England, having its registered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, United Kingdom, registered
with the Companies' House under registration number 7917310.
“Income Profits” means any profits (including but not limited to dividends) other than Capital Profits.
“Opco” means MREF II VV Operations Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England,
having its registered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, United Kingdom, registered with
the Companies' House under registration number 7917226.
“Propco” means MREF II VV Property S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 166.780.
“Propco A1 Shares” means any and all class A1 shares issued by Propco from time to time.
“Vendor SPV” means Village V1 Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England, having
its registered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, United Kingdom, registered with the
Companies' House under registration number 7946244.
B. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name
There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future,
a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “MREF II VV Holdco S.à r.l.” (the “Com-
pany”).
Art. 2. Duration
The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without cause by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles
of association.
Art. 3. Purpose
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
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entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
C. Share capital – Shares – Register of shareholders – Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital
5.1. The Company's share capital is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000), consisting of:
(i) Seven hundred forty-nine thousand (749,900) class A1 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each (the
“Class A1 Shares”),
(ii) Seven hundred forty-nine thousand (749,900) class A2 shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each (the
“Class A2 Shares” and together with the Class A1 Shares, the “Class A Shares”),
(iii) One hundred (100) class B shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each (the “Class B Shares”), and
(iv) One hundred (100) class C shares with a par value of one Penny (GBP 0.01) each (the “Class C Shares”).
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these Articles.
Art. 6. Shares
The Company's share capital is divided into four (4) different classes of shares, the Class A 1 Shares, the Class A2
Shares, the Class B Shares and the Class C Shares.
6.1.1. The Class A Shares shall finance the Company's direct investment in Propco.
6.1.1.1. The Class A1 Shares are exclusively entitled to the Income Profits derived from the Company's investments
in Propco, less the amount of the expenses (including but not limited to interest expenses), losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and
operation of Propco.
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All such net Income Profits shall be allocated to a Class A1 reserve until its distribution to the holder(s) of Class A1
Shares.
6.1.1.2. The Class A2 Shares are exclusively entitled to the Capital Profits realized by the Company on Propco.
All such Capital Profits shall be allocated to a Class A2 reserve until their distribution to the holder(s) of Class A2
Shares.
6.1.2. The Class B Shares shall finance the Company's direct investments in Opco.
The Class B Shares are exclusively entitled to all profits derived from the Company's investments in Opco, less the
amount of the expenses (including but not limited to interest expenses), losses, taxes and other transfers of funds incurred
by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of Opco.
All such net profits shall be allocated to a Class B reserve until its distribution to the holder(s) of Class B Shares.
6.1.3. The Class C Shares shall finance the Company's direct investments in VendorSPV and Devco.
The Class C Shares are exclusively entitled to all profits derived from the Company's investments in VendorSPV and
Devco, less the amount of the expenses (including but not limited to interest expenses), losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation
of VendorSPV and Devco.
All such net Income Profits shall be allocated to a Class C reserve until its distribution to the holder(s) of Class C
Shares.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the class of shares to which such assets and profits are allocated in accordance with article 6.1. here above.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shareholders
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
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8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
D. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles is to be construed as being
a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
Articles.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
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the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the Articles
Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles may be amended by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent
(75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
E. Management
Art. 14. Powers of the board of managers
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case the Company has a sole manager, such sole manager shall be a Luxembourg resident. In case of plurality of managers,
the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and
representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles is
to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the shareholder(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several class B managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly
as agent of the Company, provided that such person is not a UK resident. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company, provided that such person is not a UK resident.
Art. 15. Composition of the board of managers
The board of managers must choose from among its members a chairman of the board of managers. It may also choose
a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles.
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Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any class B manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority, provide that such manager participates from a place outside the
territory of the United Kingdom. A meeting of the board of managers held through such means of communication is
deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties
In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of
any class B manager (s) or other person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
In case the Company has a sole manager, it will be bound towards third parties in all circumstances by the signature of
such sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.
F. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s)
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
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auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
G. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 22. Financial year
The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-first December of
the same year.
Art. 23. Profits
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these Articles.
Art. 24. Interim dividends – Share premium
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
Articles and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
H. Liquidation
Art. 25. Liquidation
In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall
determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
I. Governing law
Art. 26. Governing law
These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg law. All matters not
governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois d'avril.
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Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Moorfield Real Estate Fund II GP Ltd, une société constituée et existante sous les lois de l'Angleterre et du pays de
Galles, ayant son siège social à Nightingale House, 65 Curzon Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrite auprès du
Companies House sous le numéro d'inscription 06312634 (“MREF”), agissant au nom de Moorfield Real Estate Fund II A
LP, un fonds d'investissement existant sous les lois d'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à Nightingale
House, 65 Curzon Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrit auprès du Companies House sous le numéro d'in-
scription LP012496 (“MREF II A”),
dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 3 avril 2012; et
2) Moorfield Real Estate Fund II GP Ltd, susmentionnée, agissant au nom de Moorfield Real Estate Fund II B LP, un
fonds d'investissement existant sous les lois d'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à Nightingale House,
65 Curzon Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrit auprès du Companies House sous le numéro d'inscription
LP012497 (“MREF II B”),
dûment représenté par Mademoiselle Christine Kröger, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres
le 3 avril 2012.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés (les «Associés») de la société MREF II VV Holdco S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.769, constituée le 12 janvier 2012 suivant acte notarié, susnommée, publiée au Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 854 du 31 mars 2012 (la «Société»):
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour (l' «Ordre du Jour») suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fractionnement du capital social de la Société de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), actuellement
composé de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune,
en un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), composé de un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune;
2. Création de deux (2) catégories différentes de parts sociales et conversion des un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales ordinaires en (i) six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A1, et (ii) six
cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A2;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) à un nouveau montant de quinze
mille livres sterling (GBP 15.000) à travers l'émission de (i) cent vingt-quatre mille neuf cents (124.900) nouvelles parts
sociales de catégorie A1 ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, (ii) cent vingt-quatre mille neuf cents
(124.900) nouvelles parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, et (iii) la
création d'une nouvelle catégorie B de parts sociales et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie B
ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, et (iv) la création d'une nouvelle catégorie C de parts sociales
et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune;
4. Refonte complète des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après considération des différentes points à l'Ordre du Jour, les Associés, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de procéder au fractionnement du capital social de la Société en fractionnant le capital social
de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) composé actuellement de douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, en un capital social de douze mille cinq cents
livres sterling (GBP 12.500), composé d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer deux (2) catégories différentes de parts sociales de la Société, les parts sociales de
catégorie A1 et les parts sociales de catégorie A2, chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un pennie (GBP 0.01).
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Chaque part sociale de chaque catégorie confère à son titulaire un vote à toute assemblée générale des associés de la
Société, ainsi que tous les droits déterminés dans la loi et dans les statuts de la Société, tels que modifiés en vertu de la
troisième résolution ci-dessous.
Les Associés décident de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires de la
Société ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune en:
- (i) six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A1, dont (i) trois cent quarante et une mille six cent
dix-huit parts (341,618) parts sociales de catégorie A1 détenues par MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II A,
susnommé, et (ii) deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-deux (283,382) parts sociales de catégorie A1
détenues par MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II B, susnommé; et
- (ii) six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A2, dont (i) trois cent quarante et une mille six cent
dix-huit parts (341,618) parts sociales de catégorie A2 détenues par MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II A,
susnommé, et (ii) deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-deux (283,382) parts sociales de catégorie A2
détenues par MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II B, susnommé.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital sociale de la Société d'un montant de deux mille cinq cents livres sterling
(GBP 2.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) à un nouveau
montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) à travers l'émission de (i) cent vingt-quatre mille neuf cents (124.900)
nouvelles parts sociales de catégorie A1 ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, (ii) cent vingt-quatre
mille neuf cents (124.900) nouvelles parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune, et (iii) par la création d'une nouvelle catégorie B de parts sociales et l'émission de cent (100) nouvelles parts
sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, et (iv) par la création d'une nouvelle
catégorie C de parts sociales et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale
de un penny chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II A, susnommé,
a souscrit:
(i) Soixante-huit mille deux cent soixante-neuf (68,269) nouvelles parts sociales de catégorie A1 ayant une valeur
nominale de un penny (GBP 0,01) chacune,
(ii) Soixante-huit mille deux cent soixante-neuf (68,269) nouvelles parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur
nominale de un penny (GBP 0,01) chacune,
(iii) Cinquante-cinq (55) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune, et
(iv) Cinquante-cinq (55) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune, à un prix de souscription totale de mille trois cent soixante-six livres sterling et quarante-huit pennies (GBP
1.366,48); et 2) MREF, susnommée, agissant au nom de MREF II B, susnommé,
A souscrit:
(i) Cinquante-six mille six cent trente et un (56,631) nouvelles parts sociales de catégorie A1 ayant une valeur nominale
de un penny (GBP 0,01) chacune,
(ii) Cinquante six mille six cent trente et un (56,631) nouvelles parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur nominale
de un penny (GBP 0,01) chacune,
(iii) Quarante-cinq (45) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune, et
(iv) Quarante-cinq (45) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01)
chacune, à un prix de souscription totale de mille cent trente-trois livres sterling et cinquante-deux pennies (GBP
1.133,52);
Total: deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) payées pour deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales.
Toutes les nouvelles parts sociales de catégorie A1, de catégorie A2, de catégorie B et de catégorie C ont été entiè-
rement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
A. Définitions
Dans les présents statuts les termes suivants seront définis comme suit:
«Statuts» signifie les présents statuts.
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«Gains en Capital» signifie tout gain en capital réalisé par la Société sur des actifs directement détenus par celle-ci
lesquels, si la Société était un individu résidant au Royaume-Uni, constitueraient une plus-value imposable au sens de la
TCGA 1992 s1 (ou une quelconque loi anglaise équivalente substituant ladite disposition);
«Parts Sociales de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Parts Sociales de Catégorie A1» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Parts Sociales de Catégorie A2» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Parts Sociales de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Parts Sociales de Catégorie C» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Devco» signifie MREF II VV Development Limited, une limited company constituée et existante sous les lois d'An-
gleterre, ayant son siège social sis Nightingale House, 65, Curzon Street, London W1J 8PE, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Companies House sous le numéro d'immatriculation 7917310.
«Bénéfices de Revenu» signifie tout bénéfice (y compris, toutefois sans s'y limiter, les dividendes) autre que les Gains
en Capital.
«Opco» signifie MREF II VV Operations Limited, une limited company constituée et existante sous les lois d'Angleterre,
ayant son siège social sis Nightingale House, 65, Curzon Street, London W1J 8PE, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
Companies House sous le numéro d'immatriculation 7917226.
«Propco» signifie MREF II VV Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois
de Luxembourg, ayant son siège social sis 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.780.
«Propco Parts Sociales de Catégorie A1» signifie toute part sociale de catégorie A1 émise par Propco à un moment
donné.
«Vendor SPV» signifie Village V1 Limited, une limited company constituée et existante sous les lois d'Angleterre, ayant
son siège social sis Nightingale House, 65, Curzon Street, London W1J 8PE, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Com-
panies House sous le numéro d'immatriculation 7946244.
B. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom
Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans le futur, une
société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MREF II VV Holdco S.à r.l.» (la «So-
ciété»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
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- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
C. Capital social – Parts sociales – Registre des associés – Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par:
(i) Sept cent quarante-neuf mille neuf cents (749,900) parts sociales de catégorie A1 ayant une valeur nominale de un
penny (GBP 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A1»);
(ii) Sept cent quarante-neuf mille neuf cents (749,900) parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur nominale de un
penny (GBP 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A2» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1,
les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(iii) Cent (100) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie B»);
(iv) Cent (100) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie C»).
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant
(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Le capital social de la Société est divisé en quatre (4) catégories différentes de parts sociales, les Parts Sociales de
Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales de Catégorie C.
6.1.1. Les Parts Sociales de Catégorie A permettent le financement direct des investissements de la Société dans
Propco.
6.1.1.1. Les Parts Sociales de Catégorie A1 confèrent un droit exclusif sur les Bénéfices de Revenu provenant des
investissements de la Société dans Propco, déduction faite de l'ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s'y
limiter, les frais d'intérêts), pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régu-
lièrement et raisonnablement être rattachés à la gestion ainsi qu'aux opérations de Propco.
L'ensemble de ces Bénéfices de Revenu net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie A1, jusqu'à
leur distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie A1.
6.1.1.2. Les Parts Sociales de Catégorie A2 confèrent un droit exclusif sur les Gains en Capital réalisés par la Société
sur Propco.
L'ensemble de ces Gains en Capital devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie A2, jusqu'à leur
distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie A2.
6.1.2. Les Parts Sociales de Catégorie B permettent le financement direct des investissements de la Société dans Opco.
Les Parts Sociales de Catégorie B confèrent un droit exclusif sur les bénéfices provenant des investissements de la
Société dans Opco, déduction faite de l'ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s'y limiter, les frais d'intérêts),
pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régulièrement et raisonnablement
être rattachés à la gestion ainsi qu'aux opérations de Opco.
L'ensemble de ces bénéfices net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie B, jusqu'à leur
distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie B.
6.1.3. Les Parts Sociales de Catégorie C permettent le financement direct des investissements de la Société dans
VendorSPV et Devco.
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Les Parts Sociales de Catégorie C confèrent un droit exclusif sur les bénéfices provenant des investissements de la
Société dans VendorSPV et Devco, déduction faite de l'ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s'y limiter, les
frais d'intérêts), pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régulièrement et
raisonnablement être rattachés à la gestion ainsi qu'aux opérations de VendorSPV et Devco.
L'ensemble de ces bénéfices net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie C, jusqu'à leur
distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie C.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans la catégorie de parts sociales à laquelle tels actifs et bénéfices sont affectés conformément à l'article 6.1.
ci-dessus.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.7. Les fractions de parts sociales auront les mêmes droits que les parts sociales entières sur une base proportionnelle,
étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront voter que si le nombre des fractions de parts sociales peut
être réuni en une ou plusieurs parts sociales. Dans le cas où des fractions de parts sociales ne pourront pas être réunies
en une part sociale entière, de telles fractions de parts sociales ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des associés
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
D. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une
référence à "l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à
"l'associé unique“.
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents Statuts.
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9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des Statuts
Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une décision
de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
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13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
E. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. Si la Société
n'a qu'un seul gérant, ce gérant doit être résident du Grand-duché de Luxembourg. En cas de pluralité de gérants, les
gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. La
Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique“ n'est pas expressément
mentionné dans les présents Statuts, une référence au "conseil de gérance“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue
comme une référence au "gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants de catégorie B ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir
seuls ou conjointement comme mandataires de la Société, pourvu que telle personne n'est pas résident du Royaume-Uni.
Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société, pourvu que telle(s)
personne(s) n'est/ne sont pas résident(s) du Royaume-Uni.
Art. 15. Composition du conseil de gérance
Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut aussi choisir un
secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
Statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
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18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pourvu que lors de sa participation le gérant ne se trouve pas sur le
territoire du Royaume-Uni. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être
tenue au siège social de la Société.
18.6. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers
Si la Société a plusieurs gérants, elle sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par la signature
conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de tout gérant de catégorie B ou toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant elle sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers en toute circonstance par la seule signature du même gérant ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique. La Société
sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux
limites d'une telle délégation.
F. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d'entreprises
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
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G. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 23. Bénéfices
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents Statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d'émission
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
H. Liquidation
Art. 25. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun.
I. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable
Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous
les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. KRÖGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4686. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012053970/969.
(120075437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Urion Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.912,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 162.115.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061674/11.
(120086764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Unicapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNICAPITAL S.A.
Thierry Hubert / Lara Nasato
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012061675/12.
(120087047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
UP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 162.765.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 3 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061677/13.
(120086879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Vedra Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061681/9.
(120086458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.607.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 13 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061679/13.
(120086962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.813.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061682/10.
(120086892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Vandus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 131.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061683/10.
(120086600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Verbena Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.942.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Verbena Finance S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
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other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.-EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
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The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the
board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members. The
managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
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Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.-EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred EURO.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mrs. Virginia STRELEN, private employee, born on 30 May 1977, at Bergisch Gladbach (Germany) with professional
address at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and
b) Mr Wim RITS, lawyer, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period;
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investments SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Verbena Finance S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
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associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail. Les décisions du conseil sont
prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables. A la prochaine assemblée
générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans lesquels un gérant a eu un
intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.
Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
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Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont de la sorte seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame Virginia STRELEN, employée privée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une
durée indéterminée;
b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée;
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2012. LAC/2012/23310. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061053/382.
(120085926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 83.924.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061687/9.
(120086609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Waters Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WATERS LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061688/11.
(120086406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Argus Sicherheitsdienste, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société de droit allemand WISAG Beteilligungsmanagement GmbH
& Co. KG, Kommanditgesellschaft, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061691/11.
(120086394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Argus Sicherheitsdienste, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de la société de droit Allemand WISAG Beteiligungsmanagement GmbH
& Co. KG, Kommanditgesellschaft, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061692/11.
(120086429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Argus Sicherheitsdienste, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société de droit Allemand WISAG Beteiligungsmanagement GmbH
& Co. KG, Kommanditgesellschaft, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061693/11.
(120086448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Wolverton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOLVERTON (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061694/11.
(120087277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
World Software Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.089.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012061695/10.
(120086802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76463
L
U X E M B O U R G
VCL Multi-Compartment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 148.436.
Le Bilan au 1
er
Janvier 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061684/10.
(120086477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Vous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 127.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061685/9.
(120086974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.294.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 14 mai 2012i>
Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG AUDIT S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012061720/18.
(120086910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Bosphore, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 18.345.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
Bosphore s.a., L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, a été dénoncé en date du 27 mars 2002, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B18345, ordonnée en liquidation par jugement du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 10 décembre 2009.
Pour extrait conforme
Me Yann Baden
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012061728/16.
(120087266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76464
1798 Healthcare Long / Short Master Fund
Advanced Asset Management Sicav
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Argus Sicherheitsdienste
Argus Sicherheitsdienste
Argus Sicherheitsdienste
Bosphore
Calu International S.A.
Carlisle Management Company S.C.A.
Combolux S.A.
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
DWS India Consumption Equity Master Fund
DWS India Infrastructure Equity Master Fund
Eurofli
Globel Blue Finance S.à r.l.
Globetrotter Finance S.à r.l.
Guysen Investisseurs S.A.
Insurance Participations Company
International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Leading Edge Participations SA
Lubelim S.A.
Martur Finance S.A.
MREF II VV Holdco S.à r.l.
New Pearl S.à r.l.
Patrimmo S.A.
Procap Holding
Saral Invest S.A.
Sheridan Strategies SICAV-FIS
Sienna S.A.
Soyinka SA
Unicapital S.A.
UP Luxembourg Holdings
Urbe Group S.A.
Urion Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Valindus S.A., SPF
Vandus
VCL Multi-Compartment S.A.
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.
Vedra Europe S.à r.l.
Verbena Finance S.à r.l.
Vericon Holding S.A.
VM Bank International S.A.
Vous S.A.
Waterl'Eau International S.A.
Waters Luxembourg S.à r.l.
WestProfil
Wolverton (Luxembourg) S.à r.l.
World Software Services S.A.