This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1577
22 juin 2012
SOMMAIRE
Alux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75650
Financière Dopomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
75685
FJ Developpement En . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75656
Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75663
Greenitiatives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75664
Grey Worldwide Luxembourg S.A. . . . . . .
75664
GRIFFINVEST S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75664
GSC Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75665
GWM Alternative Investments . . . . . . . . . .
75665
Hamilcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75673
Hansatank Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
75674
Helios Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75666
Héméra-Ingénierie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75665
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75679
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75679
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75679
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75680
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75680
HHS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75690
HHS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75691
Historia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75691
Hoffmann Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
75691
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75666
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75667
Howick Card S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75666
IBA Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75694
Ibex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
75694
IBI Partners Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75694
ICP Intercontinental Partners S.A. . . . . . .
75694
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75695
Imm. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75694
Immobilière Le Bonheur S.A. . . . . . . . . . . .
75696
Immo-Boul, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75695
ImmoGalland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75691
Immo Impact S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75695
Industrial Business Management Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75692
Industrial Business Management Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75693
Ipes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
75693
IPK Verwaltungs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75691
Istanbul Venture Capital Initiative . . . . . . .
75693
Kannerwelt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75695
Lagor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75696
Lion/Niagara Luxembourg II . . . . . . . . . . . .
75665
Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
75685
LXP Olympe Investments Sàrl . . . . . . . . . .
75663
Mediaweb Editions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75674
Mediobanca International Immobilière S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75679
Meyer Bergman European Retail Partners
II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75667
Mid Atlantic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75674
Naja Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75685
SICA Fund S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
75696
Sogim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75663
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
75680
75649
L
U X E M B O U R G
Alux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 70.582.
L’an deux mille douze, le quatorze mai.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société ALUX S.A., une société
anonyme constituée et organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 29, Avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 70.582,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés numéro 708 du 23 septembre 1999 (la
Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 23
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés numéro 459 du 18 mai 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, ayant son domicile professionnel
à la même adresse.
L'assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Gérard NEPPER, indépendant, demeurant professionnellement à 29,
Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-
nent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne
varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte;
II Tel qu'il ressort de la liste de présence, les cent (100) actions, représentant la totalité du capital social de la Société,
sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour, dont les participants ont été préalablement informés.
III Les actionnaires constatent que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
IV L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification et refonte des statuts de la Société (les Statuts) en modifiant l'objet social afin de lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur de tout patrimoine mobilier et immobilier par tous moyens légaux et effectuer
directement ou en qualité d'intermédiaire toutes opérations d'achat, vente, location, promotion ou autre.
Plus spécialement la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.» et en
introduisant la possibilité dans les statuts de n'avoir qu'un seul actionnaire et par conséquent également un adminis-
trateur unique en révoquant tous les pouvoirs de signature antérieurs et en adaptant le pouvoir de signature du/des
administrateurs et délégués à la gestion journalière;
3. Changement du siège social du 23, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 29, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
4. Acceptation de la démission avec effet immédiat de Madame Thérèse BRASSEUR, en tant qu'administrateur et
décharge à lui accorder;
5. Confirmation de la nomination de Monsieur Gérard NEPPER, né le13 août 1942 à Autelbas (B), demeurant pro-
fessionnellement à 29, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur, Président du Conseil d'Adminis-
tration et délégué à la gestion journalière jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017;
6. Confirmation de la nomination de Monsieur Pascal NEPPER, né le 3 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur et délégué à la gestion journalière
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017;
75650
L
U X E M B O U R G
7. Confirmation de la nomination de Madame Nicole VANDEN BERGHE, née le 16 novembre 1943 à Hudeng-Aimeries
(B), demeurant professionnellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur jusqu'à l'assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en 2017;
8. Confirmation de la nomination de Monsieur Albert GLOD, né le 9 août 1941 à Clervaux, demeurant profession-
nellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes journalière jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017;
9. divers.
V Sur ce, l'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant dûment
convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de procéder à la refonte des Statuts en modifiant l'objet social afin de lui donner
la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur de tout patrimoine mobilier et immobilier par tous moyens légaux et effectuer
directement ou en qualité d'intermédiaire toutes opérations d'achat, vente, location, promotion ou autre.
Plus spécialement la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.» et en
introduisant la possibilité dans les statuts de n'avoir qu'un seul actionnaire et par conséquent également un adminis-
trateur unique en révoquant tous les pouvoirs de signature antérieurs et en adaptant le pouvoir de signature du/des
administrateurs et délégués à la gestion journalière, de manière à ce que les statuts coordonnés auront désormais la
teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. - Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de ALUX S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la mise en valeur de tout patrimoine mobilier et immobilier par tous
moyens légaux et effectuer directement ou en qualité d'intermédiaire toutes opérations d'achat, vente, location, promo-
tion ou autre.
Plus spécialement la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie
75651
L
U X E M B O U R G
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
75652
L
U X E M B O U R G
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme n'excédant
pas six années et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
75653
L
U X E M B O U R G
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Deux membres du Conseil peuvent conjointement nommer toute personne aux
fonctions de délégué à la gestion journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et
qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires
de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures individuelle ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par deux membres du Conseil ou l'Administrateur
Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six années et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
75654
L
U X E M B O U R G
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer le siège social de la société du 23, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 29, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Thérèse BRASSEUR en tant qu'adminis-
trateur et décharge lui est accordée pour l'exercice de ses fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de confirmer Monsieur Gérard NEPPER, né le 13 août 1942 à Autelbas (B), demeurant profes-
sionnellement à 29, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur et Président du Conseil d'Adminis-
tration jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Gérard NEPPER, né le 13 août 1942 à Autelbas (B), demeurant profes-
sionnellement à 29, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant que délégué à la gestion journalière jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017 et pourra engager la société de manière illimitée par sa seule signature.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Pascal NEPPER, né le 3 septembre 1968 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Pascal NEPPER, né le 3 septembre 1968 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant que délégué à la gestion journalière
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017 et pourra engager la société de manière illimitée par sa seule
signature.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Madame Nicole VANDEN BERGHE, née le 16 NOVEMBRE 1943 à Hudeng-Aimeries
(B), demeurant professionnellement à 23, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg entant qu'administrateur jusqu'à l'assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Albert GLOD, né le 9 août 1941 à Clervaux, demeurant
professionnellement à 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes journalière jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Nepper et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. LAC/2012/22838. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059289/333.
(120084101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75655
L
U X E M B O U R G
FJ Developpement En, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.899.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize mai
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
FJ INVESTISSEMENTS, une société de droit français, organisée sous la forme d'une société par actions simplifiée à
associé unique, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 488 626 086, ayant
son siège social au 14, rue d'Eylau, F-75116 Paris (France),
ici représentée par Pierre-Siffrein Guillet, employé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois de Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «FJ DEVELOPPEMENT EN».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
75656
L
U X E M B O U R G
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent quatre vingt mille euros (EUR 1.580.000,-), représenté par
mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de sept cent quatre vingt dix euros (EUR 790,-) chacune (ci-après
les «Actions Ordinaires») souscrites et libérées par les actionnaires ordinaires (ci-après les «Actionnaires Ordinaires»)
et mille (1.000) actions préférentielles avec rachat obligatoire (ci-après les «APRO») d'une valeur nominale de sept cent
quatre vingt dix euros (EUR 790,-) chacune souscrites et libérées par les détenteurs d'APRO (ci-après les «Détenteurs
d'APRO»). Les Actions Ordinaires et les APRO sont individuellement désignées une Action et collectivement les Actions.
Les Actionnaires Ordinaires et les Détenteurs d'APRO sont collectivement désignés ci-après comme Actionnaires.
Le montant cumulé des APRO devra, à tout moment, représenter moins de (et au plus) la moitié du capital social de
la Société, conformément à l'article 44 de la Loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
composée des Détenteurs d'APRO et des Actionnaires Ordinaires, agissant conformément aux conditions requises pour
les modifications des statuts. Dans le cas où les Détenteurs d'APRO sont également des Actionnaires Ordinaires, il n'est
compté qu'une action pour les exigences du quorum prévues par la Loi.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1 La Société peut racheter ses Actions à hauteur de ce qui est permis par ces Statuts sur la base des montants
distribuables en conformité avec la Loi et aux présents Statuts.
7.2 Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées conformément à l'article 49-2 de la Loi. Les Actions Ordinaires
souscrites et entièrement libérées sont rachetables conformément à et sous réserve de l'article 49-2 et 49-5 de la Loi et
aux présents Statuts.
7.3 Conformément à la Loi, si les Actions Ordinaires rachetées sont comptabilisées à l'actif du bilan, une somme
équivalente à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, doit être incorporée dans une réserve
non distribuable.
7.4 Les APRO sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les APRO souscrites et entièrement
payées doivent être rachetées conformément et selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents Statuts.
7.5 Chaque APRO est rachetable en utilisant les sommes disponibles pour la distribution, conformément à l'article
72.1 de la Loi, ou les produits d'une nouvelle émission faite dans le but d'un tel rachat. Dans le seul cas où la Société
rachète toutes les APRO, le prix de rachat peut être payé en nature.
7.6 Chaque APRO doit être rachetée par la Société à la date indiquée par l'assemblée générale des Actionnaires ou le
conseil d'administration, le cas échéant, suite à son émission et au plus tard 10 (dix) ans après son émission (la date de
l'événement survenant le plus tôt des deux étant définie comme la Date de Rachat Obligatoire).
7.7 La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des APRO avant leur Date de Rachat Obligatoire si le conseil
d'administration en décide ainsi.
7.8 Conformément à la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque APRO doit être versée dans une
réserve qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires que dans le cas d'une réduction du capital souscrit de la Société
et qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de réserves, à moins
que le rachat ne soit effectué grâce aux produits d'une nouvelle émission effectuée dans le but d'un tel rachat.
75657
L
U X E M B O U R G
7.9 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les Statuts ou par un accord écrit entre la Société et les Actionnaires,
le prix de rachat de chaque APRO sera égal, s'il est payé en numéraire, au pair comptable de l'APRO incluant tout dividende
couru mais non payé et assorti du remboursement d'une éventuelle prime d'émission rattachée aux APRO.
7.10 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les Détenteurs d'APRO, vingt
(20) jours au moins avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par courrier avec accusé de réception,
à chaque Détenteur d'APRO, à sa dernière adresse qu'il aura communiqué à la Société, informant ledit Détenteur des
APRO du rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures à suivre pour un tel rachat.
Le prix de rachat de ces APRO sera versé à l'ordre de la personne dont le nom aura été communiqué à la Société en
tant que bénéficiaire sur le compte en banque établi par la Société, avant le rachat, pour ledit Détendeur d'APRO.
7.11 Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter tous les APRO à leur Date de Rachat Obligatoire, la Société
devra racheter le nombre maximum d'APRO qui lui sera permis de racheter. Un tel rachat sera effectué au pro rata de
chaque Détenteur d'APRO.
7.12 La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites prévues à l'article 7.1 des Statuts. Cependant,
les APRO doivent être rachetées en priorité et par préférence à tout rachat d'Actions Ordinaires (dans le cas de pluralité
de Détenteurs d'APRO, au prorata du nombre d'APRO détenues par les Détenteurs d'APRO).
7.13 Les Détenteurs d'APRO sont subordonnés à tous les types de créanciers, mais prévalent sur les Actions Ordi-
naires ou autres types d'Actions.
7.14 Les APRO rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation. En cas de liquidation
de la Société, tout Détenteur d'APRO aura droit au remboursement du pourcentage du montant nominal selon les
conditions prévues en cas de rachat et définies par le présent article.
7.15 Les APRO rachetées peuvent être annulées à la demande du conseil d'administration lorsque l'assemblée générale
des Actionnaires aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société à cette fin.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai, à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 Tout Actionnaire de la Société ou son représentant désigné peut participer à l'Assemblée Générale par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
9.2 Chaque action donne droit à une voix. Les APRO ne donnent droit à aucun droit de vote. Cependant, en conformité
avec l'Article 46 de la Loi, les Détenteurs d'APRO ont le droit de voter à toute assemblée générale des Actionnaires
appelée à se prononcer sur:
- l'émission de nouvelles Actions jouissant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché à toute action sans droit de vote;
- la conversion d'actions sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement dans l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
75658
L
U X E M B O U R G
9.3 Lorsqu'une personne ou entité est à la fois un Détenteur d'APRO et un Actionnaire Ordinaire, cette personne ou
entité ne compte que comme un (1) Actionnaire.
9.4 Toutes convocations, tous rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux
Actionnaires Ordinaire de la Société, doivent également être envoyés ou notifiés aux Détenteurs d'APRO.
9.5 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
9.6 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
9.7 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
75659
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
18.2 Après affectation à la réserve légale, le solde des bénéfices sera affecté en priorité au paiement aux Détenteurs
des APRO ou à l'affectation à une réserve spécifique (la Réserve APRO), des droits à dividende préférentiel suivants:
(a) Chaque APRO donne droit à son détenteur de recevoir un dividende privilégié au taux annuel de 1% (le Dividende
Fixe) calculé sur la valeur nominale du capital social représenté par ces APRO.
Le Dividende Fixe, qui court de manière journalière à partir de la date d'émission desdits APRO et qui est calculé sur
la base d'une année de 365 jours ou de 366 jours selon le cas.
(b) En sus du Dividende Fixe, chaque APRO donne droit à son détenteur à un second dividende privilégié et cumulatif
(le Dividende Variable) qui doit courir de manière journalière à partir de la date des investissements effectués par la
Société et financés au moyen de l'émission des APRO (l'Investissement) et sera calculé sur la base d'une année de 365
jours ou de 366 jours selon le cas.
75660
L
U X E M B O U R G
Le Dividende Variable est égal à tout revenu perçu par la Société et issu de l'Investissement déduction faite du Dividende
Fixe, moins une marge correspondante à convenir entre la Société et les détenteurs d'APRO.
Le Dividende Fixe et Variable sont désignés collectivement comme le dividende préférentiel (le Dividende Préférentiel).
18.3 Les Dividendes Préférentiels provisionnés ne sont pas exigibles tant qu'ils ne sont pas déclarés par les adminis-
trateurs de la Société.
Si un Dividende Préférentiel n'est pas déclaré et payé malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, il sera
capitalisé sur une base annuelle le trente et un (31) décembre. Afin de garantir les droits des Détenteurs des APRO sur
le Dividende Préférentiel, un montant égal au Dividende sera transféré à la Réserve APRO.
Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour
payer entièrement ou pour affecter le Dividende Préférentiel à la Réserve APRO, tout différence sera payée ou affectée
à la Réserve APRO en priorité à partir des bénéfices disponibles des années suivantes.
18.4 L'Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires pourra affecter de manière discrétionnaire tout surplus de
bénéfice restant après l'affectation à la Réserve Légale ainsi que le paiement ou l'affectation à la Réserve APRO du Divi-
dende Préférentiel. Elle peut en particulier affecter ce surplus de bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende
additionnel ou d'un transfert à un compte de réserve ou d'un report.
Les dividendes pourront être payés au lieu et au moment tel que déterminés par le conseil d'administration de la
Société. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions
suivantes prévues par la Loi.
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.
19.2 Après remboursement de toutes les dettes et charges dues par la Société,
a) les détenteurs d'APRO auront droit, proportionnellement au nombre d'APRO qu'ils détiennent:
- le cas échéant, à un montant payable en numéraire égal au Dividende Fixe échu mais non encore mis en paiement,
et
- au remboursement de la portion des apports payés lors de la souscription des APRO qui n'a pas été remboursée
aux détenteurs des APRO
19.3 Après le remboursement aux détenteurs d'Actions Ordinaires, les détenteurs d'APRO auront droit, le cas
échéant, proportionnellement au nombre d'APRO qu'ils détiennent, à un montant payable en numéraire égal aux Divi-
dendes Variables échus mais non encore mis en paiement.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à l'intégralité du capital social de la Société soit:
- Mille (1.000) Actions Ordinaires de la Société d'une valeur nominale de sept cent quatre vingt dix Euros (EUR 790)
chacune; et
- Mille (1.000) APRO de la Société d'une valeur nominale de sept cent quatre vingt dix Euros (EUR 790) chacune. La
souscription des APRO est accompagnée d'une prime d'émission d'un montant total de soixante dix huit millions cent
soixante dix neuf mille cinq cent quarante deux Euros et cinquante trois Cents (EUR 78.179.542,53)
Les mille (1.000) Actions Ordinaires et les mille (1.000) APRO ont été intégralement libérées par l'apport en nature
d'un portefeuille de titres ci-après décrit.
Cet apport étant évalué à soixante-dix neuf millions sept cent cinquante neuf mille cinq cent quarante deux euros et
cinquante-trois cents (EUR 79.759.542,53).
<i>Description de l'apporti>
- Est alors intervenue FJ INVESTISSEMENTS, une société de droit français, organisée sous la forme d'une société par
actions simplifiée à associé unique, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
488 626 086, ayant son siège social au 14, rue d'Eylau, F-75116 Paris (France) en vertu d'une procuration donnée sous
75661
L
U X E M B O U R G
seing privé laquelle déclare souscrire en son nom à mille (1.000) Actions Ordinaires de la Société d'une valeur nominale
de sept cent quatre vingt dix euros (EUR 790,-) chacune et mille (1.000) APRO de la Société d'une valeur nominale de
sept cent quatre vingt dix euros (EUR 790,-), la souscription des APRO étant accompagnée d'une prime d'émission d'un
montant total de soixante dix huit millions cent soixante dix neuf mille cinq cent quarante deux Euros et cinquante trois
Cents (EUR 78.179.542,53), et les libérer par un apport en nature portant sur un portefeuille titres de valeurs mobilières
évalués pour les besoin de la présente à soixante-dix neuf millions sept cent cinquante neuf mille cinq cent quarante deux
euros et cinquante-trois cents (EUR 79.759.542,53).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur du portefeuille titres apporté a été donnée au notaire instrumentant au moyen
d'une déclaration d'apport et de certificats bancaires attestant de la propriété du portefeuille
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'apporteur ici représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul propriétaire valeur du portefeuille titres apporté et possède le pouvoir d'en disposer;
- le transfert du portefeuille titres apporté est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et la convention d'apport
a été déjà signée, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre
effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) que l'Apport a été fait sur la base d'une déclaration
d'apport en date du 16 mai 2012 dans laquelle il est conclu d'apporter le portefeuille titres, (ii) qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et (iii) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire pour effectuer un transfert valable de l'Apports à la
Société.
La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par le détenteur du porte-
feuille titres apporté, lequel restera annexé au présent acte.
<i>Paiement du droit fixe d'apporti>
L'Apport sera soumis à un droit fixe de soixante-quinze euros (EUR 75) en vertu de la Loi luxembourgeoise du 19
décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement.
<i>Rapport du reviseur d'entreprisei>
Conformément aux articles 26-1-2 et 32-1 de la Loi, ces apports en nature ont fait l'objet d'un rapport par la Fiduciaire
Everard & Klein S. à r.l. Réviseur d'entreprises indépendant à Itzig en date du 16 mai 2012 dont suit la conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.000 actions ordinaires de EUR 790,- et des 1.000
actions préférentielles avec rachat obligatoire de EUR 790,- à émettre en contrepartie de l'apport et de la prime d'émission
d'un montant de EUR 78.179.542,53 affectée à l'émission des actions préférentielles avec rachat obligatoire.» Ce rapport
restera annexé, signé ne varietur par le comparant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Décision de l'actionnairei>
Et aussitôt, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateur de la Société:
<i>- Administrateurs de catégorie A:i>
* Madame Jacqueline Ducloix Markus, née le 26 décembre 1942 à Paris (France) demeurant au 122, avenue Victor
Hugo, Paris (France)
* Monsieur Robert Markus Vincent, né le 20 mars 1965 à GENEVILLIERS (92230) demeurant à Le Moulin de mon Père
- LONGAGES (31410)
<i>- Administrateurs de catégorie B:i>
* Monsieur Fabio Gasperoni, né le 4 aout 1978 à Rome (Italie) demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg;
* Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, né le 10 aout 1977 à Carpentras (France) demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
75662
L
U X E M B O U R G
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé
commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2017; et
5. Le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.S. GUILLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 mai 2012. Relation: LAC/2012/23032. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060136/406.
(120084545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
LXP Olympe Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 112.334.
Suite à un changement d'adresse de l'associé unique de la Société, il y a lieu de modifier les données de Lexington Euro
Holdings Limited comme suit:
- Lexington Euro Holdings Limited à dorénavant son siège social au 940, Haverford Road, Suite 102, Bryn Mawr, PA
19010, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Gérant de classe Ai>
Référence de publication: 2012059595/17.
(120084078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.751.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059478/9.
(120083690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Sogim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 23.062.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 21 mai 2012 ài>
<i>10.00 heuresi>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Henri REDING de son poste d’administrateur.
L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 30 juin 2011 de nommer en remplacement jusqu’à l’as-
semblée générale de l’an 2017, Monsieur Romain ANEN, né le 24.02.1950 à Esch/Alzette, demeurant à L-4432 Soleuvre,
75, rue des Champs.
L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration du 30 juin 2011 de renouveler jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017 les mandats de l’administrateur délégué et des administrateurs suivants:
75663
L
U X E M B O U R G
Monsieur Henri LOMMEL, administrateur et président, né le 25.01.1970 à Luxembourg (L), demeurant à L-7420
Cruchten, Buurghaff
Monsieur Joseph JUNGEN, administrateur et administrateur-délégué, né le 7.05.1952 à Pétange (L), demeurant à
L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin
Monsieur Albert AUDRY, administrateur, né le 25.03.1952 à Luxembourg (L), demeurant à L-5680 Dalheim, 30, Ket-
tengaass
L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes FIDEWA AUDIT S.A. et nomme en remplace-
ment la société FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à
L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063413/26.
(120088916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Greenitiatives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 149.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GREENITIATIVES S.A.
Référence de publication: 2012059480/10.
(120084201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.812.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéN
i>Fiduciaire W B M
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012059481/13.
(120083845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRIFFINVEST S.A.
i>Société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059482/13.
(120083754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75664
L
U X E M B O U R G
Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.404,63.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.652.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant de catégorie B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012059563/18.
(120083852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
GSC Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.769.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 14 mai 2012i>
Il résulte des résolutions écrites du Conseil d'administration tenu en date du 14 mai 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Guillaume Le Bouar s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 14
mai 2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 5 et 6 des statuts de la Société et à l'article
51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Andrea La Magra, employé
privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 14 mai 2012, en remplacement de Monsieur
Guillaume Le Bouar, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par résolutions de l'actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
GSC Properties S.A.
Référence de publication: 2012059485/19.
(120083732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 103.610.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059486/9.
(120083542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Héméra-Ingénierie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9571 Wiltz, 5, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 147.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059488/10.
(120083622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75665
L
U X E M B O U R G
Helios Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 152.347.
EXTRAIT
En date du 22 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059489/16.
(120083513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.207.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012, l’associé unique de la société Hotchkis and Wiley (Luxembourg)
S.A. a pris les résolutions suivantes:
- Réélection des membres du conseil d’administration de la société. Désormais, le conseil d’administration de la société
est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013:
* Anna Esmee Duer
* Anna Marie Sinio Lopez
* Patrick Brandt Meegan
* James Edward Menvielle
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en leur fonction de réviseur d’entreprises agrée de
la société pour une durée d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012059490/19.
(120084166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Howick Card S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.595.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises en date du 14 mai 2012i>
Par les résolutions écrites du 14 mai 2012, l’associé unique de la société a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat de gérant unique de la Société avec
effet au 14 mai 2012.
- de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et pour une
période indéfinie:
* Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant profession-
nellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
HOWICK CARD S.À R.L.
Référence de publication: 2012059492/19.
(120083697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75666
L
U X E M B O U R G
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.207.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012059491/11.
(120084167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.924.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth of May.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
1) The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II-T, LLC”, established and having
its registered office at 1209, Orange Street, USA – Wilmigton, New Castle Country, Delaware
here represented by Mr. Alessandro MAIOCCHI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal; and
2) The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II-TE, LLC”, established and having
its registered office at 1209, Orange Street, USA – Wilmigton, New Castle Country, Delaware
here represented by Mr. Alessandro MAIOCCHI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings
S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
75667
L
U X E M B O U R G
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
No manager may be appointed if as a result, a majority in the number of managers would be persons resident, for tax
purposes, in the United Kingdom.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or the signature of any person to whom such
signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at least
the favorable vote of one category A manager and one category B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
75668
L
U X E M B O U R G
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient. The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of
managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as
follows:
Meyer Bergman European Retail Partners II-T, LLC, prenamed and represented as said before – 6.250 shares
Meyer Bergman European Retail Partners II-TE, LLC, prenamed and represented as said before – 6.250 shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
75669
L
U X E M B O U R G
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as A Manager of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Marcus Sebastianus MEIJER, born on 30 September 1970 in s'Gravenhage (the Netherlands), with professional
address at 16 Berkeley Street, London W1J 8DZ, United Kingdom.
3) The following persons are appointed as B Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, born in Venice (Italy), on October 1, 1974, residing profes-
sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and
- Ms. Laetitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on 29 May, 1984, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II-T, LLC”, établie et ayant son siège
social au 1209, Orange Street, USA – Wilmigton, New Castle Country, Delaware,
ici représentée par Monsieur Alessandro MAIOCCHI, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et
2) La société à responsabilité limitée ““Meyer Bergman European Retail Partners II-TE, LLC”, établie et ayant son siège
social au 1209, Orange Street, USA – Wilmigton, New Castle Country, Delaware,
ici représentée Monsieur Alessandro MAIOCCHI, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
75670
L
U X E M B O U R G
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Aucun gérant ne peut être nommé si, en conséquence, une majorité des gérants serait des personnes avec une rési-
dence fiscale au Royaume-Uni.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou la seule signature de toute personne
à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
75671
L
U X E M B O U R G
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion, y compris au moins le vote favorable d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de
gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
75672
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
comme suit:
La société “Meyer Bergman European Retail Partners II-T, LLC”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant –
6.250 parts sociales
La société “Meyer Bergman European Retail Partners II-TE, LLC”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant –
6.250 parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont libérées entièrement par les souscriptrices prédites moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'inté-
gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcus Sebastianus MEIJER, né à s'Gravenhage (Pays-Bas), le 30 septembre 1970, demeurant profession-
nellement au 16 Berkeley Street, Londres W1J 8DZ, Royaume-Uni;
3. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, née à Venise (Italie), le 1
er
octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et
- Madame Laetitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-
lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MAIOCCHI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23455. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060875/348.
(120085432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Hamilcar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.195.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HAMILCAR S.A.
K. DE WILDE / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012059493/12.
(120083510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75673
L
U X E M B O U R G
Mid Atlantic S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 11.095.
Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l’adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’admi-
nistration de la société MID ATLANTIC S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L–2661
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour: MID ATLANTIC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012059613/17.
(120083953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hansatank Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 67.407.
Herr Joachim KRÜTZFELDT 9, rue des Foyers L-1537 Luxembourg.
Luxemburg, den 22. Mai 2012.
Joachim KRÜTZFELDT.
Référence de publication: 2012059494/9.
(120083443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Mediaweb Editions S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 169.032.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité de droit luxembourgeois WEB BUSINESS ANGELS S.àr.l. établie et ayant son siège 1 Um
Klaeppchen L 5720 ASPELT, dont l'enregistrement au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Me Jérôme BACH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 2A, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée signée à Luxembourg, le 13 avril 2012.
2. Madame Arlette ZEOLI épouse VAN MOFFAERT, née le 15 février 1968 à WOIPPY demeurant à 4, Impasse du
Meunier F57310 BERTRANGE,
ici représentée par M
e
Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. Monsieur Jean Baptiste BAUDRY, né le 28 juin 1986 à Metz, demeurant à 7, impasse Saint Nicolas, F-57530 Hettange
Grande,
ici représenté par M
e
Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations avec substitution, après avoir été signées "ne varietur" par la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées à la présente pour être soumises avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société") et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
«Chapitre I
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «MEDIAWEB
EDITIONS S.A.».
75674
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société a pour objet, l'activité de maison d'édition comprenant l'édition de magazines et de presse tant écrite
qu'internet, d'agence de publicité et d'organisation de manifestations culturelles et événementielles l'exploitation de site
web et noms de domaines s'y rattachant, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, dessins, modèles et autres droits se rattachant
à ces brevets, dessins, modèles ou pouvant les compléter, et fournir toutes prestations de services, à elle-même à des
tiers ou à toutes autres sociétés à laquelle elle aurait attribuée une licence relative à ces droits, attachées directement
ou indirectement à l'exploitation , le développement, la mise en valeur, l'octroi de licences propres à ces brevets, dessins,
modèles et autres droits.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties,
La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de
société auquel elle appartient.
Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et
en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Le siège social est établi à Aspelt. Il pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration à
l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-
sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.
Chapitre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent actions
(100) ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).
Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Chapitre III.- Administration et Surveillance
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui peuvent
être actionnaire ou non Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il est
constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à un
membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas la
personne morale devra désigner un représentant permanent.
Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-
tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la
durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,
de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
75675
L
U X E M B O U R G
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et
immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à
un ou plusieurs tiers.
En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.
Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.
Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière ou par la signature individuelle d'un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée
et engagée par la seule signature de ce dernier.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six
années.
75676
L
U X E M B O U R G
Chapitre IV.- Assemblées générales
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent
être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-
naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé
par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.
Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce
dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.
L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 18. En application des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales telles que modifiée le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.
Chapitre V.- Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un
rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, forme le bénéficie net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.
L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.
Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions comme
suit:
Actionnaire
Nombre Libération Versements
75677
L
U X E M B O U R G
d'actions
souscrites
WEB BUSINESS ANGELS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
100%
50.000
Madame Arlette ZEOLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
100%
40.000
Monsieur Jean Baptiste BAUDRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
100%
10.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100%
100.000
De sorte que la somme de cent mille euros est à la libre disposition de la société telle que cela a été démontré au
Notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille quatre cent cinquante euros
(EUR 1.450,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se
considérant dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 1 Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur pour une durée de six (6) années, leur mandat expirant lors de l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:
- Madame Arlette ZEOLI épouse VAN MOFFAERT, née le 15 février 1968 à WOIPPY demeurant à 4, Impasse du
Meunier F-57310 BERTRANGE,
- Monsieur Laurent KRATZ, informaticien, né à Metz (France), le 19 août 1965, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
7, allée des Merisiers,
- Monsieur Pierre THOMAS, né le 17 mai 1966, à Metz (France), demeurant à 1 Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT.
3. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée de six (6)
années, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaire de l'année 2018:
- Madame Arlette ZEOLI épouse VAN MOFFAERT, née le 15 février 1968 à WOIPPY demeurant à 4, Impasse du
Meunier F-57310 BERTRANGE
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois G.T. Experts Comptables S.à r.l., établie et ayant son siège
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 121.917.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2012. LAC/2012/17507. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062671/241.
(120088562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
75678
L
U X E M B O U R G
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012059498/12.
(120083719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012059499/12.
(120083720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Mediobanca International Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.141.
<i>Associé:i>
Ancienne adresse:
14, Boulevard Roosevelt
L-2450 Luxembourg
Nouvelle adresse:
4, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
<i>Gérant:i>
Ancienne adresse:
14, Boulevard Roosevelt
L-2450 Luxembourg
Nouvelle adresse:
4, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012062111/21.
(120087869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
75679
L
U X E M B O U R G
<i>Pour HESMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012059500/12.
(120083721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012059501/12.
(120083722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012059502/12.
(120083723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.092.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of May.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared
VIP I Nominees Limited (as nominee for and on behalf of the Vitruvian Investment Partnership I) (the “Sole Sharehol-
der”), a private limited liability company incorporated under the laws of England, having its registered office at 105
Wigmore Street London W1U 1QY, United-Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 6403229, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 11 May 2012 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder and holding all the two hundred ninety eight thousand fifty (298,050) shares in issue in
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated on 2
nd
April 2008 by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), Nr. C-1269 on 24 May 2008. The articles of
incorporation of the Company have been amended several times and for the last time on 23 April 2012 by deed of Maître
Edouard Delosch, prenamed, not yet published in the Mémorial.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):
1. increase of the issued share capital by an amount of three hundred fifty nine thousand Euros (EUR 359,000.-) from
currently two hundred ninety eight thousand fifty Euros (EUR 298,050.-) to six hundred fifty seven thousand fifty Euros
(EUR 657,050.-) by the creation and issuance of three hundred fifty nine thousand (359,000)class M shares, each with a
75680
L
U X E M B O U R G
nominal value and subscription price of one Euro (EUR 1.00), subscription and payment by the Sole Shareholder of the
subscription price of three hundred fifty nine thousand Euros (EUR 359,000.-) out of the share premium and allocation
of the aggregate nominal amount to the share capital;
2. amendment of articles 5.1. of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of six hundred fifty seven thousand fifty Euros
(EUR 657,050.-) divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)
(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),
(vii)twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),
(viii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight
thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”),
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class P Shares,
(x) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(xi) three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) Class M Shares, and
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1.00). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares
are the subclasses of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG
(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital by an amount of three hundred fifty nine thousand Euros (EUR
359,000.-) from currently two hundred ninety eight thousand fifty Euros (EUR 298,050.-) to six hundred fifty seven
thousand fifty Euros (EUR 657,050.-) by the creation and issuance of three hundred fifty nine thousand (359,000) class M
shares, each with a nominal value and subscription price of one Euro (EUR 1.00).
Thereupon the Sole Shareholder of the Company subscribed all the new class M shares so issued.
The total subscription price of the new class M shares of three hundred fifty nine thousand Euro (EUR 359,000.-) is
paid out of the share premium account of the Company.
Evidence of the share premium of three hundred fifty nine thousand Euro (EUR 359,000.-) for the new class M shares
was shown to the undersigned notary.
The new class M shares having thus been issued as set forth above it is resolved to allocate the aggregate nominal
amount to the share capital.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend articles 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of six hundred fifty seven thousand fifty Euros
(EUR 657,050.-) divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
75681
L
U X E M B O U R G
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)
(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),
(viii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight
thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”),
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class P Shares,
(x) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(xi) three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) Class M Shares and
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1.00). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares
are the subclasses of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG
(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu
VIP I Nominees Limited (en tant que représentant et pour compte de Vitruvian Investment Partnership I) (l’ «Associé
Unique»), une «private limited company» constituée selon les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 105 Wigmore
Street, W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro 6403229, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 11 mai 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l’associé unique et détenant l’ensemble des deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinquante (298.050) parts so-
ciales émises dans Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.092, constituée le 2 avril 2008 par acte notarié de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°C-1269 le 24 mai 2008. Les
75682
L
U X E M B O U R G
statuts de la société ont été modifies plusieurs fois et pour la dernière fois le 23 avril 2012 par acte de Maître Edouard
Delosch, prénommé, pas encore publié au Mémorial.
Les parties comparantes ont déclaré et demandé au notaire soussigné d’arrêter comme suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (les points étant reliés entre eux):
1. augmentation du capital social émis de la société d’un montant de trois cent cinquante-neuf mille Euros (EUR
359.000,-) d’un montant actuel de deux cent quatre vingt dix-huit mille cinquante Euros (EUR 298.050,-) à six cent
cinquante-sept mille cinquante Euros (EUR 657.050,-) par la création et l’émission de trois cent cinquante-neuf mille
(359.000) parts sociales de classe M, chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription d’un Euro (EUR 1,-),
souscription et paiement par l’Associé Unique du prix de souscription de trois cent cinquante-neuf mille Euros (EUR
359.000,-) à partir de la prime d’émission et allocation du montant nominal total au capital social.
2. modification des articles 5.1. des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. La Société a un capital émis et entièrement libéré de six cent cinquante-sept mille cinquante Euros (EUR 657.050,-)
divisé en:
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(iii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),
(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG
(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),
(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales D(inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D(inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),
(vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)»,
(viii) cent soixante mille cinq cent cinquante euros (€160.550) Parts Sociales de Classe F divisées en cent cinquante-
huit mille cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)senior et mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(Inc)»,
(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe P,
(x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(xi) trois cent soixante et onze mille cinq cents (371.500) Parts Sociales de Classe M, et
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune. Afin d’éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts
Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG
(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont
les sous-classes des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes
des Parts Sociales de Classe T et les Parts Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe F. Les parts sociales B(Inc)junior, les parts sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(inc)junior, les
parts sociales T(Inc)junior et les parts sociales F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les
parts sociales B(Inc)senior, les parts sociales WG(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)senior
et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».»
Sur ce l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la société d’un montant de trois cent cinquante-neuf mille Euros
(EUR 359.000,-) d’un montant actuel de deux cent quatre vingt dix huit mille cinquante Euros (EUR 298.050,-) à six cent
cinquante sept mille cinquante Euros (EUR 657.050,-) par la création et l’émission de trois cent cinquante neuf mille
(359.000) parts sociales de classe M, chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription d’un Euro (EUR 1,-).
L’Associé Unique de la Société a souscrit toutes les nouvelles parts sociales de classe M ainsi émises.
Le prix de souscription total des nouvelles parts sociales de classe M de trois cent cinquante neuf mille Euros (EUR
359.000,-) est payé à partir du compte de prime d’émission de la société.
La preuve du montant de la prime d’émission de trois cent cinquante neuf mille Euros (EUR 359.000,-) pour les
nouvelles parts sociales de classe M a été montrée au notaire soussigné.
75683
L
U X E M B O U R G
Les nouvelles parts sociales de classe M ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d’allouer le montant
nominal total au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier les articles 5.1. des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. La Société a un capital émis et entièrement libéré de six cent cinquante sept mille cinquante Euros (EUR 657.050,-)
divisé en
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(iii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),
(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG
(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),
(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales D(inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D(inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),
(vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)»,
(viii) cent soixante mille cinq cent cinquante euros (160.550) Parts Sociales de Classe F divisées en cent cinquante-huit
mille cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)senior et mille deux
cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(Inc)»,
(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe P,
(x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(xi) trois cent soixante et onze mille cinq cents (371.500) Parts Sociales de Classe M, et
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune. Afin d’éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts
Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG
(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont
les sous-classes des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes
des Parts Sociales de Classe T et les Parts Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe F. Les parts sociales B(Inc)junior, les parts sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(inc)junior, les
parts sociales T(Inc)junior et les parts sociales F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les
parts sociales B(Inc)senior, les parts sociales WG(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)senior
et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: P. Santer, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2012. Relation: DIE/2012/5638. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012062795/249.
(120088227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
75684
L
U X E M B O U R G
Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.656.603,75.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.509.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012059564/18.
(120083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Naja Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.092.
RECTIFICATIF
Je soussignée, Maître Joëlle Baden, constate que dans la constitution de société de la société Naja Properties S.à r.l.
du 25 mars 2011 (numéro 234/11), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11 avril 2011 sous
le numéro L110056156.05 et publiée au Mémorial le 19 juillet 2011 sous le numéro 1606 est indiqué erronément comme
gérant la société Naja Properties Ltd au lieu de Naja Investment Ltd, une société constituée et existant sous les lois de
Malta, ayant son siège social à 3, Block D, New Street off, Triq il-Gizmin, Swieqi, Malta, inscrite au Registre des Sociétés
sous le numéro C51557 dont les représentants permanents sont (i) Madame Valerie Nathalie Paulus, née le 27 avril 1964
à Antwerpen (Belgique), demeurant à Square de Barritz 6, Ble 14, B-1050 Bruxelles, Belgique, (ii) Madame Patricia Jac-
queline Paulus, née le 26 février 1963 à Wilrijk (Belgique), demeurant à Heidestraat-Noord 237, B-2950 Kapellen, Belgique
et (iii) Monsieur Chris Casapinta, né le 25 août 1977 à Malta, demeurant à 3, Block D, N/S off, Triq il-Gizmin, Swieqi,
Malta.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012062120/21.
(120087893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Financière Dopomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.875.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Raphaël FEUILLOY, entrepreneur, né à Landerneau (France), le 25 décembre 1977, demeurant au Rua
Alberto de Campos, n°77 - Apto 1002 - Ipanema -CEP: 22411 -030 Rio de Janeiro/RJ (Brésil),
ici représenté par Monsieur Harald CHARBON, employé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
75685
L
U X E M B O U R G
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «FINANCIERE DOPOMARS.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) représenté par cent quarante mille
(140.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
75686
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mars, à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
75687
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
75688
L
U X E M B O U R G
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent quarante mille (140.000) actions ont été souscrites par
l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, et libérées par le souscripteur prédit comme suit:
- cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ont été libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%) moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément; et
- quarante mille (40.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ont été libérées entièrement
moyennant un apport en nature constituant en cent cinquante-cinq mille (155.000) actions de la société DOPOMAR
COMERCIO ATACADISTA DE ALIMENTOS, Importaçâo e Exportaçâo Ltda, une «limitada» de droit brésilien, ayant
son siège social Avenida Franklin Roosevelt, 39 Sala 415 Centro, Rio de Janeiro RJ - CEP: 20021120 et enregistrée sous
le numéro fiscal 13.037.713/0001-71 et ayant un capital social de cent cinquante-sept mille real brésiliens (BRL 157.000,-).
Cet apport est évalué à quarante mille euros (EUR 40.000,-) lequel montant sera affecté à la constitution de FINANCIERE
DOPOMAR S.A. pour un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-).
75689
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport daté du 10 mai 2012, établi par "TEAMAUDIT S.A.", une société
anonyme, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, agissant comme réviseur d'entreprises agréé
indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Jean Bernard ZEIMET, conformément à l'article 26-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Pierre-Yves LEGRIS, né le 16 février 1953 à Paris (France), demeurant à Le Topchaga, Rue d'En-Haut, 6,
1143 Apples, Suisse, en tant qu'Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969, à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-
fessionnelle à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie B.
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230 est nommée commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. CHARBON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2012. LAC/2012/22542. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059454/282.
(120083451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
HHS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 149.232.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
75690
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059503/9.
(120083911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
HHS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 149.232.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059504/9.
(120083912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Historia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 113.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059506/10.
(120083891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 87.787.
EXTRAIT
<i>Administrateursi>
En date du 13 mars 2012, l’assemblée a renommé aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexander Köditz, administrateur délégué, administrateur de catégorie A
- Monsieur Alexander Beer, administrateur de catégorie B
- Monsieur Frank Altmeyer, administrateur de catégorie B
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2012059530/14.
(120083971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOFFMANN INVESTMENT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059507/11.
(120084258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
ImmoGalland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 166.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
75691
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012059509/11.
(120083990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Industrial Business Management Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.549.
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «INDUSTRIAL BUSINESS MANA-
GEMENT HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte
reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 11 novembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 du 10 janvier 2000, inscrite au Registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg section B numéro 72549.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert WEIRIG, comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Niederanven.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société actuellement au 10, rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg vers 13, Grand-
Rue L-6630 Wasserbillig et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
2.- Modification de l'objet social de la société et par conséquence modification de l'article 4 des statuts.
3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentant.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant valablement convoqués au
regard de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale transfère le siège social vers 13, Grand-Rue L6630 Wasserbillig et, par conséquent, le premier
alinéa de l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 2). Le siège de la société est établi dans la Commune de Mertert.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale modifie l'objet social de la société et par conséquent modifie l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de tous produits ainsi que toutes sortes de prestations de services
et de l'assistance administrative.
La société a également pour objet l'acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers
ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
75692
L
U X E M B O U R G
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent euros (800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. WEIRIG, A. LAUER, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22762. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059510/69.
(120083508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Industrial Business Management Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.549.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012059511/12.
(120083889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Ipes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.156.
Les statuts coordonnés au 08/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012059512/12.
(120083665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Istanbul Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.548.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059514/11.
(120083500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
75693
L
U X E M B O U R G
IBA Transport, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5440 Remerschen, 41, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 140.548.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059515/9.
(120083630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Imm. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.908.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 9 mars 2012i>
1. Monsieur Eric MAGRJNI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 23.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMM.LUX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059520/16.
(120084107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Ibex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 130.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012059516/11.
(120084399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
IBI Partners Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 136.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012059517/11.
(120084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
ICP Intercontinental Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.211.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 2012 que:
Le mandat de commissaire aux comptes:
75694
L
U X E M B O U R G
- Benoy Kartheiser Management SARL immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B33849, établie et ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg
A été prolongé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2014.
Référence de publication: 2012059518/13.
(120083813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059519/11.
(120083840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Kannerwelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 73, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 168.160.
<i>Procès-verbal de la résolution de l'associé unique du 07 mai 2012i>
En date du 7 mai 2012, l'associé unique de la société à responsabilité limitée Kannerwelt S.à r.l., avec siège à L-1371
Luxembourg, 73 rue Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B168.160, constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 1104 en date du 2 mai 2012, a pris la décision suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'associé unique décide de révoquer Monsieur Paulo De Carvalho Alves en tant que gérant technique et de nommer
comme nouveau gérant technique Monsieur Sébastien Dawant, né le 9 août 1976 à Haine-Saint-Paul (Belgique) avec
adresse privée 34, rue des prés L-8039 Strassen, pour une durée illimitée, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 mai 2012.
Vanessa Buquet
<i>Associéi>
Référence de publication: 2012059540/19.
(120083799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Immo Impact S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 109.096.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012059521/12.
(120083598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Immo-Boul, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 123.668.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
75695
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012059522/12.
(120084285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.275.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2012i>
Suite à la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de confier le mandat de commissaire
aux comptes à la société GLOBAL GESTION S.àr.l., pour une nouvelle période d'une année.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012059523/11.
(120083774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lagor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.476.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 14 mai 2012i>
Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 14 mai 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Guillaume Le Bouar s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 14
mai 2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 9 et 10 des statuts de la Société et à l’article
51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Andrea La Magra, employé
privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 14 mai 2012, en remplacement de Monsieur
Guillaume Le Bouar, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par résolutions de l’actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
LAGOR INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012059571/19.
(120083731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
SICA Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.591.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire unique en date du 25 mai 2012i>
La société anonyme ERNST & YOUNG a été renommée comme réviseur d’entreprises agréé en charge de l’audit des
comptes pour l’année 2012.
Luxembourg, le 1.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SICA Fund S.A., SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063394/15.
(120089196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
75696
Alux S.A.
Financière Dopomar S.A.
FJ Developpement En
Goldman Sachs Funds
Greenitiatives S.A.
Grey Worldwide Luxembourg S.A.
GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
GSC Properties S.A.
GWM Alternative Investments
Hamilcar S.A.
Hansatank Luxemburg S.à r.l.
Helios Europe S.à r.l.
Héméra-Ingénierie
Hesmesco Holding S.A.
Hesmesco Holding S.A.
Hesmesco Holding S.A.
Hesmesco Holding S.A.
Hesmesco Holding S.A.
HHS Holding S.A.
HHS Holding S.A.
Historia S.A.
Hoffmann Investment S.A.
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A.
Hotchkis and Wiley (Luxembourg) S. A.
Howick Card S.à r.l.
IBA Transport
Ibex International S.à r.l.
IBI Partners Invest
ICP Intercontinental Partners S.A.
ILP III S.C.A., SICAR
Imm. Lux S.A.
Immobilière Le Bonheur S.A.
Immo-Boul, s.à r.l.
ImmoGalland S.A.
Immo Impact S.àr.l.
Industrial Business Management Holding S.A.
Industrial Business Management Holding S.A.
Ipes (Luxembourg) S.A.
IPK Verwaltungs S.A.
Istanbul Venture Capital Initiative
Kannerwelt S.à r.l.
Lagor Investments S.A.
Lion/Niagara Luxembourg II
Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.
LXP Olympe Investments Sàrl
Mediaweb Editions S.A.
Mediobanca International Immobilière S.à r.l.
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.
Mid Atlantic S.A.
Naja Properties S.à r.l.
SICA Fund S.A., SICAV-FIS
Sogim S.A.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.