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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1576
22 juin 2012
SOMMAIRE
Amundi Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75630
Grashoppers Atertdall . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75645
Homeschlach SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75602
Immobilière Le Bonheur S.A. . . . . . . . . . . .
75613
Immomer s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75614
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75614
INODIS SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75614
IPK Verwaltungs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75615
ITT International Luxembourg S.à.r.l. . . .
75628
J & Be International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
75615
J & Be International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
75615
JCF III Fidea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
75616
JES IT & Media Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .
75617
Jetion Solar Park (Europe) Ltd. . . . . . . . . . .
75616
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
75614
KALIMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75619
KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
75625
KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
75626
Kepler Systems s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75625
King's Cross Asset Funding 10 . . . . . . . . . . .
75617
King's Cross Asset Funding 16 . . . . . . . . . . .
75617
King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .
75618
King's Cross Asset Funding 4 . . . . . . . . . . . .
75618
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE . . .
75618
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE . . .
75618
King's Cross Asset Funding 8-MAPLE . . . .
75619
KLT - Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75626
Korta Payments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75618
Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75619
Lagar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75644
L'Air Liquide Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
75626
Lama Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75644
Lamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75645
Lapi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75647
Lapi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75648
Lassonde Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75627
Laturne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75648
LBR Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
75648
Leider Lis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75627
Leon van Hout Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75627
Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
75627
LuxELIT S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75627
Lux Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75615
LuxMedia-Marketing A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
75644
LuxREinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75630
Michellinus Investment II S.A. . . . . . . . . . . .
75644
Neo Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
75604
OES Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75615
Oxane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75616
Polar Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75625
Presse et Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
75617
Private Estate Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75645
SGBTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75619
Tishman Speyer French Venture Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75626
Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75648
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Homeschlach SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.879.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
K.F. FINANCE SA, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 141 656,
ici représentée par son administrateur délégué, Kindy FRITSCH, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: HOMESCHLACH SA.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion et la gestion respectivement la mise en valeur d'immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut notamment contracter des prêts pour financer les prédits achat, vente, promotion, gestion respectivement
mise en valeur d'immeubles.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par trente-et-une (31) actions de
mille (1.000.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion des affaires de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en
cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit par K.F. FINANCE SA, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 141 656.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente-etun mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.150.-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Kindy FRITSCH, employé privé, né à Luxembourg, le 20 avril 1983, demeurant à L-1420 Luxembourg, 139, avenue
Gaston Diderich.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
K.F. FIDUCIAIRE SA avec siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 143 688.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2016.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Fritsch et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 décembre 2011. Relation EAC/2011/18004. Reçu soixante quinze euros
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012059508/119.
(120083717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Neo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.036.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Neo Industries, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, United States of America,
having its registered office at 1209 Orange Street, Willington, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary
of State under number 2846422,
here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal,
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Neo Holdings Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
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by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes
at least one Class A Manager and one Class B Manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the
votes of the managers present or represented, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a Class A Manager and a Class
B Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least threequarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Reviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Neo Industries LLC, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Kevin Walsh, President, born in Washington, D.C., U.S.A. on April 2, 1971, professionally residing at 1775 Willow-
creek Road, Portage, Indiana 46368.
- Kevin J. Shudy, Vice President & CFO, born in Ohio, U.S.A. on June 7, 1962, professionally residing at 5600 Three
First National Plaza, Chicago, Illinois 60602.
- Mark Turner, Corporate Controller, born in Indiana, U.S.A. on February 8, 1970, professionally residing at 1775
Willowcreek Road, Portage, Indiana 46368.
- Michal Fedor, General Manager, born in the Slovak Republic on February 19, 1964, professionally residing at Vstupný
Areál U.S. Steel, 044 54 Košice, Slovakia.
2. The following persons are appointed as a Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Marjoleine van Oort, director, born in Groningen, the Netherlands, on February 28, 1967, professionally residing at
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Nedim Görel, accountant, born in Istanbul, Turkey, on January 25, 1953, professionally residing at 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Joost Tulkens, commercial director, born in Someren, the Netherlands, on April 26, 1973, professionally residing at
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336.
3. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Neo Industries, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les lois du Dela-
ware, dont le siège social se situe à 1209 Orange Street, Willington, Delaware 19801, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat du Delaware (the Delaware Secretary of State) sous le numéro 2846422,
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Neo Holdings Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil) composé
d'un (1) ou de plusieurs gérant(s) de classe A (les Gérants de Classe A, individuellement un Gérant de Classe A) et un
(1) ou plusieurs gérant(s) de classe B (les Gérants de Classe B, individuellement un Gérant de Classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est à
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et comprend au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris au moins un Gérant de Classe A et
un Gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
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13 .2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des
conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Libérationi>
Neo Industries LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Kevin Walsh, Président, né à Washington, D.C., Etats-Unis d'Amérique, le 2 avril 1971, avec adresse professionnelle
au 1775 Willowcreek Road, Portage, Indiana 46368.
- Kevin J. Shudy, Vice-Président et Directeur Financier (Chief Financial Officer CFO), né à Ohio, Etats-Unis d'Amérique,
le 7 juin 1962, avec adresse professionnelle au 5600 Three First National Plaza, Chicago, Illinois 60602.
- Mark Turner, Corporate Controller, né à Indiana, Etats-Unis d'Amérique, le 8 février 1970, avec adresse profes-
sionnelle au 1775 Willowcreek Road, Portage, Indiana 46368.
- Michal Fedor, Directeur Général, né en République slovaque, le 19 février 1964, avec adresse professionnelle à
Vstupný Areál U.S. Steel, 044 54 Košice, Slovaquie.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Marjoleine van Oort, Directeur, née à Groningen, les Pays-Bas, le 28 février 1967, avec adresse professionnelle au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Nedim Görel, comptable, né à Istanbul, Turquie, le 25 janvier 1953, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Joost Tulkens, directeur commercial, né à Someren, les Pays-Bas, le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Storck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mai 2012. LAC/2012/20748. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062684/512.
(120088631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.275.
Les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 et le rapport du Commissaire aux Comptes ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Immobilière Le Bonheur S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012059524/12.
(120083775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Immomer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 157.521.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012059525/12.
(120084373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.256.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mars 2012 les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Stephanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012059526/15.
(120083525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.382.
Ailbhe Jennings, membre du Conseil de gérance de la société JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., déclare sur l’honneur avoir
comme adresse professionnelle: 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Ailbhe Jennings constate également le changement d’adresse suivant:
Monsieur Ian K LORING
John Hancock Tower
200 Clarendon Street
USA – 02116 Boston
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012059539/15.
(120083943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
INODIS SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.
R.C.S. Luxembourg B 26.886.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signature
Référence de publication: 2012059528/12.
(120084044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 87.787.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059529/9.
(120083952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
J & Be International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 53.793.
Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059531/9.
(120084278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
J & Be International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 53.793.
Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059532/9.
(120084301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lux Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.359.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011 que, Madame Madame Anna Magdalena
LAVALLE, née le 18 novembre 1939 à Eupen (Belgique), commissaire aux comptes, avec adresse professionnelle à L-1840
Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II, pour terminer le mandat de Monsieur Michel Schaeffer.
Luxembourg, le 13 mai 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012059589/15.
(120084049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
OES Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 147.306.
<i>Protokoll über die Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlungi>
Die ausserordentliche Generalversammlung von OES Europa S.à r.l. (die „Firma "), in Übereinstimmung mit Artikel 11
der Gründungsurkunde, und im Beisein des unterzeichnenden alleinigen Aktionärs beschliesst einstimmig, dass
- unter Berufung auf Artikel 7 der Gesellschaftssatzung (Vorstandsmitglieder können mit einfachem Mehrheitsentscheid
durch die Generalversammlung, mit oder ohne Nennung der Ursache, abberufen werden), Herr Christopher P. Jenner,
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geboren am 11. November 1944 in Edinburgh (Schottland) whft. 57a, Rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains ab heu-
tigem Datum nicht mehr als Vorstandsmitglied für die Firma tätig ist.
Luxembourg, den 16. Mai 2012.
Treveri Holdings Europe Sàrl
Unterschrift
Référence de publication: 2012059644/17.
(120084153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Jetion Solar Park (Europe) Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.144.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 21. Mai 2012i>
<i>GESCHÄFTSFÜHRERi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Herrn Robert FESSLER und Herrn Andreas GRUENBERG von Ihrem Mandat
als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abzusetzen.
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Jinping Xie, geboren am 1. November, 1956 in Hebei, (China), wohnhaft
in Im Rossfeld 49, FL-9494 Schaan, (Liechtenstein), mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer, auf unbestimmte Zeit zu
ernennen.
Der Geschäftsführer kann rechtskräftig die Gesellschaft durch seine individuelle Unterschrift vertreten.
Référence de publication: 2012059533/16.
(120084297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Oxane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.433.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 21 mai 2012i>
1. M. Christian HEINEN a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil
d'administration.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
3. M. David SANA a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2016.
Luxembourg, le 23.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OXANE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059653/19.
(120084120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
JCF III Fidea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.857.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.802.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059536/11.
(120083467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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JES IT & Media Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 138.446.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059538/10.
(120084523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 10, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059541/11.
(120083574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Presse et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 107.736.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au siège social de lai>
<i>Société le 15 mai 2012.i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 2012, il a été décidé de:
1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation
des comptes annuels au 31 décembre 2011, les administrateurs de la Société, à savoir:
- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- Madame Marie-Rose LUGLI, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
2. réélire Madame Monique Tommasini, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012060319/22.
(120085108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 16, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059542/11.
(120083573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059543/11.
(120083572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059544/11.
(120083570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059545/11.
(120083576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Korta Payments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.222.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059549/10.
(120084028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059546/11.
(120083658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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King's Cross Asset Funding 8-MAPLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059547/11.
(120083657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 168.061.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059550/11.
(120083394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
KALIMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.076.
- Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir CO-VENTURES
S.A. a changé d’adresse et a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012059551/13.
(120083978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
SGBTIF, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.596.
L'an deux mille douze, le seize mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SGBTIF, une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social 34 A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 124.596 (la Société),
constituée par acte de scission, reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 702 du 25 avril 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 6 février 2012, par un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 738 du 20 mars 2012.
La séance est ouverte à 12:30 sous la présidence de Pierre Marucchi, demeurant à Paris (le Président), qui désigne
comme secrétaire Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire). L'Assemblée choisit
comme scrutateur Jan-Eryk Umiastowski, demeurant professionnellement à Boulogne-Billancourt (le Scrutateur). Le Pré-
sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
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Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter les points suivants:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social de
la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur
tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts) sans modification de l'objet social de la Société;
3. Constatation de la démission de Régis Meister en tant qu'administrateur de la Société, à compter de ce jour et
nomination de Pierre Marucchi, né le 18 Novembre 1953 à La Ferté-Gaucher, France, résidant professionnellement en
France en tant qu'administrateur de classe B de la Société, à compter de ce jour; et
4. Divers.
III. L'assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à l'Assemblée, chaque actionnaire renonce aux
formalités de convocation, se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre les Statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société afin que ceux-ci aient
désormais la teneur suivante:
"Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de «SGBTIF» (la Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Statuts). Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration).
Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'octroi de prêts à, ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission
d'obligations de toute nature. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés tierces.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille quarante euros (EUR 32.040,-),
représenté par 3.172 (trois mille cent soixante-douze) actions de classe A (Actions A) et 32 (trente-deux) actions de
classe B (Actions B), ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toute prime d'émission apportée avant le 16 mai 2012 est exclusivement rattachée aux Actions B. Toute prime
d'émission apportée après le 16 mai 2012 est exclusivement rattachée à la classe d'actions sur laquelle elle a été apportée.
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Les actionnaires peuvent effectuer des apports à la Société sans émission d'actions en échange. Ces apports seront
inscrits dans les comptes de la Société en créditant le poste 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des
titres -Capital Contribution -" du plan comptable normalisé du 10 juin 2010 (le Capital Surplus) et seront exclusivement
rattachés à la classe d'actions sur laquelle ils ont été apportés.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. En cas de démembrement de propriété d'actions, le
droit de vote appartiendra en tout état de cause au nu-propriétaire.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société. La Société peut racheter
ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi de 1915).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration
comprenant trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires pour
un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Un (1) des administrateurs sera nommé parmi une liste de candidats proposés
par l'actionnaire détenant les Actions B. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion
de l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des votes émis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut
désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,
l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux autres membres
du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs
sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,
téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
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Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Admi-
nistration puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax. Un administrateur
ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du Conseil d'Administration
sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra
participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote, les actionnaires
seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les décisions
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Les décisions suivantes du Conseil d'Administration doivent être approuvées par une assemblée générale, à l'unanimité
de tous les actionnaires.
- l'octroi de prêts à, ou la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé;
- l'acquisition et la vente de biens de quelque nature que ce soit;
- réalisation d'une opération d'une valeur supérieure à EUR 15.000,-;
- le transfert des prêts accordés par la Société;
- le remboursement anticipé obligatoire des prêts accordés par la Société;
- le versement d'acomptes sur dividendes;
- l'emprunt de fonds sous toutes formes;
- le consentement de garanties, de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d'engagement hors-bilan;
- délégation de pouvoirs conformément à l'article 11 des Statuts.
Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir de rembourser tout ou partie de la prime d'émission. La décision
de rembourser tout ou partie de la prime d'émission ne peut être valablement prise par le Conseil d'Administration que
si elle est approuvée par une assemblée générale, à l'unanimité de tous les actionnaires.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité de ses membres, déléguer pour partie
ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale donnée à l'unanimité de tous
les actionnaires.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,
dans les limites des présents statuts et des pouvoirs conférés, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
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Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de faute lourde ou de faute intentionnelle.
En cas de règlement extra-judiciaire, l'indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments
couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'est pas
responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels cette personne aurait droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège social de la Société.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent. D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et
places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement. L'Assemblée Générale devra
être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans
ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour devra être adopté par le
Conseil d'Administration à la majorité simple de ses membres.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
L'ensemble des résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées ne peuvent être valablement prises qu'à
l'unanimité de tous les actionnaires, hormis l'approbation des comptes de la Société (mais à l'exclusion de la décision
d'affectation des résultats et réserves), laquelle est approuvée à la majorité simple des droits de vote présents ou repré-
sentés.
En l'absence de décision par une assemblée générale sur l'affectation des résultats ou l'utilisation de fonds disponibles,
endéans les 10 jours de l'assemblée générale en question, ou si en cas de disponibilité de fonds, le Conseil d'Administration
ne se prononce pas endéans les 10 jours de cette disponibilité sur une affectation ou que cette décision d'affectation n'est
pas ratifiée endéans les 10 jours de la décision du Conseil d'Administration, les fonds disponibles en question seront
prêtés, par le biais de prêts à court terme de un mois renouvelable, à la société CEGEDIM WORLD INTERNAL SERVICES
LIMITED, ayant son siège d'exploitation à Fitzwilliam Business Centre, 26-27 Upper Pembroke Street, Dublin 2, ou à tout
successeur de cette société.
Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.
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Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes
annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes
ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et
pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les actionnaires
détenant les Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres
de la Société (y compris le capital social, les primes d'émission et le Capital Surplus).
Toute distribution de dividendes pourra se faire en numéraire, par incorporation des dividendes au capital social de
la Société ou par allocation des dividendes au Capital Surplus.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise à
l'unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera à l'unanimité de tous les
actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Dans le cadre de la liquidation, toute prime d'émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires
détenant les Actions B.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi de 1915."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée constate la démission de Régis Meister en tant qu'administrateur de la Société, à compter de ce jour et
décide de nommer Pierre Marucchi, né le 18 Novembre 1953 à La Ferté-Gaucher, France, résidant professionnellement
à Villa Montmorency, 19, Avenue des peupliers, 75016 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe B de la Société,
à compter de ce jour. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.600.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MARUCCHI, T. BODSON, J.-E. UMIASTOWSKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23806. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062235/297.
(120087549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.598.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2012i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Messieurs Danny De Raymaeker, Ivo Bauwens, Christiaan Sterckx,
Wouter Vanden Eynde et Johan Lema comme Administrateur pour un terme de 3 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de 2015.
L'Assemblée réélit Ernst & Young, Réviseur d'entreprises agréé, pour une période d'une année Jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2013.
Fait à Luxembourg, le 11 avril 2012.
Wouter VANDEN EYNDE / Johan LEMA
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012059552/16.
(120083869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Kepler Systems s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059554/10.
(120084403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Polar Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 154.371.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. April 2012i>
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-
versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-
sammlung beschließt, das Mandat von Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu er-
nennen.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012062171/28.
(120087295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.598.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Karel De Cuyper
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012059553/13.
(120083870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
KLT - Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 132.191.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012059555/12.
(120083597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
L'Air Liquide Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone du P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 9.958.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059557/9.
(120084072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.105.925,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.595.
RECTIFICATIF
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 mai 2012, sous le numéro
L120075876.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012059770/20.
(120083689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Lassonde Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.914.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62467 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059559/10.
(120084124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Leider Lis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9188 Vichten, 2, rue Nolstein.
R.C.S. Luxembourg B 141.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059560/10.
(120083619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Leon van Hout Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012059561/10.
(120084066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.651.727,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.183.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012059565/18.
(120083853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
LuxELIT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012059566/11.
(120083792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
ITT International Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.735.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.054.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of March,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ITT International Holdings Inc., a company organized under the laws of Delaware, having its registered office at 1005,
North Market Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the Sole Shareholder)
hereby represented by Ms. Danielle KOLBACH, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-
attorney given on 19 March 2012, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder
acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
submitted with such deed to the registration authorities,
for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ITT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.àr.l.
(f/k/a ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of Luxembourg having its registered office at 73, côte d'Eich, L-1430 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-160.054, with a share capital of EUR 1,735,000.-
(the Company),
the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all sixty-nine thousand four hundred
(69,400) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed
share capital of the Company amounting to one million seven hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 1,735,000).
II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Amendment of article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association.
b. Ratification of previous resolutions taken by way of written resolutions.
III. The Meeting passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association so as to read as follows:
Paragraph 8. “Meetings of the board of managers can be held by way of a telephone or video conference. Any and all
managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, to hear each other
and to be able to speak up in the course of such meeting. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting without that it is required that two managers attend in person to
such meeting. All meetings held by way of telephone or video conference are deemed to be held at the registered office
of the Company.”
Paragraph 11. “The board of managers may in all instances take resolutions in writing. Resolutions signed by all managers
shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to ratify and consider as duly and validly taken, any and all resolutions in writing taken in the
past by the Company even if such resolutions have not been taken for urgent matters, provided that the resolutions have
been signed by all the managers.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 800.-.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend zwölf, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
ITT International Holdings Inc., eine Gesellschaft die dem Recht des Staates Delaware unterliegt mit Sitz in 1005, North
Market Street, Wilmington, DE 19801, Vereinigte Staaten von Amerika (der Alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Frau Danielle KOLBACH, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausge-
stellt am 19. März 2012.
Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar
bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
Zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter ITT INTERNATIONAL LU-
XEMBOURG S.àr.l. (vorher ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 73, côte d'Eich, L-1430 Luxemburg, ein-
getragen beim Luxemburger Gesellschafts -und Handelsregister unter Nummer B-160.054 und mit einem Stammkapital
von 1.735.000 EUR (die Gesellschaft),
Der Alleinige Gesellschafter handelt anstatt der Versammlung
Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle neunundsechzig tausend vier hundert (69.400) Anteile mit einem Nennwert
von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) welche das gesamte Stammkapital von einer Million siebenhundert fünfunddreißig
tausend Euro (1.735.000 EUR) darstellen.
II. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Abänderung des Artikels 9, Abs. 8 und 11 der Satzung.
2. Bestätigung von schriftlichen Beschlüssen.
III. Die Versammlung, fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Absatz 8 und 11 des Artikels 9 der Satzung wie folgt abzuändern:
Absatz 8. “Versammlungen der Geschäftsführer kõnnen mittels Telefon - oder Videokonferenz abgehalten werden.
Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsmittel, die es
allen Teilnehmern erlaubt ausgewiesen zu werden, mitzuhören und mitzusprechen, an einer Geschäftsführerversammlung
teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme
gleichzustellen, ohne dass es nötig wäre dass zwei Geschäftsführer sich versammeln. Die Versammlungen welche mittels
Telefon - oder Videokonferenz abgehalten werden sind einer Versammlung am Geschäftssitz gleichgestellt.”
Absatz 11. „Die Geschäftsführer kõnnen immer schriftliche Beschlüsse fassen Beschlüsse welche von allen Geschäfts-
führern unterzeichnet sind haben die gleiche Rechtskraft wie Beschlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen
und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein
und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweiskraft mit Brief, Telefax oder Telex.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt sämtliche schriftlichen Beschlüsse welche in der Vergangenheit gefasst wurden zu ratifi-
zieren und als ordnungsgemäße und gültige Beschlüsse anzunehmen, einschließlich solcher Beschlüsse welche nicht in
dringlichen Fällen genommen wurden, insofern dass alle Geschäftsführer die Beschlüsse unterzeichnet haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich
ungefähr auf 800,-EUR.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, die englische Fassung maßgebend ist.
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Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschienenen
Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Danielle KOLBACH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2012. Relation GRE/2012/1068. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 2. Mail 2012.
Référence de publication: 2012060203/111.
(120084542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
LuxREinvest SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 129.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012059568/10.
(120083770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Amundi Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 26.004.
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Amundi Interinvest (la "Société"), une société
d'investissement à capital variable", ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 9 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 2 juillet
1987, numéro 209.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire remplacé en date du 16 septembre 2010, publiés au Mémorial numéro 2445 du 12 novembre 2010.
La séance s'est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur Benoît Ernst, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Betty Weissenbacher, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Conrado Vanden Berghe, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, et restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes,
resteront également annexées au présent acte.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires
figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société par courrier le 11 avril 2012 et publiés au «Mémorial»,
dans le «Luxemburger Wort», «Le Quotidien», «le Temps» et la «FOSC» le 28 mars 2012 et le 12 avril 2012.
III. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur 5.109.892,5240 actions sont en circulation, 1 action est représentée
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modifier le texte d'un certain nombre d'articles des Statuts de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre des
modifications requises aux termes de la nouvelle loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la
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«Loi de 2010»), transposant la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 (la «directive
OPCVM IV»), et notamment, sans toutefois s'y limiter:
- remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif par référence à la
loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif;
- autoriser la Société à effectuer des investissements au sein de plusieurs compartiments (voir article 17).
2. Modifier l'objet social de la Société visé à l'article 3 afin d'actualiser la référence à la législation sur les fonds. Le
nouveau texte de l'article 3 est comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actifs de toute espèce autorisés par les
dispositions de la Partie II de la Loi de 2010 et libellées en toutes devises dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion.
Si l'investissement d'une partie des disponibilités d'un ou plusieurs Compartiments n'est momentanément pas jugé
opportun, les disponibilités en question pourront être conservées en dépôts à vue ou en autres placements à court terme.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la Loi de 2010.»
3. Modifier l'article 4 afin d'octroyer au Conseil d'administration de la Société le pouvoir de décider du transfert
éventuel du siège social de la Société dans la municipalité de la ville de Luxembourg.
4. Modifier l'article 9 pour conférer au Conseil d'administration la responsabilité de définir le statut des «ressortissants
américains» dans le Prospectus de la Société.
5. Modifier l'article 12 en supprimant la fin du deuxième alinéa afin de retirer l'exigence de la constitution d'un quorum
pour les assemblées générales d'au moins la moitié des parts en circulation d'un compartiment, d'une classe ou d'une
catégorie dans le cadre du respect de la Loi de 2010.
6. Modifier l'article 16 de façon à prévoir la possibilité d'accorder à deux membres du Conseil d'administration ou
toute personne autorisée par ce dernier, tout pouvoir de signer les procès-verbaux ainsi que tous les extraits ou copies
de ces procès-verbaux de toute assemblée du Conseil.
7. Modifier l'article 17 de façon à prévoir la possibilité pour la Société d'investir dans un ou plusieurs autres compar-
timents de la Société en conformité avec la Loi de 2010.
8. Modifier l'article 20 pour prévoir la possibilité que le président, deux membres du Conseil d'administration ou tout/
tous représentant(s), délégué(s) à la gestion quotidienne ou tout autre agent mandaté dans la limite de leurs pouvoirs,
représentent la Société dans les actes.
9. Modifier les articles 22 et 23 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions des Statuts de la Société avec le
prospectus en ce qui concerne le droit de reporter les rachats et conversions de tout ou partie des actions au jour
ouvrable suivant, si pour un même jour ouvrable, les demandes de rachat et de conversion dépassent 10 % de la Valeur
nette d'inventaire ou du nombre d'actions du compartiment.
10. Modifier l'article 24 afin d'octroyer à la Société le pouvoir de suspendre le calcul de la Valeur nette d'inventaire et
les émissions et rachats des actions ainsi que le pouvoir de convertir des actions en actions d'un autre Compartiment de
la Société en cas de décision de fusionner la Société ou un compartiment de celle-ci à condition toutefois que la protection
des intérêts des actionnaires justifie ladite suspension dans le cadre du respect des dispositions de la Loi de 2010.
11. Supprimer le dernier paragraphe de l'article 32 afin de faciliter la lecture de cet article.
12. Effectuer une révision complète des Statuts, prenant effet à compter de la date fixée par l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de la transposition de plusieurs modifications adoptées par l'assemblée générale extraordi-
naire et adopter la résolution qui stipule que l'unique version des Statuts de la Société est la version française.
13. Fixer la date d'entrée en vigueur des résolutions de l'ordre du jour ci-dessus au jour de l'assemblée générale
extraordinaire.
14. Divers.
Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même
ordre du jour que la présente assemblée s'est tenue en date du 23 mars 2012 et que les conditions de quorum pour voter
les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi relative aux sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier le texte d'un certain nombre des Statuts de la Société dans le cadre de la
mise en oeuvre des modifications requises aux termes de la nouvelle loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de
placement collectif (la «Loi de 2010»), transposant la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13
juillet 2009 (la «directive OPCVM IV»), et notamment, sans toutefois s'y limiter:
- remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif par les références
à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif;
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- autoriser la Société à effectuer des investissements au sein de plusieurs compartiments.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société visé à l'article 3 afin d'actualiser la référence à la
législation sur les fonds. Le nouveau texte de l'article 3 est comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actifs de toute espèce autorisés par les
dispositions de la Partie II de la Loi de 2010 relative aux organismes de placement collectif et libellées en toutes devises
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion.
Si l'investissement d'une partie des disponibilités d'un ou plusieurs Compartiments n'est momentanément pas jugé
opportun, les disponibilités en question pourront être conservées en dépôts à vue ou en autres placements à court terme.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la Loi de 2010 relative
aux organismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 afin d'octroyer au Conseil d'administration de la Société le pouvoir
de décider du transfert éventuel du siège social de la Société dans la municipalité de la ville de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 9 pour conférer au Conseil d'administration la responsabilité de
définir le statut des «ressortissants des États-Unis d'Amérique» dans le Prospectus de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 12 en supprimant la fin du deuxième alinéa afin de retirer l'exigence
de la constitution d'un quorum pour les assemblées générales d'au moins la moitié des parts en circulation d'un com-
partiment, d'une classe ou d'une catégorie dans le cadre du respect de la Loi de 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 de façon à prévoir la possibilité d'accorder à deux membres du
Conseil d'administration ou toute personne autorisée par ce dernier, tout pouvoir de signer les procès-verbaux ainsi que
tous les extraits ou copies de ces procès-verbaux de toute assemblée du Conseil.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17 de façon à prévoir la possibilité pour la Société d'investir dans
un ou plusieurs autres compartiments de la Société en conformité avec la Loi de 2010.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 20 pour prévoir la possibilité que le président, deux membres du
Conseil d'administration ou tout/tous représentant(s), délégué(s) à la gestion quotidienne ou tout autre agent mandaté
dans la limite de leurs pouvoirs, représentent la Société dans les actes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 22 et 23 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions des
Statuts de la Société avec le prospectus en ce qui concerne le droit de reporter les rachats et conversions de tout ou
partie des actions au jour ouvrable suivant, si pour un même jour ouvrable, les demandes de rachat et de conversion
dépassent 10 % de la Valeur nette d'inventaire ou du nombre d'actions du compartiment.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 24 afin d'octroyer à la Société le pouvoir de suspendre le calcul de
la Valeur nette d'inventaire et les émissions et rachats des actions ainsi que le pouvoir de convertir des actions en actions
d'un autre Compartiment de la Société en cas de décision de fusionner la Société ou un compartiment de celle-ci à
condition toutefois que la protection des intérêts des actionnaires justifie ladite suspension dans le cadre du respect des
dispositions de la Loi de 2010.
<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 32 afin de faciliter la lecture de cet article.
<i>Douzième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'effectuer une révision complète des Statuts, prenant effet à compter de la date fixée
par l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la transposition de plusieurs modifications adoptées par l'as-
semblée générale extraordinaire et adopter la résolution qui stipule que l'unique version des Statuts de la Société est la
version française.
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Sur la base des résolutions précédentes, L'Assemblée Générale décide d'amender les statuts de la Société, afin qu'ils
correspondent à la version coordonnée suivante:
«Titre 1
er
- Forme, Objet, Siège social, Dénomination, Durée de la société
Art. 1
er
. Forme
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d'investissement à capital variable
(SICAV) à compartiments multiples (les «Compartiments») sous la dénomination de «AMUNDI INTERINVEST», régie
par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents pour autant que la Loi de 2010 n'en dispose pas
autrement et par les présents statuts (la «Société»).
La Société à Compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique.
Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant
comme en matière de modification de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 31 ci-après, intitulé "Liquidation".
Art. 3. Objet
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actifs de toute espèce autorisés par les
dispositions de la Partie II de la Loi de 2010 et libellées en toutes devises dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion.
Si l'investissement d'une partie des disponibilités d'un ou plusieurs Compartiments n'est momentanément pas jugé
opportun, les disponibilités en question pourront être conservées en dépôts à vue ou en autres placements à court terme.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'administration») des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, celui-ci pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le siège social de la Société peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg par simple décision du Conseil
d'administration.
Art. 5. Dénomination
La Société a pour dénomination AMUNDI INTERINVEST. Dans tous les documents émanant de la Société, cette
dénomination sera précédée ou suivie de la mention "Société d'Investissement à Capital Variable", ou du terme "SICAV".
Titre 2 - Capital, Caractéristiques des actions, Variations du capital
Art. 6. Capital social
Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net des Compartiments de la Société tel que défini par l'article
25 des présents statuts.
Les Compartiments de la Société correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société selon les
termes de l'article 181 de la Loi du 17 décembre 2010.
Les actions peuvent, au choix du Conseil d'administration, appartenir à des Compartiments différents.
A l'intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d'administration peut décider d'émettre des actions divisées en
plusieurs classes (les «Classes») qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique
de paiement de dividendes, politique de couverture des risques, minima d'investissement, devise de référence, modalités
de paiement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises.
Chaque Classe d'actions peut en outre, au choix du Conseil d'Administration, être subdivisée en plusieurs catégories
d'actions telles que, notamment des actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capi-
talisation qui ne donnent pas droit à la distribution d'un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.
Le Conseil peut décider si, et à partir de quand, des actions de ces Classes et/ou catégories d'actions seront offertes,
ces actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil d'administration.
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Sauf disposition contraire dans les présents statuts, «catégorie» se réfère aux notions de Compartiments et Classes.
En outre, «Compartiment» pourra, selon le contexte, englober la notion de Classe.
Le Conseil d'administration pourra créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou pour une durée
déterminée et, dans ce dernier cas, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de ce Compartiment pourra décider
la prolongation de ce Compartiment une ou plusieurs fois. Les documents de vente des actions de la Société indiqueront
la durée de chaque Compartiment, et le cas échéant, leur prolongation.
Les actions sont intégralement libérées et sans valeur nominale.
Le propriétaire d'une action détient un droit de propriété dans le Compartiment en question.
Les produits de l'émission des actions de chaque Compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents
statuts, dans une sélection de valeurs autorisées de toute espèce et libellées en toutes devises, incluant, mais ne se limitant
pas à des valeurs mobilières variées, des parts d'autres OPC et/ou OPCVM, des instruments dérivés, instruments du
marché monétaire ou encore des liquidités.
Le capital minimum de la Société s'élève à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000).
Art. 7. Variations du capital
Le capital est susceptible d'augmentation résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions, et de diminutions
consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Toute mise en paiement de dividendes dans un Compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la
valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.
Art. 8. Forme des actions
Toute action, quel que soit le Compartiment dont elle relève, est nominative.
Aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera constatée par inscription au
registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise
à la Société d'une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée et signée par le cédant ou par leur
mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Les actions, qui sont toutes sans mention de valeur nominale, ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors
de l'émission d'actions nouvelles. Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa
valeur ou le Compartiment duquel elle relève. Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
Des fractions d'actions, jusqu'à 3 décimales, pourront être émises, sur décision du Conseil d'administration. Les frac-
tions d'actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent proportionnellement aux dividendes, au produit
de la liquidation et au remboursement.
Art. 9. Restrictions
La Société pourra restreindre ou limiter la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale
si la Société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société. Notamment, elle pourra interdire la propriété
d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis par le Conseil d'administration dans le Pros-
pectus de la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
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appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en pro-
priété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicable à la Société des lois fiscales
ou d'autres règles de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le
propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue inscrite au registre des actions. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire
en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, tel que déterminée conformément à l'article 25 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué dans la devise de référence du Compartiment, sauf en période de restriction de change
dans le pays concerné; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifié dans l'avis de rachat,
qui le transmettra à l'actionnaire en question. Dès paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une action
appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la
Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Titre 3 - Assemblées générales
Art. 10. Généralités
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent.
En outre, des assemblées d'une Classe et/ou Compartiment spécifique peuvent être tenues afin de statuer sur toute
matière concernant exclusivement cette Classe et/ou ce Compartiment. Deux ou plusieurs Classes et/ou Compartiments
peuvent être traités comme une seule Classe ou un seul Compartiment, s'ils sont concernés de manière équivalente par
les propositions requérant le consentement des actionnaires d'une Classe et/ou d'un Compartiment déterminé(e).
Art. 11. Assemblées générales annuelles
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt juillet à quatorze heures
ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation adressés aux actionnaires nominatifs.
Art. 12. Fonctionnement de l'assemblée
Les quorum et délais requis par la loi s'appliqueront aux assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Si le capital social est divisé en différentes Classes d'actions, les droits attachés aux actions de toute Classe pourront
(à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d'émission d'actions de ladite Classe), être
modifiés par rapport aux droits des autres Classes, que la Société soit liquidée ou non, seulement au moyen d'une
résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d'actions de ladite Classe, à une majorité des
deux tiers des voix exprimées lors d'une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera
régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant (par écrit, par télégramme, télé-
copieur ou par télex) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Cependant, les fractions
d'actions ne donnent pas de droit de vote.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et
aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 13. Convocations à l'assemblée
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,
la date et l'heure envoyé, par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.
Les délais requis par la loi s'appliqueront aux avis de convocation de l'assemblée des actionnaires de la Société dans
la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Titre 4 - Administration et Direction de la société
Art. 14. Durée des fonctions des administrateurs composition et Renouvellement du conseil
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins, nommés par l'assemblée
générale.
Les membres du Conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans
renouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 15. Fonctionnement du bureau du conseil
Le Conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d'administration, ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un
autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra, en outre, assister aux réunions du Conseil par
voie de télé- ou visioconférence.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions circulaires écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 16. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont signés par le président qui a présidé ces réunions
ou par deux administrateurs de la Société ou par toute autre personne autorisée par le Conseil d'administration et les
copies ou extraits des délibérations sont certifiés par le président ou par deux administrateurs de la Société ou par toute
autre personne autorisée par le Conseil d'administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs ou par toute autre personne autorisée par le Conseil d'administration.
Le porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait d'un procès-verbal et d'un rapport financier de la Société peut
effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin en sera.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la
Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation
générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le Conseil
d'administration pour les investissements de chaque Compartiment. Conformément aux dispositions de la Loi de 2010,
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le Conseil d'administration a également le pouvoir de décider qu'un Compartiment est en mesure de souscrire, acquérir
et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société, sans que la Société
soit soumise aux exigences de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée.
Art. 18. Conflits d'intérêts
Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra être
affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre
société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra
informer le Conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe
CRÉDIT AGRICOLE et ses sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
Conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 19. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses
raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d'adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, du directeur ou du fondé de
pouvoir.
Art. 20. Engagement de la société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature du président du Conseil d'administration, les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'administration.
Sous réserve de l'autorisation de l'assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
Titre 5 - Réviseur d'entreprises
Art. 21. Nomination et Pouvoirs
Le contrôle prévu par l'article 154 de la Loi de 2010 sera exercé par un Réviseur d'Entreprises qui remplit les conditions
requises par la loi, et qui est nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour un terme de six ans au plus,
renouvelable.
Le Réviseur d'Entreprises peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre 6 - Calcul de la valeur nette d'inventaire, Émission, Rachat et Conversions des actions
Art. 22. Émission et Rachat des actions
Le Conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées.
Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette
d'inventaire de l'action telle que définie dans les présents statuts à l'article 25 augmentée des commissions de souscription
définies dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le
prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de référence du Compartiment, au plus tard cinq jours ouvrables bancaires
à Luxembourg suivant celui où a été déterminée la valeur nette d'inventaire applicable.
Toutefois, la Société peut accepter des titres en paiement d'une souscription lorsqu'elle l'estime être dans l'intérêt
des actionnaires.
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Les titres acceptés en paiement d'une souscription sont estimés pour les besoins de l'opération au dernier cours du
marché connu le jour ouvrable par référence auquel la valeur nette d'inventaire applicable à la souscription est calculée.
Le Réviseur d'Entreprises établira un rapport d'évaluation mentionnant la quantité ou la valeur nominale des titres, leur
dénomination ainsi que la méthode d'évaluation utilisée.
La Société peut, discrétionnairement, rejeter tous titres offerts en paiement d'une souscription sans avoir à se justifier
de cette décision.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent
même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Cependant, le Conseil d'administration pourra, dans l'intérêt des actionnaires, décider de reporter tout ou partie des
demandes de rachat d'actions reçues pour un Compartiment une même Date d'Évaluation telle que définie dans l'article
25 des présents statuts, qui représentent, une fois additionnées aux demandes de conversion, plus de 10 % des actifs nets
d'un Compartiment ou du nombre d'actions émises au sein d'un Compartiment à la Date d'Évaluation. A la Date d'Éva-
luation suivante, de telles demandes de rachat et de conversion ainsi reportées seront traitées en priorité avant toutes
autres demandes postérieures.
Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du Compartiment au plus tard cinq jours ouvrables bancaires
à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d'in-
ventaire par action définie à l'article 25 ci-après, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Le paiement du produit de rachat peut être retardé en cas de dispositions, telles que des restrictions de change ou
d'autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société, qui rendent impossible le transfert du produit du rachat
dans le pays où le rachat a été demandé.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 24
des présents statuts.
A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué en cas de suspension, tel que défini dans l'article
24 des présents statuts, à la première date d'évaluation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société sont annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par lettre, télex ou tout autre moyen tel que déterminé par
le Conseil et adressés irrévocablement aux établissements habilités à cet effet par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut décider de nommer des distributeurs pour la distribution des actions de la Société.
Les distributeurs sont autorisés, avec le consentement des actionnaires à se porter contrepartie des transactions sur les
actions de la Société, à des conditions néanmoins aussi favorables que celles qu'auraient obtenues les actionnaires en
s'adressant directement à la Société. Lorsqu'ils feront des transactions sur les actions de la Société, les distributeurs
seront tenus d'en informer régulièrement l'agent administratif afin qu'il puisse enregistrer ces opérations/transactions. Le
registre des actionnaires sera mis à jour par l'agent administratif et les certificats nominatifs, les confirmations d'actions
ou les extraits de comptes seront émis pour les actionnaires concernés.
Les distributeurs pourront proposer un service de «nominee» pour les souscriptions, rachats et les conversions d'ac-
tions de la Société. Dans le cadre de ce service, les distributeurs auront les devoirs suivants:
- à la réception et après acceptation des demandes de souscription, les distributeurs globaliseront les demandes et
souscriront pour le nombre d'actions adéquat et correspondant à la globalisation des actions;
- les distributeurs globaliseront les demandes de rachat reçues de leurs clients et les transmettront à l'agent adminis-
tratif pour traitement;
- les distributeurs globaliseront les demandes de conversion reçues de leurs clients et les transmettront à l'agent
administratif pour traitement;
- à la réception du paiement des rachats ou du solde des conversions, les distributeurs les transmettront aux action-
naires concernés;
- à la demande des actionnaires, les distributeurs établiront des procurations permettant aux actionnaires de voter ou
de se faire représenter aux assemblées générales de la Société;
- dès réception des rapports annuels et semestriels de la Société, les distributeurs les mettront à la disposition des
porteurs de parts.
Le contrat de «nominee» entre les distributeurs et les actionnaires comprend une clause de résiliation permettant aux
actionnaires de demander à tout moment la propriété directe des actions souscrites par l'intermédiaire d'un des «no-
minees».
Les actionnaires peuvent souscrire directement auprès de la Société sans devoir souscrire par l'intermédiaire d'un des
distributeurs.
Art. 23. Conversion
Tout actionnaire d'un Compartiment de la Société peut demander la conversion des actions qu'il détient dans un
Compartiment, en actions d'un autre Compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la
valeur nette d'inventaire.
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La conversion des actions d'une Classe d'actions d'un Compartiment vers une autre Classe d'actions de ce même
Compartiment est subordonnée au fait que l'investisseur souhaitant user de son droit de conversion remplisse les con-
ditions requises pour accéder à la nouvelle Classe d'actions. Le Conseil d'administration conserve, en outre, le pouvoir
souverain de refuser la conversion des actions s'il le juge nécessaire dans l'intérêt des actionnaires de la Société.
Le Conseil d'administration peut néanmoins imposer des restrictions concernant, la fréquence des conversions, et
peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la
Société et des actionnaires.
La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment qui suivra
la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l'actionnaire dans la devise d'origine.
Cependant, le Conseil d'administration pourra, dans l'intérêt des actionnaires, décider de reporter tout ou partie des
demandes de conversion d'actions reçues pour un Compartiment une même Date d'Evaluation telle que définie dans
l'article 25 des présents statuts, qui représentent, une fois additionnées aux demandes de rachat, plus de 10 % des actifs
nets d'un Compartiment ou du nombre d'actions émises au sein d'un Compartiment à la Date d'Evaluation. A la Date
d'Evaluation suivante, de telles demandes de rachat et de conversion ainsi reportées seront traitées en priorité avant
toutes autres demandes postérieures.
Art. 24. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes importantes d'émission ou de remboursement, le Conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs Compartiments de la Société qu'après avoir effectué les achats et les ventes
de valeurs mobilières qui s'imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la
base de la première valeur nette d'inventaire ainsi calculée.
Le Conseil d'administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire
des actifs d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a. lorsqu'une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs
Compartiments de la Société est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y
sont soit suspendues soit soumises à restrictions;
b. lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs Com-
partiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit
suspendues, soit soumises à restrictions;
c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un
ou de plusieurs Compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un
investissement d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exac-
titude désirables;
d. lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le
compte d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur
compte ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;
e. lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant
au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs d'un ou de plusieurs
Compartiments de la Société et de déterminer la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments d'une
manière normale ou raisonnable;
f. en cas de décision de liquider un, plusieurs ou tous les Compartiments de la Société ainsi qu'en cas de décision de
fusionner la Société ou un ou plusieurs de ses Compartiments.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société sera notifiée
aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions au moment où ils feront la demande définitive
par écrit, conformément aux dispositions de l'article 22. Pareille suspension, concernant un Compartiment n'aura aucun
effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres Compartiments.
Art. 25. Calcul de la valeur nette de l'action
La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment est déterminée périodiquement, mais en tout cas
au moins une fois par mois, ainsi que le Conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Date d'Évaluation"), étant entendu que si une telle Date
d'Évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d'Évaluation serait portée
au jour ouvrable précédant le jour férié.
Elle est déterminée dans chaque Compartiment de la Société, sous la responsabilité du Conseil d'administration, dans
la devise de référence du Compartiment.
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La valeur nette d'inventaire des actions, pour chaque Compartiment de la Société, s'exprimera par un montant par
action et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les actifs nets de ce Compartiment à cette date, par le
nombre d'actions en circulation dans ce Compartiment.
A. LES AVOIRS DE LA SOCIÉTÉ COMPRENDRONT :
a. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e. tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
g. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs est déterminée selon les principes suivants:
a. Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché réglementé sont évalués sur la base du dernier cours
connu et, s'il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que
ce titre ne soit pas représentatif;
b. les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne
sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l'absence de valeur marchande, sur
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;
c. les valeurs exprimées en devises autres que la devise d'évaluation du Compartiment sont converties dans la devise
du Compartiment concerné au dernier cours de change connu;
d. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite "amor-
tized cost basis", méthode qui consiste à prendre en considération, après l'achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l'échéance finale;
e. le Conseil pourra, à sa seule discrétion, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère qu'une
telle évaluation résultera en une meilleure évaluation des actifs détenus par la Société.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de chacun des Compartiments de la
Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.
B. LES ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ SONT CENSÉS COMPRENDRE :
a. Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous les frais d'administration, échus ou redus y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-
sitaires et des mandataires et agents de la Société;
c. toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;
d. une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'administration et
d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'administration;
e. toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette
période.
C. IL SERA ÉTABLI POUR CHAQUE SÉRIE D'ACTIONS UNE MASSE D'AVOIRS DE LA MANIÈRE SUIVANTE :
a. les produits résultant de l'émission des actions de chaque Compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour ce Compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette série
d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b. si un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d'un autre avoir, ce
dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appartient l'avoir dont il découlait et
à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir
appartient;
c. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
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d. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents Compartiments; étant entendu
que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;
e. à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un Compartiment la valeur nette de ce Compar-
timent sera réduite du montant de ces dividendes.
D. POUR LES BESOINS DE CET ARTICLE
a. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 22 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans
laquelle la valeur nette des différents Compartiments est exprimée, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et;
c. effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d'évaluation, dans la mesure du possible.
Titre 7 - Comptes annuels
Art. 26. Exercice social et Devise de référence
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Les états financiers sont établis séparément pour chacun des Compartiments dans la devise de référence de celui-ci.
Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
Au cas où il existerait différents Compartiments, tels que prévus à l'article 1 des présents statuts, et si les comptes de
ces Compartiments sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. Affectation des résultats
L'assemblée générale annuelle déterminera tous les ans, sur proposition du Conseil d'administration, la part du résultat
qui peut être allouée à chaque Compartiment.
Le montant distribuable pour chaque Compartiment peut être constitué des revenus nets des investissements, de tout
ou partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées, après déduction des frais et des moins-values réalisées ou non,
ainsi que du capital de ce Compartiment dans les limites prévues à l'article 31 de la Loi de 2010.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un
Compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment votant à la même majorité
que l'assemblée générale concernée. Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux déterminés par le Conseil
d'administration.
Le paiement des dividendes non perçus sera prescrit après cinq ans et ceux-ci reviendront alors au Compartiment
concerné.
Dans la limite prévue par la Loi de 2010, des dividendes intermédiaires pourront être payés, par décision du Conseil
d'administration, pour les actions de l'une ou l'autre Classe d'un ou de plusieurs Compartiments. Sur proposition du
Conseil d'administration, l'assemblée générale pourra également décider la distribution aux actionnaires d'un dividende
sous forme d'actions du Compartiment concerné, au prorata des actions existantes de la même Classe.
Art. 28. Frais à charge de la société
Chaque Compartiment de la Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particuliè-
rement:
- la rémunération de la Banque Dépositaire, de l'Agent Administratif et Financier, et la rémunération de la société de
gestion,
- les honoraires du Réviseur d'Entreprises,
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de dis-
tribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques,
- les frais d'établissement, et les frais d'enregistrement et de maintien de l'agrément par les autorités de contrôle,
- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
- la taxe d'abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Société et les frais de publication des
prix.
Les frais courants à charge d'un Compartiment de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut
sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.
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Les frais qui ne sont pas directement imputables à un Compartiment sont répartis à parts égales entre les Comparti-
ments, ou si les montants le justifient sur tous les Compartiments au prorata des actifs nets de chaque Compartiment.
La Société est liée par tout engagement, quel que soit le Compartiment auquel il correspond.
Les dépenses relatives à la constitution de la Société et à la création de nouveaux Compartiments sont amorties sur
une période n'excédant pas 5 ans.
Titre 8 - Banque dépositaire
Art. 29. Convention de banque dépositaire
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi de
son pays ("la Banque Dépositaire").
Toutes les valeurs autorisées de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.
Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque dépositaire ait été
nommée, en accord avec les présentes dispositions, pour agir à sa place.
Titre 9 - Dissolution, Liquidation, Apport et Modifications statutaires
Art. 30. Dissolution
Le Conseil d'administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale
extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la Société d'actions aux actionnaires qui en font la demande sont mis
en suspension le jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire à laquelle sont proposées
la dissolution et la liquidation éventuelle de la Société.
Il ne peut non plus être procédé ni à l'émission ni au rachat d'actions dès que l'assemblée générale convoquée a décidé
de dissoudre la Société.
Art. 31. Liquidation
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Toutefois,
1. Si le capital social de la Société, tous Compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum,
les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
2. Si le capital social de la Société, tous Compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l'assemblée.
3. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation du fait que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
Compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.
Au cas où la Société ferait l'objet d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à la
loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.
La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse de Consignations de toute
somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.
La décision de liquidation devra faire l'objet d'une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le
registre des actionnaires.
Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la somme des actifs d'un Compartiment ou d'une Classe devait
chuter à un niveau considéré par le Conseil comme étant le niveau minimum en deçà duquel le Compartiment ou la Classe
ne pourrait plus agir, d'un point de vue économique, de manière efficiente, ou dans l'hypothèse où un événement change
de manière significative la situation économique ou politique et impacte le Compartiment ou la Classe considéré de telle
sorte qu'il y aurait des conséquences négatives sur les investissements du Compartiment ou de la Classe considéré, ou
lorsque la gamme de produits offerte aux clients est rationalisée, le Conseil peut racheter l'intégralité (et non seulement
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une partie) des actions du Compartiment ou de la Classe à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de
liquidation de ce Compartiment ou Classe d'actions.
Le Conseil d'administration pourra décider d'office de la fermeture d'un Compartiment ou d'une Classe lorsque le
dernier actionnaire de ce Compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce Compartiment.
La clôture d'un Compartiment ou de la Classe par rachat forcé de toutes les actions concernées, dans chaque cas pour
des raisons autres que celles mentionnées aux paragraphes précédents, peut être effectuée uniquement avec l'accord
préalable de l'assemblée générales des actionnaires du Compartiment ou de la Classe à clôturer, tenue valablement sans
quorum et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Les avoirs qui n'auront pas pu être distribués aux ayants-droit à la date de clôture de la liquidation du Compartiment
peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas les délais légaux et/ou
réglementaires. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.
Une liquidation ainsi que décidée par le Conseil sera opposable aux détenteurs d'actions du Compartiment ou de la
Classe concerné à compter de l'information qui leur aura été donnée. La liquidation sera réalisée à un prix reflétant la
réalisation anticipée et les coûts de liquidation à la date de clôture du Compartiment ou de la Classe concerné, mais sans
frais de rachat.
Art. 32. Apport
Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la somme des actifs d'un Compartiment ou d'une Classe devait
chuter à un niveau considéré par le Conseil d'administration comme étant le niveau minimum en deçà duquel le Com-
partiment ou la Classe ne pourrait plus agir, d'un point de vue économique, de manière efficiente, ou dans l'hypothèse
où un événement change de manière significative la situation économique ou politique et impacte le Compartiment ou la
Classe considéré de telle sorte qu'il y aurait des conséquences négatives sur les investissements du Compartiment ou de
la Classe considérée, ou lorsque la gamme de produits offerte aux clients est rationalisée, le Conseil peut apporter ce
Compartiment ou cette Classe à un autre Compartiment ou Classe de la Société ou à un autre OPCVM ou OPC lu-
xembourgeois.
L'apport d'un Compartiment ou Classe de la Société, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées
au paragraphe précédent, peut être effectué uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires
du Compartiment ou de la Classe à apporter, tenue valablement sans quorum et décidant à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.
Art. 33. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'actions par rapport à
ceux des actionnaires des autres Compartiments ou Classes d'actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces Compartiments ou Classes d'actions.
Art. 34. Législation
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée, ainsi qu'à la Loi de 2010.»
<i>Treizième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer la date d'entrée en vigueur des résolutions de l'ordre du jour ci-dessus au jour
de l'assemblée générale extraordinaire, c'est-à-dire au 27 avril 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instru-
mentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. ERNST, B. WEISSENBACHER, C. VANDEN BERGHE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20558. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056834/755.
(120080190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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LuxMedia-Marketing A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.269.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2012i>
Die Generalversammlung beschließt das Rücktrittsgesuch des Verwaltungsratsmitgliedes sowie des delegierten Ver-
waltungsratsmitgliedes Frau Rosemarie Wirtz-Bomsdorf anzunehmen.
Zu neuem Verwaltungsratsmitglied sowie delegiertem Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird Herr Jean Wirtz,
wohnhaft in L-5445 Schengen, 1d, Waistrooss, ernannt. Die Dauer seines Mandats endet am 31.12.2015.
Zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird ernannt Herr Gilbert D’Haise, wohnhaft in D-54329 Konz, Mar-
tinstrasse 14. Herr Gilbert D‘Haise kann die Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift bis zu 10.000,00 € (zehntausend Euro)
verpflichten. Sein Mandat endet am 31.12.2015.
Luxemburg, den 11. Mai 2012.
Für gleichlautende Ausfertigung
LuxMedia-Marketing A.G.
Référence de publication: 2012059567/18.
(120083839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Michellinus Investment II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 160.376.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 17 mai 2011i>
Les administrateurs décident à l'unanimité de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l, une société à responsabilité
limitée située au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-65.477, au poste de réviseurs d'entreprise de la société pour une durée allant jusqu'à
l'assemblée générale approuvant les comptes au 31.12.2011.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Madame Stéphanie MAJCHRZAK GILOT, 50 Avenue J-
F Kennedy L-2951 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Administration, pour une durée indéterminée.
Pour extrait
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012059600/16.
(120084146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lagar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAGAR S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059570/11.
(120083768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lama Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 117.981.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059572/10.
(120084307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Lamer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAMER S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2012059573/11.
(120084453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Private Estate Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 34.402.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris la résolution de renouveler le mandat des
personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2013:
- Monsieur Paul WOLFF, administrateur
- Monsieur Thierry PORTÉ, administrateur
- Monsieur Michel WOLTER, administrateur
- Madame Germaine BRABANTS, administrateur et délégué à la gestion journalière
- Monsieur Serge MOREL, administrateur
- Monsieur Stephen BRIGHT, administrateur
- Deloitte Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Private Estate Life S.A.
Signature
Référence de publication: 2012060322/22.
(120084594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Grashoppers Atertdall, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 16, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 9.158.
STATUTS
Entre les soussignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une ASSOCIATION
DE COURSES DE TRACTEURS-TONDEUSES régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite et
les présents statuts.
Dénomination, Siège, But
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommé «Grashoppers Atertdall".
Cette dénomination est valable pour toutes les langues dans sa version originale.
Art. 2. Le siège social se trouve à Boevange-sur-Attert, 16, rue de la Gare. L-8710
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Art. 4. L'association est politiquement et conventionnellement neutre. Le but de l'association consiste à grouper un
certain nombre d'amis sportifs qui veulent faire de la compétition sportive. Lors de courses de tracteurs-tondeuses, les
membres sont invités à être fidèles aux règles de la bonne société et à éviter les exagérations.
Membres
Art. 5. L'association comprend un maximum illimité de membres.
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Art. 6. Pour être admis à l'association, seulement membres actifs, chaque membre doit payer une cotisation annuelle
de 10 € qui est non-remboursable. Ce montant peut être modifié lors de l'assemblée générale.
Art. 7. L'association comprend deux catégories de membres, à savoir:
a) le comité:
seuls les membres ont le droit de vote et ils sont élus par l'assemblée générale. Les membres du comité sont rééligibles.
b) les membres:
qui ont payé leur cotisation annuelle.
Les membres actifs doivent être âgés de 12 ans au moins. Tous les membres mineurs doivent apporter un certificat
du père, de la mère ou du tuteur par lequel cette personne responsable autorise leur entrée au club jusqu'à leur majorité,
à leurs propres risques et périls.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire
b) immédiatement après le 2e rappel non observé de payer la cotisation annuelle
c) par exclusion prononcée par le comité à la majorité de sa voix pour agissements contraires aux intérêts de l'asso-
ciation.
Toutefois, le comité ne peut exclure l'un de ses membres. L'exclusion d'un membre du comité est réservée à l'as-
semblée générale, sur proposition motivée des autres membres du comité.
Art. 9. Les membres sortants ou rayés doivent restituer au club tous les documents et outils émis à leur nom.
Budget
Art. 10. Le budget de l'association est alimenté par:
a) l'organisation de courses de tracteurs-tondeuses et autres meetings sportifs
b) l'organisation de bals, de fêtes etc.
c) les cotisations annuelles des membres
d) les subventions, dons et legs d'organisations privées et de particuliers
e) toutes les autres ressources conformément à la loi et à ses statuts
Cet argent sert pour la compensation des dépenses du comité ainsi que de l'organisation de diverses activités (courses,
bals...).
Assemblées
Art. 11. Tous les membres définis sub article 7a et 7b forment l'assemblée générale.
Art. 12. L'assemblée générale se réunit une fois par an et ceci au premier trimestre de l'année. L'assemblée générale
donne approbation de la gestion administrative et financière. Les membres du comité et deux commissaires aux comptes
sont élus par tous les membres de l'association à la majorité des voix et par vote secret. Seul le comité prononçant
l'exclusion d'un membre se tiendra à huis clos.
Art. 13. Les décisions aux assemblées générales ou aux assemblées du comité sont prises à la majorité des voix. Les
nominations ou exclusions auront lieu par vote secret à la majorité des voix.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que la majorité du comité le juge néces-
saire. La demande y relative par des membres de l'association est à adresser par lettre recommandée au président de
l'association avec indication des motifs.
Art. 15. Les convocations aux assemblées générales se font par lettre indiquant l'ordre du jour, avec un préavis d'au
moins huit jours avant la date fixée pour ladite assemblée.
Art. 16. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit se composer de la majorité de ses membres actifs. Si ce chiffre
n'est pas atteint, le comité doit convoquer dans la quinzaine suivante une deuxième assemblée qui décidera valablement
à la majorité simple.
Administration
Art. 17. L'administration de l'association est administrée par un comité.
Art. 18. Le comité représente l'association en matière judiciaire et extrajudiciaire. Il peut accomplir tous les actes
d'administration et prendre toutes dispositions dans l'intérêt de l'association. Il peut déléguer ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes notamment en matière judiciaire.
Art. 19. L'assemblée générale procède à la nomination par vote secret et à la majorité des voix des membres du comité,
à savoir:
- 1 président
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- 1 président adjoint
- 1 secrétaire
- 1 trésorier
- 3-5 membres assesseurs
Art. 20. En cas de démission d'un membre du comité, un remplaçant sera nommé par le comité de l'association.
Art. 21. Le titre de président d'honneur est décerné pour une durée illimitée par une assemblée générale. Le président
d'honneur a le droit de vote aux assemblées.
Art. 22. A l'assemblée générale ordinaire, le comité est démissionnaire d'office. Le nouveau comité sera élu pour la
durée d'un an. Tous les membres du comité sont rééligibles.
Art. 23. Les documents administratifs engageant la responsabilité de l'association doivent porter deux signatures:
a) celle du président, respectivement du président adjoint
b) celle du secrétaire
Art. 24. Les documents financiers doivent porter deux signatures, au cas où le montant y relatif excède 500 €.
a) celle du président, respectivement du président adjoint
b) celle du trésorier
Divers
Art. 25. Les tracteurs de course sont à modifier suivant le règlement de la fédération. Chaque changement du règlement
sera communiqué à chaque pilote en temps utile par le comité.
Art. 26. Les tracteurs de course seront peints dans les couleurs violet et jaune. Un emblème ainsi que le nom de
l'association doivent figurer sur chaque tracteur.
Art. 27. Il est défendu à tous les pilotes de l'association de participer à des courses de tracteurs-tondeuses sans
permission du comité.
Art. 28. Chaque pilote encore mineur doit apporter pour chaque course un certificat autorisant la participation à la
course à ses propres risques et périls, signé par le père, la mère ou le tuteur.
Art. 29. Chaque pilote court à ses propres risques et périls. Aucun fait accidentel survenu à un membre de l'association,
ne peut donner lieu à un recours de quelque nature qu'il soit, vis-à-vis d'un ou de plusieurs concurrents, de l'association
ou de la fédération.
Art. 30. Si un pilote fait des essais avec son tracteur de course sur la route, l'association n'est en aucun cas responsable
de ses actes envers lui et de tierces personnes et sera sévèrement sanctionné.
Art. 31. L'exercice social de l'association est concordant avec l'année du calendrier soit du 1
er
janvier au 31 décembre.
Art. 32. Le comité doit soumettre tous les ans à l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et les propositions
budgétaires de l'exercice prochain.
Art. 33. La dissolution de l'association ne peut être votée que par l'assemblée générale se composant de 80% de tous
les membres. Si ce chiffre n'est pas atteint, l'article 16 ci-dessus sera appliqué.
Art. 34. En cas de dissolution de l'association, le dernier comité en fonction exercera les fonctions de liquidateurs et
disposera des avoirs de l'association au profit de KRIIBSKRANK KANNER ASBL.
Art. 35. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les membres déclarent s'en référer aux dispositions de
la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Fait à Boevange/Attert, le 11 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060501/111.
(120083925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lapi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.238.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059574/9.
(120083909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Lapi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.238.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059575/9.
(120083910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Laturne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.010.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LATURNE S.A.
Référence de publication: 2012059576/10.
(120083557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
LBR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012059577/11.
(120084104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Trief Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 50.162.
La société informe que par une décision du 4 mai 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
1. De ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Gaston Schwertzer, et de nommer en remplacement
Monsieur Jacquot Schwertzer demeurant professionnellement 40, Rangwee L-2412 Luxembourg en qualité d'Adminis-
trateur du Conseil d'Administration, pour une durée de trois exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos en 2014.
2. De nommer Monsieur Charles Krombach, demeurant 131, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg, en qualité
d'Administrateur du Conseil d'Administration, pour une durée de trois exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée sta-
tuant sur les comptes de l'exercice clos en 2014.
3. De nommer Madame Caroline Bertin Delacour, demeurant professionnellement 89, rue Taitbout 75312 Paris Cedex
09, en qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration, pour une durée de trois exercices, expirant à l'issue de
l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2014.
4. De nommer Monsieur Patrick Tanguy demeurant professionnellement 89, rue Taitbout 75312 Paris Cedex 09, en
qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration ainsi qu'en qualité de Délégué à la gestion journalière, pour une
durée de trois exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063449/22.
(120088962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
75648
Amundi Interinvest
Grashoppers Atertdall
Homeschlach SA
Immobilière Le Bonheur S.A.
Immomer s.à r.l.
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l.
INODIS SPF S.à r.l.
IPK Verwaltungs S.A.
ITT International Luxembourg S.à.r.l.
J & Be International S.A.
J & Be International S.A.
JCF III Fidea Holdings S.à r.l.
JES IT & Media Solutions S.à r.l.
Jetion Solar Park (Europe) Ltd.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.
KALIMA Spf S.A.
KBC Asset Management S.A.
KBC Asset Management S.A.
Kepler Systems s.à r.l.
King's Cross Asset Funding 10
King's Cross Asset Funding 16
King's Cross Asset Funding 36
King's Cross Asset Funding 4
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE
King's Cross Asset Funding 8-MAPLE
KLT - Invest SA
Korta Payments S.A.
Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Lagar S.A.
L'Air Liquide Luxembourg S.A.
Lama Immobilier
Lamer S.A.
Lapi Investments S.A.
Lapi Investments S.A.
Lassonde Luxembourg
Laturne S.A.
LBR Investments S.à r.l.
Leider Lis Sàrl
Leon van Hout Sàrl
Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l.
LuxELIT S.àr.l.
Lux Estates S.A.
LuxMedia-Marketing A.G.
LuxREinvest SA
Michellinus Investment II S.A.
Neo Holdings Luxembourg S.à r.l.
OES Europe S.à r.l.
Oxane S.A.
Polar Investments
Presse et Participations S.A.
Private Estate Life S.A.
SGBTIF
Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l.
Trief Corporation S.A.