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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1571

22 juin 2012

SOMMAIRE

ABJO Future Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75385

Accero Canada Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .

75369

Accero S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75370

AC Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75379

Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75370

Actiogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75374

Adeline Institut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75378

Adriaens - Bruneel Société en nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75380

Advantage Premiere Fund SCA Sicav-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75371

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75370

Agence et Bureau de Consultance techni-

que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . . .

75371

Agrolux Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75380

Ahlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75373

Alaeo Partnership Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75381

Albatros Performance  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75371

Allinvest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75380

Alphagest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75381

Alteo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75388

Alteo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75388

Altisource Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75370

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75389

Amazon EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75374

Amok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75402

Amundi Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75384

Amundi Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75378

Amundi Islamic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75374

Amundi Money Market Fund  . . . . . . . . . . . .

75403

Angels Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75375

Arches Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75404

Arch SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75403

Arch SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75403

Arminius KC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75374

Arminius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75374

Aroc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75404

Aroc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75405

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75405

Assisted Living Concept Europe S.A.  . . . .

75375

Austin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75375

Backstein Finanzgesellschaft A.G.  . . . . . . .

75405

B.A.M.M. Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75375

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75406

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .

75405

BERNARD & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75408

BeSayag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75406

Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-

CAV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75404

Bilouto Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75380

BPER International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

75385

Centuria Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

75403

Cidron Disco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75385

COMAT, Conter et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . .

75404

Immobilière du Rhin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75384

NF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75376

Orpheo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75362

Sapphire (Burnley) Nominee Limited  . . . .

75389

SCM Group International S.A.  . . . . . . . . . .

75406

Tyrus Capital Event S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75371

75361

L

U X E M B O U R G

Orpheo, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.874.

STATUTS

L’an deux mille douze, le neuf du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

M. Vincent Meyer, né à Boulogne-Billancourt, le 7 novembre 1951, demeurant à 47 Elsworthy Road, NW3 3BS Londres,

Grande-Bretagne,

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination d'ORPHEO

(la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale et d'une structuration successorale organisée,

la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme
que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

75362

L

U X E M B O U R G

5. Capital social.

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 222.000.000,- (deux cent vingt-deux millions euros) représenté

par 2.220.000 (deux millions deux cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de 100,-EUR (cent euros) par action,
divisé en 10 (dix) classes d'actions de A à J comme suit:

(i) 888.000 actions de classe A rachetables;

(ii) 148.000 actions de classe B rachetables;

(iii) 148.000 actions de classe C rachetables;

(iv) 148.000 actions de classe D rachetables;

(v) 148.000 actions de classe E rachetables;

(vi) 148.000 actions de classe F rachetables;

(vii) 148.000 actions de classe G rachetables;

(viii) 148.000 actions de classe H rachetables;

(ix) 148.000 actions de classe I rachetables;

(x) 148.000 actions de classe J rachetables,

intégralement libérées.

5.2 Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la classe d'actions A et/

ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J dépendant du contexte.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.4 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre d'actions existantes.

5.5 Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5.6 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

5.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'actions, en ce compris par l'annulation

d'une, ou de plusieurs classes entières d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions qui ont été émises dans
cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulation d'actions
devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).

5.8 Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans

l'ordre indiqué ci-dessus), cette classe d'actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette
classe, à un montant disponible (dans les limites toutefois du montant total annulé défini par l'assemblée générale des
actionnaires) et les détenteurs des classes d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent
à la valeur d'annulation par action pour chacune des actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été
annulées.

5.9 La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre d'actions existant

dans la classe d'actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

5.10 Le montant total annulé sera le montant déterminé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des comptes intérimaires correspondants.
Le montant Total annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le montant disponible dans la classe
correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
selon le formalisme requis pour le changement des statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que
le montant total de l'annulation n'excède jamais le montant disponible.

5.11 Suite au rachat et à l'annulation des actions d'une classe concernée, la valeur d'annulation par action sera due et

payable par la Société.

Dans le cadre de l'article cinq, les définitions suivantes s'appliquent:

75363

L

U X E M B O U R G

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés) dans la mesure ou les actionnaires auraient bénéficié d'un droit à une
distribution de dividendes conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital
social et de la partie correspondante de la réserve légale mais diminués par (i) toute
perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur
base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe d'actions
à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi
ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et

d'annulation de la classe d'actions concernée.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi

comme établi à l'article 5 des Statuts.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

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9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire ou, au

choix, par un conseil d'administration composé de quatre membres qui sont divisés en administrateurs A et B. Le conseil
d'administration sera à tout moment composé de deux administrateurs A et deux administrateurs B. L'administrateur
unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Dans tous les cas, le président du conseil d'administration sera un administrateur A. En cas de décès du président du

conseil d'administration, le poste sera automatiquement transmis à l'administrateur A restant ou, en cas de pluralité
d'administrateurs A, celui-ci sera désigné par un vote à la majorité des administrateurs en poste.

10.2. Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la

Personne Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en
son nom et pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.

10.3. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvé dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

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11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.7. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société en ce compris la nomination du comité d'investissement.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des
actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'ad-
ministration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par (i) la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature individuelle d'un administrateur A ou (iii) par la
signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un administrateur A ou (iv) la signature individuelle de toutes
personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.3 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.4 L'article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Comité d'investissement.
18.1. Le comité d'investissement (le «Comité») est composé d'au moins trois membres dont un président qui pourront

être membres du conseil d'administration. Les membres du Comité sont nommés et révoqués ad nutum par le président
du conseil d'administration, après consultation du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration dé-
termine en outre la durée de leur mandat et leur rémunération. Le président du Comité est quant à lui désigné par les
membres du Comité. Il ne pourra y avoir cumul des fonctions de président du conseil d'administration et du Comité.

18.2. Le Comité définit les grandes lignes de la gestion financière du portefeuille de la Société, analyse le marché

respectif et détermine la performance relative aux investissements de la Société. Le Comité pourra s'adjoindre les services
de consultants externes et/ou de spécialistes afin de lui permettre de réfléchir et/ou prendre part à son processus déci-
sionnel (le Consultant ou, le cas échéant, les Consultants). Le cas échéant, le Comité demeura indépendant vis-à-vis du

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Consultant ou, en cas de pluralité, des Consultants, dans ses décisions et/ou ses recommandations au conseil d'adminis-
tration.

18.3. En cas de décès d'un membre du Comité, celui-ci sera remplacé par décision du conseil d'administration selon

le mode de nomination classique prévu au paragraphe 18.1.

18.4. Le Comité se réunit une fois par trimestre. Le lieu et la date de chaque réunion seront communiqués à tous ses

membres par le président du Comité par écrit et ce 8 (huit) jours avant la date de la réunion.

18.5. Le résultat de chaque réunion du Comité sera communiqué au conseil d'administration par écrit et endéans une

semaine suivant la réunion. Le Comité n'a aucun pouvoir à l'égard de tiers personnes.

19. Commissaire.
19.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

19.2 Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

21. Affectation des bénéfices.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

21.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net

annuel et décidera de payer des dividendes conformément à l'article 21.6 de ces Statuts aux moments qu'elle jugera
opportuns au regard des objectifs et de la politique de la Société.

21.3 Les dividendes devront être payés en lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration conformément à

la décision de l'assemblée générale des actionnaires.

21.4 Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de

la Société.

21.5 Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et

dans les limites fixées par la Loi et conformément à l'article 21.6.

21.6 En cas de distribution de dividende et dans la mesure où il existe suffisamment de fonds distribuables, ce dividende

devra être alloué et payé de la façon suivante:

i. un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque action de classe A devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe A;

ii. un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque action de classe B devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe B;

iii. un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque action de classe C devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe C;

iv. un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque action de classe D devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe D;

v. un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque action de classe E devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe E;

vi. un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque action classe F devra être distribué en parts égales à tous

les actionnaires au prorata de leurs actions de classe F;

vii. un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque action de classe G devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe G;

viii. un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque action de classe H devra être distribué en parts égales

à tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe H;

ix. un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque action de classe I devra être distribué en parts égales à

tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe I; et

x. le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux actionnaires de la dernière classe par ordre

alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les actions de classe J et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les actions de classe I et ainsi de suite)

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22. Dissolution et Liquidation.
22.1 La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale) nommé(s)
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société, et qui
déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux actionnaires de manière à réaliser sur une base globale un résultat identique au résultat économique dé-
coulant des règles de distribution implémentées pour les distributions de dividendes.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant déclare de soussigner à l'intégralité des actions comme suit:

Actionnaire

Classe

d’actions

Nombre

d’actions

Capital

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

888.000 88.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

H

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

148.000 14.800.000,- EUR

Vincent Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

J

148.000 14.800.000,- EUR

Toutes les actions ont été entièrement libérées par apport en nature de titres, comme énoncé ci-dessous, de sorte

que la somme globale de deux cent vingt-deux millions d'Euros (222.000.000.-euros) est affectée au capital social de la
Société.

Société

Nature Siège social de l'émetteur

Nombre

de titres

détenues

Eurazeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cotée

32, rue de Monceau, 75008 Paris, France

4.317.655

Royal Dutch Shell Plc - A . . . . . Cotée

Carel van Bylandtlaan 30 The Hague, 2596 HR, Pays-Bas

380.000

Novartis . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cotée

Basel, 4002 Suisse

240.000

Roch Holding AG . . . . . . . . . . . Cotée

Grenzacherstrasse 124 Basel, 4070 Suisse

75.000

Nestlé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . Cotée

55 avenue Nestlé, 1800 Vevey Suisse

210.000

United Technologies
Corporation . . . . . . . . . . . . . . . Cotée

One Financial Plaza, CT 06101 Hartford, Etats-Unis

160.000

Exxon Mobil Corporation . . . . . Cotée

5959 boulevard Las Colinas, TX 75039-2298 Irving, Etats-Unis

155.000

Chevron Corporation . . . . . . . . Cotée

6001 road Bollinger Canyon, CA 94583 San Ramon, Etats-
Unis

125.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.662.655

La différence entre (i) le montant global de l'apport en nature d'un montant de 224.954.842,08 EUR effectué par le

comparant tel que précisé ci-après et (ii) la portion affectée au capital social de la Société, telle que précisé ci-avant, soit
2.954.842,08 EUR (deux millions neuf cent cinquante-quatre mille huit cent quarante-deux euros et huit cents), sera
affectée à un compte de prime d'émission de la Société.

L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi par Interaudit S.à r.l., réviseur indépendant, membre de «l'Institut

des Réviseurs d'Entreprises» et autorisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), ayant son siège
social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en date de la présente (le «Rapport») concluant ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d'émission à
émettre en contrepartie.»

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L

U X E M B O U R G

Le notaire certifie en outre que les conditions énoncées à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été remplies. Le Rapport signé ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Sont nommés comme administrateurs:
a. M. Vincent Meyer, né le 7 novembre 1951 à Boulogne-Billancourt, France, de nationalité française, demeurant à 47

Elsworthy Road, NW3 3BS Londres, Grande-Bretagne, comme administrateur A et président du conseil d'administration;

b. M. François Voss, cadre de banque, de nationalité française, demeurant à Vorstadt 17, 4052 Bale Zustellkreis, Suisse,

comme administrateur A;

c. M. Vivian Walry, avocat à la cour, de nationalité française, né le 4 janvier 1978 à Cambrai, France, demeurant

professionnellement à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, comme administrateur B;

d. M. Diogo Duarte de Oliveira, avocat à la cour, né le 2 février 1979 à Lisbonne, Portugal, de nationalité portugaise,

demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, comme administrateur B.

3. Le mandat des administrateurs s'achèvera à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires portant approbation des

comptes annuels au 31 décembre 2014.

4. Est nommé comme commissaire aux comptes de la Société: M. Patrice Gallasin, comptable, demeurant profession-

nellement à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

5. Est nommé comme réviseur de la Société: La société Interaudit S.àr.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

6. Le siège social de la Société est établi au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
7. L'actionnaire unique s'engage à modifier les statuts de la Société endéans 45 jours suivant sa constitution pour mettre

en place une nouvelle organisation familiale et prévoir les modes de transmission aux héritiers de l'actionnaire unique en
cas  de  décès  prématuré  de  ce  dernier.  L'actionnaire  unique  a  notamment  conscience  de  ce  que  les  règles  de  cette
organisation familiale seront discutée et établies sur base de discussions à tenir avec les conseillers fiscaux, juridiques et
financiers de ce dernier durant la période de 45 jours prenant cours à partir du jour de la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. MEYER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22852. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012059650/420.
(120083437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Accero Canada Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACCERO CANADA HOLDINGS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012059910/11.
(120084909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75369

L

U X E M B O U R G

Accero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACCERO S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012059911/11.
(120084799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Altisource Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.463.001,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.268.

Il résulte des résolutions adoptées le 16 mai 2012 par l'associé unique de la Société que la personne suivante a été

nommée avec effet au 16 mai 2012, pour une durée indéterminée au poste décrit ci-dessous:

- Mrs Michelle Estermann, ayant son adresse professionnelle au 56, avenue de la Faïencerie, L-1150, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, née le 21 avril 1972, à Jacksonville, Etats-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2012059918/14.
(120085403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012059912/10.
(120084788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.655.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, d'accepter la démission avec effet

immédiat de:

- Madame Myriam Deltenre.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, de nommer en tant que gérant de

la Société avec effet immédiat:

- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 41, rue Siggy vu Letzbuerg, 1933

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012059913/18.
(120085027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75370

L

U X E M B O U R G

A.B.Co S.à r.l., Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 47.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24/05/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059914/11.
(120085248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Advantage Premiere Fund SCA Sicav-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.053.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
<i>Pour ADVANTAGE PREMIERE FUND SCA, SICAV-FIS
SGG S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012059938/15.
(120084444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Albatros Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 40.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2012

En date du 2 mai 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Messieurs Bruno Gaussen, Hans-Wilem Van Tuyll Van Serooskerken, Paul de Pourtales,

Marc Bailey, Nicholas Stephens en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2013.

- De renouveler le mandat d’Ernst &amp; Young en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2013.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALBATROS PERFORMANCE

Référence de publication: 2012059940/17.
(120084380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Tyrus Capital Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.470.

In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Tyrus Capital Event Master Fund Limited, an Exempted Company incorporated with limited liability and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-230624,

duly represented by Mrs Fabienne MOREAU, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Barcelona, on April 20, 2012.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Tyrus Capital Event S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Gran Duchy of Luxembourg, with a share capital
of seven hundred fifty thousand US dollar (USD 750,000.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160 470 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 April 2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations dated 6 July 2011 number 1491. The articles of incorporation of the Company have been amended on the
15 

th

 of July 2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 20 October 2011 number 2543

and for the last time on the 20 

th

 of January 2012, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated

12 March 2012 number 640.

The appearing party representing the entire share capital then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder hereby resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of seven

hundred fifty thousand US dollar (USD 750,000.-) up to nine hundred seventy-five thousand US dollar (USD 975,000.-)
by the issuance of two hundred twenty-five thousand (225,000) new shares, having a par value of one US dollar (USD
1.-) each.

<i>Subscription and Payment

There appears Mrs Fabienne MOREAU, named above, who declares to subscribe in the name and for the account of

Tyrus Capital Event Master Fund Limited, named above, to the newly issued two hundred twenty-five thousand (225,000)
new shares, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, for a total subscription price of two hundred twenty-five
thousand US dollar (USD 225,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the subscriber so that the amount of two hundred twenty-

five thousand US dollar (USD 225,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder hereby resolves to amend article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which shall read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at nine hundred seventy-five thousand US dollar (USD 975,000.-) repre-

sented by nine hundred seventy-five thousand (975,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”.

<i>Estimate of costs

The costs which are to be borne by the Company are estimated at two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Tyrus Capital Event Master Fund Limited, une Exempted Company incorporated with limited liability, existante sous

les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée au registre du commerce des Îles Cayman sous le numéro MC-230624,

représentée par Madame Fabienne MOREAU, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Barcelone, le 20 avirl 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société qui comparaît est l'associé unique de Tyrus Capital Event S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital

75372

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U X E M B O U R G

social de sept cent cinquante mille US dollars (USD 750.000,-), et inscrite au registre du commerce et de société de
Luxembourg sous le numéro B 160 470 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations du 6 Juillet 2011, numéro 1491. Les statuts de la Société ont été modifiés le 15 juillet 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 20 octobre 2011 numéro 2543 et pour la dernière fois en date
du 20 janvier 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 12 mars 2012, numéro 640.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante mille

US dollars (USD 750.000,-) à neuf cent soixante-quinze mille US dollars (USD 975.000,-) par l'émission de deux cent
vingt-cinq mille (225.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

A comparu Madame Fabienne MOREAU, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de Tyrus Capital

Event Master Fund Limited, prénommée, aux deux cent vingt-cinq mille (225.000) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune, pour un montant total de deux cent vingt-cinq mille US dollars (USD
225.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme

de deux cent vingt-cinq mille US dollars (USD 225.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent soixante-quinze mille US dollars (USD 975.000,-) représenté

par neuf cent soixante-quinze mille (975.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la Société en raison des présentes est évalué approximativement à deux mille cinq

cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, la

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MOREAU, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2012. Relation: EAC/2012/5670. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012059777/107.
(120083445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Ahlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012059915/10.
(120084548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 101.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agrée, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Pour Amazon EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012059922/14.
(120085039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Actiogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.384.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/05/2012.

<i>Pour ACTIOGEST S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2012059935/12.
(120085233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Amundi Islamic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.984.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059923/10.
(120085370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Arminius KC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012059925/10.
(120085043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Arminius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012059926/10.
(120084835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Assisted Living Concept Europe S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012059928/11.
(120084581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Angels Overseas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012059962/13.
(120084914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

B.A.M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.406.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2012 de la société anonyme «B.A.M.M.

<i>PROMOTIONS S.A.», constituée suivant acte notarié du 29 mars 2012.

<i>Résolutions:

L'assemblée accepte la démission avec effet immédiat de l'administrateur unique, en l'occurrence Monsieur Gilles APEL,

demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

L'assemblée accepte la nomination d'un nouvel administrateur unique, à savoir Monsieur Michel RECROIX, demeurant

à F-54220 Malzéville, 36 rue du Colonel Driant.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Gilles APEL / Yves BOFFERDING / Ariana VALENTE
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Référence de publication: 2012059971/19.
(120085326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.580.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2012059930/10.
(120084586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

NF Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.037.

STATUTS

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZE MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nazio Falcone, Entrepreneur, né à Blieskastel (Allemagne), le 23/06/1972, demeurant à 39 auf den Uhlen,

D-66540 Neunkirchen,

2.- Madame Rosaria Nigito, née à Piazza Armerina (Italie), le 23/12/1975 demeurant à 39 auf den Uhlen, D-66540

Neunkirchen,

3.- Monsieur Nazio Falcone Junior, né à Neunkirchen (Allemagne), le 7/09/1997 demeurant à 39 auf den Uhlen, D-66540

Neunkirchen, représenté par son père Monsieur Nazio Falcone né à Blieskastel (Allemagne), le 23/06/1972, demeurant
à 39 auf den Uhlen, D-66540 Neunkirchen,

4.- Mademoiselle Aurora Falcone, née à Neunkirchen (Allemagne), le 12/11/1999 demeurant à 39 auf den Uhlen,

D-66540 Neunkirchen, représentée par son père Monsieur Nazio Falcone né à Blieskastel (Allemagne), le 23/06/1972,
demeurant à 39 auf den Uhlen, D-66540 Neunkirchen,

La comparante sub 2) est représentée par le comparant sub 1) en vertu d'une procuration signée en date du 15 mai

2012.

Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “Les Statuts”).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination NF Luxembourg.

Art. 5. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

associés conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. Dans l'hypothèse où
il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des

associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants sont révocables ad nutum.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérants aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générales des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle d'un gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

– s'il en est – de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq parts sociales ont été souscrites comme suit:

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U X E M B O U R G

1.- Mr Nazio FALCONE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Mme Rosaria NIGITO, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mr Nazio Junior FALCONE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Melle Aurora FALCONE, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en

espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès à présent à la disposition de la
Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés susnommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nazio Falcone, Entrepreneur, né à Blieskastel (Allemagne), le 23/06/1972, demeurant à 39 auf den Uhlen,

D-66540 Neunkirchen,

- Madame Rosaria Nigito, née à Piazza Armerina (Italie), le 23/12/1975 demeurant à 39 auf den Uhlen, D-66540 Neun-

kirchen.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est établie à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. FALCONE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2012. Relation: RED/2012/667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 mai 2012.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012062689/136.
(120088641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 7 décembre 2011.

En date du 7 décembre 2011, le conseil d'administration prend acte:
- de la démission de Monsieur Dominique Couasse de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 31

octobre 2011,

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Giorgio Gretter
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2012059959/16.
(120085373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Adeline Institut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 94.086.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75378

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012059936/10.
(120084935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

AC Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.596.

L'an deux mille douze, le seize mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

l.- O &amp; C Consulting, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 142.688, ici représentée par son administrateur-délégué en fonction Monsieur Alexandre
MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse et

2.- Agropar, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 146.296, ici représentée par son administrateur-délégué en fonction Monsieur Alexandre MARGUET,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "AC Investissements", avec siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.596, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Cyril GIBERT, notaire de résidence à Paris, en date du 30 mars 2006,

et que le transfert du siège social de Fontenay sous Bois, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été

décidé suivant une résolution prise par les Associés en date du 30 septembre 2009, et que ce transfert a été acté au
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 2499 du 23 décembre 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,-EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de

cent euros (100,-EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société "AC Investissements".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 oc-

tobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée désigne Aurea Finance Company, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce été des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 47.028, comme commissaire-vérificateur de la liquidation de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

75379

L

U X E M B O U R G

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2012. Relation GRE/2012/1044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012059934/56.
(120084441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Adriaens - Bruneel Société en nom collectif, Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 148.386.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliatane, dénonce le siège social de la société
Adriaens - Bruneel Société en nom collectif.
Enseigne commerciale: Adriaens Roofing Systems senc.
R.C.S. Luxembourg B 148.386.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012059937/14.
(120085008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Bilouto Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.187.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 avril 2012 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph WINANDY, Koen LOZIE et de

la société COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, Administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, ayant son siège social

au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Commissaire aux Comptes sortant.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012060000/18.
(120084866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Agrolux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 96.247.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012059939/10.
(120084691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.430.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75380

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012059942/10.
(120085083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Alphagest s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.206.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 mai 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012059943/12.
(120085142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Alaeo Partnership Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.553,08.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.159.

RECTIFICATIF

du 11 novembre 2011

Numéro 2748/2011

In the year two thousand eleven, on the eleventh of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Gianpiero SADDI, notarial clerk, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, acting

in his capacity as duly authorised representative of:

1. Mr. Carlos Muñoz Beraza, businessman, born on July 11 

th

 , 1969 in Murcia, Spain, professionally residing at Antonio

Maura nº 11-12 street, Madrid, Spain and with identity card number 27.461.919-B (Subscriber I);

2. Mr. Lázaro Ignacio Ros Fernández Matamoros, businessman, born on April 10 

th

 , 1948 in Sevilla, Spain, professionally

residing at Francesc Vidal Sureda nº 62 C16, Palma de Mallorca Balearic Islands, Spain and with identity card number
50.788.282-G (Subscriber II);

3. Mr. Bernardino José Diaz-Andreu Garcia, businessman, born on December 27 

th

 , 1970 in Madrid, Spain, profes-

sionally residing at Avda de America nº 52 8 A, Madrid, Spain and with identity card number 02.625.601-J (Subscriber III
and together with the Subscriber I and the Subscriber II, the Subscribers);

4. Mr. Roman Pane Oromia, businessman, born on 23 February 1959 in Palma de Mallorca, Spain, professionally residing

at Castellarnau street nº 12, Palma de Mallorca, Spain and with identity card number 40.865.343 (Other Shareholder I);
and

5. Mr. Marco Comani, businessman, born on 4 September 1968 in Roma, Italy, professionally residing in Barcelona,

Spain and with passport number AA5204438 (Other Shareholder II and together with the Subscribers and Other Sha-
reholder I, the Shareholders).

The person appearing is personally known to us, undersigned notary and was duly authorized to represent the Sha-

reholders during the deed of share capital increase signed on August 16 

th

 , 2011 before the undersigned notary, by virtue

of five powers of attorneys given in Barcelona, Madrid and Palma de Mallorca (Spain) on August 12 

th

 , 2011.

The powers of attorney to the person appearing were initialled “ne varietur” by the person appearing and by the

undersigned notary, and were annexed to said deed of share capital increase signed on August 16 

th

 , 2011 before the

undersigned notary.

The person appearing declared and requested the notary, to record the following:

<i>Resolutions

I. The Shareholders were the shareholders of Alaeo Partnership SARL, a company with limited liability under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the deed of share capital

75381

L

U X E M B O U R G

increase of August 16 

th

 , 2011 executed before the undersigned notary (the Company). The said deed of August 16 

th

 ,

2011 has the number 1818/2011 of her Répertoire and was registered with the Administration de l'Enregistrement et
des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on August 24 

th

 , 2011 with the relation LAC/2011/37913 and deposited on

September 1 

st

 , 2011 with the Register of Commerce under the following reference: L110141828.

II. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
By a deed enacted on August 16 

th

 , 2011, by the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des sociétés

et Associations on October 20 

th

 , 2011, number 2536, page 121713 (the Deed), the Shareholders resolved to increase

the share capital of the Company.

It results of later verifications that a typographical error occurred in the Deed, since in such Deed the Company issued

hundred (100) New Class C shares more than it should have issued according to the increase of the share capital of the
Company, when the intention of the Shareholders at the time when the Deed was granted was to issue one hundred
seventy-two thousand one hundred twelve (172,112) New Class C Shares instead of one hundred seventy-two thousand
two hundred twelve (172,212) New Class C Shares as issued.

The intention of the Shareholders to subscribe to hundred (100) New Class C Shares less than indicated in the Deed

has been confirmed by issuing three certificates signed by each of them.

Said certificates, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
In order to rectify the error referred to in the foregoing paragraph, the Shareholders resolve, by virtue of this deed,

and with effects as of August 16 

th

 , 2011, to rectify the Deed by means of including the right number of New Class C

Shares issued by the Company and subscribed by Subscriber I, Subscriber II and Subscriber III as follows:

Subscriber I:
134,291 Class C Shares, numbered C-168,015 through C-302,305
Subscriber II:
29,981 Class C Shares numbered C-302,306 through C-332,286
Subscriber III:
7,840 Class C Shares numbered C-332,287 through C-340,126.

<i>Second resolution

Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
The following paragraph has to be changed in the Deed in page 2 in the paragraph of section captioned Resolutions

and before the paragraph of the section Costs:

Subscriber I:
134,291 Class C Shares, numbered C-168,015 through C-302,305.
Subscriber II:
29,981 Class C Shares numbered C-302,306 through C-332,286.
Subscriber III:
7,840 Class C Shares numbered C-332,287 through C-340,126.

The rectification of the Deed results from a typographical error which was made on August 16 

th

 , 2011 when sending

the last version of the Deed to the undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The Document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

75382

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Carlos Muñoz Beraza, homme d'affaires, né le 11 juillet 1969 à Murcia, Espagne, dont l'adresse profes-

sionnelle est située au Rue Antonio Maura nº 11-12, Madrid, Espagne et avec carte d'identité numéro 27.461.919-B
(Souscripteur I);

2. Monsieur Lázaro Ignacio Ros Fernández Matamoros, homme d'affaires, né le 10 avril 1948 à Seville, Espagne, dont

l'adresse professionnelle est située au Rue Francesc Vidal Sureda nº 62 C16, Palma de Mallorca, Îles Baléares, Espagne et
avec carte d'identité numéro 50.788.282-G (Souscripteur II); et

3. Monsieur Bernardino José Diaz-Andreu Garcia, homme d'affaires, né le 27 décembre 1970 à Madrid, Espagne, dont

l'adresse professionnelle est située au Avenue de America nº 52 8 A, Madrid, Espagne et avec carte d'identité numéro
02625601-J (Souscripteur III et ensemble avec le Souscripteur I et le Souscripteur II, les Souscripteurs);

4. Monsieur Roman Pane Oromia, homme d'affaires, né le 23 février 1959 à Palma de Mallorca, Espagne, dont l'adresse

professionnelle est située au Rue Castellarnau nº 12, Palma de Mallorca, Espagne et avec carte d'identité numéro 40865343
(Autre Associé I); et

5. Monsieur Marco Comani, homme d'affaires, né le 4 septembre 1968 à Rome, Italie, dont l'adresse professionnelle

est située à Barcelone, Espagne et avec numéro de passeport AA5204438 (Autre Associé II et ensemble avec les Sou-
scripteurs et l'Autre Associé I, les Associés).

Le comparant est connu personnellement de nous, notaire soussigné et était autorisé à représenter les Associés lors

de l'acte d'augmentation de capital du 16 août 2011, reçu par le notaire instrumentaire, en vertu de cinq procurations
délivrées à Barcelone, Madrid et Palma de Mallorca (Espagne) en date du 12 août 2011.

Les procurations au comparant ont été paraphées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, et sont

restées annexées aux au dit acte d'augmentation de capital du 16 août 2011 reçu par le notaire instrumentaire.

Le comparant a déclaré et a requis le notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

I. Les Associés étaient les associés actuels d'Alaeo Partnership SARL, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, lors de son augmentation du
capital au 16 août 2011 suivant un acte passé devant le notaire instrumentaire (la Société). Ledit acte du 16 août 2011
porte le numéro 1818/2011 de son Répertoire et a été enregistrée auprès de l'Administration de l'Enregistrement et des
Domaines de Luxembourg, Actes Civils, en date du 24 août 2011 avec la relation LAC/2011/37913 et déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 1 

er

 septembre 2011 sous la référence suivante: L110141828

II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Considérant que les Associés reconnaissent ce qui suit:
Par un acte notarié reçu en date du 16 août 2011 par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, le 20 octobre 2011, numéro 2536, page 121713 (l'Acte), les Associés ont décidé d'augmenter
le capital de la Société.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur typographique a été commise dans l'Acte puisque

l'Acte émettait cent (100) Parts Sociales Nouvelles de Classe C en plus de ce qu'il aurait été du être émis conformément
à l'augmentation du capital de la Société, alors que l'intention des Associés était d'émettre cent soixante-douze mille cent
douze (172.112) Parts Sociales Nouvelles de Classe C, ils ont émit à la place, cent soixante-douze mille deux cent douze
(172.212) Parts Sociales Nouvelles de Classe C.

Cette intention des Associés de souscrire à cent (100) parts sociales de Classe C de moins qu'indiqué dans l'Acte a

été confirmer par l'émission de trois certificats signer par chacun d'eux.

Lesquels certificats, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Afin de rectifier ladite erreur les Associés ont décidé, en vertu de cet Acte Rectificatif avec effet au 16 août 2011, de

modifier l'Acte, en incluant le nombre correct de Parts Sociales Nouvelles de Classe C émis par la Société et souscrit
par le Souscripteur I, Souscripteur II et Souscripteur III comme suit:

Souscripteur I:
134.291 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C168.015 à C-302.305
Souscripteur II:
29.981 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C302.306 à C-332.286
Souscripteur III:
7.840 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C332.287 à C-340.126.

<i>Seconde résolution

Considérant que les Associés reconnaissent le fait suivant:
Il y a lieu de modifier le paragraphe suivant à l'Acte à la page 2 dans le paragraphe de la section nommée Résolutions

et avant le paragraphe de la section Frais comme suit:

75383

L

U X E M B O U R G

Souscripteur I:
134.291 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C168.015 à C-302.305
Souscripteur II:
29.981 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C302.306 à C-332.286
Souscripteur III:
7.840 Parts Sociales Nouvelles de Classe C, numérotées de C332.287 à C-340.126.
La rectification de l'Acte résulte d'une erreur typographique qui a été faite le 16 août 2011 en envoyant la dernière

version de l'Acte au notaire soussigné.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée à l'entête de ce document.
Cet acte a été lu au comparant, qui a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2011. LAC/2011/51122. Reçu douze euros (EUR 12,).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012059916/164.
(120084623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Immobilière du Rhin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.197.

EXTRAIT

Il ressort d'un courrier recommandé adressé le 24 mai 2012 au siège de la société
IMMOBILIÈRE DU RHIN S.A.,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 94.197,
sise à L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer,
que la société MICHEL JASMAIN SA,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 127204,
établie à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy,
a démissionné comme commissaire aux comptes de la société IMMOBILIÈRE DU RHIN S.A..
La démission prend effet au 24 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Michel Jasmain SA
Signature
<i>L'Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012060812/22.
(120085464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Amundi Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059957/10.
(120085371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75384

L

U X E M B O U R G

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2012:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013:
- M. Giuseppe Lusignani, Président et Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I- 41121, Modena, Italie
- M. Marco Righi Nidi, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I- 41121, Modena, Italie
- M. Maurizio Morgillo, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I- 41121, Modena, Italie
- M. Enrico Gorla, Membre du Conseil d'Administration, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Gian Enrico Venturini, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I- 41121, Modena, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BPER International Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Fracesco Molino / Sanra Ehlers
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012060005/19.
(120084961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABJO Future Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.366.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Cidron Disco Limited, a private company with registered office at 26 Esplanade, St Helier, JE23QA, Jersey Channel

Islands, represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,by virtue of a proxy dated May 11 

th

 , 2012, which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing

person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "ABJO Future Holdings S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Register B 165 366, incorporated by notarial deed enacted by a deed of Maître
Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, in replacement of the undersigned notary, on November 17, 2011 pu-
blished in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 206 dated on January 25, 2012 (the “Company”).

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I.- The Sole Shareholder holds all the five hundred seventy-five (575) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on the items of the agenda.

II.- The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Change of name of the company into “Cidron Disco S.à r.l.” and subsequent amendment of article 3 of the Company's

articles of association;

2. Restatement of article 14 of the Company's articles of association;
3. Change of directors mandate;
4. Miscellaneous.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into “Cidron Disco S.à r.l.” and

to amend article 3 of the Company's articles of association in consequence to read as follows:

Art. 3. The Company's name is "Cidron Disco S.à r.l."”.

75385

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to amend article 14 of the Company's articles of association in con-

sequence to be read as follows:

Art. 14. The Company is managed by one or several directors who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and

the term of their mandates. If no term is indicated the directors are appointed for an undetermined period. The directors
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one director, the directors constitute a board of directors. Any director may participate in

any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. In any case the board
meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of directors attending in person. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person. Directors may be represented at meetings of the board by another director.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each director in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of directors.

The General Shareholders' Meeting may decide to appoint directors of two different classes, being class A directors

and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the directors be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of directors are validly taken by the approval of the majority of the directors of the Company.

In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of directors (namely class A
directors and class B directors) any resolution of the board of directors may only be validly taken if approved by the
majority of directors including at least one class A director and one class B director.

The board of directors may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by cable

or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and on
separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Directors' resolutions, including written resolutions, may be conclusively cer-
tified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any director. However, written resolutions
should only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable
time.

In the case of a sole director, the Company will be bound by the sole signature of the sole director, and in the case

of a board of directors, the Company will be bound by the joint signature of any two of the directors, provided however
that in the event the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of directors (namely class A directors
and class B directors) the Company will only be validly bound by the signatures of at least one class A director and one
class B director signing together. In any event the Company will be validly bound by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director, or in case of plurality of directors,
the board of directors, within the limits of such power.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to
- change the mandate of Ingrid Moinet as director of the Company to a mandate as class A director;
- change the mandate of Noëlla Antoine as director of the Company to a mandate as class A director;
- change the mandate of Pascale Nutz as director of the Company to a mandate as class A director;
- change the mandate of Lynda Elliott as director of the Company to a mandate as class B director;
- change the mandate of Andrew Bennett as director of the Company to a mandate as class B director.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

75386

L

U X E M B O U R G

Comparaît

Cidron Disco Limited, une société de droit privé avec siège social au 26, Esplanade, St Helier, JE2 3QA, Jersey Channel

Islands, représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 11 mai 2012, ladite procu-
ration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée "ABJO Future

Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 165 366, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en replacement du notaire instrumentaires, le 17 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 25 janvier 2012 (la "Société").

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient les cinq cent septante-cinq (575) parts sociales émises par la Société, de sorte que les

décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Les décisions à prendre par l'Associé Unique sont les suivantes:
1. Changement de dénomination de la Société en "Cidron Disco S.à r.l." et modification corrélative de l’article 3 des

statuts de la Société;

2. Modification de l'article 14 des statuts de la Société;
3. Changement de mandats de gérants;
4. Divers.
Les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société en "Cidron Disco S.à r.l." et de modifier l'article

3 des statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 3. La dénomination de la Société est "Cidron Disco S.à r.l."".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de

leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout

gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal  de  l'assemblée  concernée  et  les  gérants  devront  être  identifiés  en  ce  qui  concerne  la  classe  à  laquelle  ils
appartiennent.

Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de

la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de class
B.

Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires

peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un original et tous les documents circulaires

75387

L

U X E M B O U R G

constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un Conseil

de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'Assemblée Générale des Associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de class A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les cas,
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par le gérant unique, ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance dans les limites de ce
pouvoir.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de:
- changer le mandat de gérant de Ingrid Moinet en gérant de classe A;
- changer le mandat de gérant de Noëlla Antoine en gérant de classe A;
- changer le mandat de gérant de Pascale Nutz en gérant de classe A;
- changer le mandat de gérant de Lynda Elliott en gérant de classe B;
- changer le mandat de gérant de Andrew Bennett en gérant de classe B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. LAC/2012/22833. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012

Référence de publication: 2012059933/177.
(120084398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Alteo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059944/9.
(120084618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Alteo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059945/9.
(120084619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

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Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 476 du 24 septembre
1996.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTRAPLAN LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2012059946/15.
(120084597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Sapphire (Burnley) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.482.723,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.808.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December, before Us Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

EPISO Holding 15 S.à r.l., a private limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.406,

being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Sapphire (Burnley) Nominee Limited, a limited company governed

by the laws of England and Wales, having its registered office at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom,
registered with the Companies House under number 04139138 (the Company),

represented by Mr Gianpiero SADDI with professional address in Luxemburg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which

is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;

II. that by a resolution of the sole director of the Company validly adopted on December 21, 2011, the Company

resolved to transfer its principal establishment and central administration (but not the registered office) from the United
Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;

III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of September 30, 2011, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. that it further results from a certificate dated December 21, 2011, issued by the management of the Company that

among others the net asset value of the Company is estimated to be at fifteen million four hundred four thousand nine
hundred ninety-four British Pounds (GBP 15,404,994.-) and that since the date of the balance sheet and as of today no
material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the
balance sheet of September 30, 2011, has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal establishment and central administration (but not the registered office) of the Company

from the United Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect;

2. Approval of the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company;

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3. Setting the principal establishment and central administration (but not the registered office) at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the United Kingdom and therefore continues to be

validly incorporated under the laws of England and Wales and has a second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg,
and, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, it has obtained
the Luxembourg nationality (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) and amendment to the Company's articles of association;

5. Confirmation of the appointment of the director currently in office for an unlimited period; appointment of Jean-

Philippe Fiorucci and Bruno Bagnouls as Management Board members of the Company for an unlimited period.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the principal establishment and central administration (but not the registered

office) of the Company from the United Kingdom to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect as of the
present notarial deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company as

of September 30, 2011.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the principal establishment and central administration (but not the registered

office) at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company remains domiciled in the United Kingdom and

therefore continues to be validly incorporated under the laws of England and Wales, the Company now has its second
domicile in the Grand Duchy of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August
10, 1915, as amended, the Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) and to proceed to the amendment of its articles of association. The articles of
association of the Company shall henceforth read as follows:

THE COMPANIES ACTS 1985 AND 1989
COMPANY LIMITED BY SHARES

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

SAPPHIRE (BURNLEY) NOMINEE LIMITED

1. Definitions and Interpretation.
1.1 In these Articles:
«the Act» means the Companies Act 2006 as amended, consolidated or re-enacted from time to time,
«Articles» means these articles of association as amended from time to time,
«Business Day» means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are open for business in London,
«Clear Days» means in relation to a period of notice, that period excluding the day when the notice is given or deemed

to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect,

«Director» means a Director from time to time of the Company,
«Executed» includes any mode of execution,
«Holder» means in relation to a share, the member whose name is entered in the register of members as the holder

of that share,

«Office» means the registered office of the Company from time to time,
«person with mental disorder» means a person who is, or may be, suffering from mental disorder and either
(a) he is admitted to hospital in pursuance of an application for admission for treatment under the Mental Health Act

1983 or, in Scotland, an application for admission under the Mental Health (Scotland) Act 1960, or

(b) an order is made by a court having jurisdiction (whether in the United Kingdom or elsewhere) in matters concerning

mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver, curator bonis or other person to exercise powers
with respect to his property or affairs,

«Seal» means the common seal of the Company,
«Secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of secretary

of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary,

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«Table A» means the regulations set out in Table A to the Companies Act 1985,
«United Kingdom» means Great Britain and Northern Ireland.
1.2 In these Articles, unless the context otherwise requires:
1.2.1 references to persons include references to natural persons and corporations,
1.2.2 words and expressions defined in the Act shall bear the same meanings in these Articles (including those parts

of the regulations of Table A which form part of these Articles) (but excluding any statutory modification of the Act not
in force when these Articles became binding on the Company and words and expressions expressly defined in these
Articles),

1.3 In these Articles
1.3.1 the headings are included for convenience only and do not affect the construction of these Articles,
1.3.2 words denoting the singular include the plural and vice versa; and
1.3.3 words denoting one gender include any other gender.
1.4 Where an ordinary resolution of the Company is expressed to be required for any purpose, a special or extraor-

dinary resolution is also effective for that purpose and, where an extraordinary resolution is expressed to be required
for any purpose, a special resolution is also effective for that purpose.

2. Table A. Save to the extent that they are modified by or otherwise inconsistent with the express provisions of these

Articles, the regulations contained in Table A to the Companies Act 1985, shall form part of the Articles of the Company.

3. Denomination - Registered office - Private company.
3.1 The name of the Company is “Sapphire (Burnley) Nominee Limited» (the Company). The Company is a limited

liability company governed (i) by the laws of England and Wales that are applicable to companies which are incorporated
in and have their registered office in England and Wales and (ii) by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (in
particular the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended) with regard to the principal establishment
and central administration of the Company.

3.2 The Company's registered office is established at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom and the

Company's principal establishment and central administration are established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

3.3 The Company is a private company within the meaning of section 4 of the Act and accordingly no shares in or

debentures of the Company shall be offered to the public (whether for cash or otherwise) and the Company shall not
allot or agree to allot (whether for cash or otherwise) any shares in or debentures of the Company with a view to all or
any of those shares or debentures being offered for sale to the public.

4. Share capital.
4.1 Subject to the provisions of the Act and without prejudice to Article 3.2 the Company may:
4.1.1 issue shares which are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Company or the

Shareholder on such terms and in such manner as may be provided by the Articles,

4.1.2 purchase is own shares (including any redeemable shares or enter into such agreement (contingent of otherwise)

in relation to the purchase of its own shares on such terms and in such manner as maybe approved by such resolution
as is required by the Act, and

4.1.3 to the extent permitted under the Act, make a payment in respect of the redemption or purchase of any of its

shares (including any redeemable shares) otherwise than out of distributable profit of the Company or the proceeds of
a fresh issue of shares.

4.2 Unless the Directors are specifically authorised to do so in accordance with section 551 of the Act, no share is to

be issued:

4.2.1 for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the Company in consideration for

its issue;

4.2.2 to two or more persons as joint holders.
4.3 The Directors shall not be required to have regard to sections 561 and 562 (inclusive) of the Act, which sections

shall be excluded from applying to the Company.

4.4 The Company may not exercise a power to sub-divide, consolidate or divide its share capital under section 618

of the Act.

4.5 The share capital of the Company is set at fourteen million four hundred eighty-two thousand seven hundred

twenty-three British Pound (GBP 14,482,723) represented by fourteen million four hundred eighty-two thousand seven
hundred twenty-three (14,482,723) ordinary shares having a par value of one British Pound (GBP 1) each.

5. Transfer and Transmission of shares.
5.1 The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason, decline to register any transfer

or any share. The Directors may also refuse to register a transfer unless

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5.1.1 it is lodged at the office or at such other place that the Directors may appoint and is accompanied by the certificate

for the shares to which it relates and such other evidence as the Directors may reasonably require to show the right of
the transferor to make the transfer,

5.1.2 it is in respect of only one class of shares, and
5.1.3 it is in favour of not more than one transferee.
5.2 No share shall be transferred to any infant, bankrupt or person with mental disorder.
5.3 The Directors may at any time give notice requiring a person becoming entitled to a share in consequence of the

death or bankruptcy of a member to elect either to become the holder of the share or to have some person nominated
by him registered as the transferee and if the notice is not complied with within 90 days the Directors may after such
time withhold payment of all dividends, bonuses or other monies payable in respect of the share until the requirements
of the notice have been complied with.

5.4 Regulation 31 of Table A shall be modified accordingly.

6. Variation of rights.
6.1 If at any time the share capital is divided into different class of shares, the rights attached to any class may, whether

or not the Company is being wound up, be modified, varied or abrogated with the consent in writing of the holder or
holders of not less than three fourths in nominal value of the issued shares of that class or with the sanction of an
extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares of the class.

6.2 To every share separate general meeting the provisions of these regulations relating to general meetings shall apply,

except that the quorum shall be (where all the shares of that class are held by one person) that person and (in any other
case) two persons holding or representing by proxy at least one third of the issued shares of the class and that any holder
of shares of the class present in person or by proxy may demand a poll.

6.3 The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu with them.

7. General meetings.
7.1 An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special or elective

resolution shall be called by at least 21 clear days' notice. All other extraordinary general meetings shall be called by at
least 14 clear days' notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed:

7.1.1 In the case of an annual general meeting, by all the members entitled to attend and vote at the meeting, and
7.1.2 In the case of any other meeting by the majority in number of the members having a right to attend and vote

being a majority together holding not less than 95 per cent in nominal value of the shares giving that right.

7.2 The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted

and, in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.

7.3 Subject to the provisions of the Articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given

to all the members, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to the
Directors and auditors of the Company.

7.4 A poll may be demanded at any general meeting by the chairman or by any member present in person or by proxy

and entitled to vote at the meeting.

7.5 If the Company only has one member, then such member, present in person or by proxy or, if a corporate member,

by its duly authorised representative, shall be a quorum.

7.6 If within half an hour after the time appointed for the meeting a quorum is not present, or if during a meeting a

quorum ceases to be present, the meeting

7.6.1 if convened upon the requisition of members, shall be dissolved, or
7.6.2 if convened otherwise than upon the requisition of members, shall stand adjourned until the same day in the next

week at the same time and place or such other day, time and place at the Directors may determine, and if at the adjourned
meeting a quorum is not present or ceases to be present, then the member or members present shall be a quorum.

7.7 A Director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to receive notices of and attend and speak

at any general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.

7.8 If the Company only has one member and such member takes any decision which may be taken by the Company

in general meeting and which has effect as if agreed by the Company in general meeting, then such member shall (unless
that decision is taken by way of a written resolution) provide the Company with a written record if that decision.

7.9 In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman shall not be entitled to

a casting vote.

7.10 A resolution in writing executed by all the members of the Company entitled to receive notice of and to attend

and vote at a general meeting or by their duly appointed proxies or attorneys:

7.10.1 shall be as valid and effectual as if it had been passed at a general meeting of the Company duly convened and

held, and

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7.10.2 any such resolution in writing may be contained in one document or in several documents in the same terms

each executed by one or more of the members or their proxies or attorneys and execution in the case of a body corporate
which is a member shall be sufficient if made by a Director of such body corporate or by its duly authorised representative.

8. Votes of members.
8.1 An instrument appointing a proxy shall be in writing executed by or on behalf of the appointor (or, if a corporation,

under the hand of the duly authorised officer of the corporation) and shall be in such form as the Directors may determine
or, failing such determination, in any usual form.

8.2 The appointment of a proxy shall not be valid and the proxy named in the instrument shall not be entitled to vote

at this meeting unless the instrument appointing the proxy, together with any authority under which it is executed or a
copy of such authority certified notarially or in some other way approved by the Directors:

8.2.1 is deposited at the office (or such other place within the United Kingdom as is specified in the notice convening

the meeting or in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the meeting) not later than 48 hours
before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to
vote or,

8.2.2 in the case of a poll taken more than 48 hours after it is demanded, is deposited as specified in Article 8.2.1 after

the poll has been demanded and not less than 24 hours before the time appointed for the taking of the poll, or

8.2.3 where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it is demanded, is delivered to

the chairman or to the secretary or to any other Director at the meeting at which the poll is demanded.

9. Directors. The number of the Directors shall be determined by the Company in general meeting but unless and

until so determined there shall be no maximum number of Directors and the minimum number of Directors shall be one.

10. Powers of directors.
10.1 Without prejudice to the powers conferred by regulation 70 of Table A, the Directors may establish and maintain,

or procure the establishment and maintenance of any pension or superannuation terms (whether contributory or other-
wise) for the benefit of, and give or procure the giving of donations, gratuities, pensions, allowances and emoluments to,
any persons (including Directors and other officers) who are or were at any time in the employment or service of the
Company, or of any undertaking which is or was a subsidiary in the taking of the Company or allied to or associated with
the Company or any such subsidiary undertaking, or of any other predecessor in the business of the Company or of any
other such undertaking of the spouses, without widowers, families, and dependants of any such persons and may payments
to, for or towards the insurance of or provide benefits otherwise for any such persons.

10.2 Without prejudice to the provisions of regulations 70 of Table A and of Article 18 and subject to the provisions

of the Act, the Directors shall have power to purchase and maintain insurance at the extent of the Company for or for
the benefit of any person who are or were at any time:

10.2.1  Directors,  officers,  employees  or  auditors  of  the  Company  or  of  any  other  Company  which  is  its  holding

Company, or in which the Company or such holding Company has any interest whether direct or indirect, or which is
in any way allied to or associated with the Company or such holding Company, or of any subsidiary of the taking of the
Company, or such other Company,

10.2.2 trustees of any pension fund in which employees of the Company or any other such Company or subsidiary

undertaking are interested,

including (without prejudice to the generality of the forgoing insurance against any liability incurred by such persons

in respect of any act or omission in the actual or purported exercise, execution and or discharge of their powers of duties
and or otherwise in relation to their duties, powers of offices, in relation to the Company or any other such Company,
subsidiary undertaking or pension fund.

11. Appointment and Retirement of directors.
11.1 The Directors of the Company shall not retire by rotation, regulation 88 of Table A shall be modified accordingly.
11.2 The Directors may appoint any person or persons, who are willing to act to be Directors of the Company either

to fill a vacancy or additional Directors provided that the appointment does not cause the number of Directors to exceed
any number fixed by or in accordance with these articles as the maximum number of Directors.

12. Disqualification and Removal of directors.
12.1 The office of the Director shall be vacated if
12.1.1 he ceases to be a Director by virtue of any provision of the Act or he becomes prohibited by Law from being

a Director, or

12.1.2 he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
12.1.3 he is a person with mental disorder, or
12.1.4 he resigns his office by notice of writing to the Company, or
12.1.5 he is removed form office under section 168 of the Act or by extraordinary resolution of the Company, or

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12.2 No person shall be disqualified from being or becoming a Director of the Company by reason of his attaining or

having attained the age of 70 years or any other age.

13. Directors interest.
13.1 The Director who is in any way either directly or indirectly interested in the contracts or arrangement or propose

contract or arrangement with the Company:

13.1.1 shall declare the nature of its interest at a meeting of the Directors in accordance with section 177 or 182 of

the Act,

13.1.2 subject to such disclosure, shall be entitled to vote in respect of any contract or arrangement in which he is

interested and if he shall do so his vote shall be counted and he may be taking into account in ascertaining whether the
quorum is present.

14. Proceedings of directors.
14.1 The quorum for the transaction of the business of the Directors shall, except when one Director only is in the

office, be two. When one Director only is in office he shall have and may exercise all power and authorities in and over
the affairs of the Company as are conferred on Directors by the articles.

14.2 In the case of an equality of votes the chairman shall have a second or casting vote.
14.3 A resolution in writing executed by all the Directors (including a sole Director) entitled to receive notice of the

meeting of Directors or of the committee of Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at the meeting
of Directors (at the case maybe) committee of Directors duly convened and held and maybe contained in one document
or several documents in the same terms and executed by one or more Directors.

14.4 Provided that due notice of such telephone conference call has been given as would be required for notice of the

meeting of the Directors or (at the case maybe a committee Directors), a telephone conference call during which a
quorum of the Directors for the purposes of the business intended to be conducted at that meeting participates in the
call shall be deemed to be a meeting of the Directors or (as the case may be) a committee of the Directors so long as
all those participating can hear and speak to each others throughout the call. A resolution passed by the Directors at
such a meeting shall be as valid as it would have been passed at an actual meeting duly convened and held.

14.5 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) Directors.

15. Execution of documents. Where the Act so permits an instrument signed by one Director and the secretary or

by two Directors and express to be executed by the Company as a deed shall have the same effect as if executed under
the seal, provided that no instrument shall be so assigned which makes it cleared on its face that it is intended by the
person or persons making it to have effect as a deed without the authority of the Directors or of the committee authorised
by the Directors in that behalf.

16. Dividends.
16.1 The Directors may deduct from any dividend payable on or in respect of the share all sums of money presently

payable by the holder to the Company on any account whatsoever.

16.2 The payment by the Directors of any unclaimed dividend or other monies payable on or in respect of the shares

into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect of such monies. Any dividend unclaimed
after a period of 12 years from the date when it became due for payment shall be forfeited and cease to remain owing
by the Company.

17. Notices.
17.1 All notices given to or by any person to the articles shall be in writing except that notice calling the notice of the

Director might not be in writing. Notice may be given personally or by letter. The address for service of the Company
shall be the office or such other place as the Directors may appoint. The address for service for each member shall be
his registered address within the United Kingdom or such other address within the United Kingdom for service as the
addressee may from time to time notify to the Company for the purposes of this article. In the absence of such address,
the member shall not be entitled to receive from the Company notice of any meeting.

17.2 Notices will be deemed to be received
17.2.1 If personally delivered at the time of delivery and, improving service, it shall be sufficient to produce a receipt

for the notice signed by and on behalf of the addressee, and

17.2.2 If by a letter, at noon two business days after such letter was posted and, improving service, it shall be sufficient

to prove that the letter was properly stamped first class, addressed and delivered to the postal authorities.

18. Indemnity. Subject to the provisions of and so far as may be permitted by the Act, but without prejudice to any

indemnity to which a Director may otherwise be entitled, every Director, secretary or manager of the Company shall
be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all liabilities, costs, expenses, incurred or sustained
by his in the execution and discharge of his duty. Regulation 118 of Table A shall be extended accordingly.

19. Transfer of shares pursuant to charge. Notwithstanding anything contained in these Articles, the Directors shall

not decline to register any transfer of shares, nor may they sustain registration thereof where such transfer is executed

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by or to The Governor and the Company of the Bank of Scotland to whom such shares have been charges by way of
security, or by or to any nominee of the governor and Company of the Bank of Scotland, pursuant to a charge over shares
in favour of the governor and the Company of the Bank of Scotland or the power of sales under such security, and a
certificate by an official of the governor and Company of the Bank of Scotland that the shares were so charged and the
transfer was so executed shall be conclusive evidence of such act.

20. Corporate object.
20.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

20.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

20.3 The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

20.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

21. Applicable law. The Company is governed by the Luxembourg law dated August 10, 1915 as amended, with regard

to the principal establishment and central administration of the Company. The Company is formed for an unlimited period
of time.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment as Management Board member of Yves Barthels, born on

October 10, 1973 in Luxembourg residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and to appoint the
following persons as Management Board members of the Company for an unlimited period:

- Mr Jean-Philippe FIORUCCI, born on June 8, 1972 in Villerupt (France), residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9, 1971 in Nancy (France) residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 6000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois décembre, par-devant nous, Maître Martine Schaeffer de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

EPISO Holding 15 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.406;

étant l'associé unique (l'«Associé unique») de Sapphire (Burnley) Nominee Limited, société à responsabilité limitée

régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est établi au Royaume-Uni, 33 Jermyn Street,
London  SW1Y  6DN,  dûment  immatriculée  auprès  des  autorités  compétentes  (Companies  House)  sous  le  numéro
04139138 (la «Société»);

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit; à savoir:
I. que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée, laquelle est dès

lors valablement constituée et peut valablement statuer sur les points figurant à son ordre du jour, dont la teneur est
précisée ci-après;

II. qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique de la Société, valablement adoptée le 21 décembre 2011, la Société

a décidé de transférer son établissement principal et son administration centrale (mais pas son siège social) du Royaume-
Uni au Grand-Duché de Luxembourg à compter de la date du présent acte;

III. qu'il résulte du bilan de la Société qu'à compter du 30 septembre 2011, l'actif net de la Société correspond au moins

à la valeur du capital social (prime d'émission éventuelle incluse) de la Société, qu'une copie dudit bilan, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire, restera annexée
au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;

IV. que, par ailleurs, au vu d'un certificat daté du 21 décembre 2011, émis par la gérance de la Société, il résulte

notamment que la valeur nette de la Société est estimée à quinze millions quatre cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze livres Sterling (GBP 15.404.994) et que depuis la date du bilan jusqu'à ce jour aucun changement notable n'est
intervenu dans l'activité et les opérations de la Société qui aurait eu pour effet de rendre sensiblement inexacts les états
financiers du 30 septembre 2011 de sorte qu'ils ne reflèteraient pas une vision réelle et correcte de la situation de la
Société à la date des présentes. Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le
notaire instrumentant, une copie dudit certificat restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'assemblée s'établit comme suit:
1. Transfert de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société (mais pas de son siège social) du

Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;

2. Approbation du bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
3. Implantation de l'établissement principal et de l'administration centrale (mais pas du siège social) au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. (i) Constatation que la Société reste domiciliée au Royaume-Uni, qu'elle demeure, partant, une société de droit

britannique valablement constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, qu'elle possède un second domicile
au Grand-Duché de Luxembourg et que, en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise; (ii) Ap-
probation que la Société exercera ses activités au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et
qu'elle modifiera ses statuts à cet effet.

5. Reconduction du mandat du gérant actuellement en fonction pour une durée indéterminée; nomination de Messieurs

Jean-Philippe Fiorucci et Bruno Bagnouls en qualité de membres du conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée.

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de transférer l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son

siège statutaire) du Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la date du présent
acte notarié.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois

tel qu'établi à la date du 30 septembre 2011.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'implanter l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son

siège statutaire) au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique prend acte que (i) bien que la Société reste domiciliée au Royaume-Uni et qu'elle demeure partant

une société de droit britannique valablement constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, elle possède
désormais un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg et que (ii) en vertu de l'article 159 de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, la Société a obtenu la
nationalité luxembourgeoise et est assujettie partant aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé unique décide que la Société exercera ses activités au Luxembourg sous la forme d'une société à respon-

sabilité limitée et qu'elle procédera à la modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:

LOIS SUR LES SOCIETES DE 1985 ET 1989

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U X E M B O U R G

(“THE COMPANIES ACTS 1985 AND 1989”)

STATUTS

D'UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DÉNOMMÉE

SAPPHIRE (HARLOW) NOMINEE LIMITED

1. Définitions et Interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, les expressions et les mots suivants ont la signification qui est précisée ci-après:
«la Loi» la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ainsi que toutes modifications, consolidations et remises en

vigueur successives;

«Statuts» les statuts de la Société et leurs modifications successives;
«Jour ouvré» tous les jours (à l'exception des samedis et dimanches) pendant lesquels les banques londoniennes sont

ouvertes;

«Jours francs» dans le cadre d'un délai de préavis, la période qui va du jour, exclu, où le préavis est signifié, ou est

considéré comme tel, et le jour pour lequel il est donné ou auquel il doit prendre effet;

«Gérant» un gérant de la Société;
«Signé» fait référence à tout mode de signature;
«Détenteur» (d'une part sociale), la personne dont le nom est inscrit au registre des associés comme étant le détenteur

de cette part sociale;

«Siège» le siège social statuaire de la Société;
«Personne atteinte de troubles mentaux» toute personne atteinte ou susceptible d'être atteinte de troubles psychiques

et qui:

(c) a été hospitalisée à la suite d'une demande d'admission pour traitement au sens de la loi sur la santé mentale (Mental

Health Act) de 1983 ou, pour l'Écosse, d'une demande d'hospitalisation au sens de la loi écossaise sur la santé mentale
(Mental Health Act) de 1960, ou

(d) fait l'objet d'une mesure judiciaire rendue par un tribunal compétent (au Royaume-Uni ou partout ailleurs) en

matière d'aliénation mentale et de troubles psychiques, en vue du placement en structure fermée de la personne en
question ou de la désignation d'un administrateur judiciaire, un curateur (curator bonis) ou de toute autre personne
mandatée à administrer ses biens et ses affaires;

«Sceau» le sceau officiel de la Société;
«Secrétaire» le secrétaire ou toute autre personne, tels qu'un assistant, un secrétaire suppléant ou un vice-secrétaire,

nommée et mandatée pour exercer les fonctions de secrétaire de la Société;

«Tableau A» les dispositions réglementaires définies au Tableau A annexé à la loi sur les sociétés (Companies Act) de

1985;

«Royaume-Uni» la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord.
1.2 Dans le cadre des présents statuts, hormis lorsque le contexte suggère une lecture différente:
1.2.1 toute référence à une personne s'applique indifféremment aux personnes physiques et morales;
1.2.2 Les mots et les expressions définis dans la Loi revêtent la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans les

présents Statuts, y compris les dispositions réglementaires du Tableau A qui font partie intégrante des Statuts (à l'ex-
ception de toute modification statutaire de la Loi qui n'aurait pas été en vigueur lorsque les présents Statuts sont devenus
opposables à la Société et des expressions et mots définis expressément dans les Statuts);

1.3 Dans les présents statuts:
1.3.1 les titres et intitulés ne sont mentionnés que pour faciliter la lecture du document et n'ont aucune incidence sur

l'interprétation des Statuts;

1.3.2 Les mots utilisés au singulier comprennent également le pluriel et vice versa; et
1.3.3 Les mots qui font référence à l'un ou l'autre sexe incluent l'ensemble des genres.
1.4 Toute décision nécessitant une résolution ordinaire de la Société peut être valablement adoptée par une résolution

spéciale ou une résolution extraordinaire; de même, une décision nécessitant une résolution extraordinaire sera vala-
blement adoptée par une résolution spéciale.

2. Tableau A. Hormis modification ultérieure ou incohérence avec les dispositions statutaires, les règles du Tableau A

annexé à la Loi surs les sociétés (Companies Act) de 1985 font partie intégrante des Statuts de la Société.

3. Dénomination - Siège social - Société privée (Private Company).
3.1 La dénomination de la Société est «Sapphire (Burnley) Nominee Limited» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée (limited liability company) régie (i) par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles applicables aux
sociétés constituées et dont le siège social est établi en Angleterre et au Pays de Galles et (ii) par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg (en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée) pour ce qui
est de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société.

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3.2 Le siège social de la Société est établi au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, Royaume Uni et l'établissement

principal et de l'administration centrale de la Société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

3.3 La Société est une private company (société privée) au sens de l'article 4 de la Loi et, de ce fait, aucune part sociale

ou obligation de la Société ne sera offerte au public (soit contre des espèces soit autrement), de même la Société ne
procédera ni n'acceptera de procéder (tant contre des espèces qu'autrement) à une quelconque attribution de parts
sociales ou d'obligations de la Société dans la perspective d'une mise en vente, même partielle, sur le marché.

4. Capital social.
4.1 Sous réserve des dispositions de la Loi et sans préjudice de l'article 3.2, la Société peut:
4.1.1 émettre des parts sociales pouvant être rachetées ou susceptible de l'être à l'initiative de la Société ou de l'Associé

aux conditions et selon les modalités prévues aux présents Statuts;

4.1.2 acheter ses propres parts sociales (qu'il s'agisse de parts sociales rachetables ou non) ou passer une quelconque

convention (connexe ou non) ayant trait à l'acquisition de ses propres parts sociales aux conditions et selon les modalités
approuvées par une résolution conforme aux prescriptions de la Loi; et

4.1.3 dans les limites autorisées par la Loi, effectuer tout paiement en rapport avec l'achat ou le rachat de ses propres

parts sociales (rachetables ou non), autre que le versement d'un bénéfice distribuable de la Société ou le versement du
produit d'une récente émission de parts sociales.

4.2 Sauf lorsque les Gérants y sont expressément autorisés conformément aux dispositions de l'article 551 de la Loi,

aucune part sociale ne peut être émise:

4.2.1 pour une valeur inférieure à sa valeur nominale majorée de la prime d'émission éventuelle à payer à la société

en contrepartie de son émission;

4.2.2 au bénéfice de deux ou plus personnes en qualité de co-détenteurs.
4.3 Les gérants ne doivent pas tenir compte des articles 561 et 562 (inclus) de la Loi, dont les dispositions ne s'appliquent

pas à la Société.

4.4 La Société n'a pas le pouvoir de diviser, subdiviser ou consolider son capital social au sens de l'article 618 de la

Loi.

4.5 Le capital social de la Société est fixé à quatorze million quatre cent quatre vingt-deux mille sept cent vingt-trois

livres sterling (GBP 14,482,723). Il est représenté par quatorze million quatre cent quatre vingt-deux mille sept cent vingt-
trois (14,482,723) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5. Cession et Transmission de parts sociales.
5.1 Les Gérants peuvent, à leur gré et sans aucune justification, refuser d'inscrire toute cession ou toute part sociale.

Les Gérants ne peuvent toutefois refuser de procéder à l'inscription d'une cession, lorsque:

5.1.1 l'instrument de cession a été déposé au Siège ou en un quelconque autre lieu choisi, le cas échéant, par les Gérants

et qu'il est assorti du certificat représentant les parts sociales faisant l'objet de la cession et de toute autre preuve que
les Gérants peuvent raisonnablement exiger en vue d'attester du droit du cédant à effectuer la cession;

5.1.2 elle se rapporte à une seule classe de parts sociales; et
5.1.3 elle n'a pour bénéficiaire qu'un seul et unique cessionnaire.
5.2 Les parts sociales ne peuvent, en aucun cas, être cédées à des mineurs, d'âge, des faillis ou des personnes atteintes

de troubles mentaux.

5.3 Les Gérants peuvent, à tout instant, donner notification à toute personne ayant droit - à la suite du décès ou de

la faillite d'un associé - à une part sociale de choisir soit d'être inscrite elle-même comme étant le détenteur de cette part
sociale soit de désigner une tierce personne qui sera inscrite comme cessionnaire de la part sociale; s'il n'est pas satisfait
à cette exigence dans les 90 jours, les Gérants peuvent retenir le paiement de tous dividendes, bonus ou autres sommes
dus sur cette part sociale jusqu'à ce qu'il soit satisfait à l'exigence ainsi notifiée.

5.4 La règle 31 du Tableau A doit être modifiée en conséquence.

6. Mutation des droits.
6.1 Si à un moment quelconque le capital social est divisé en plusieurs classes de parts sociales, les droits attachés à

chacune de ces classes peuvent, que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou supprimés avec l'accord écrit
préalable du détenteur ou des co-détenteurs d'au moins 75% de la valeur nominale des parts sociales émises de cette
classe ou en vertu d'une résolution extraordinaire adoptée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs des
parts sociales de la classe concernée.

6.2 Cette assemblée générale distincte est soumise aux mêmes dispositions qui régissent les assemblées générales

ordinaires, à l'exception du quorum qui est fixé (lorsque toutes les parts sociales de la classe en question sont détenues
par une seule personne) à cette même personne et (dans tous les autres cas) à deux personnes détenant ou représentant
par procuration un tiers au moins des parts sociales émises de cette classe et du fait que tout détenteur de parts sociales
de ladite classe présent en personne ou représenté peut demander un vote.

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6.3 hormis les cas où les conditions d'émission le prévoient expressément, les droits conférés aux détenteurs d'une

classe quelconque de parts sociales assorties de droits préférentiels ou autres, ne sont pas censés varier du fait de la
création ou de l'émission de parts sociales de même rang (pari passu).

7. Assemblées générales.
7.1 Toute assemblée générale annuelle et toute assemblée extraordinaire convoquées pour l'adoption d'une résolution

spéciale ou à des fins de nomination doivent être convoquées moyennant préavis d'au moins 21 jours francs. Toute autre
assemblée générale sera convoquée moyennant préavis d'au moins 14 jours francs ou autre délai plus court décidé:

7.1.1 s'agissant d'une assemblée générale annuelle, par tous les associés habilités à prendre part et à voter à cette

assemblée; et

7.1.2 s'agissant de toute autre assemblée, par la majorité du nombre d'associés habilités à y prendre part et à y voter,

représentant au moins 95 pour cent de la valeur nominale des parts sociales conférant ce droit.

7.2 L'avis de convocation doit préciser le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi que la teneur générale des points

à aborder et mentionner, le cas échéant, qu'il s'agit d'une assemblée générale annuelle.

7.3 Sous réserve des dispositions des présents statuts et de toute autre restriction affectant les parts sociales, l'avis

de convocation doit être envoyé à tous les associés, à tous les ayants-droits devenus tels à la suite du décès ou de la
faillite d'un associé ainsi qu'à tous les Gérants et commissaires aux comptes de la société.

7.4 Lors de toute assemblée générale, un vote par scrutin peut être sollicité par le président ou par n'importe quel

associé présent en personne ou représenté par un mandataire et dûment habilité à voter à cette assemblée.

7.5 Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, le quorum est formé par cet associé qu'il soit présent en personne

ou représenté par un mandataire ou, si l'associé est une personne morale, par un représentant dûment habilité.

7.6 Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, le quorum n'est pas atteint ou s'il cesse

d'être atteint en cours d'assemblée, l'assemblée:

7.6.1 sera dissoute, si elle a été convoquée à la demande des associés; ou
7.6.2 sera ajournée dans les autres cas et reportée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même

endroit, ou à tout autre jour, lieu et heure que les Gérants fixeront; si lors de la reprise de l'assemblée, le quorum n'est
pas réuni ou cesse de l'être, l'associé ou les associés présents constitueront le quorum.

7.7 Tout Gérant, qu'il soit ou non associé, a le droit d'être averti par convocation de la tenue de toute assemblée

générale et de toute assemblée spécifique aux classes d'associés de la Société, d'y assister et d'y prendre la parole.

7.8 Si la société ne compte qu'un seul associé et que cet associé prend une décision qui peut être prise par une

résolution de la Société en assemblée générale et qui produit les mêmes effets que si elle avait été approuvée par l'as-
semblée générale de la Société, cet associé est tenu (sauf lorsque cette décision est prise au moyen d'une résolution
écrite) de fournir à la société un document écrit donnant acte cette décision.

7.9 En cas de partage des voix lors d'un vote à main levée ou à bulletin secret, la voix du président n'est pas prépon-

dérante.

7.10 Toute résolution écrite signée par l'ensemble des associés de la Société ayant le droit d'être convoqués, d'assister

et de voter à une assemblée générale ou à y être représentés par des mandataires ou des fondés de pouvoirs:

7.10.1 est aussi valable et produit les mêmes effets que si elle avait été prise lors d'une assemblée générale dûment

convoquée et tenue, et

7.10.2 peut se composer d'un ou plusieurs documents de même teneur, chacun d'entre eux signé par un ou plusieurs

associés, leurs mandataires ou fondés de pouvoirs; si l'associé est une personne morale, la signature d'un de ses gérants
ou administrateurs ou encore de son représentant légal sera suffisante.

8. Vote des associés.
8.1 Toute procuration désignant un mandataire doit être donnée par écrit et être signée par le mandant ou par un

tiers en son nom, (ou encore, dans le cas d'une personne morale, par son représentant légal); elle revêt la forme fixée
par les Gérants ou, en l'absence d'une telle indication, toute autre forme usuelle pour ce type d'acte.

8.2 Pour qu'une procuration soit valable et que le mandataire désigné par cette procuration puisse voter valablement

à la réunion, il faut que la procuration ainsi que tout pouvoir en vertu duquel la procuration est constituée ou une copie
notariée de ce pouvoir ou approuvée d'une quelconque manière par les Gérants:

8.2.1 soit déposée au Siège (ou en tout autre lieu du Royaume-Uni précisé dans l'avis de convocation de la réunion ou

dans toute autre procuration en lien avec la réunion, envoyé par la société) au plus tard 48 heures avant la tenue de la
réunion ou sa reprise, en cas d'ajournement, à laquelle la personne nommée dans l'acte de procuration entend voter; ou

8.2.2 soit déposée, en cas de vote par scrutin intervenant 48 heures après qu'il ait été sollicité, conformément aux

dispositions de l'article 8.2.1 après que le vote par scrutin ait été sollicité et pas moins de 24 heures avant l'heure prévue
pour le vote; ou encore

8.2.3 soit remise au président ou au secrétaire ou à n'importe quel Gérant lors de la réunion pour laquelle le vote est

sollicité, lorsqu'il n'est pas procédé sur-le-champ au vote mais qu'il intervient néanmoins dans les 48 heures après qu'il
ait été sollicité.

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9. Gérants. Le nombre de Gérants est déterminé par la Société réunie en assemblée générale. Sauf décision contraire

à venir, il n'est pas prévu de limite maximale au nombre de Gérants, alors que leur nombre minimum est fixé à un (1).

10. Pouvoirs des gérants.
10.1 Sans préjudice des pouvoirs conférés par la règle 70 du Tableau A, les Gérants peuvent établir et maintenir, ou

faire établir et maintenir, des plans de retraite et de prévoyance (contributifs ou autres) visant à accorder ou procurer
une retraite, des émoluments, des primes, des indemnités d'ancienneté ou autres allocations et prestations à toutes
personnes (y compris les Gérants et autres fondés de pouvoirs) qui sont ou ont été à un moment quelconque employées
ou au service de la Société ou de l'une de ses filiales ou entreprises associées ou apparentées, passées ou présentes, ou
de l'un de ses prédécesseurs ou de toute autre entreprise des conjoints à l'exception des conjoints veufs, familles et
personnes à charge, et peuvent contribuer et payer des primes pour assurer ou fournir ces prestations aux personnes
susmentionnées.

10.2 Sans préjudice des prescriptions réglementaires de la section 70 du tableau A et sous réserve des dispositions de

la Loi, les Gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société en faveur de toute
personne qui est ou a été à un quelconque moment:

10.2.1 gérant/administrateur, fondé de pouvoirs, employé ou commissaire de la Société ou de toute autre entreprise

qui est, soit la société mère de la Société, soit une société dans laquelle la Société ou la société mère a une participation
directe ou indirecte, soit une société associée ou apparentée d'une quelconque manière avec à la Société ou la société
mère, soit toute autre filiale de la Société ou de la société mère;

10.2.2 gestionnaire fiduciaire (trustee) d'un fonds de pension dans lequel les employés de la Société ou de toute autre

société ou filiale susmentionnée ont un intérêt, tel que (sans préjudice des généralités qui précèdent) l'assurance en
responsabilité civile de toutes les personnes précitées à l'égard de tout acte ou omission lors de l'exercice réel ou présumé
de leurs fonctions, pouvoirs et mandats ou en rapport avec ceux-ci, dans le cadre de la Société, de toute autre société
ou filiale susmentionnée ou fonds de pension.

11. Nomination et Retrait des gérants.
11.1 Les Gérants de la Société ne sont pas tenus de se retirer par rotation, ce qui implique que la règle 88 du Tableau

A doit faire l'objet d'un aménagement approprié.

11.2 Les Gérants peuvent nommer toute personne désireuse d'exercer un mandat de Gérant au sein de la Société

que ce soit pour pourvoir un poste vacant ou pour adjoindre un Gérant supplémentaire, pour autant que cette nomination
n'entraîne pas un dépassement du nombre maximum de Gérants fixé par les instances de la Société ou les présentes
dispositions statutaires.

12. Destitution et Révocation des gérants.
12.1 Le poste d'un Gérant devient vacant:
12.1.1 s'il cesse d'être Gérant en vertu d'une quelconque disposition de la Loi ou s'il devient légalement inéligible au

poste de Gérant; ou

12.1.2  s'il  est  déclaré  en  faillite  ou  s'il  a  conclu  un  concordat  ou,  de  manière  générale,  un  arrangement  avec  ses

créanciers; ou

12.1.3 s'il souffre de troubles mentaux; ou
12.1.4 s'il remet sa démission par écrit à la Société; ou
12.1.5 s'il est démis de ses fonctions en vertu de l'article 168 de la Loi ou d'une résolution extraordinaire de la Société.
12.2 Personne ne peut être démis de son mandat de Gérant ou empêché de le devenir du fait qu'il ait 70 ans ou, de

manière générale, en raison de son âge.

13. Intérêts des gérants.
13.1 Tout Gérant ayant un intérêt quelconque, direct ou indirect, dans des contrats ou des accords, ainsi que dans

tout projet de contrat ou d'accord, impliquant la Société:

13.1.1 est tenu de déclarer la teneur de cet intérêt lors d'une réunion des Gérants conformément aux dispositions de

l'article 177 ou 182 de la Loi;

13.1.2 sous réserve de cette communication, le Gérant est admis à délibérer et voter sur ledit contrat ou accord et,

le cas échéant, son vote sera pris en compte pour le calcul du quorum.

14. Délibérations des gérants.
14.1 Sauf lorsqu'il n'y a qu'un Gérant unique, le quorum requis pour les délibérations est de deux Gérants. Lorsque la

gérance est exercée par un Gérant unique, ce dernier est investi de tous les pouvoirs que les présents statuts confèrent
aux Gérants et qu'il peut exercer pour toutes les affaires et matières concernant la Société.

14.2 En cas de parité des voix lors d'un vote, le PRÉSIDENT se voit attribuer une seconde voix ou son vote est

considéré comme prépondérant.

14.3 Toute résolution écrite signée par l'ensemble des Gérants (ou, le cas échéant, par le Gérant unique) ayant le droit

d'être convoqués à une réunion des Gérants ou du comité des Gérants est aussi valable et produit les mêmes effets que

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si elle avait été prise à une réunion (selon le cas) des Gérants ou du comité des Gérants dûment convoquée et tenue;
elle se compose d'un ou plusieurs documents de même teneur, chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

14.4 Pour autant qu'elle ait été annoncée dans les mêmes délais que ceux requis pour une réunion des Gérants (ou le

cas échéant une réunion d'un comité de Gérants), toute conférence téléphonique réunissant le quorum de Gérants requis
pour la délibération prévue lors de cette réunion est assimilée à une réunion des Gérants (ou, selon le cas, d'un comité
de Gérants) si tous les participants sont en mesure de communiquer entre eux. Toute résolution prise par les Gérants
lors d'une telle réunion est aussi valable que si elle avait été prise lors d'une réunion conventionnelle dûment convoquée
et tenue.

14.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

Gérants.

15. Signature exécutoire des documents. Lorsque la Loi l'autorise, tout instrument signé par un Gérant et le secrétaire

ou par deux Gérants et exécuté par la Société comme un contrat sous sceau aura le même effet que s'il portait le sceau
de la Société; étant entendu qu'aucun instrument conçu explicitement par son ou ses auteurs en tant que contrat sous
sceau ne sera valablement cédé sans le pouvoir des Gérants ou du comité mandaté à cet effet par les Gérants.

16. Dividendes.
16.1 Les Gérants peuvent déduire de tout dividende ou de tout autre paiement dû par la Société sur ou en lien avec

les parts sociales, toute somme d'argent dont le détenteur est actuellement redevable à la Société à quelque titre que ce
soit.

16.2 Le versement sur un compte distinct par les Gérants d'un dividende non réclamé ou de toute autre somme

d'argent due sur ou en lien avec des parts sociales ne signifie pas que la société détiendra ces sommes en fiducie. Tout
dividende non réclamé au terme d'un délai de 12 ans à compter de la date de son exigibilité sera confisqué et ne sera
plus dû par la Société.

17. Notifications et Communications.
17.1 Toute notification devant être envoyée ou reçue en vertu des présents Statuts doit l'être par écrit, exception

faite des avis de convocation aux réunions des Gérants pour lesquelles la forme écrite n'est pas requise. Toute notification
peut  être  valablement  signifiée  par  remise  en  main  propre  ou  par  courrier.  L'adresse  à  laquelle  les  communications
officielles doivent être signifiées à la Société est le Siège de la Société ou tout autre lieu que les Gérants peuvent désigner.
L'adresse à laquelle les communications officielles doivent être signifiées aux associés est, pour chacun d'eux, leur domicile
au Royaume-Uni ou tout autre lieu au Royaume-Uni que le destinataire peut indiquer, le cas échéant, à la Société aux fins
du présent article. À défaut d'avoir communiqué une telle adresse, l'associé ne pourra prétendre à recevoir les avis de
convocation aux réunions et assemblées.

17.2 Les notifications sont considérées reçues:
17.2.1 en cas de remise en main propre, à l'heure de la livraison, étant entendu qu'un récépissé signé par le destinataire

ou en son nom constitue une preuve suffisante de la signification; et

17.2.2 en cas de signification par courrier, à midi deux jours ouvrés après la mise au courrier de la lettre, étant entendu

qu'en guise de preuve de la signification, il sera suffisant de prouver que le courrier à été correctement adressé, affranchi
et remis au bureau postal.

18. Indemnisation. Tout Gérant, secrétaire ou manager de la Société a le droit, sous réserve des dispositions de la Loi

et dans les limites qu'elle autorise, et sans préjuger des autres droits et recours dont un Gérant pourrait autrement se
prévaloir, à être indemnisé sur les actifs de la société pour tous les coûts, frais et dettes qu'il a encourus ou supportés
dans l'exercice de ses fonctions. Les dispositions de la règle 118 du Tableau A doivent être étendues en conséquence.

19. Cession de parts sociales dans le cadre d'une sûreté. En dérogation aux autres dispositions des Statuts de la Société,

les Gérants ne peuvent pas refuser d'inscrire une cession de parts sociales, ni suspendre son inscription, lorsque cette
cession est opérée par ou pour le Gouverneur de la Banque d'Écosse (Bank of Scotland) et la Banque d'Écosse elle-même
en faveur desquels ces parts sociales ont été apportées en garantie, ou encore par ou pour tout mandataire du Gouverneur
de la Banque d'Écosse et de la Banque d'Écosse, en rapport à des parts sociales constituées en garantie en faveur du
Gouverneur de la Banque d'Écosse et de la Banque d'Écosse ou le pouvoir de vente afférant à cette sûreté; un certificat
délivré par un dirigeant de la Banque d'Écosse ou de la Banque d'Écosse, attestant que les parts sociales en question
avaient été constituée en sûreté et que la cession a, de fait, été exécutée constitue une preuve tangible et irréfutable de
cet acte.

20. Objet social.
20.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
voie  de  souscription,  achat  et  échange  ou  de  toute  autre  manière,  toutes  actions,  parts  sociales  et  autres  titres  de
participation, obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres titres de créance, et plus généralement, tous titres
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,

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à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

20.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés apparentées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, obérer ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

20.3 La Société peut employer toutes les techniques et tous les instruments autorisés par la loi, nécessaires à une

gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

20.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

21. Loi applicable. La Société est régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, pour ce qui est

de son établissement principal et de son administration centrale. La Société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de reconduire le mandat au sein du Conseil de gérance de M. Yves Barthels, né le 10 octobre

1973 à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et de nommer en tant
que membres du Conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:

- M. Jean-Philippe FIORUCCI, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), ayant sa résidence professionnelle 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- M. Bruno BAGNOULS, gérant de société, né le 9 mai 1971 à Nancy (France) ayant sa résidence professionnelle 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses afférant au présent acte est estimé à environ EUR 6000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, il
est précisé qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte notarié, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1249. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Référence de publication: 2012057900/752.

(120081052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Amok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.101.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24.05.2012.

<i>Pour: AMOK SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2012059956/14.
(120084836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Amundi Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.478.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059960/10.
(120085372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Centuria Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 144.076.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 avril 2012

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
- Le Conseil d'Administration a décidé de renommer la société:
* PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1741 Luxembourg, inscrite auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65.477 aux fonctions de Réviseurs d'entreprise;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Pour Centuria Capital Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012060012/19.
(120084551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Arch SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012059963/10.
(120085216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Arch SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2012

L'Assemblée décide de nommer la société Ernst &amp; Young S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 47.771,

ayant son siège au 7, rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach comme réviseur d'entreprises, avec effet immédiat, jusqu'à
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels 2012.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2012059964/16.
(120085231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Arches Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2012059965/11.
(120084801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le lundi 30 avril 2012

Les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de David Richardson, Colin Maltby, Howard Myles et Thomas Töpfer dans leur fonction

de membre du conseil de surveillance de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2012, qui se tiendra en 2013.

- Renouvellement du mandat de KPMG Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg dans sa fonction de réviseur

d’entreprises agrée de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2012, qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059979/17.
(120084611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

COMAT, Conter et Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 10.675.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012 que:
M. Jacques Conter, demeurant 1, rue du 31 août 1942, L-5809 Hespérange, est nommé commissaire aux comptes

jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012060043/13.
(120085088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Aroc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.411.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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AROC S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059966/11.
(120085235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Aroc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.411.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22/03/2012

<i>Cinquième résolution:

Conformément aux dispositions de l'article 2 des statuts, l'assemblée décide de changer le siège social de la société

actuellement enregistré 15, Bd. Prince Henri, L-1724 Luxembourg et de le transférer au numéro 11A, Bd. Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AROC S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059967/16.
(120085244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société datée du 15 mai 2012 que le mandat de KPMG en tant que

Commissaire de la Société n'a pas été renouvelé.

A été nommée en remplacement, la société Réviconsult S.à r.l. avec adresse au 12, rue Guillaume Schneider L-2522

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139 013
avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059968/16.
(120085050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Backstein Finanzgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 93.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059985/11.
(120085252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

Les comptes annuels de Battery Lux Holdco (Onshore) S.à.r.l. B 137.906 au 31 Décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux Holdco (Onshore) S.à.r.l.

Référence de publication: 2012059972/12.
(120084584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.117.

Les comptes annuels de Battery Lux Holdco Il (Onshore) S.à.r.l. B 138.117 au 31 Décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux Holdco Il (Onshore) S.à.r.l.

Référence de publication: 2012059973/12.
(120084721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

BeSayag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.758.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 2 mai

2012 que:

- Monsieur Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012059976/16.
(120085016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

SCM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.154.

L’an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SCM GROUP INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 17154, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial C numéro 20 du 30 janvier
1980, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 juillet 2008, publié au Mé-
morial C numéro 2156 du 4 septembre 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Laetitia CARIAUX, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie GUILLAUME, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des membres du conseil d’administration et décharge.

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2. Démission du commissaire aux comptes et décharge.
3. Approbation de la situation intérimaire au 31 mars 2012.
4. Adoption par la société d’une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2030 et changement de l’objet social.
5. Transfert du siège social de la société à Coriano (RN), Via Dante Alighieri n. 6, Italie, avec la dénomination "SCM

GROUP INTERNATIONAL S.P.A.".

6. Nomination de Monsieur Alberto ALDROVANDI, administrateur de sociétés, né le 25 juillet 1947 à Medolla (MO),

Italie, et demeurant à Verucchio, Via Puccini n. 16, Italie comme gérant unique de la société et autorisation à celui-ci
d’accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège et de la transformation en
société par actions.

7. Nomination des commissaires aux comptes.
8. Divers.
II Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennnent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner décharge à l’administrateur de catégorie A démissionnaire, Monsieur Philippe TOUS-

SAINT, pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à l’administrateur de catégorie A démissionnaire, Monsieur Xavier SOULARD,

pour l’exercice de son de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à l’administrateur de catégorie B et président du conseil d’administration

démissionnaire, Monsieur Alfredo AURELI, pour l’exercice de ses mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à l’administrateur de catégorie B et vice-présidente du conseil d’administration

démissionnaire, Madame Linda GEMMANI, pour l’exercice de ses mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée

INTERAUDIT, pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation intérimaire au 31 mars 2012.
Cette situation, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de faire adopter par la société une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2030 et l’objet social tel

que défini dans les nouveaux statuts de la société, annexés au présent acte.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Coriano (RN), Via Dante Alighieri n. 6, Italie, de faire

adopter par la société la nationalité italienne, ainsi que les statuts d’une société par actions de droit italien tels qu’annexés
au présent acte, et la dénomination "SCM GROUP INTERNATIONAL S.P.A."

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alberto ALDROVANDI, administrateur de sociétés, né le 25 juillet 1947 à

Medolla (MO), Italie, et demeurant à Verucchio, Via Puccini n. 16, Italie, comme gérant unique de la société pour une
durée indéterminée et l’autorise à accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du
siège et de la transformation en société par actions.

75407

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du collège syndical pour les trois prochains

exercices sociaux:

- Monsieur Daniele CAMPANA (code fiscal CMPDNL41R13F704H), né à Monza (MI), Italie, le 13 octobre 1941,

demeurant à Milan (MI), Italie, Via Caradosso n. 18, inscrit au registre des réviseurs sous le numéro GU31Bis du 21 avril
1995, membre effectif et président du collège syndical;

-  Monsieur  Giuseppe  SAVIOLI  (code  fiscal  SVLGPP61P28F641V),  né  à  Montescudo  (RN),  Italie,  le  28  septembre

1961,demeurant à San Giovanni in Marignano (RN), Italie, Via Olmeda Respicio n. 20, inscrit au registre des réviseurs
sous le numéro GU31Bis du 21 avril 1995, membre effectif du collège syndical;

- Monsieur Andrea MORETTI (code fiscal MRTNDR64P21H294K), né à Rimini (RN), Italie, le 21 septembre 1964,

demeurant à Rimini (RN), Italie, Via Croce del Sud n. 18, inscrit au registre des réviseurs sous le numéro GU32Bis du 28
avril 1995, membre effectif du collège syndical;

-  Monsieur  Marcello  DALLARI  (code  fiscal  DLLMCL46A16A944M),  né à Bologne  (BO), Italie,  le 16 janvier 1946,

demeurant à Bologne (BO), Italie, Via Mura di Porta d’Azeglio n. 9, inscrit au registre des réviseurs sous le numéro
GU31Bis du 21 avril 1995, membre suppléant du collège syndical;

- Monsieur Francesco MORRI (code fiscal MRRFNC68L10H294Z), né à Rimini (RN), Italie, le 10 juillet 1968, demeurant

à Rimini (RN), Italie, Via Acquario n. 48, inscrit au registre des réviseurs sous le numéro GU45Sup du 8 juin 1999, membre
suppléant du collège syndical.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Cariaux, Guillaume, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2012. Relation: EAC/2012/5607. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012063391/104.

(120089138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

BERNARD &amp; Associés, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 467.

Le nombre des gérants passe de 2 à 3.

M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Lu-

xembourg, 123, avenue de la Faïencerie, administrateur délégué, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Chaque gérant a le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Pour avis sincère et conforme
Bernard &amp; Associés, société civile

Référence de publication: 2012059999/14.

(120085037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABJO Future Holdings S.à r.l.

Accero Canada Holdings S. à r.l.

Accero S. à r.l.

AC Investissements

Actavis S.à r.l.

Actiogest S.A.

Adeline Institut S.à r.l.

Adriaens - Bruneel Société en nom collectif

Advantage Premiere Fund SCA Sicav-FIS

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils

Agrolux Engineering S.à r.l.

Ahlo S.A.

Alaeo Partnership Sàrl

Albatros Performance

Allinvest Fund

Alphagest s.à r.l.

Alteo S.A.

Alteo S.A.

Altisource Solutions S.à r.l.

Altraplan Luxembourg S.A.

Amazon EU S.à r.l.

Amok S.à r.l.

Amundi Capital

Amundi Funds

Amundi Islamic

Amundi Money Market Fund

Angels Overseas S.A.

Arches Investments S.A.

Arch SA

Arch SA

Arminius KC S. à r.l.

Arminius Luxembourg S.à r.l.

Aroc S.A.

Aroc S.A.

Ashton Arcades S.A.

Assisted Living Concept Europe S.A.

Austin S.à r.l.

Backstein Finanzgesellschaft A.G.

B.A.M.M. Promotions S.A.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

BERNARD &amp; Associés

BeSayag S.A.

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.

Bilouto Fin S.A.

BPER International Sicav

Centuria Capital Luxembourg S.A.

Cidron Disco S.à r.l.

COMAT, Conter et Cie

Immobilière du Rhin S.A.

NF Luxembourg

Orpheo

Sapphire (Burnley) Nominee Limited

SCM Group International S.A.

Tyrus Capital Event S.à r.l.