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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1566

22 juin 2012

SOMMAIRE

Accountis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75157

ACOLIN Fund Management S.A.  . . . . . . . .

75122

Agat Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Alhena SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75146

Arcelor Commercial Rebar S.A.  . . . . . . . . .

75161

ArcelorMittal Commercial Rebar S.A.  . . .

75161

Baltex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75158

Baltex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75159

Baltex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75158

Barrister Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75160

Beaconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75160

Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75162

Bekapar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75163

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75146

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75163

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75163

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75163

BNP Paribas Plan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Bond Select Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Bond Select Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Brookwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75154

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75157

Capita Administrative Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75123

Capita Fiduciary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75123

Cargill International Luxembourg 17 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

CBAM LLC, Luxembourg Branch . . . . . . . .

75165

CeFeA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75167

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75138

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Central European Cotton Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

Cerigo Développement S.à r.l.  . . . . . . . . . .

75167

Cerigo Développement Un S.à r.l.  . . . . . . .

75167

Cidron Disco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Clariden Leu Fund Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Cole Bay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

Consortium 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75167

Continental MultiMedia S.A.  . . . . . . . . . . . .

75168

Crocodile Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75126

Degroof Monetary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

DQuartz Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75159

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75154

Euro China Ventures II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75134

Flawless Corp. S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

75131

Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Lannion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75158

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75162

MUGC/HS Asian USD Bond Fund  . . . . . . .

75123

Nica Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75160

Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Ravel Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75162

Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75127

SES Insurance International (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75138

SV Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75157

The Key Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75159

Theta Global Fund Universal  . . . . . . . . . . . .

75123

Vikström & Andersson Fund  . . . . . . . . . . . .

75126

Whitelake  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

75121

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U X E M B O U R G

Whitelake, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion coordonné au 11 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012056439/10.
(120079136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Bond Select Trust, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion effectif au 28 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2012067257/10.
(120095576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Bond Select Trust, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé effectif au 28 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2012067258/10.
(120095578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

Wir teilen mit, dass Herr Heinz P. Gloor aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft zurückgetreten ist.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>vom 23. Mai 2012

Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der ACOLIN Fund Management S.A. vom 23. Mai 2012 ergibt sich,

dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

Die Generalversammlung hat beschlossen, die im Rahmen der Verwaltungsratssitzung vom 19. April 2012 beschlossene

Bestellung durch Kooptierung von Herrn Matthias Reinhard-DeRoo, geboren am 6. November 1967 in Luzern, Schweiz,
beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als weiteres Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversamm-
lung, die über das Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu bestätigen.

Die Generalversammlung hat zudem beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Reinhard Krafft,

Herrn Daniel Häfele, Herrn Helmut Hohmann und Herr Michael Sanders bis zur jährlichen Generalversammlung, die über
das Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu verlängern.

Schließlich hat die Generalversammlung beschlossen, den Auftrag des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., réviseur d’entreprises agrée, 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg bis zur Generalversammlung, die über das
Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juni 2012.

Référence de publication: 2012069922/24.
(120099808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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Theta Global Fund Universal, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds THETA GLOBAL FUND UNIVERSAL, welcher von der Universal-

Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juni 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012067832/12.
(120095965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

MUGC/HS Asian USD Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de MUGC/HS ASIAN USD BOND FUND a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

MUGC LUX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2012070404/10.
(120100450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.401.

MERGER PROPOSAL

I. The Companies Being Merged

Capita is a public limited liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  117.939  and  having  its
registered  office  at  L-2310  Luxembourg,  16,  avenue  Pasteur,  incorporated  pursuant  to  the  demerger  of  the  société
anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on May 31, 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C - N° 1789, dated
September 25, 2006.

CAS is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 95.401, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg dated August 18, 2003 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C -
N° 989, dated September 25, 2003.

The Recipient Company is the owner of 1,000 shares in registered form with a par value of EUR 375 each in the

Company Being Acquired, representing all the shares of capital stock of the Company Being Acquired.

The Recipient Company and the Company Being Acquired are collectively referred as the Companies.

II. Merger

The management board of each of the Companies has approved the merger of the Companies whereby following its

dissolution without liquidation, the Company Being Acquired will transfer to the Recipient Company all of its assets and
liabilities in accordance with article 278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
and this Merger Proposal (the Merger).

The management board of each of the Companies shall convene the shareholders of each of the Companies to an

extraordinary general meeting of shareholders (collectively the Meetings) to be held before a Luxembourg notary as soon

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as practicable after one month has elapsed following the filing and publication of this Merger Proposal in accordance with
article 9 of the Law, in order to approve the Merger of the Companies in accordance with this Merger Proposal.

The Merger shall be effective on the date of the Meetings (the Effective Date).
Towards third parties, the Merger will become effective upon publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the Mémorial), the Luxembourg Official Gazette, of the notarial deeds recording the minutes of the Mee-
tings.

The shareholders of the Companies are entitled to inspect the documents set forth in article 267, paragraph (1) a), b)

and c) of the Law, at the registered office during one month after the publication of the Merger Proposal in the Memorial.
They may, upon simple request and free of charge, receive a complete copy of these documents.

On the Effective Date, but without prejudice to Section V below, all the assets and liabilities belonging to the Company

Being Acquired (known or unknown) as of the date of such publication will, ipso jure, both as between the Companies
and vis-à-vis third parties, be transferred to the Recipient Company in accordance with, and subject to, article 274 of the
Law.

The Companies shall carry out all formalities (as described below) required by law concerning announcements or

declarations for the payment of possible charges or taxes resulting from the transfer and assignment of the assets and
liabilities.

The mandates of the managers and of the special attorneys of the Company Being Acquired will come to an end on

the Effective Date.

All corporate documents, files and records of the Company Being Acquired shall be kept at the registered office of

the Recipient Company for the duration prescribed by the Law.

III. Formalities - Recipient Company

The Recipient Company will
- carry out all legal formalities of publication concerning the transfers reated to the Merger;
- carry out on its own behalf all declarations and formalities with regard to all administration which are necessary to

register in its name the assets transferred; and

- carry out all formalities to render the transfer of assets and rights valid vis-à-vis third parties.

IV. Transfer and delivery of titles

At the Effective Date, the Company Being Acquired will render and deliver to the Recipient Company all originals of

all corporate documents, accounting books as well as all other accounting documents, ownership titles and any other
documents certifying ownership related to all assets, documentation as to realized transactions, movable assets as well
as all contracts (loans, employment, fiduciary, etc.) archives and any other documents related to assets and rights trans-
ferred.

V. Effective date of the Merger from an accounting point of view

From an accounting point of view, the operations of the Company Being Acquired shall be treated as having been

carried out on behalf of the Recipient Company as from January 1, 2012.

VI. Advantages

No special advantage will be granted to the managers, directors and auditors of the Companies in connection with or

as a result of the Merger.

On the date hereof, the Company Being Acquired has, not issued to any person, any securities other than the shares

held by the Recipient Company in the share capital of the Company Being Acquired.

VII. Employees

No change to the employment conditions of the Companies' employees as a result of the Merger has been foreseen

and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Company Being Acquired under the employ-
ment agreements to which it is a party will be automatically transferred to the Recipient Company.

VIII. Exchange ratio of the shares/Terms of the delivery of the shares

As from the Effective Date, the shares held by the Recipient Company in the Company Being Acquired will be cancelled

and the Company Being Acquired will cease to exist.

Suit la version française du texte qui précède:

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme

Siège social: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg: B 117.939

(Capita ou la Société Absorbante)

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U X E M B O U R G

Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg: B 95.401

(CAS ou la Société Absorbée)

Projet de Fusion

I. Les Sociétés Qui Fusionnent

Capita est une société anonyme luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 117.939 ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte de
scission de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
à Luxembourg, le 31 mai 2006 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - N° 1789,
du 25 septembre 2006.

CAS est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 95.401 ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant
acte de Maître Paul Decker, notaire à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg le 18 août 2003 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C
- N° 989, du 25 septembre 2003.

La Société Absorbante est propriétaire de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 375 EUR chacune dans la

Société Absorbée, représentant toutes les parts sociales du capital social de la Société Absorbée.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées collectivement les Sociétés.

II. Fusion

Le conseil d'administration/de gérance de chacune des Sociétés a approuvé la fusion des Sociétés par laquelle, suivant

sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs confor-
mément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et le présent
Projet de Fusion (la Fusion).

Le conseil d'administration/gérance de chacune des Sociétés convoquera les associés de chacune des Sociétés à une

assemblée générale extraordinaire des associés (collectivement les Assemblées) qui se tiendra devant notaire dès que
possible après qu'un mois s'est écoulé après le dépôt et la publication de ce Projet de Fusion conformément à l'article 9
de la Loi, dans le but d'approuver la Fusion des Sociétés conformément à ce Projet de Fusion.

La Fusion prendra effet à la date des Assemblées (la Date d'Effet).
Vis-à-vis des tiers, la Fusion deviendra effective à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciation  (le  Mémorial),  le  journal  officiel  luxembourgeois,  des  actes  notariés  constatant  la  décision  prise  lors  des
Assemblées.

Les associés des Sociétés ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du Projet de Fusion,

de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la Loi. Ils peuvent en
obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

A la Date d'Effet, mais sans préjudice de la Section V ci-dessous, tous les actifs et passifs appartenant à la Société

Absorbée (connus et inconnus) à la date des Assemblées seront, ipso jure, à la fois entre les Sociétés et vis à vis des tiers,
transférés à la Société Absorbante conformément à et sous réserve de l'article 274 de la Loi.

Les Sociétés se conformeront à toutes les formalités requises par la Loi (telles que décrites ci-dessous) en ce qui

concerne les annonces ou déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de
la transmission et de la cession des éléments d'actifs et de passifs.

Les mandats des gérants et des mandataires spéciaux de la Société Absorbée prennent fin à la Date d'Effet.
Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

III. Formalités - Société Absorbante

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour enregistrer à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre la transmission des biens et droits opposable aux tiers.

IV. Transmission et remise de titres

A la Date d'Effet, la Société Absorbée rendra et remettra à la Société Absorbante tous les originaux de tous les actes

constitutifs et modificatifs, les livres de comptabilité ainsi que tous les autres documents comptables, les titres de propriété
ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières

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ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie, etc.), archives et tous autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits apportés.

V. Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme étant effectuées pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2012.

VI. Avantages

Il ne se sera accordé aucun avantage aux administrateurs et aux commissaires aux comptes des Sociétés en relation

avec ou en conséquence de la Fusion.

A ce jour, la Société Absorbée n'a pas émis, à aucune personne, de titres autres que les actions détenues par la Société

Absorbante dans le capital de la Société Absorbée.

VII. Employés

Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés n'est prévue à la suite de la Fusion et, con-

formément au droit luxembourgeois, les droits et obligations de la Société Absorbée en vertu des contrats d'emplois
dont elle est partie seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

VIII. Rapport d'échange des parts sociales/Termes de la distribution des parts sociales

A la date des Assemblées, les actions détenues par la Société Absorbante dans la Société Absorbée seront annulées

et la Société Absorbée cessera d'exister.

Luxembourg, June 11, 2012.
Luxembourg, le 11 juin 2012.

For and on behalf of: Capita Fiduciary S.A.
Au nom et pour le compte de: Capita Fiduciary S.A.
Signature / Signature
For and on behalf of: Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Au nom et pour le compte de: Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature / Signature

Référence de publication: 2012069338/165.
(120099135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Crocodile Capital, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 15 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2012070953/8.
(120100845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Vikström &amp; Andersson Fund, Fonds Commun de Placement.

The board of directors of SEB Fund Services S.A., acting as the Management Company of Vikström &amp; Andersson Fund

(the "Fund"), has decided in accordance with Article 18 of the management regulations of the Fund, to put the Fund into
liquidation with effect 29 June 2012. The Management Company will act as liquidator.

The Fund has been put into liquidation as Vikström &amp; Andersson Asset Management AB ("V&amp;A"), the Fund's investment

manager, have decided to create a Swedish Special Fund and relocate their fund business in Sweden. All unitholders in
the Sub-Fund have confirmed their intention to redeem their holdings in the Sub-Fund and reinvest in the Swedish Special
Fund. V&amp;A have therefore requested the board of directors to liquidate the Fund. Skandinaviska Enskilda Banken S.A.,
the Fund's custodian, confirmed that they are in agreement to proceed with the liquidation.

The NAV as of 29 June 2012 will be the last NAV of the Fund.
The non-amortised formation expenses of the Fund will be charged to the Fund within the liquidation process.
The liquidation costs, including but not limited to the audit costs in relation to the liquidation, will be borne by the

Fund and in order to ensure a fair treatment of all unitholders the liquidation costs will be reflected in the Fund's NAV
as of 31 May 2012.

The issue and redemption of units may be accepted until the date of liquidation of the Fund.
Unclaimed liquidation proceeds will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg until the applicable

prescription period shall have elapsed.

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Luxembourg, 21st June 2012.

<i>The board of directors of SEB Fund Services S.A.
Acting in the name and on behalf of Vikström &amp; Andersson Fund

Référence de publication: 2012072722/6275/23.

Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.121.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Hg Renewable Power Partners L.P., a limited partnership incorporated in the United Kingdom, whose registered office

is at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL and registered under number LP010721 (the “Share-
holder”),

hereby represented by Maître Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 May 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Ridge Wind Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of fifty-two thousand five hundred pounds sterling (GBP 52,500.), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 April 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 July 2007 number 430 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 128.121 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 30 March 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-)

so as to raise it from its current amount of fifty-two thousand five hundred pounds sterling (GBP 52,500.-) to sixty-four
thousand five hundred pounds sterling (GBP 64,500.-).

2 To issue ten thousand two hundred (10,200) new class A shares, two hundred (200) new class B shares, two hundred

(200) new class C shares, two hundred (200) new class D shares, two hundred (200) new class E shares, two hundred
(200) new class F shares, two hundred (200) new class G shares, two hundred (200) new class H shares, two hundred
(200) new class I shares, and two hundred (200) new class J shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP
1.-) each.

3 To accept subscription for these new shares by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares together with a share premium in the aggregate amount of one hundred eight thousand pounds sterling
(GBP 108,000.-) by a contribution in cash.

4 To amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand pounds

sterling (GBP 12,000.-) so as to raise it from its current amount of fifty-two thousand five hundred pounds sterling (GBP
52,500.-) up to sixty-four thousand five hundred pounds sterling (GBP 64,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue ten thousand two hundred (10,200) new class A shares, two hundred (200) new

class B shares, two hundred (200) new class C shares, two hundred (200) new class D shares, two hundred (200) new
class E shares, two hundred (200) new class F shares, two hundred (200) new class G shares, two hundred (200) new
class H shares, two hundred (200) new class I shares, and two hundred (200) new class J shares, having a nominal value
of one pound sterling (GBP 1.-) each.

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<i>Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for the ten thousand two hundred

(10,200) new class A shares, two hundred (200) new class B shares, two hundred (200) new class C shares, two hundred
(200) new class D shares, two hundred (200) new class E shares, two hundred (200) new class F shares, two hundred
(200) new class G shares, two hundred (200) new class H shares, two hundred (200) new class I shares, and two hundred
(200) new class J shares, each having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) and to make payment in full for such
new shares together with a share premium in an aggregate amount of one hundred eight thousand pounds sterling (GBP
108,000.-) by a contribution in cash.

The total amount of one hundred twenty thousand pounds sterling (GBP 120,000.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who expressly ac-
knowledges it.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to approve the above subscription and payment.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

capital increase.

As a consequence article 6.1 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital.
6.1. The share capital is set at sixty-four thousand five hundred pounds sterling (GBP 64,500.-), divided into:
- forty-three thousand eight hundred (43,800) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one pound

sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class C shares (the “Class C Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class E shares (the “Class E Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class H shares (the “Class H Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class I shares (the “Class I Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class J shares (the “Class J Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the “Articles”), shall have

the meanings set forth below: “Class A Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time
Class A Shares of the Company.

“Class B Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
“Class C Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Company.
“Class D Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

“Class E Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
“Class F Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
“Class G Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Company.
“Class H Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Company.
“Class I Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
“Class J Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

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of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Hg Renewable Power Partners L.P., une société immatriculée en Grande-Bretagne, ayant son siège social au 1, Royal

Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, et immatriculée sous le numéro LP010721 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Ridge Wind Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de cinquante-deux
mille cinq cents livres sterling (GBP 52.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
constituée par acte notarié en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 12 juillet 2007 sous le numéro 430 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128.121 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés par un acte du notaire
instrumentant en date du 30 mars 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'Associé reconnait être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de cinquante-deux mille cinq cents livres sterling (GBP 52.500,-) à soixante-quatre mille
cinq cents livres sterling (GBP 64.500,-).

2. Emission de dix mille deux cents (10.200) nouvelles parts sociales de catégorie A, deux cents (200) nouvelles parts

sociales de catégorie B, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux cents (200) nouvelles parts sociales
de catégorie D, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie E, deux cents (200) nouvelles parts sociales de
catégorie F, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie G, deux cents (200) nouvelles parts sociales de caté-
gorie H, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie I et deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie
J, ayant chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-).

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société et acceptation de

la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales ainsi que le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
cent huit mille livres sterling (GBP 108.000,-) par un apport en espèces.

4. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille cinq cents livres sterling (GBP 52.500,-) à soixante-quatre
mille cinq cents livres sterling (GBP 64.500,-).

<i>Seconde résolution

L'Associé a décidé d'émettre dix mille deux cents (10.200) nouvelles parts sociales de catégorie A, deux cents (200)

nouvelles parts sociales de catégorie B, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux cents (200) nou-
velles parts sociales de catégorie D, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie E, deux cents (200) nouvelles
parts sociales de catégorie F, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie G, deux cents (200) nouvelles parts

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sociales de catégorie H, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie I et deux cents (200) nouvelles parts
sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-).

<i>Souscription - Libération

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les dix mille deux cents (10.200) nouvelles parts

sociales de catégorie A, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux cents (200) nouvelles parts sociales
de catégorie C, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie D, deux cents (200) nouvelles parts sociales de
catégorie E, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie F, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie
G, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie H, deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie I et
deux cents (200) nouvelles parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)
et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent
huit mille livres sterling (GBP 102.000,-) par un apport en espèces.

Le montant total de cent vingt mille livres sterling (GBP 120.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'approuver les souscription et paiement qui précèdent.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de procéder à la modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital.

En conséquence l'article 6.1 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit.
6.1. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille cinq cents livres sterling (GBP 64.500,-) divisé en:
- quarante-trois mille huit cents (43.800) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d'une valeur

nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C») d'une valeur nominale

d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D») d'une valeur nominale

d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G») d'une valeur nominale

d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H») d'une valeur nominale

d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe H.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe J.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

75130

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le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2012, REM/2012/502. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059695/229.
(120084074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Flawless Corp. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.041.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b)  Monsieur  Federigo  CANNIZZARO  di  BELMONTINO,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  7  Val  Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de Flawless Corp. S.A., SPF», société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) divisé en huit cents (800) actions

ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les huit cents (800)

actions comme suit:

1) La société «INTERCONSULT S.A.», prédésignée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 400
TOTAL: HUIT CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Madame Angelina SCARCELLI, Employée, née à Thionville (France), le 13 septembre 1975, demeurant profession-

nellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

75133

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, la mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6790. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012063072/149.
(120088795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Euro China Ventures II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.911.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Alberto Forchielli, né le 28 décembre 1955, ici représenté par Monsieur Massimo LONGONI, conseiller écono-

mique, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2012;

2) Lorenzo Stanca, né le 24 février 1963, ici représentée par Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique,

en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2012.

Les prédites procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les

statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de Euro China Ventures II S.A. .

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 50.000.-(cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de € 1.-(un euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à € 1.000.000.-(un million d'euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une

valeur nominale de € 1.-(un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2017, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,

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U X E M B O U R G

en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3 

ème

 lundi du mois de juin

de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 lundi du mois de juin 2013 à 17.00. heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. Alberto Forchielli vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
2. Lorenzo Stanca vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
total: cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 50.000.-

(cinquante mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo LONGONI, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen à L-2526 Luxembourg;

- Madame Laurence BARDELLI, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France), employée privée, 26-28, rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg;

- Madame Valérie WESQUY, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France), employée privée, 26-28, rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg.

Monsieur Massimo LONGONI, pre-qualifié est nommé président du conseil d'administration et, conformément aux

prescriptions de l'article 12, il est nommé administrateur délégué de la société.

Le mandat des administrateurs est fixé à UNE année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2013.

3. Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, reviseur d'entreprises, 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à UNE année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2013.

4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 11 mai 2012. Relation: RED/2012/640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 mai 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012060093/214.
(120084894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 mai 2012:

1. Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2013, à savoir:

- Eric Caverhill
- Bruce Alan Cleaver
- Bernard Olivier
2. Le mandat du réviseur d'entreprises agréé est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2013, à savoir:

- Deloitte S.A., 560 Rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg
3. Le mandat du commissaire aux comptes s’est terminé en date du 18 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012060030/20.
(120084459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

SES Insurance International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.889.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

SES, a public limited company, with registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81.267,

represented by Ms Anne Reuland, employee, having her professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf

(Luxembourg) by virtue of a proxy given under private seal on 9 

th

 May 2012.

That proxy duly signed “ne varietur” by the appearing party and the notary is attached to hereof for legal publication.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg

corporation, of which it has agreed the Articles of Incorporation as follows:

Part 1. Name, Registered office, Object and Duration

Art. 1. There is hereby established a corporation (société anonyme) under the name of SES Insurance International

(Luxembourg) S.A. (the “Corporation”).

Art. 2. The registered office is established in Betzdorf.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the

General Meeting of Shareholders.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with
the  ease  of  communications  with  such  office,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad,  until  the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the  Corporation,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg

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corporation. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the
executive bodies that are entitled to represent the Corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. The object of the Corporation is to effect in Luxembourg or abroad all insurance operations in all branches,

the management of all insurance companies, the acquisition of direct or indirect interests in all companies or undertakings,
that have the same or a similar corporate object and that may have a favourable impact on the development of its activities,
more generally any investment activities in securities or property and any other commercial, civil or financial transactions
that could be directly linked to the corporate object.

Part 2. Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at fourteen million and seven hundred thousand US dollars (USD 14,700,000) repre-

sented by one thousand (1,000) shares without a designation of a nominal value.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a shareholders' register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date.

Certificates stating these inscriptions will be delivered to the shareholders.
Such certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. The signatures shall be either manual,

printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the Register of Shares by delivery to the Corporation of an instrument of

transfer satisfactory to the Corporation, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

The Corporation recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Corporation. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Part 3. Management

Art. 7. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, appointed

by the General Meeting of Shareholders. In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors
may meet and elect an interim Director: in this case the next General Meeting of Shareholders will proceed to the final
election.

They shall at a maximum be elected for a period of three years and they shall be eligible for re-appointment.
The number of Directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a Director and who may
be instructed to keep the minutes of the meeting of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board

of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors present or
represented at any such meeting. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing
or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight calendar days
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior
notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or e-mail another

Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of Directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the Directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the Board, if any, failing whom by any Director.

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Decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing, which may consist of one or several documents as a circular resolution signed by each Directors without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9 . The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by any two Directors. The proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

two Directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for accom-

plishing the Corporation's object, unless an act is expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation and the representation of the

Corporation within such day-to-day management to one or more Directors, officers, executives, employees or other
persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with general rules of

the mandate.

The delegation of the day-to-day management to a member of the Board obliges the Board to annually report to the

General Meeting of Shareholders the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The Corporation shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i)

the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of
the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 12. In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves

as a Director or as a Shareholder or of any affiliated corporation of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest,
he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A Director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting
starts.

Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Corporation, shall be obliged to inform the Board thereof and to cause a record of
his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will
be counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the
Corporation.

Part 4. Control

Art. 13. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 14. The General Meeting of Shareholders can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be

recorded as general expenses, to the Directors or officers.

Part 5. Meeting of Shareholders

Art. 15. The General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office or such other place as may be

specified in the notice of meeting, on the last Thursday of March at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday the general
meeting will be held on the next following business day.

The General Meetings of Shareholders, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute

and final judgement of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. If all the shareholders are present or represented at the General Meeting of Shareholders and if they state

that they have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. The convening notices for the General Meeting of Shareholders shall include the agenda of the meeting and

shall be sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telefax or E-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

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The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified place

at the latest the day before the meeting.

Art. 18. The General Meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his

absence, by the person designated by the meeting.

Unless otherwise provided by law, the decisions shall be taken, irrespectively of the number of shares represented,

by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors.

Part 6. Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day January and shall terminate on the last day

of December of each year.

Art. 20. From the annual net profit shown in the financial statements of the Corporation, five per cent shall be allocated

to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent of the share capital of the Corporation.

The General Meeting of Shareholders shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7. Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders following

the presence and majority provisions required by law for a change in the articles of incorporation.

In the event of the dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s),

who may be physical persons or legal entities appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine
their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-

reholding in the Corporation.

Art. 22. The present articles of incorporation may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Part 8. General dispositions

Art. 23. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies or of the Luxembourg law of December
6, 1991, as amended, relating to the insurance sector.

<i>Subscription

The share capital is subscribed as follows:
The appearing party SES hereby declares to subscribe all the one thousand shares (1,000) representing the total share

capital of the Company and to fully pay them up in cash, as result the Corporation has at its disposal the sum of fourteen
million and seven hundred thousand US dollars (USD 14,700,000) as was certified to the notary executing this deed, who
specifically states this.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of cost

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or charged

to the Corporation as a result of its formation, is approximately valued at five thousand euros (EUR 5,000).

<i>Transitory dispositions

The Annual Shareholder's Meeting will be held for the first time on 28 

th

 March 2013. The first accounting year shall

begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day of December 2012.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of Directors is fixed at three (3), with the majority residing in Luxembourg.

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2. The following have been appointed as directors for a three year period:
a. Mr Andrew Browne, Chief Financial Officer SES, born on 4 

th

 June 1955 in Dublin, having his professional address

at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg);

b. Mr Romain Bausch, President and CEO SES, born on 3 

rd

 July 1953 in Luxembourg, having his professional address

at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg);

c. Mr John Purvis, Executive Vice President &amp; General Counsel, born on 15 

th

 June 1962 in Lee-on-the-Solent, having

his professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg).

3. Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach  (Luxembourg),  registered  at  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  88.019,  is
appointed as independent auditor.

4. Mr Brian Collins, born on 25 

th

 February 1974 in Dublin, having his professional address at 74, rue de Merl, Lu-

xembourg, has been appointed as licensed manager, as required by the article 94.6 of the amended law of December 6

th

 , 1991.

5. The term of office of the independent auditor shall be at the issue of the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 2013 which will have decided on the annual accounts of the year 2012.

6. The registered office is set at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The documents having been read to the proxyholder of the person appearing, the said person signed with the notary

the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SES, une société anonyme ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg), inscrite au

Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267,

représentée par Madame Anne Reuland, employée, domiciliée professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815

Betzdorf (Luxembourg), en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé en date du 9 mai 2012.

Cette procuration restera, après avoir été signée et paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de documenter comme suit l'acte de constitution d'une société anonyme

luxembourgeoise par la présente et dont elle a établi les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SES Insurance International

(Luxembourg) S.A. (la «société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Betzdorf.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège ou la communication aisée avec ce siège, se
produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager
pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étran-

ger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations d'assurance dans toutes les branches,

la gestion de toutes sociétés d'assurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement
toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à
l'objet social.

Titre 2. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions sept cent mille dollars (USD 14.700.000) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre des actionnaires tenu au siège de la société.

Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,
l'indication des versements effectués, ainsi que s'il y a lieu, les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit ma-

nuscrites, soit imprimées, soit sous forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la société d'un instrument

de transfert convenant à la société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription sera signée par
deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par
le Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Titre 3. Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection
définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, périodiquement par le Conseil d'Administration.

Le président préside les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, les membres du Conseil d'Ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télécopie
ou e-mail de chaque réunion du Conseil d'Administration contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail
de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

75143

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-

nistrateurs. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit

l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. À l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Titre 4. Surveillance

Art. 13. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux directeurs ou administrateurs, une indemnité ou ré-

munération annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre 5. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi du mois de mars à 11:30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-

verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire désigné par écrit, par fax ou par

e-mail, lequel mandataire peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au plus tard la veille de l'Assemblée.

Art. 18. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l'assemblée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé pour la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre

d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne
droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Titre 6. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels constatés par les états financiers de la société, il sera prélevé cinq pour cent

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi à la date de ces versements.

Titre 7. Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales.

Titre 8. Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 telle qu'amendée concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre
1991 telle qu'amendée sur le secteur des assurances.

<i>Souscription

Le capital social est souscrit comme suit:
La comparante SES déclare par les présentes souscrire toutes les mille (1.000) actions représentatives du capital social

de la Société et les libérer en espèces, de sorte que la somme de quatorze millions sept cent mille dollars (USD 14.700.000)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille Euros (EUR 5.000).

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tiendra le 28 mars 2013. Le premier exercice social commence le jour de la

constitution de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2012.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). La majorité doit résider au Luxembourg.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de trois ans:
a. Monsieur Andrew Browne, Chief Financial Officer SES, né le 4 juin 1955 à Dublin, résidant professionnellement au

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg);

b. Monsieur Romain Bausch, President and CEO SES, né le 3 juillet 1953 à Luxembourg, résidant professionnellement

au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg);

c. Monsieur John Purvis, Executive Vice President &amp; General Counsel, né le 15 juin 1962 à Lee-on-the-Solent, résidant

professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg).

3) La société Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall

2, L-5365 Munsbach, Luxembourg (No RCS B 88.019) est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

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U X E M B O U R G

4) Monsieur Brian Collins, né le 25 février 1974 à Dublin, résidant professionnellement à 74, rue de Merl, Luxembourg,

est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94.6 de la loi modifiée du 6 décembre 1991.

5) Le mandat du réviseur viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013 et qui aura à

statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2012.

6) Le siège social est fixé à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et anglais la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. REULAND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2012. LAC/2012/22619. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012059747/420.
(120084275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Aux Actionnaires de la Société
Nous soussignés, Studio Commerciale e Fiduciario Michele Romerio, sommes au regret de vous informer de notre

démission de notre fonction de Commissaire de votre société BELCONNFIN S.A. inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 82220, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Michele ROMERIO.

Référence de publication: 2012059995/12.
(120084401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Alhena SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.028.

STATUTES

This second day of May two thousand twelve before me, Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, who will keep the original of this deed, appeared:

Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

1. Jacobus Marinus Hendricus Maria Janssen, born on the twenty-fifth of May nineteen hundred forty-six in Helmond

(Netherlands), residing at Grote Heide 118, 3910 Neerpelt, Belgium ("Incorporator 1");

2. Renata Gabrielle Marcelle Agnes Maria Maris, born on the eighth of March nineteen hundred fifty-four in Zonhoven

(Belgium), residing at Grote Heide 118, 3910 Neerpelt, Belgium ("Incorporator 2");

3. Jacques Marinus Janssen, born on the twenty-eighth of June nineteen hundred seventy-three in Geldrop (Nether-

lands), with professional address at Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Netherlands ("Incorporator 3");

4. Fleur Johanna Janssen, born on the second of June nineteen hundred seventy-six in Hasselt (Belgium), with profes-

sional address at Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Netherlands ("Incorporator 4"); and

5. Sofie Petronella Janssen, born on the second of June nineteen hundred seventy-six in Hasselt (Belgium), with pro-

fessional address at Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Netherlands ("Incorporator 5" and together with Incorporator 1,
Incorporator 2, Incorporator 3 and Incorporator 4, the "Incorporators").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The five powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me,

notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

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U X E M B O U R G

The Incorporators hereby incorporate a public company governed by the following articles of association:

Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company

only has one director, the sole director;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"director" means a director of the company;
"director A" means a director appointed as such by the general meeting;
"director B" means a director appointed as such by the general meeting;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;

"Family Estate Management Company Act" means the Act on the creation of a family estate management company

("SPF") of 11 May 2007;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"shares" means a share A or a share B;
"shares A" means the class A shares in the capital of the company; and
"shares B" means the class B shares in the capital of the company.
"shareholder" means a holder of one or more shares.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
ALHENA SPF
2.2 The company is both a public company within the meaning of the Commercial Companies Act 1915 and a family

estate management company within the meaning of the Family Estate Management Company Act. The company is go-
verned by such laws and is incorporated for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The sole object of the company is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as defined

in article 2 of the Family Estate Management Company Act, with the exclusion of any commercial activity.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is seventy-two thousand euros (EUR 72,000.00), divided into seventy-two (72)

shares A and seventy-two (72) shares B, with a nominal value of five hundred euros (EUR 500.00) each.

3.2 The shares are fully paid, in registered form and cannot be converted into bearer shares. The shares are reserved

for investors as defined in article 3 of the Family Estate Management Company Act, indivisible and the company recognises
only one holder per share.

3.3 Each share A entitles the holder thereof to one vote at a general meeting. The shares B are cumulative preferred

shares within the meaning of article 44, paragraph (1) of the Commercial Companies Act 1915 and do not carry voting
rights, except where and to the extent the law otherwise provides.

3.4 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the board of directors
shall draw up interim accounts and Article 10.2 applies mutatis mutandis.

The rights attached to shares held in treasury, including without limitation voting rights and rights to receive distri-

butions of whatever nature, shall be suspended.

3.5 Notwithstanding Article 3.4 above, shares may also be repurchased, subject to and in accordance with the terms,

conditions and manner of repurchase as determined from time to time by the board of directors. Where shares are
repurchased under this Article 3.5, the shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual
cancellation all rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions
of whatever nature, shall be suspended.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares may be transferred by means of a written instrument and are freely transferable among the company's

incorporators. Shares may not be transferred to non-incorporators unless the shareholders agree thereto in advance by
a resolution that is passed by shareholders representing at least three-quarters of the share capital (disregarding shares
held in treasury).

4.2 If shares are transmitted by operation of law, by reason of death to non-incorporators, including any legal heirs

and a surviving spouse, or by reason of a merger or division of a shareholder that is a body corporate, the rights attached
to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive distributions, shall be
suspended until the transmission has been approved by shareholders representing three-quarters of the other shares in
the company (disregarding shares held in treasury).

4.3 The company shall maintain a register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

Art. 5. Directors.
5.1 If the company only has one shareholder, the sole shareholder need not appoint more than one director, subject

to and in accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, and Article 5.2 does not apply.

5.2 The company shall have a board of directors of at least three members, consisting of one or more directors A and

at least one director B. Directors B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg. Both individuals and legal
entities can be directors.

5.3 Directors are appointed by the general meeting. A director may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause.

5.4 If a seat is vacant on the board of directors, the management of the company shall be vested in the remaining

directors or director. If there are no directors A in office, the board of directors must not take any decision other than
a decision to call a general meeting so as to enable the shareholders to appoint new directors A. If the company only has
one director, such director may take decisions without regard to any of the provisions of the articles relating to board
decision-making.

5.5 The quorum for meetings of the board of directors may be fixed from time to time by a decision of the board but

it must never be less than one director A and one director B and unless otherwise fixed it is two directors A and one
director B.

5.6 Only the general meeting can determine the remuneration and other emoluments of directors.
5.7 Board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise, provided the

proposal concerned is submitted to all directors then in office and none of them objects to this manner of adopting
resolutions.

Art. 6. Representation.
6.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one director, the sole director)

represents and binds the company towards third parties.

6.2 If appointed, a director A acting jointly with a director B can also represent and bind the company.

Art. 7. General meetings.
7.1 Except where the law otherwise provides, a general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by

notice of at least fourteen (14) days (that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

shareholders.

7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every shareholder of the company; and
(b) every director.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The annual general meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

7.6 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, Jacobus Marinus Hendricus Maria Janssen has a casting

vote (if he is still a shareholder and present or represented).

7.7 Shareholders may vote by postal correspondence if they so wish.

Art. 8. Shareholders' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the board of directors to take, or refrain from taking, specified action.

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8.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. Financial year and statutory reserve.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.

Art. 10. Distributions.
10.1 The general meeting can declare a final dividend. A final dividend must not be declared unless the board of directors

has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended by the board
of directors.

10.2 The board of directors may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

10.3 Unless the shareholders' resolution to declare a final dividend or board decision to pay an interim dividend (or

to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each shareholder's
holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

10.4 All distributions are to be made in the following order of priority:
(a) first, to the holders of the shares B, until such holders have received a cumulative preferred dividend of one percent

(1%) per annum on the nominal value of their shares B;

(b) then, to the holders of the shares A, until such holders have received a cumulative preferred dividend of one percent

(1%) per annum on the nominal value of their shares A; and

(c) thereafter, the remainder, to all shareholders commensurate to their shareholding.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Thirty-six (36) class A shares, numbered A1 through A36, are hereby issued at par and subscribed for by Incorpo-

rator 1 and have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts.

Thirty-six (36) class A shares, numbered A37 through A72, are hereby issued at par and subscribed for by Incorporator

2 and have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts.

Twenty-four (24) class B shares, numbered B1 through B24, are hereby issued at par and subscribed for by Incorporator

3 and have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts.

Twenty-four (24) class B shares, numbered B25 through B48, are hereby issued at par and subscribed for by Incor-

porator 4 and have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts.

Twenty-four (24) class B shares, numbered B49 through B72, are hereby issued at par and subscribed for by Incor-

porator 5 and have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of seventy-two thousand euros (EUR 72,000.00) is at the

company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand twelve.

C. The Incorporators, acting as shareholders of the company, hereby adopt the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The first directors of the company are:
– Incorporator 1 as director A of the company for an indefinite term;
– Incorporator 2 as director A of the company for an indefinite term;
– Incorporator 3 as director A of the company for an indefinite term; and
– Lux Business Management S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in Luxembourg in the Register of Commerce and Com-
panies under number B 79709, as director B of the company for an indefinite term.

3. The first internal auditor of the company is Co-Ventures S.A., a public company under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in Luxembourg in the Register of
Commerce and Companies under number B 48838, for an indefinite term not exceeding six years.

<i>Affirmation

In accordance with article 26 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, I, notary, affirm that

the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5 of that law have been satisfied.

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<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux mai, par-devant moi, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

1. Jacobus Marinus Hendricus Maria Janssen, né le vingt-cinq mai mille neuf cent quarante-six à Helmond (Pays-Bas),

demeurant au Grote Heide 118, 3910 Neerpelt, Belgique («Fondateur 1»);

2. Renata Gabrielle Marcelle Agnes Maria Maris, né le huit mars mille neuf cent cinquante-quatre à Zonhoven (Belgique),

demeurant au Grote Heide 118, 3910 Neerpelt, Belgique («Fondateur 2»);

3. Jacques Marinus Janssen, né le vingt-huit juin mille neuf cent soixante-treize à Geldrop (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle au Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Pays-Bas («Fondateur 3»);

4. Fleur Johanna Janssen, né le deux juin mille neuf cent soixante-seize à Hasselt (Belgique), avec adresse professionnelle

au Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Pays-Bas («Fondateur 4»); et

5. Sofie Petronella Janssen, né le deux juin mille neuf cent soixante-seize à Hasselt (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle au Berkveld 1, 5709 AE Helmond, Pays-Bas («Fondateur 5» et ensemble avec Fondateur 1,

Fondateur 2, Fondateur 3 et Fondateur 4, les «Fondateurs»). La comparante est connue personnellement de moi,

notaire soussigné. Les cinq procurations à la comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire,
et sont annexées aux présentes. La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

Les Fondateurs constituent par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts

suivantes:

Art. 1 

er

 . Interprétation et définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action A ou une action B;
«actions A» signifie les actions de catégorie A dans le capital social la société;
«actions B» signifie les actions de catégorie B dans le capital social la société;
«actionnaire» signifie un détenteur d'une ou plusieurs actions;
«administrateur» signifie un administrateur de la société;
«administrateur A» signifie un administrateur nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«administrateur B» signifie un administrateur nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la

société n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée; et

«Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial» la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial («SPF»).

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification

que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.

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1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
ALHENA SPF
2.2 La société est à la fois une société anonyme au sens de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et une société

de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial. La société est soumise
à ces lois et est constituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 L'objet exclusif de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à soixante-douze mille euros (72.000,00 EUR), représenté par soixante-douze

(72) actions A et soixante-douze (72) actions B, d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,00 EUR) chacune.

3.2 Les actions sont entièrement libérées, sont nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.

Les actions sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial
et indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Les actions sont entièrement libérées, sont
nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur, réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de
la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul détenteur par
action.

3.3 Chaque action A donne droit à son détenteur à un vote en assemblée générale. Les actions B sont des actions

privilégiées cumulatives dans le sens de l'article 44, paragraphe (1) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et,
sauf dans les cas et dans la mesure où la loi le prévoit autrement, sont sans droit de vote.

3.4 La société peut acquérir ses actions propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues. En

cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les actions ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité avec
la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'assemblée
générale. En ce cas, le conseil d'administration doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.2 s'applique mutatis
mutandis.

Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des

distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.5 En parallèle à l'Article 3.4, les actions peuvent être rachetées sous réserve et en conformité avec les termes,

conditions et modalités de rachat tels que décidés de temps à autre par le conseil d'administration. Lorsque les actions
sont rachetées en vertu du présent Article 3.5, les actions sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées
et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits attachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et
des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 4. Transfert et transmission d'actions.
4.1 Les actions sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables

entre les fondateurs de la société. Les actions ne peuvent être transférées à des non-fondateurs sauf accord préalable
des actionnaires donné par une résolution qui est adoptée par les actionnaires représentant au moins les trois quarts du
capital social.

4.2 Si les parts sont transmises de plein droit, en ce compris en raison de mort à des non-fondateurs, y compris des

héritiers légaux et le conjoint survivant, ou en raison d'une fusion ou scission d'un actionnaire qui est une personne
morale, les droits attachés à ces actions, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, et le
droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvé par les actionnaires représentant
les trois-quarts des autres actions de la société.

4.3 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une action. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Art. 5. Administrateurs.
5.1 Si la société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique n'est pas tenu de nommer plus d'un administrateur,

sous réserve et en conformité avec l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et l'Article 5.2 ne s'applique
pas.

5.2 La société aura un conseil d'administration d'au moins trois membres, composé d'un ou de plusieurs administrateurs

A et au moins un administrateur B. Les administrateurs B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Tant
des personnes physiques que des personnes morales peuvent être administrateur de la société.

5.3 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué

de ses fonctions à tout moment, avec ou sans cause légitime.

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5.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ou l'autre administrateur seront/sera

chargé(s) de l'administration de la société. Si aucun administrateur A n'est en fonction, le conseil d'administration ne doit
adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux action-
naires de nommer des nouveaux administrateurs A. Si la société n'a qu'un seul administrateur, cet administrateur peut
prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil d'ad-
ministration.

5.5 Le quorum pour une réunion du conseil d'administration peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un administrateur A et un administrateur B et sauf disposition contraire il est d'un
administrateur A et un administrateur B.

5.6 Seule l'assemblée générale peut déterminer la rémunération et les autres émoluments des administrateurs.
5.7 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation

écrite ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les administrateurs alors en fonction
et qu'aucun desdits administrateurs ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul administrateur, l'adminis-

trateur unique) représente et engage la société à l'égard des tiers.

6.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, un administrateur A agissant conjointement avec un administrateur B

représentent et engagent également la société.

Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les ac-

tionnaires y consentent.

7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les actionnaires de la société; et
(b) tous les administrateurs.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 L'assemblée générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à dix heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'assemblée se tient le jour ouvré suivant.

7.6 En cas d'égalité des votes pour ou contre une proposition, Jacobus Marinus Hendricus Maria Janssen a voix pré-

pondérante (s'il est encore un actionnaire et présent ou représenté).

7.7 Les actionnaires peuvent voter par correspondance s'ils le souhaitent.

Art. 8. Pouvoir de réserve des actionnaires.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre,

une action déterminée.

8.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur

responsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution
ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article
6.

Art. 9. Exercice social et réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la

réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à un dixième du capital
social.

Art. 10. Distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final. Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil

d'administration a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant re-
commandé par le conseil d'administration.

10.2 Le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre

qu'un dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et
au vu des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.

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10.3 Sauf si la résolution des actionnaires de déclarer un dividende final ou la décision du conseil d'administration de

payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le
dividende doit être versé par référence aux actions détenues par chaque actionnaire à la date de la résolution ou de la
décision de le déclarer ou de le verser.

10.4 Les distributions seront effectuées dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, aux détenteurs des actions B, jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu un dividende privilégié

cumulatif d'un pour cent (1%) par an sur la valeur nominale de leurs actions B;

(b) ensuite aux détenteurs des actions A, jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu un dividende privilégié cumulatif

d'un pour cent (1%) par an sur la valeur nominale de leurs actions A; et

(c) ensuite, le restant à tous les actionnaires proportionnellement à leur actionnariat.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Trente-six (36) actions de catégorie A, numérotées de A1 à A36, sont émises au pair et souscrites par Fondateur

1 et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société.

Trente-six (36) actions de catégorie A, numérotées de A37 à A72, sont émises au pair et souscrites par Fondateur 2

et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société.

Vingt-quatre (24) actions de catégorie B, numérotées de B1 à B24, sont émises au pair et souscrites par Fondateur 3

et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société.

Vingt-quatre (24) actions de catégorie B, numérotées de B25 à B48, sont émises au pair et souscrites par Fondateur

4 et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société.

Vingt-quatre (24) actions de catégorie B, numérotées de B49 à B72, sont émises au pair et souscrites par Fondateur

5 et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société.

Les  paiements  ont  été  autorisés  en  n'importe  quelle  devise  et  le  montant  de  soixante-douze  mille  euros  (EUR

72.000,00) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille douze.

C. Les Fondateurs, agissant en tant qu'actionnaires de la société, prennent par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers administrateurs de la société:
– Fondateur 1 comme administrateur A de la société pour un temps sans limitation de durée;
– Fondateur 2 comme administrateur A de la société pour un temps sans limitation de durée;
– Fondateur 3 comme administrateur A de la société pour un temps sans limitation de durée; et
– Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 79709, comme administrateur B de la société pour un temps sans limitation de durée.

3. Le premier commissaire de la société est Co-Ventures S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 48838, pour un temps sans limitation de durée qui ne peut excéder six ans.

<i>Constat

En conformité avec l'article 26, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, je,

notaire, constate l'accomplissement des conditions des articles 26, paragraphe (1), 26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de
cette loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille sept cents euros (1.700,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Blanche Moutrier
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mai 2012. Relation: EAC/2012/5737. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062388/412.
(120088463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.

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Brookwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.929.

Avec effet au 4 décembre 2009, la dénomination de l'associé unique ACHF Total Return Master Fund Ltd a changé et

devient à présent Castle Hill Total Return Master Fund Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012059983/15.
(120084819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.584.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

<i>Extrait des conventions de cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 30 novembre 2011, Monsieur Aris WATELER domicilié

Torenlaan 20, 1261 GD Blaricum, Pays-Bas a transféré:

- 396 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 30 novembre 2011, Monsieur Wolfgang de Limburg

Stirum domicilié Avenue Molière 159, 1190 Bruxelles, Belgique a transféré:

- 198 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

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- 198 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 30 novembre 2011, Monsieur Nicola Zambon domicilié

3, Calles Marques del Duero - Piso P04 - Puerta IZQ, 28001 Madrid, Espagne a transféré:

- 198 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 30 novembre 2011, Monsieur Ian Gallienne domicilié

Allée des Peupliers 17, 6280 Gerpinnes, Belgique a transféré:

- 396 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 396 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 30 novembre 2011, Sole S.A. une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 38, Avenue de la Faiencerie, L-1510, Luxembourg enregistrée auprès
du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 132.375 a transféré:

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- 198 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

En vertu d'une convention de cession de parts sociales datée du 16 février 2012, Smith &amp; Williamson Trustees (Jersey)

Limited en tant que trustee de Nechema Trust ayant son siège sociale à IFG House, Unino Street 15, St Helier, Jersey,
JE11FG a transféré:

- 198 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

- 198 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune à M. Fabrizio

GUALDI, domicilié à Via Vittoria Colonna 29, 20149 Milan, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012063055/147.

(120089087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

75156

L

U X E M B O U R G

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.584.

<i>Extrait d'une notice datée du 16 août 2010

Il résulte d'une notice datée du 16 août 2010 et déposée auprès du registre des sociétés de la Commission des Services

Financiers de Jersey (Jersey Financial Services Commission) que le siège social de l'associé unique de la Société, à savoir
Wopac  No.  1  Limited,  est  désormais  établi  au  Ogier  House, The Esplanade, St Helier, JE4  9WG  Jersey,  Iles Anglo-
Normandes depuis le 16 septembre 2010.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012059984/17.
(120085162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Accountis S.A., Société Anonyme,

(anc. SV Fund Services S.A.).

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 146.381.

<i>Rectification des Statuts en date du 24 avril 2012

Le soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par

les présentes que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 24 avril 2012,
enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2012, relation LAC/2012/18923, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, le 18 mai 2012, référence L120081299, pour le compte de la société anonyme «ACCOUNTIS S.A.».,
établie et ayant son siège social à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146381,non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:
«S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SV FUND SERVICES S.A."

une société anonyme ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 mai 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1238 du 26 juin 2009,»

AU LIEU DE:
«S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SV FUND SERVICES S.A."

une société anonyme ayant son siège social à L-2352 Luxembourg, 4 rue Jean-Pierre Probst, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 25 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2240
du 21 octobre 2010,»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Signé: P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23704. Reçu 12.-€ (douze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Luxembourg, le 31 mai

2012

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012062905/37.
(120089120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

75157

L

U X E M B O U R G

Baltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.744.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 09 janvier 2012

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALTEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059986/16.
(120085340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Baltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALTEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059987/11.
(120085349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.138.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 27 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant, est fixée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la

même date.

3. L'adresse privée de Monsieur Jos HEMMER, gérant, est fixée à 30 Berreggaass, L-5483 Wormeldange, à la même

date.

<i>Pour la société
Un gérant

<i>Gérants :

- Monsieur Eric LECLERC, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- Monsieur Jos HEMMER, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- Madame Ulrika HAGDAHL, 20, Albavägen, 181 33 Lidingö

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 juin 2011

L'associé unique a décidé l'allocation des résultats suivante au 31 décembre 2010:

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.712.715,29
Bénéfice de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

112.734,38

Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.825.449,67

75158

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012063187/27.
(120089709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Baltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALTEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012059988/11.
(120085358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

The Key Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. DQuartz Solutions Sàrl).

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.914.

L’an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Antoine SEPULCHRE, né le 20 octobre 1980 à Etterbeek, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Louise

535,

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «DQuartz Solutions S.à

r.l.», avec siège social à Huncherange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 novembre 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 3 janvier 2012, a déclaré prendre les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé décide de changer la dénomination de la Société en «The Key Europe S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «The Key Europe Sàrl».»

<i>Troisième résolution

L''Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

« Art. 3. La société à pour objet:
- la location de véhicules de prestige,
- le service de conciergerie de luxe,
- l'organisation d'évènements,
- la consultance en communication,
- service de logistique,
- l'organisation de voyages
- cours de pilotage automobile.
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. SEPULCHRE et H. HELLINCKX.

75159

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24123. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012063036/43.
(120088955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Nica Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4601 Differdange, 61, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.592.

L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicandro MARTINO, employé, demeurant à L-6111 Junglinster, 2, rue Thun Deutsch,
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «NICA TOITURE S.à.r.l.» avec siège social

à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 854 en date
du 21 avril 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 145592,

L’associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé unique transfère le siège vers L-4601 Differdange, 61, avenue de la Liberté et modifie par conséquent le

premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi dans la Commune de Differdange.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à sept cent cinquante euros (750,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: N. MARTINO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23725. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012063277/31.
(120089149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Barrister Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.108.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059989/9.
(120085242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75160

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BEACONINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012059991/11.
(120084805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

ArcelorMittal Commercial Rebar S.A., Société Anonyme,

(anc. Arcelor Commercial Rebar S.A.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.058.

L’an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme «ArcelorMittal Rodange et Schifflange», ayant son siège social au boulevard Aloyse Meyer,

L-4241 Esch-sur-Alzette, représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Ana Paula DA SILVA, Paralegal, demeurant
professionnellement à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 22 mai
2012;

2. La société anonyme «ARMASTEEL», ayant son siège social à 321 Chaussée de Bruxelles, B-3100 Wavre, Belgique,

représentée aux fins des présentes par Madame Bérengère POIRIER, Senior Legal Counsel, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Schifflange, le 22 mai 2012.

Les procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme «Arcelor Commercial Rebar

S.A.», ayant son siège social à L-4823 Rodange, 2 rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 47058, (ci-après: «la Société»), constituée originairement sous le nom de
«LUXMET» suivant acte reçu par-devant notaire Maître Reginald NEUMAN en date du 28 février 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 260 du 1 

er

 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par le notaire soussigné en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1077 du 2 juin 2006.

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme «Arcelor Commercial Rebar S.A.» conviennent unanimement

de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre
du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, les parties comparantes prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale de la Société en «ArcelorMittal Commercial Rebar S.A.».
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour dénomination «ArcelorMittal Commercial Rebar S.A.».

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social au 66 route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. P. DA SILVA, B. POIRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6812. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012062897/45.

(120089150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

75161

L

U X E M B O U R G

Ravel Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.860.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 avril 2012

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire en 2013:

- Monsieur Marc-André Bechet,
- Monsieur Stéphane Michel,
- Monsieur Riccardo Millich.
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 25 mai 2012.

<i>Pour RAVEL INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2012061565/23.
(120086624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.

Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012059992/10.
(120084949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.165.663,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

EXTRAIT

La dénomination de Candover 2005 Fund Co-Investment Plan est Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan.
Il convient également de prendre note des adresses suivantes:
- Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, associé de la Société, a son siège social au 12 Charles II Street, Third

Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni;

- Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan, associé de la Société, a son siège social au 12 Charles II Street,

Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni;

- Candover 2005 Fund US No 1 Limited Partnership, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover 2005 Fund US No 2 Limited Partnership, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover 2005 Fund US No 3 Limited Partnership, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover 2005 Fund US No 4 Limited Partnership, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover 2005 Fund UK No 1 Limited Partnership, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

75162

L

U X E M B O U R G

- Candover 2005 Fund UK No 2 Limited, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les Banques,

GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover 2005 Fund UK No 3 Limited, associé de la Société, a son siège social au Trafalgar Court, Les Banques,

GY1 3QL St Peter Port, Guernesey;

- Candover (Trustees) Limited, associé de la Société, a son siège social au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y

4QU, Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012063226/33.

(120089209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Bekapar, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059994/9.
(120085126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société BELCONNFIN S.A.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82220, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Frédéric NOEL.

Référence de publication: 2012059996/11.
(120084401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur et Président du Conseil d’Adminis-

tration de votre société BELCONNFIN S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82220,
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Giovanni VITTORE.

Référence de publication: 2012059997/12.
(120084401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société BELCONNFIN S.A.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82220, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Roland DE CILLIA.

Référence de publication: 2012059998/11.
(120084401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75163

L

U X E M B O U R G

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 avril 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Eric Lobet et Madame Anne-Marie Goffinet en qualité d'adminis-

trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Pour Degroof Monetary
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2012060067/20.
(120085011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

Les comptes annuels au 31/10/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Plan

Référence de publication: 2012060003/12.
(120085246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mai 2012

L'Assemblée Générale décide d'élire Administrateurs:
L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur François CREPY,
Monsieur Laurent DAUNIZEAU
Madame Sophie VANDEVEN, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2012.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Luxembourg S.à r.l.
9 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2012.

75164

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société AGAT RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012062909/25.
(120088972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

CBAM LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.348.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de Canada Bread Asset Management Limited Liability Company

datées du 15 février 2012 que:

1. La démission de Mme Joanna Krotofil en tant gérant de la Succursale a été acceptée avec effet au 14 février 2012;
2. Monsieur Serge Sehouenou, né le 31 décembre 1977 à Savalou, Bénin, résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur  L-2310  Luxembourg  a  été  nommé  gérant  de  la  Succursale  avec  effet  15  février  2012  et  ce  pour  une  durée
indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012060007/17.
(120085038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.781.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012060008/10.
(120085112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Alejandro Von Der Pahlen, associé de la Société, résidant désormais au

9 Calle Rafael Calvo, 7° 28010 Madrid, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012060010/12.
(120084777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Pure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l' assemblée générale ordinaire du 26 avri12012.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Thierry Léonard (né le 23 avril 1975 à Bastogne

(Belgique), demeurant au 67, An Der Merzel, L - 8350 GARNICH) sont renouvelés pour une durée de deux ans. Ses
mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Vander Eecken (né le 22 avril 1970 à

Renaix (Belgique), demeurant rue de la source 37, B - 6700 Guelff (Arlon)) sont renouvelés pour une durée de deux ans.
Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

75165

L

U X E M B O U R G

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Guy Pourveur (né le 17 septembre 1963 à

Anvers (Belgique), demeurant rue de Cents, 135, L - 1319 Luxembourg) sont renouvelés pour une durée de deux ans.
Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Bernard Pons (né le 22 avril 1977 à Liège

(Belgique), demeurant place du lieutenant Callemeyn, 3 bte -24, B - 6700 Arlon) sont renouvelés pour une durée de deux
ans. Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Frédéric Venditti (né le 7 mai 1982 à Liège

(Belgique), demeurant rue des Herdiers 3, B - 6600 Bastogne) sont renouvelés pour une durée de deux ans. Ses mandats
arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Noël Lequeue (né le 18 décembre 1946 à Lincent (Belgique) demeurant

au 30, Chemin du Bois des Paresseux, B - 6700 Arlon)) est renouvelé pour une période de deux ans. Son mandat arrivera
à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Le mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 065.477, est renouvelé pour une période de un an.
Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Bernard Pons / Patrick Vander Eecken
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012063337/32.
(120089263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.750.

<i>Extrait du 16 mai 2012

L'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Madame BASTIN Florence, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul en Belgique et demeurant professionnellement au 29,

boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg est nommée gérante de catégorie B pour une période indéterminée.

L'associé unique décide d'accepter la démission de Mr Luc Hansen et de Mr Thierry Fleming de leur poste de gérants

de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060011/15.
(120084824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cole Bay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 121.197.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 27 avril 2012, que:
FIDUCIE GLOBAL TRADING, fiducie de droit canadien, demeurant au 94 A, rue Laurier Ouest, Montreal, Quebec

Canada, H2T 2N4, représentée par son fiduciaire, Maître Stéphane SAINTONGE, avocat, né le 12.01.1962 à ARVIDA
(Canada), domicilié et résidant au 6 Terrasse les Hautvilliers - Outremont, Province du Québec

a cédé ses 124 parts sociales qu'elle détient dans la société COLE BAY SARL, en faveur de la société ci-après:
La société FINCOGEST S.A., société anonyme de droit suisse avec siège à CH-1207 Genève, 1 Carrefour de Rive,

inscrite en date du 16 juin 1988 auprès du Registre fédéral de Commerce à BERN sous le numéro CH-660.0.483.988-7,
représentée à la présente, par un administrateur régulièrement en fonctions, Mr. Axel WEND, expert-comptable, né le
04.12.1941 à GENEVE (Suisse), demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012060041/19.
(120085124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75166

L

U X E M B O U R G

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012060020/11.

(120084437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cerigo Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.017.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012060013/10.

(120085073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cerigo Développement Un S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.852.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012060014/10.

(120085068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

CeFeA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.821.

EXTRAIT

La société anonyme GLH SHIPPING S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 109.178, représentée par Monsieur Jean-Pierre
VERNIER, né le 02.10.1952 à Nantes, demeurant à L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon I 

er

 , a été nommée

administrateur et administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013, avec droit de signature
individuelle, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTEGRAL MARITIME SOLUTIONS (IMS) S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012060015/17.

(120085245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

75167

L

U X E M B O U R G

Hortense S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.641.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion

<i>du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2012

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORTENSE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012060170/17.
(120085296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.366.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012060016/10.
(120084695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.463.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.
Bernhard Heinz / Uwe Stein

Référence de publication: 2012060017/12.
(120084596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Continental MultiMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.325.

L'adresse privée de l'Administrateur Anatoly ZYABLITSKIY né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine) est:
- Residential quarter 4, Millenium park, 20, Obushkovskoye vil., Istrinskiy, Moscou RU-143581
L'adresse privée de l'Administrateur Anatoly SOSNOVSKIY né le 17 décembre 1954 à Vitebsk, Region Belams (Russie)

est:

- 4/6, Kibal'chicha street, Moscou RU-129164
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012060021/14.
(120084370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75168

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Document Outline

Accountis S.A.

ACOLIN Fund Management S.A.

Agat Re

Alhena SPF

Arcelor Commercial Rebar S.A.

ArcelorMittal Commercial Rebar S.A.

Baltex S.A.

Baltex S.A.

Baltex S.A.

Barrister Investment S.A.

Beaconinvest S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

Bekapar

Belconnfin S.A.

Belconnfin S.A.

Belconnfin S.A.

Belconnfin S.A.

BNP Paribas Plan

Bond Select Trust

Bond Select Trust

Brookwood S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.

Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.

Capita Fiduciary S.A.

Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l.

CBAM LLC, Luxembourg Branch

CeFeA S.A.

Cencan S.A.

Centaur Luxco S.à r.l.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Cerigo Développement S.à r.l.

Cerigo Développement Un S.à r.l.

Cidron Disco S.à r.l.

Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.

Cole Bay Sàrl

Consortium 2 S.à r.l.

Continental MultiMedia S.A.

Crocodile Capital

Degroof Monetary

DQuartz Solutions Sàrl

Ergon Capital II S.à r.l.

Euro China Ventures II S.A.

Flawless Corp. S.A., SPF

Hortense S.A.

Lannion S. à r.l.

Monkwood Luxco S.à r.l.

MUGC/HS Asian USD Bond Fund

Nica Toiture S.à r.l.

Pure Capital S.A.

Ravel Investment Sicav

Ridge Wind Holdings S.à r.l.

SES Insurance International (Luxembourg) S.A.

SV Fund Services S.A.

The Key Europe Sàrl

Theta Global Fund Universal

Vikström &amp; Andersson Fund

Whitelake