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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1561
21 juin 2012
SOMMAIRE
Amicale Garnisounsmusek Dikrech a.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74900
Aspen Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74928
Baobab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74924
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74910
Crossroads Property Investors S.A. . . . . . .
74895
Eolo Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74922
Green Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74884
H Invest Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74912
James Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74893
James Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74894
James Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74894
James Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74893
Jerba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74894
Kapateco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74899
Key Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74899
KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74901
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74895
Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l. . . . . .
74901
Kordall Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74901
Labrusca Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74911
Landmark Property Management Korenat
Point s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74902
Landmark Property Management Korenat
Point s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74902
Landmark Property Management Korenat
Point s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74902
Landmark Property Management Korenat
Point s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74903
Landmark Property Management Vala La-
vanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74903
Landmark Property Management Vala La-
vanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74909
Landmark Property Management Vala La-
vanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74904
Landmark Property Management Vala La-
vanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74903
Lang's Lights Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
74922
Larfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74922
LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74910
Le Cloître S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74923
Lemon Brands & Services S.à.r.l. . . . . . . . .
74923
Leo DT-Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74909
Le Regent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74923
Les Résidences Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . .
74899
LF & CO Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74926
Liljefors & Linde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74927
Lion Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74894
Lion/Visor Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74910
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74911
Lombard Intermediation Services S.A. . . .
74911
Lombard International Assurance S.A. . . .
74927
Lothian Partners 27 (Sàrl) SICAR . . . . . . .
74901
Lovi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74912
Lux Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .
74911
LuxCo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74911
Luxpartimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74904
Lux Sphere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74927
Mab Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74912
Marevica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74927
Mars Propco 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74923
MCE Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74896
Para Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74902
Sileza Plastics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74903
Stripes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74928
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74895
VEREF I Invest Co 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74882
74881
L
U X E M B O U R G
VEREF I Invest Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 505.850,00.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 166.608.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
The sole manager of the Company, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional
address in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and whose copy,
after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be annexed to this document
to be filed with it with the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) VEREF I Invest Co 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 22, rue
Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
166.608, was incorporated by a deed of the undersigned notary on January 25, 2012, published in the Mémorial C on
March 3, 2012, number 730 (the “Company”).
II) According to article 6 of the articles of association of the Company, the issued capital of the Company is fixed at
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty five thousand (125,000) redee-
mable parts with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, fully subscribed for and paid up.
Furthermore, according to article 6 of the articles of association of the Company, the Company has an authorized
capital of one hundred million Euro (EUR 100,000,000.) represented by one billion (1,000,000,000) redeemable parts with
a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.
During the period of five (5) years from the date of the publication of said articles of association, the manager(s) is/
are authorised to issue additional parts of different classes and to grant options to subscribe for such parts up to the
amount of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such persons and on such terms
as he/they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing partners a preferential
right to subscribe to the parts to be issued).
Whenever the manager(s) effect(s) an increase of capital in whole or in part he/they shall be obliged to take steps to
amend article 6 in order to record the change and the manager(s) is/are authorised to take or authorise the steps required
for the execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.
Within the five (5) year period referred to above and within the limit of the authorised capital, the manager(s) is/are
further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or any other
debt financial instruments on such other terms and conditions as the manager(s) shall consider from time to time to be
in the best interest of the Company and without reserving to existing partners a preferential right to subscribe for such
instruments or the parts underlying such instruments.
The period or extent of such authority may be extended by the partners in general meeting from time to time, in the
manner required for amendment of the articles of association.
III) Pursuant to this authorization, the sole manager of the Company has decided on April 25, 2012:
- to increase the capital of the Company – with effect on the date of receipt of the relevant funds by the Company’s
account bank – by an amount of four hundred ninety-three thousand three hundred and fifty Euro (EUR 493,350.-) so as
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five hundred five thousand
eight hundred and fifty Euro (EUR 505,850.-) by the issuance of four million nine hundred thirty-three thousand five
hundred (4,933,500) new redeemable parts having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and carrying a total issue
premium of four million four hundred forty thousand one hundred and fifty Euro (EUR 4,440,150.-) (the New Parts); and
1. to approve (i) the subscription by the existing sole partner of the Company, VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., of all the
New Parts, and (ii) the full payment thereof by means of a contribution in cash for an aggregate value of four million nine
hundred thirty-three thousand five hundred Euro (EUR 4,933,500.-); so that four million nine hundred thirty-three thou-
sand five hundred Euro (EUR 4,933,500.-) will be at the disposal of the Company as soon as the sole manager of the
Company receives evidence of receipt of the funds from the Company’s account bank in the form of a bank certificate.
The funds having been received by the Company’s account bank on April 26, 2012 – which was proven by production
of the above-mentioned certificate, the capital increase shall take effect as of April 26, 2012.
IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company will now read as follows:
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“ Art. 6. The Company's issued corporate capital is set at five hundred five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR
505,850.-), represented by five million fifty-eight thousand five hundred (5,058,500) redeemable parts with a par value of
ten Euro cents (EUR 0.10) each, fully subscribed for and paid up.
(…)”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand seven hundred euro (EUR
3,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Le gérant unique de la Société, ici représenté par Madame Sofia Da Chao-Conde, employée demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé
dont la copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant
d’acter les déclarations suivantes:
I) VEREF I Invest Co 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.608,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2012, publié au Mémorial C le 3
mars 2012, numéro 730 (la «Société»).
II) Selon l’article 6 des statuts de la Société, le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro
(EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq mille (125.000) parts sociales rachetables, chacune d'une valeur nominale
de dix centimes d’Euro (EUR 0,10), entièrement souscrites et libérées.
De plus, selon l’article 6 des statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de cent millions d’Euro (EUR
100.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de parts sociales rachetables d'une valeur nominale de dix
centimes d’Euro (0,10 EUR) chacune.
Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication desdits statuts, le(s) gérant(s) est/sont autorisé
(s) par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour souscrire des parts sociales
additionnelles jusqu’au montant du capital autorisé (sans prendre en compte le capital déjà émis) aux personnes et aux
conditions qu’il(s) jugera/ont adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel
aux associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).
Lorsque le(s) gérant(s) effectue(nt) une augmentation de capital, en entier ou en partie, il(s) sera/ont tenu(s) de prendre
les mesures nécessaires pour modifier l’article 6 afin d’enregistrer le changement, et le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s)
à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l’exécution et de la publication de tels amendements confor-
mément aux exigences légales.
Dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus et dans le respect des limites relatives au capital autorisé, le(s) gérant(s)
est/sont autorisé(s) à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilées ou obligations avec droits de sou-
scription ou tout autre instrument convertible aux personnes, au prix de conversion et aux conditions générales qu’il(s)
jugera/ont servir au mieux les intérêts de la Société et sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de
souscrire de tels instruments ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.
La période ou l’étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale
de temps en temps de la manière requise pour la modification des statuts.
III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées, le gérant unique de la Société
a décidé le 25 avril 2012:
1. de procéder à une augmentation de capital de la Société – prenant effet en date de réception des fonds nécessaires
par la Société – à concurrence de quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante Euro (EUR 493.350,-) pour
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porter son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) à cinq cent cinq mille huit cent cinquante Euro
(EUR 505.850,-) par l’émission de quatre million neuf cent trente-trois mille cinq cent (4.933.500) de parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de dix centimes d’Euro (EUR 0,10) chacune et ayant une prime d’émission totale de
quatre million quatre cent quarante mille cent cinquante Euro (EUR 4.440.150,-) (les «Nouvelles Parts»); et
2. d’approuver (i) la souscription par l’associé unique actuel de la Société, VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., de toutes les
Nouvelles Parts, ainsi (ii) que la libération intégrale de celles-ci par un apport en espèces pour un montant total de quatre
million neuf cent trente-trois mille cinq cent Euro (EUR 4.933.500,); de sorte que la somme de quatre million neuf cent
trente-trois mille cinq cent Euro (EUR 4.933.500,-) sera à la disposition de la Société dès que le conseil de gérance reçoit
preuve de la réception des fonds nécessaires dans le compte bancaire de la Société sous la forme d’un certificat bancaire.
Les fonds ayant été reçus par la banque de la Société le 26 avril 2012 – ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
par production du certificat bancaire susmentionné, l’augmentation de capital prendra effet le 26 avril 2012.
IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent cinq mille huit cent cinquante Euro (EUR 505.850,-),
représenté par cinq million cinquante-huit mille cinq cent (5.058.500) de parts sociales d’une valeur nominale de dix
centimes d’Euro (EUR 0,10) chacune, entièrement souscrites et libérées.
(…).»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation
de capital qui précède, sont estimés à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mai 2012. Relation: EAC/2012/5739. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062800/145.
(120088461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Green Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.814.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of the month of May.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
Green Guernsey Holdings, L.P., a Guernsey limited partnership, with registered office at 1st Floor, Les Echelons Court,
Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, registered with the Register of Limited Partnerships
of the Island of Guernsey under number 1652, acting through its general partner Global Infrastructure GP II, L.P., acting
in turn through its general partner Global Infrastructure Investors II, LLC, a company limited by shares incorporated
under the laws of Guernsey, with registered office 1
st
Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter
Port, Guernsey GY1 1AR(the “Sole Shareholder”),
represented by Me Florian Bonne , maître en droit, pursuant to a proxy dated 7 May 2012, which proxy will be
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a private limited liability company Green Luxco I S.à r.l.(société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Green Luxco I S.à
r.l” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, certificates, notes
and debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company
or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge,
transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)
to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or crossstream) or any other company or entity as the Company
may deem fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Pounds
Sterling (GBP 12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Pound Sterling
(GBP 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
The share capital may be reduced through the repurchase and cancellation of all the shares in issue, within the limits
provided for by the law.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
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The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call initiated from Luxembourg
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call initiated from Luxembourg or similar
means. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept and vote provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), a manager may only be represented by a
manager of the same class.
The board of managers shall appoint a chairman among its members. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), one of the class B managers
shall be appointed chairman of the board. The chairman will preside at all meetings of the board. In his/her absence, the
other members of the board will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by
simple majority vote of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires upon call of the
chairman or any two managers. The board of managers shall meet at least quarterly in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers can validly deliberate and take decisions only if the majority of the managers are present.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting and shall be held at the Company's registered office.
Managers' resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the manager in the case of a sole manager,
and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by (i) the sole manager (if there is only one) or as the case may be by (ii) the board of
managers or (iii) by any two of the managers acting together, it being understood that in the event of classes of managers,
the delegation must be granted by one class A manager and one class B manager acting together (including by way of
representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
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Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Friday of month of June at 10 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies, as amended, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Green Guernsey Holdings
L.P., and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand and five hundred (12,500)
shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500)
has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. Two classes of managers are created pursuant to Article 7 of the articles of association, being class A managers and
class B managers.
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name:
Class of manager: Occupation:
Address:
Born on:
Place of
birth:
Gregg Michael
Myers
Class A manager Director of Finance
and Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
17 May 1973
New York,
U.S.A.
Mark Lawrence
Levitt
Class A manager Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
19 October 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment Class B manager Manager
65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
22 February 1974 Laxou, Fran-
ce
Andrew
Timothy
O’Shea
Class B manager Manager
65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
13 August 1981
Dublin,
Ireland
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu,
Green Guernsey Holdings L.P., un Guernsey limited partnership, dont le siège social est sis à 1
st
Floor, Les Echelons
Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, immatriculée au Register of Limited Partnerships
de l’Ile de Guernesey sous le numéro 1652, agissant par l’intermédiaire de son general partner Global Infrastructure GP
II, L.P., agissant par l’intermédiaire de son general partner Global Infrastructure Investors II, LLC, une company limited
by shares, une société de droit de Guernesey, dont le siège social est sis à 1
st
Floor, Les Echelons Court, Les Echelons,
South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR (l’ “Actionnaire Unique”),
représenté par Me Florian Bonne, maître en droit, en vertu d’une procuration datée du 7 mai 2012. Cette procuration
sera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, ès qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Green Luxco I S.à r.l.qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Green Luxco I S.à r.l.” (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d’avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus upstream ou cross stream) ou toute autre société ou entité
qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut
aussi faire saisir, transférer ou s’endetter ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autrement) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris horizontalement ou verticalement) ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitative. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société est partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
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de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500)
divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GPB 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
The capital social peut être réduit par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises, dans les limites
prévues par la loi.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou effectuer tous acte de disposition et d’administration tombant dans les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale seront
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. A l’égard des tiers, le gérant unique, ou le
cas échéant, le conseil de gérance, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations en relation avec la Société qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l’assemblée générale, ou tel que prévu dans les présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit des gérants
de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de ce type doit être dûment reprise dans le procès-verbal de
l’assemblée générale des actionnaires prenant cette décision et les gérants doivent être identifiés en prenant en consi-
dération la classe à laquelle ils appartiennent.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique initiée à partir du
Luxembourg ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être
tenue sous forme de conférence téléphonique initiée à partir du Luxembourg ou d'autres moyens de communication
similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires
aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), un gérant
peut uniquement être représenté par un gérant de la même classe.
Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des
actionnaires aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B), un des gérants de classe B sera nommer le président. Le président présidera à toutes les réunions du conseil de
gérance. En son absence, les autres membres du conseil nommeront un autre président pro tempore qui présidera la
réunion concernée par un vote à la majorité simple des gérants présents ou représentés par procuration à une telle
réunion.
Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation
de président ou tous deux gérants. Le conseil d'administrateur se réunira au moins trimestriellement à Luxembourg.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (en
ce compris par voie de représentation). Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires aurait nommé des
gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du conseil de
gérance ne sera valablement prise qu’avec l’accord de la majorité des gérants en ce compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés)
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui présidera cette réunion et seront tenues au siège de la Société.
Les résolutions des gérants seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature indi-
viduelle de chaque gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que dans l’hypothèse où l’assemblée générale des
actionnaires aurait nommé deux classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (en ce
compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués, par par (i) le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par
(ii) le conseil de gérance ou (iii) par deux gérants agissant ensemble, en étant bien entendu que en cas des différentes
classes de gérants, le pouvoir sera accordée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B
agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendication, action,
poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été
gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "revendication", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appli-
queront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou imminents et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une re-
vendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
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Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant cent pourcent (100%) du
capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l’assemblée générale annuelle sera
tenue le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
l’année suivante.
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Green Guernsey Holdings L.P., et le notaire,
celle-ci a souscrit et intégralement payé les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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2. Deux classes de gérants sont créées conformément à l’article 7 des statuts, soit des gérants de classe A et des
gérants de classe B.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom:
Classe de
gérant:
Occupation:
Adresse:
Né le:
Lieu de nais-
sance:
Gregg Michael
Myers
Gérant de
classe A
Director of Finance
& and Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
17 Mai 1973
New York,
U.S.A.
Mark Lawrence
Levitt
Gérant de
classe A
Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
19 octobre 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment
Gérant de
classe B
Gérant
65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
22 Février 1974
Laxou,
France
Andrew
Timothy
O’Shea
Gérant de
classe B
Gérant
65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
13 août 1981
Dublin,
Irlande
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: F. BONNE – M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21416. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le dix-huit mai de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012057665/501.
(120081329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
James Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058856/10.
(120082790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
James Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058857/10.
(120082791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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L
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Lion Property, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 148.255.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur catégorie B a été acceptée avec effet
immédiat au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur, et de Monsieur Pascal FABECK, commissaire
aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012058901/19.
(120082639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
James Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058858/10.
(120082792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
James Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058859/10.
(120082793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Jerba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 50, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 58.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058860/10.
(120082712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 56.208.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social dei>
<i>la Société le 25 mai 2012.i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mai 2012, il a été décidé
de:
1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation
des comptes annuels au 31 décembre 2011, les administrateurs de la Société, à savoir:
- Monsieur Rudolf Vogelaar, demeurant au 68, Tintlaan, NL-2719, AL Zoetermeer.
- Monsieur Fabrice Mouchel, demeurant au 7, Place du Chancelier Adenauer, F-75016, Paris.
- Monsieur Thierry Lesage, demeurant au 14 rue Erasme, L-2010, Luxembourg.
2. réélire Ernst & Young S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365
Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant
que commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer
sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012061891/24.
(120087741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.067.
RECTIFICATIF
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modifieront
le bilan qui ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 mai 2012, sous le numéro
L120075875.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerbeg, le 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature
Référence de publication: 2012059070/17.
(120083390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.605.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 7 mai 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings S. à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012058862/14.
(120082560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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MCE Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.930.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- E.M. Conseil, une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu du droit français, ayant son siège social
au 4, rue Marivaux, 75002 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
439 237 900,
- LD Financial Advisory, une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu du droit français, ayant son
siège social au 36, avenue Hoche, 75008 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 538 593 377,
Toutes deux (2) ici représentées par Mme Sophia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de deux
(2) procurations données en mai 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MCE Investissement S.à r.l., qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ciaprès, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par décision
du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les
dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à quinze mille Euros (EUR 15.000,00) représenté par mille cinq cents
(1.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
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Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces parts sociales jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Toute décision d'investissements ou d'emprunts supérieure à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) réalisés par la
Société devra être approuvée à l'unanimité par les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou sur convocation d'au moins
un (1) gérant. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés. Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique, de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour.
Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit au moins une fois par an ou sur convocation d'un (1) des gérants au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
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Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable clos,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
E.M. Conseil, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 10.000,00
LD Financial Advisory, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 5.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500 EUR 15.000,00
Le montant de quinze mille Euro (EUR 15.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,00).
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<i>Décisions de s associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Laurent Dubois, gérant, né le 6 septembre 1965 à Saint-Etienne, France, ayant son adresse professionnelle au 36,
avenue Hoche, 75008 Paris, France;
- M. Etienne Bizouard de Montille, gérant, né le 13 mai 1963 à Dijon, France, ayant son adresse professionnelle au 4,
rue Marivaux, 75002 Paris, France.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Alain Devresse, gérant, né le 1
er
février 1966 à Dinant, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 18, cité
Pescher, L-8035 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: EAC/2012/6553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012060887/183.
(120085571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Kapateco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058865/9.
(120082606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Les Résidences Pétrusse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.599.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Reckinger Robert, né le 27/04/1936 à Luxembourg, domicilié à Montée de la Bergerie L-7473 Schönfels
Monsieur Diederich Camille, né le 10/07/1924 à Berchem, domicilié à Rue des Bouleaux 34 L-8116 Bridel
Monsieur Smal Christian, né le 04/01/1944 à Vielsalm, domicilié à Rue des Eglantiers 21 L-1457 Luxembourg
Monsieur Lentz Georges, né le 28/10/1949 à Luxembourg, domicilié à Rue Plaetis 3 L-2338 Luxembourg
Monsieur Martin Raymond, né le 09/09/1937 à Luxembourg, domicilié à Route d’Esch 237 L-1471 Luxembourg
Monsieur Lizen Werner, né le 23/08/1943 à Genk, domicilié à Em. Opdebeeklaan 66 B-3140 Keerbergen
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata, domicilié à 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012058881/18.
(120083098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Key Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
74899
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058866/9.
(120082663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Amicale Garnisounsmusek Dikrech a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Diekirch,
R.C.S. Luxembourg F 271.
Par décision souveraine de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2010, convoquée dans les formes prévues
par les statuts, il a été procédé à la réforme des statuts tels que publiés au Mémorial (Recueil spécial) n° 162 du 23.03.1980
p. 7736.
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Amicale Gamisounsmusek Dikrech a.s.b.l.». Son siège est fixé à Diekirch et
sa durée est illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet
(1) de réunir dans une amicale les anciens membres de la «Gamisounsmusek» et les nouveaux membres de l'«Amicale
Gamisounsmusek Dikrech»,
Art. 6. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des mem-
bres en fait la demande.
Art. 7. Une délibération de l'Assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l'article 4 de la loi organique
du 21 avril 1928 et pour:
a) la fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 15 € .
Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration, qui se compose de trois membres au moins et de
quinze membres au maximum. Ne peuvent figurer au conseil d'administration les alliés ou parents jusqu'au 3e degré inclus.
Le président est élu par l'assemblée générale pour une durée de deux ans. Les autres membres sont élus pour quatre
ans; cependant la moitié de ces membres sont remplacés ou réélus après deux ans. Le conseil d'administration choisit en
son sein, le(s) vice-président(s), le(s) secrétaire(s) et le(s) trésorier(s).
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Plus de la moitié du conseil d'administration doit être composée de musiciens actifs. En cas de vacance, le conseil
d'administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi
cooptés prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat de l'administrateur remplacé.
Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas
réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix du président est décisive.
Art. 10. A l'égard de tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances, la seule signature d'un des administrateurs et suffisante.
Art. 11. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel de clôture de l'exercice qui est fixé au
31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par au moins deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas
partie du conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier.
Art. 13. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril
1928.
Art. 14. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur
assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.
Référence de publication: 2012062352/45.
(120088073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.022.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2011.
Référence de publication: 2012058867/11.
(120083062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.149.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 7 mai 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg S. à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012058868/14.
(120082559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Kordall Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4737 Pétange, 50, rue Pierre Hamer.
R.C.S. Luxembourg B 92.699.
Le Bilan abrégé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.05.2012.
Référence de publication: 2012058871/10.
(120082552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lothian Partners 27 (Sàrl) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.530.
EXTRAIT
En raison du transfert du siège social de la Société au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, l'adresse
professionnelle de la personne suivante:
M. Axel RUST, gérant de la Société, a également changée et est désormais située au 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
LOTHIAN PARTNERS 27 (SARL) SICAR
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058904/19.
(120083305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 133.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058873/10.
(120082664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 133.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058874/10.
(120082665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 133.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058875/10.
(120082666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Para Press S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3201 Bettembourg, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 22.801.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de PARA PRESS S.A. a pris ce jour à l'unanimitié des voix, la résolution suivante:
L'assemblée générale prend note de la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Armand HAAS;
- Madame Mireille GEHLEN;
- Monsieur François WINANDY
Sont élus Administrateurs en remplacement des Administrateurs sortant, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2017:
- Monsieur Wolfgang Heinz KIMMLINGEN, né à Bitburg, le 18.07.1959, demeurant à D-54634 BIRTLINGEN, 5,
Dorfstrasse;
- Monsieur Robert Marie J. J. P. FERRY, né à Diekirch le 06.10.1932, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 5 Rue Henry
Bessemer;
- Monsieur Mario Michel Barbe BACHORZ, né à Steinsel le 09.07.1955, demeurant à F-57480 Contz les Bains, 1,
Montée des Vignerons.
Itzig, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012062177/24.
(120087465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 133.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058876/10.
(120082667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058877/10.
(120082668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058878/10.
(120082669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Sileza Plastics S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.864.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012: Madame Martine KAPP, né le 10 décembre
1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
4. Sont ré-élus administrateurs, avec effet au 1
er
avril 2012:
Dr. Andres BAUMGARTNER, administrateur catégorie A, résidant professionnellement au 31, Nüschelerstrasse,
CH-8021 Zurich, et
Mr. Eric LECLERC, administrateur catégorie B, résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
5. A été ré-élu commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
avril 2012, Monsieur Pascal FABECK. Son adresse pro-
fessionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062245/24.
(120087654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058879/10.
(120082670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Luxpartimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 82.540.
L’an deux mille douze, le neuvième jour du mois de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUXPARTIMMO S.A.», ayant
son siège social à L-1635 Luxembourg, 101, Allée Léopold Goebel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 82.540, constituée par-devant Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à
Pétange, suivant acte reçu le 7 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1196 du
19 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maitre Camille MINES, notaire
de résidence à Capellen, en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
909 du 4 septembre 2003 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le président désigne comme secrétaire Madame Katy RODRIGUES, assistante, demeurant professionnellement à
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc BRITSCH, directeur de sociétés, demeurant à L-1635 Luxem-
bourg, 101, allée Léopold Goebel.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en trente et une
(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de la présence d'un associé unique dans la Société;
2. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un
associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
3. Constatation du non renouvellement des mandats d'administrateurs de la Société de Madame Virginie BRITSCH et
Monsieur Bruno BRITSCH;
4. Constatation du non renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Marc BRITSCH;
5. Nomination de Monsieur Marc BRITSCH en tant qu'administrateur unique de la Société;
6. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Joël MOREAU;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que la Société n'a plus qu'un associé unique en la personne de Monsieur Marc BRITSCH,
directeur de sociétés, né le 12 avril 1948 à Toulouse, demeurant à L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers
à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.
Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «LUXPARTIMMO S.A.».
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'investissement dans le domaine de l'immobilier sous toutes ses formes.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration
ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action
est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
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En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
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Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de la Société de Madame Virginie BRITSCH, Attachée
de Direction, demeurant à F-92210 Saint Cloud, 30, rue Armengaud et de Monsieur Bruno BRITSCH, consultant, de-
meurant à F-75016 Paris, 100, rue Boileau, n'ont pas été renouvelés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui s'est tenue en l'an 2011.
L'assemblée générale décide de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur-délégué de la Société de Monsieur Marc BRITSCH,
directeur de sociétés, demeurant à L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel, n'a pas été renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue en l'an 2011.
L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Marc BRITSCH, directeur de sociétés, né le 12 avril 1948 à Tou-
louse, demeurant à L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel, en tant qu'administrateur unique de la Société.
La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Monsieur Joël
MOREAU, pensionné, né le 3 mars 1946 à Trébeurden (France), demeurant à F-13540 Puyricard, 230, chemin de la Quille.
La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Righeschi, K. Rodrigues, M. Britsch, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2012. Relation: DIE/2012/5473. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012058359/271.
(120081993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058880/10.
(120082671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Leo DT-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 143.583.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Ist erschienen:
Herr Dobrin Yankov Trifonov, Dipl. Volkswirt, wohnhaft in D-54453 Nittel, Gartenweg, 20.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Leo DT-
Europe S. à r. I. mit Sitz in L-1320 Luxemburg, 90, rue de Cessange, ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde,
aufgenommen durch Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. Dezember 2008, veröffentlicht im
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 55 vom 9. Januar 2009, mit einem Kapital von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500.-EUR), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig Anteile (125) zu je einhundert Euro (100.-
EUR) vollständig eingezahlt.
Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass und
dementsprechend Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Stadtbredimus.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb dieser Gemeinde verlegt wer-
den.".
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. TRIFONOV, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 mai 2012. Relation: REM/2012/539. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
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Remich, den 29. Mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012062867/33.
(120088468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.241.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058882/11.
(120083375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.716.480,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.537.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012058883/18.
(120083223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé
pour un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Antoine CALVISI, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Yves GEORGES
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Changement d’adresse de Fernand REINERS
Ancienne adresse: L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue
Nouvelle adresse: L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal
<i>Réviseur d’Entreprises agrééi>
MAZARS LUXEMBOURG
(ayant son siège social à L-2530 LUXEMBOURG, 10 A, rue Henri M. Schnadt)
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061867/25.
(120087447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058884/9.
(120082502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
LuxCo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.343.
Par résolutions signées en date du 8 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 30 avril 2012.
Nomination de Monsieur Martinus C. J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058888/18.
(120083177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lombard Intermediation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 156.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012058886/10.
(120082993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lux Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 146.740.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058887/9.
(120082604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Labrusca Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.323.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058890/10.
(120082901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lovi, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.606.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur catégorie B a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP, administrateur catégorie A, et Monsieur Eric LECLERC, ad-
ministrateur catégorie B ainsi que de Monsieur Pascal FABECK, commissaire aux comptes a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012058905/19.
(120083077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
H Invest Groupe, Société à responsabilité limitée,
(anc. Mab Invest S.à r.l.).
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 145.025.
L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Nicole BRU, demeurant Résidence Le Mail, 19, route de la Capite, CH-1223 Cologny, Suisse (l' «Associée
Unique»), ici représentée par Monsieur Dimitri Stévenart, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. La procuration signée "ne varietur"
par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante agissant en tant qu'Associée Unique de MAB Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.025, constituée suivant acte notarié en date du 18
février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mars 2009, numéro 656 (la «Société») et
représentant l'intégralité du capital social de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
Les points sur lesquels les résolutions peuvent être valablement prises sont les suivants:
1. Changement de la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée à société anonyme;
2. Visa du rapport d'un réviseur d'entreprises agréé;
3. Changement de nom de la Société en H Invest Groupe;
4. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (EUR
4.500.000) à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000);
5. Création de deux nouvelles catégories d'actions portant les dénominations: catégorie A et catégorie B et ayant les
mêmes droits et privilèges et reclassification des mille huit cents (1.800) actions existantes de la Société en mille huit
cents (1.800) actions de catégorie A;
6. Augmentation du capital social de la Société de son montant de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000) à
quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) par l'émission de deux mille cent quatre-vingt quinze (2.195) actions
de catégorie A et de cinq cent cinq (505) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune;
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7. Emission de mille onze (1.011) parts bénéficiaires ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
et définition des droits y attachés;
8. Ajout d'une clause d'agrément;
9. Nomination d'un administrateur C en tant que président du conseil d'administration et administrateur délégué et
disposant d'un pouvoir de signature conjointe avec un administrateur B dans la double limite d'un montant par opération
n'excédant pas 500.000 EUR H.T et d'un montant annuel global n'excédant pas 1.000.000 EUR H.T;
10. Refonte totale des statuts;
11. Confirmation des mandats du Gérant A et du Gérant B en tant qu'administrateur A et administrateur B;
12. Nomination de la société A3T S.A. en tant que «cabinet réviseur d'entreprises» pour la Société; et
13. Transfert de siège du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
La comparante a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l'Associée Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer la forme de la Société et de la transformer de société à responsabilité limitée
en société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique, devenu du fait de la première résolution l'Actionnaire unique, prend connaissance du fait que
conformément à l'article 26-1 de la Loi un rapport de réviseur indépendant, établi par le réviseur d'entreprise, A3T S.A.,
une société anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, Luxembourg, en date du 3 mai
2012 relatif à la valeur de la Société dont une copie est attachée à cet acte.
La conclusion du rapport du réviseur indépendant, A3T S.A. est la suivante:
«Sur base de nos diligences telles que décrites […], aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur de la Société ne correspond pas au moins à la valeur nette comptable de la Société soit EUR 3.909.128,16.
Le capital de la Société est de EUR 4.500.000 représenté par 4.500 actions, ayant chacune une valeur nominale de 1.000
euros, ce qui est au-dessus du capital minimum légal pour une société anonyme».
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de Mab Invest S.à r.l. en H Invest Groupe.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent mille
euros (EUR 2.700.000) afin de le réduire de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000)
à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000) par l'annulation de deux mille sept cents (2.700) actions détenues par
l'Actionnaire Unique.
L'Actionnaire Unique constate et confirme la disponibilité des fonds nécessaires à cette réduction.
Le montant de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000) résultant de cette réduction de capital restera
disponible pour la Société et constituera une avance accordée par l'Actionnaire Unique à la Société.
La réduction de capital est faite conformément à l'article 69 de la Loi.
L'Actionnaire Unique décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société et à la comparante qui
sont autorisés par leur seule signature, à signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat,
certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec la réduction de capital et l'annulation des actions y
relative, incluant l'inscription de l'annulation ci-avant mentionnée des actions de la Société dans le registre des Actionnaires
de la Société tenu au siège social de la Société, et la signature de ce registre.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de créer deux catégories d'actions ordinaires portant les dénominations: catégorie A et
catégorie B ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).
L'Actionnaire Unique décide de convertir les mille huit cent (1.800) actions déjà existantes dans la Société en actions
de catégorie A.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de un million huit cent
mille euros (EUR 1.800.000) à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) par l'émission de deux mille cent
quatre-vingt quinze (2.195) actions de catégorie A et de cinq cent cinq (505) actions de catégorie B ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune souscrites par Monsieur Laurent Magniez, né le 07 juin 1971, à Ermont,
demeurant au 120, boulevard Maurice Barres, 92200 Neuilly-sur-Seine, France et toutes allouées au capital social.
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Les actions de catégorie A ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire à concurrence
de deux millions cent quatre-vingt quinze mille euros (EUR 2.195.000) de sorte que la société a désormais à sa libre
disposition sous les signatures autorisées cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d'un certificat bancaire.
<i>Rapport d'évaluation de l'apport.i>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprise, A3T S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, Luxembourg, en date du 3 mai 2012 conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
Les actions de catégorie B ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature évalué à cinq cent
cinq mille euros (EUR 505.000) consistant en sept cent mille cinquante-et-une (700.051) parts sociales d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1), émises par la société MA Finance, ayant son siège au 120, boulevard Maurice Barrès, 92200
Neuilly-sur-Seine, France, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 503 313 801
représentant l'intégralité de son capital social actuel.
Il résulte du certificat d'évaluation émis par l'apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- les parts sociales de MA Finance sont libres de tout gage ou tout autre droit ou privilège;
- la cession des parts sociales de MA Finance est une cession permise conformément aux lois en vigueur et aux
documents sociaux de MA Finance;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Luxembourg et la France, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Les conclusions du rapport du réviseur indépendant A3T S.A. confirment l'évaluation ci-dessus:
«Sur base de nos diligences telles que décrites […], aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 505 actions de
catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en contrepartie.»
L'Actionnaire Unique décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société et à la comparante qui
sont autorisés par leur seule signature, à signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat,
certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec l'émission des actions, l'inscription ci-avant men-
tionnée des actions de la Société dans le registre des Actionnaires de la Société tenu au siège social de la Société, et la
signature de ce registre.
Monsieur Laurent Magniez devient du fait de cette résolution, actionnaire de la Société et sera collectivement désigné
avec l'Actionnaire Unique «Actionnaires» dans les résolutions suivantes.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'émettre mille onze (1.011) parts bénéficiaires, lesquelles ne font pas partie du capital social
de la Société.
L'intégralité des mille onze (1.011) parts bénéficiaires ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR
0,01) est souscrite et allouée à Madame Nicole Bru. Les parts bénéficiaires ainsi souscrites ont été entièrement libérées
par le souscripteur ci-dessus par un apport en numéraire de dix euros onze centimes d'euros (EUR 10,11) et cet apport
en numéraire est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
En relation avec la création des parts bénéficiaires, les Actionnaires décident de déterminer les droits spécifiques
attachés à ces parts bénéficiaires comme suit:
- Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit de participation dans des dividendes ou distributions de la Société.
- Les parts bénéficiaires confèrent les mêmes droits de vote que les actions.
<i>Huitième résolutioni>
Les Actionnaires décident de rajouter aux statuts une clause d'agrément des nouveaux actionnaires dont la teneur est
définie à l'article 9 des statuts refondus.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer Laurent Magniez, né le 07 juin 1971 à Ermont, demeurant au 120, boulevard
Maurice Barres, 92200 Neuilly-sur-Seine, France comme administrateur C étant président du conseil d'administration et
administrateur délégué jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2012 étant entendu que Laurent Magniez aura un pouvoir de signature conjointe avec l'administrateur B
dans la double limite d'un montant par opération n'excédant pas 500.000 EUR H.T. et d'un montant annuel global n'ex-
cédant pas 1.000.000 EUR H.T.
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<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires décident de la refonte totale des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
«A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et des parts bénéficiaires («Titres») et/ou toute
personne qui sera un porteur de Titres dans le futur, une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomi-
nation «H Invest Groupe» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires et des porteurs de parts bénéficiaires (l' «Assemblée
Générale»), prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte; des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
3.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de l'objet social.
3.5 La Société a en outre pour objet, l'acquisition et la vente de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l'étranger ainsi que toute opération en rapport avec des propriétés immobilières, y compris la détention de
participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acqui-
sition, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'As-
semblée Générale, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social – Actions – Registre des actions – Parts bénéficiaires - Propriété et transfert des titres
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) représenté par:
- trois mille neuf cent quatre-vingt quinze (3.995) actions de catégorie A d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune;
- cinq cent cinq (505) actions de catégorie B d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).
5.2 Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.3 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
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Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Parts bénéficiaires.
8.1 A côté des actions représentant le capital social de la Société, la Société a émis mille onze (1.011) parts bénéficiaires
d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0.01) chacune.
8.2 Les parts bénéficiaires sont exclusivement en forme nominative et la propriété de toute part bénéficiaire sera
établie par inscription dans le registre des parts bénéficiaires. Ce registre constitue la preuve de la propriété des parts
bénéficiaires et la personne dont le nom apparaît dans ce registre en tant que porteur sera traitée comme propriétaire
de la part bénéficiaire enregistrée à son nom.
8.3 La Société conserve ce registre au siège social de la Société dans lequel elle inscrit l'identité des porteurs, le nombre
de parts bénéficiaires détenu par chacun d'entre eux ainsi que leurs adresses et la date d'entrée. En cas de transfert ou
de rachat effectué, les inscriptions appropriées sont faites par ou au nom de la Société.
8.4 Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit de participation dans des dividendes ou distributions de la Société.
8.5 Les parts bénéficiaires confèrent les mêmes droits de vote que les actions. Chaque part bénéficiaire donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
8.6 Toute modification aux droits des porteurs des parts bénéficiaires comme le retrait prévue dans les présents statuts
requiert l'accord par écrit de tous les porteurs de parts bénéficiaires ou l'accord d'une Assemblée Générale aux conditions
de quorum et de majorité requises pour une modification des présents statuts, sans préjudice de l'accord préalable d'une
telle modification par l'Assemblée Générale.
8.7 Les parts bénéficiaires seront remboursées à leur valeur nominale à la demande des porteurs de Titres.
Art. 9. Propriété et Transfert de Titres.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des Titres peut être apportée par l'enregistrement d'un porteur de
Titres dans le registre des actions ou des parts bénéficiaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis
et signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le
cas, sur requête et aux frais du porteur de Titres en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Titre. Si un Titre est détenu par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire du Titre à l'égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à un tel Titre jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 La propriété d'un Titre comporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Société et aux décisions de
l'assemblée générale.
9.4 Dans tous les cas et dans l'intérêt de la Société, la cession des Titres à des non-porteurs de Titres (les «Cession-
naires») est soumise à l'agrément des porteurs de Titres, conformément à la procédure ci-dessous, que la cession soit à
titre partiel ou universel, entre vifs ou à cause de mort tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les
cas d'apport en société, de fusion, de scission, de donation, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une
communauté résultant d'une succession ou d'un régime matrimonial ou encore à la suite d'une vente sur saisie, de
réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust. La cession des Titres, en cas de donation, de partage
ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant d'une succession ou d'un régime matrimonial sera
déterminée par un expert indépendant, désigné soit de commun accord par le cédant et le ou les Cessionnaire(s) soit,
en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la
Société, à la requête de la partie la plus diligente. L'expert devra évaluer le prix de cession des Titres sur base d'une
cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence.
9.5 Le cédant notifie au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'offre ferme et
irrévocable d'acquisition par le Cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre de Titres dont la cession est
envisagée ainsi que les conditions complètes de l'opération à intervenir.
L'offre du Cessionnaire doit être valable pour un délai minimal de 6 mois à compter du jour de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée sur un marché réglementé,
la notification indique en outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement, ou qui
exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du Conseil
d'Administration de celle-ci.
a) en cas de transmission à cause de mort, les héritiers ou légataires présenteront une demande d'agrément soit pour
eux-mêmes, soit pour un cessionnaire. La demande est effectuée dans les deux mois du décès, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Conseil d'Administration.
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La procédure d'agrément sera telle que décrite aux paragraphes 9.6 et suivants.
b) en cas de donation, la demande d'agrément est préalablement effectuée par le donataire par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Conseil d'Administration, en indiquant le nombre de Titres à recevoir.
La procédure d'agrément sera telle que décrite aux paragraphes 9.6 et suivants.
9.6 Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le Conseil d'Administration qui, en cas de défaut, invite la partie notifiante
à procéder à une nouvelle notification régulière.
9.7 Dans les 8 jours de la notification (ci-après la notification initiale), le Conseil d'Administration en transmet une
copie, par lettre recommandée avec accusé de réception aux porteurs de Titres, en y annexant une copie de l'offre, et
convoque une Assemblée Générale pour qu'elle statue sur l'agrément du cessionnaire.
9.8 L'Assemblée Générale statue sur l'agrément du cessionnaire, dans les 15 jours de sa convocation. Sa décision est
discrétionnaire et ne doit pas être motivée.
9.9 Le Conseil d'Administration notifie sans délai au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, la
décision des porteurs de Titres.
9.10 En cas d'agrément, les Titres visés ne pourront être cédés qu'au Cessionnaire agréé et aux conditions notifiées,
le tout dans le mois de la notification du Conseil d'Administration au cédant.
9.11 A défaut de décision positive, la Société et/ ou les porteurs de Titres existants devra/ devront fournir au porteur
de Titres désirant de vendre tout ou partie de ses Titres un autre Cessionnaire aux mêmes conditions que celles pro-
posées initialement par le tiers Cessionnaire. Si la Société et/ les porteurs de Titres existants se trouve(nt) dans l'incapacité
de proposer un autre Cessionnaire, la Société et/ou les porteurs de Titres existants pourra/ pourront procéder au rachat
des Titres cédés au prix proposé par le Cessionnaire.
C. Assemblée générale
Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
10.1 Les porteurs de Titres de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'Assemblée Générale, qui constitue un
des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'Assemblée Générale.
Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'Assemblée Générale" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'actionnaire
unique".
10.3 L'Assemblée Générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents
statuts.
Art. 11. Convocation de l'Assemblée Générale.
11.1 L'Assemblée Générale de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil d'adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
11.2 L'Assemblée Générale doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des
commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit être convoquée par
le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter
de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.3 Une Assemblée Générale annuelle doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou
dans un autre lieu situé sur le territoire du Grand-duché de Luxembourg tel que spécifié dans l'avis de convocation à
cette assemblée, le troisième jeudi de chaque mois d'avril à 15.00 p.m. CET. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comp-
tes, selon le cas, doit convoquer l'Assemblée Générale annuelle dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute Assemblée Générale doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque porteur de Titres par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l'assemblée.
11.6 Si tous les porteurs de Titres sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
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Art. 12. Conduite de l'Assemblée Générale.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé d'un président, d'un secré-
taire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'Assemblée Générale, sans qu'il soit nécessaire qu'ils soient porteurs
de Titres ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exi-
gences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des porteurs de Titres.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée Générale.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'Assemblée Générale agisse et délibère valablement, sauf exigence contraire
dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque Titre donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du
capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un porteur de Titres peut agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne, porteur de Titres
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les porteur de Titres.
12.6 Tout porteur de Titres qui prend part à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.7 Chaque porteur de Titres peut voter à une Assemblée Générale à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les porteur de Titres ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront
été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant au porteur de Titres de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'Assemblée Générale à laquelle ils se réfèrent.
12.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les porteurs de Titres pour
pouvoir prendre part à toute Assemblée Générale.
Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au
premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors
de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas
pris en compte.
Art. 14. Procès-verbaux des Assemblées Générales.
14.1 Le bureau de toute Assemblée Générale rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres
du bureau de l'assemblée ainsi que par tout porteur de Titres qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procèsverbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'administrateurs de catégories A, B et
Cdont les membres ne doivent pas nécessairement être des porteurs de Titres.
15.2 S'il est constaté lors d'une Assemblée Générale que toutes les actions émises par la Société sont détenues par
un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première Assemblée
Générale faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au „conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence
à „l'administrateur unique".
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15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
15.4 La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un
administrateur B ou d'un administrateur C et d'un administrateur B sous réserve des limites énoncées ci-après. Toutefois,
pour tous les actes conclus dans le cours ordinaire et normal de la Société, la Société est engagée par la seule signature
d'un administrateur B, dans la double limite d'un montant par opération n'excédant pas 50.000 EUR H.T et d'un montant
annuel global n'excédant pas 150.000 EUR H.T. En outre, la Société est engagée par la signature conjointe d'un adminis-
trateur B et d'un administrateur C dans la double limite d'un montant par opération n'excédant pas 500.000 EUR H.T et
d'un montant annuel global n'excédant pas 1.000.000 EUR H.T.
15.5 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachés à ces délégations de pouvoir.
15.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, dont un ou plusieurs administrateurs A,
un ou plusieurs administrateurs B et un ou plusieurs administrateurs C sans préjudice à l'article 16.2 des présents statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
16.3 Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à l'Administrateur Délégué.
16.4 La délégation à l'Administrateur Délégué impose au conseil de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'Assemblée Générale.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années.
Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'Assemblée Générale soit, provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
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ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'Assemblée Générale
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un administrateur unique
et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
E. Surveillance de la société
Art. 22. Commissaire(s) aux comptes – Réviseur(s) d'entreprises agrées.
22.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être
des porteurs de Titres ou non.
22.2 L'Assemblée Générale détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la
rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes ou
un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'Assemblée Générale.
22.3 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'Assemblée Générale.
22.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée Générale sans délai afin de combler cette/ces
vacance(s).
22.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les
opérations de la Société.
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22.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
22.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci constituent un conseil des commissaires aux
comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être
ni porteur de Titres, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.
22.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 23. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
24.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'Assemblée
Générale décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 25. Dividendes provisoires – Prime d'émission.
25.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
25.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Onzième résolutioni>
Les Actionnaires décident de confirmer les mandats des personnes suivantes, qui étaient jusqu'à présent gérants de la
Société, en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2012:
- Mme. Nicole Bru comme administrateur A, née le 11 juillet 1938 à Paris (13
ème
), demeurant Résidence Le Mail, 19,
route de la Capite, CH-1223 Cologny, Suisse; et
- M. Eric Fort comme administrateur B, Avocat à la Cour, born in Sankt-Vith, Belgium, on 15 August 1963, demeurant
professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer en tant que commissaire aux comptes de la Société et cela jusqu'à l'Assemblée
Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 le cabinet réviseur
d'entreprises: A3T S.A., constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 015868, et ayant son siège social au 44, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
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<i>Treizième résolutioni>
Les Actionnaires décident de transférer le siège de la Société du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 32-36
Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison du présent acte est estimé à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire
Signé: D. STEVENART, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 mai 2012. Relation: LAC/2012/20439. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012057788/547.
(120080592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Lang's Lights Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 53.893.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058892/9.
(120082696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Larfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012058893/13.
(120083126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Eolo Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.114.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Juan Ramon Iñarritu, Administrateur Président, demeurant professionnellement à Parque Tecnológico de Zamudio,
Edilïcio 222,48170 Zamudio, Vizcaya (Espagne)
- M José Antonio Cortajarena Manchado, Administrateur, demeurant professionnellement à Parque Tecnológico de
Zamudio, Edificio 222,48170 Zamudio, Vizcaya (Espagne)
- M. Gaizka Nicuesa Chacon, Administrateur, demeurant professionnellement à Poligono Industrial Agustinos "1"; Calle
"A" s/n, 31013 Pamplona, Navarra (Espagne)
- M. Claude Weber, Managing Director, demeurant professionnellement au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
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Leur mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013 et qui statuera
sur les comptes de 2012.
2) L'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprises indépendant PriceWaterhouseCoopers S.àr.l, ayant
son siège social au 400, route d'Esch, L-1014. Le mandat du Réviseur d'entreprises indépendant prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera les comptes de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait sincère et conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012061912/25.
(120088052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Le Cloître S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.367.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058896/9.
(120082457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Le Regent, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 161.738.
Les statuts coordonnés au 02/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012058897/12.
(120083247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lemon Brands & Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 120.075.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058898/10.
(120082574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Mars Propco 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 344.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.326.
Suite à un contrat de cession d’actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5
ème
étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un
des actionnaires de la Société, a transféré:
- 2.742 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;
- 704 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darmstadt,
immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.
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Il résulte que les 13.787 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement
détenues comme suit:
- 10.203 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 2.880 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 704 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH.
Munsbach, le 24 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061457/23.
(120087082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Baobab, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 7, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 168.992.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Edith Tacko DIEDHIOU, commerçante, née à Dakar (Sénégal), le 23 mai 1982, demeurant à L-1456 Lu-
xembourg, 95, rue de l’Egalité;
2) Madame Diarra SANÉ, organisatrice d’évènements, née à Pikine (Sénégal), le 1
er
décembre 1973, demeurant à
L-7347 Steinsel, 8, rue de la Libération;
3) Monsieur Chérif Oumar DJIBA, ingénieur informaticien, né à Talloum (Sénégal), le 28 décembre 1967, demeurant
à L-3238 Bettembourg, 7, rue de l’Indépendance.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BAOBAB”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d’une brasserie et d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques à consommer
sur place;
- le commerce de produits d’épicerie et accessoires;
- la mise à disposition de personnel de service et l’organisation de manifestations évènementielles.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) Madame Edith Tacko DIEDHIOU, préqualifiée, trente-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
2) Madame Diarra SANÉ, préqualifiée, trente-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
3) Monsieur Chérif Oumar DJIBA, préqualifié, trente-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3238 Bettembourg, 7, rue de l’Indépendance.
2. Est nommée aux fonctions de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Edith Tacko DIEDHIOU, commerçante, née à Dakar (Sénégal), le 23 mai 1982, demeurant à L-1456 Lu-
xembourg, 95, rue de l’Egalité.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant
unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. T. DIEDHIOU, D. SANÉ, C. O. DJIBA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. LAC/2012/23976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061815/133.
(120087655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
LF & CO Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, rue de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 143.391.
<i>Procès - verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 16 mai 2012i>
Il résulte de l’AGE tenue ce 16 mai 2012 ce qui suit:
Nomination au poste de Gérant Technique, Monsieur Jean-Luc LAMBERT, gérant de société, né à B-Ebly le 30 mars
1955, demeurant 16 rue de La Rochette à B-6860 EBLY, pour une durée indéterminée.
LF & Co Sàrl.
Référence de publication: 2012058899/12.
(120083281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Liljefors & Linde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.565.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature de catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature de catégorie B, a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012058900/18.
(120082860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012058903/10.
(120082995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Marevica, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 118.306.
EXTRAIT
En date du 18 mai 2012, Le liquidateur de la société a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement
situé au 18, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 4 Montée des Tilleuls, L-2621 Luxembourg, avec effet au 21
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012058924/14.
(120082625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lux Sphere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 154.241.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058907/9.
(120082968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Aspen Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.660,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.222.
1. MEIGERHORN II PROPERTIES S.A R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B .138.128
2. AERIANCE INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.867, acting in its own
name but on behalf of the Aeriance FCP-SIF, a Luxembourg multi-strategy specialized investment fund (the "Fund") and
more specifically for its sub-fund Opportunistic Real Estate Loans Fund 1 or OREL 1 (the "Sub-Fund")
Pursuant to a share purchase agreement dated 28 December 2011, five hundred (500) shares of the Company issued
and oustanding as of the date of the agreement, have been transfered from Meigerhorn II Properties S.à r.l to Aeriance
Investments S.A., acting in its own name but on behalf of Aeriance FCP-SIF and in particular its Sub-Fund OREL 1.
Consequently, Aeriance Investments S.A., acting in its own name but on behalf of Aeriance FCP-SIF and in particular
its Sub-Fund OREL 1 becomes the sole shareholder of the company.
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
1. MEIGERHORN II PROPERTIES S.A R.L., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.128
2. AERIANCE INVESTMENTS S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L -2535 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.867, agissant en son nom propre pour le compte de
Aeriance FCP-SIF, un fond commun de placement (le "Fond") et plus particulièrement pour son sous-fond Opportunistic
Real Estate Loans Fund 1 ou OREL 1 (le "Sous-Fond")
Conformément à un contrat de cession de parts daté du 28 Décembre 2011, cinq cents (500) parts sociales de la
Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Meigerhorn II Properties S.à r.l à la société
Aeriance Investments S.A., agissant en son nom propre pour le compte de Aeriance FCP-SIF et plus particulièrement
pour son sous-fond OREL 1.
Par conséquent, la société Aeriance Investments S.A., agissant en son nom propre pour le compte de Aeriance FCP-
SIF et plus particulièrement pour son sous-fond OREL 1 est devenue l'associé unique de la société.
Référence de publication: 2012061796/36.
(120087933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Stripes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.937.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 mai 2012 il a été convenu ce qui suit:
- La démission de M, Martin N. Ley, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué est acceptée, avec effet
immédiat.
- Election d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué:
Mme Andrea THIELENHAUS, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Son mandat prendra fin en date du 15 mai 2018.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
STRIPES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012059252/16.
(120082756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amicale Garnisounsmusek Dikrech a.s.b.l.
Aspen Properties S. à r.l.
Baobab
Capital Gestion
Crossroads Property Investors S.A.
Eolo Re S.A.
Green Luxco I S.à r.l.
H Invest Groupe
James Lux S.à r.l.
James Lux S.à r.l.
James Lux S.à r.l.
James Lux S.à r.l.
Jerba S.à r.l.
Kapateco
Key Venture S.A.
KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl
Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.
Kordall Immobilien S.A.
Labrusca Fund
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l.
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l.
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l.
Landmark Property Management Korenat Point s.à.r.l.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l.
Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l.
Lang's Lights Luxembourg S.A.
Larfin S.A.
LeClair S.A.
Le Cloître S.A.
Lemon Brands & Services S.à.r.l.
Leo DT-Europe S.à r.l.
Le Regent
Les Résidences Pétrusse S.A.
LF & CO Sàrl
Liljefors & Linde S.à r.l.
Lion Property
Lion/Visor Lux 1
Logwin AG
Lombard Intermediation Services S.A.
Lombard International Assurance S.A.
Lothian Partners 27 (Sàrl) SICAR
Lovi
Lux Capital Management S.A.
LuxCo 99 S.à r.l.
Luxpartimmo S.A.
Lux Sphere S.A.
Mab Invest S.à r.l.
Marevica
Mars Propco 30 S.à r.l.
MCE Investissement S.à r.l.
Para Press S.A.
Sileza Plastics S.A.
Stripes S.A.
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l.
VEREF I Invest Co 3 S.à r.l.