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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1548
20 juin 2012
SOMMAIRE
3 Circles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74264
AA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74274
ABJO Future Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
74290
ACAC Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .
74292
Aérologic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74290
Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74293
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
74293
Alivia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74290
Allmedialux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74296
AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74271
AMB Villebon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
74273
Amicale Sportive Portugaise SPORTING
GRUPO DESPORTIVO "OS BRACA-
RENSES"-Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74282
A.M.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74296
Amundi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74272
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74296
Anromax s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74297
Ansypo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74302
Antwerp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74302
Antwerp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74303
Anzi-A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74303
Apollo Portland EU II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74273
Aral Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74258
Armada Capital SICAV SIF . . . . . . . . . . . . .
74297
Arta Grafica Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74262
Atid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74304
Baltis Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74293
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A. . . .
74304
Basse Energie Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74262
Blue Wave Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74286
bofrost* Benelux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
74264
Bowman Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
74303
Brandenburg Properties 18 S.à r.l. . . . . . . .
74296
Capital Pierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74303
C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74286
C. & M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74304
Dasib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74268
DEUTSCHE LEASING BENELUX . . . . . . .
74274
dnA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74272
DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74269
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74264
Edessa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74269
EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74285
hop communication sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
74270
Kandodoo S.à r.l,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74262
LFGAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74275
lia sophia Luxembourg Holding . . . . . . . . . .
74273
Maïté-Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74269
Montecin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
74272
Newreco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74258
Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74293
SAMBO WORLWIDE DEVELOPMENT
ASSOCIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74297
Sunrise Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74269
Synteco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74270
Terra Mundus Management S.A. . . . . . . . .
74270
Terra Mundus Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74271
Waves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74286
Westring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74271
74257
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Aral Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 5.722.
EXTRAIT
Le conseil d'administration de la Société a été informé lors de sa réunion du 8 mai 2012 de la démission de M. Dr.
Uwe Franke avec effet au 30 avril 2012 dans sa qualité de membre du conseil d'administration de la Société.
En raison de la vacance de poste du fait de la démission de M. Dr. Uwe Franke, le conseil d'administration a nommé
administrateur par voie de cooptation avec effet au 1
er
mai 2012 M. Michael Schmidt, né le 6 février 1960 à Munster
(Allemagne), de nationalité allemande et résidant professionnellement au Wittener Strasse 45, D-44789 Bochum, Alle-
magne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012058007/18.
(120081252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Newreco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.982.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«OJACO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 111 694,
ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 mai 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “NEWRECO
S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise commerciale ou à prépondérance immobilière,
dans tous biens immobiliers, au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations et de ces biens immobiliers.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces, et tous autres droits s'y rattachant, les mettre en valeur, et
les exploiter par voie de location, vente, cession, échange ou autrement.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou accorder des avances, des prêts ou des garanties à toutes
sociétés auxquelles elle est directement ou indirectement liée. Elle pourra également consentir tout nantissement, caution,
gage, hypothèque ou garantie sur les biens mobiliers ou immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement.
Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et pourra effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet,
dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières (SOPARFI).
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le gérant/conseil de
gérance pour compenser des moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre
distribution.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La société est administrée soit par un gérant unique, soit, en cas de pluralité de gérants, par une Conseil de
Gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la
durée de leur mandat.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
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matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que
l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Le gérant unique, ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront la
dénomination de gérants-délégués.
La société est engagée par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et donc de Conseil de Gérance, la société est engagée par la seule signature d'un gérant
pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant de trois mille euros (3.000,- EUR). Concernant les décisions
ayant une valeur supérieure à trois mille euros (3.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au
moins deux gérants.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues
au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,
ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. L'exercice social court du premier octobre au trente septembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
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Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société OJACO S.à.r.l., pré-désignée et
représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Henri Fiszer, administrateur de sociétés, demeurant 61, rue Manin, F75019 Paris (France), né le 2 novembre 1960 à
Paris (France);
- Olivier Sadran, administrateur de sociétés, demeurant au 217, avenue Jean Rieux, F-31400 Toulouse (France), né le
6 septembre 1969 à Toulouse (France);
- Jonathan Stent-Torriani, administrateur de sociétés, demeurant au 132, Im Rank, CH-6300 ZUG (Suisse), né à Jo-
hannesburg (République d'Afrique du Sud), le 12 octobre 1965,
- Pierre Brugère, administrateur de sociétés, demeurant 16 bis, rue du 19 janvier, F-92380 GARCHES (France).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).
DONT ACTE le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24518. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062133/198.
(120087367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Arta Grafica Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 58.509.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg lei>
<i>2 avril 2012 à 11.00 heures.i>
Reconduction des mandats de Monsieur Christian DERVELOY, Monsieur Frédéric OTTO et Madame Béatrix DER-
VELOY en tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant profes-
sionnellement au 163 Rue du Kiem L-8030 Strassen et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une
durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2017.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058008/16.
(120081384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Basse Energie Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.660.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012058010/12.
(120080995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Kandodoo S.à r.l,., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 168.960.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Sabrina DE ALMEIDA, employée de banque, née à Luxembourg, le 16 mai 1981, demeurant à L-1842 Howald, 37,
avenue Grand-Duc Jean,
elle-même ici représenté par Stephan SCHMIT, commerçant, demeurant professionnellement à Bertrange, en vertu
d'une procuration sous seing privé ci-annexé,
2.- Alfonso BELARDI, commerçant, né à Luxembourg, le 6 février 1966, demeurant à L-3367 Leudelange, 9, rue des
Roses,
lui-même ici représenté par Stephan SCHMIT, commerçant, demeurant professionnellement à Bertrange, en vertu
d'une procuration sous seing privé ci-annexée,
3.- Financière Schmit & Schmit SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.315,
ici représentée par son gérant Stephan SCHMIT, commerçant, demeurant professionnellement à Bertrange.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KANDODOO S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crêche pour enfants.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
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Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
Faute d'accord unanime, les associés restants sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts dans les trente (30) jours du
refus de cession à une valeur calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. Passé ce délai, les parts peuvent être cédées au non-associé.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Sabrina DE ALMEIDA, employée de banque, née à Luxembourg, le 16 mai 1981, demeurant à L-1842 Howald,
37, avenue Grand-Duc Jean, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Alfonso BELARDI, commerçant, né à Luxembourg, le 6 février 1966, demeurant à L-3367 Leudelange,
9, rue des Roses, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Financière Schmit & Schmit SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.315, cinquante parts . . . . . .
50
Total: Cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Sabrina DE ALMEIDA, employée de banque, née à Luxembourg, le 16 mai 1981, demeurant à L-1842 Howald, 37,
avenue Grand-Duc Jean, gérante technique.
2.- Christophe SCHMIT, commerçant, né Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-1934 Luxembourg, 46, rue de
Leudelange, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social». respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Schmit et Molitor.
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Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 mai 2012. Relation EAC/2012/6128. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012061417/80.
(120087003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 89.121.
Am 29. Februar 2012 fällte der alleinige Gesellschafter der bofrost* Benelux Holding S.à r.l. folgende Beschlüsse:
Abberufung des Herrn Ralf Fussnegger als Geschäftsführer der bofrost* Benelux Holding S.à r.l. rückwirkend zum 9.
Februar 2012.
Ernennung der Frau Yvonne Klein geschäftsansässig in L-3898 Foetz, 11 rue du Brill, Luxemburg zum neuen Ge-
schäftsführer der bofrost* Benelux Holding S.à r.l. auf unbestimmte Zeit und rückwirkend zum 9. Februar 2012.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean Reuter
<i>Mandatari>
Référence de publication: 2012058039/16.
(120081659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 160.107.
EXTRAIT
En date du 11 mai 2012, DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l. a transféré à DuPont Holding Netherlands B.V.
(anciennement Du Pont de Nemours (Nederland) B.V.) vingt-quatre (24) parts sociales de DuPont Acquisition (Luxem-
bourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012058013/15.
(120081330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
3 Circles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 168.932.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eigteenth day of May.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. Mr Ossama ABDALLAH, IT Consultant, born on 15
th
February 1964 in Cairo (Egypt), residing at F-57570 Basse
Rentgen (France), 3, Boucle des Champs,
2. Mr Hozaifa Kamel FAISAL, Director, born on 16
th
October 1966 in Jeddah (Saudi Arabia), residing at King Abdala
Street, Alfarisy Center 6F1, Saudi Arabia,
3. Mr Mohamed EL FARRA, Engineer, born on 13
th
July 1966, in Jeddah (Saudi Arabia), residing at Jeddah-district,
Rawdah 2 Ibn Shareef Street, Saudi Arabia,
Such appearing parties, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company (société à responsabilité limitée), which they declare to hereby incorporate.
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Art. 1. There is hereby established a „société à responsabilité limitée“ which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10
th
, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as
by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the corporation is „3 Circles S.à r.l.“
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Howald
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 4. The Company's object is the purchase, the sale and the renting of hardware as well as the purchase, sale, the
renting and the subscription of software and also computing services and related services.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented by one hundred (100) shares
of a par value of one hundred and twenty five euro (125.-EUR) each.
Art. 7. Shares may be freely transferred between shareholders.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the agreement of shareholders representing
at least 75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the shareholders do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be shareholders. They are
appointed by the general meeting of shareholders for an undetermined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the capital.
As long as the company has only one shareholder the sole shareholder will exercise the powers reserved by law or
by the present articles of association to the general meeting of shareholders.
The resolutions taken by the sole shareholder will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each shareholder will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the shareholders.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10
th
1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
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Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present articles of
association.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,400.-
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established; the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1) Mr Ossama ABDALLAH, prenamed, thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Mr Hozaifa Kamel FAISAL, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Mr Mohamed EL FARRA, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
All the one hundred (100) shares have been subscribed by the shareholders and have been fully paid-up by contribution
in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully conve-
ned, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The general meeting of the shareholders has taken the following resolutions:
1) Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, and to appoint Mr Ossama ABDALLAH,
prenamed, as manager of the Company for an unlimited period of time
The company is validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
2) The registered office of the company is fixed at L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Ossama ABDALLAH, consultant informatique, né le 15 février 1964 au Caire (Egypte), demeurant à
F-57570 Basse Rentgen (France), 3, Boucle des Champs,
2. Monsieur Hozaifa Kamel FAISAL, directeur, né le 16 octobre 1966, à Jeddah (Arabie Saoudite), demeurant à King
Abdala Street, Alfarisy Center 6F1, Saudi Arabia,
3. Monsieur Mohamed EL FARRA, ingénieur, né le 13 juillet 1966, à Jeddah (Arabie Saoudite), demeurant à Jeddah-
district, Rawdah 2 Ibn Shareef Street, Saudi Arabia,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «3 Circles S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg moyennant décision de l'associé unique
ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
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Art. 4. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la location de matériel informatique ainsi que l'achat, la vente, la location
et l'abonnement /souscription de logiciels, de même que la prestation de services informatiques et services y liés.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayantsdroit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.400.-EUR.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Ossama ABDALLAH, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Monsieur Hozaifa Kamel FAISAL, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Monsieur Mohamed EL FARRA, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de douze mille
cinq cent euros (12.500,EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié
au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés représentant l'intégralité du capital ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire. L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ossama ABDALLAH, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est établi à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Abdallah, Faisal, El Farra, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2012. Relation: LAC/2012/23537. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012061081/201.
(120085623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Dasib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.868.
EXTRAIT
En date du 25 août 2011, l'associée Madame CUCOS Mihaela, demeurant L-1637 Luxembourg 46, rue Goethe, a cédé
49 parts sociales lui appartenant dans la société DASIB SARL dont le siège est établi 15 rue de Strasbourg L-2561 Lu-
xembourg, à l'associé Monsieur JINAR Dacian, demeurant L-2737 Luxembourg 5 Rue Wurth-Paquet.
En conséquence, la nouvelle répartition des parts sociales de la société DASIB SARL s'établit comme suit:
Monsieur Dacian JINAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058014/18.
(120081274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.382,50.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 78.029.
EXTRAIT
Avec la prise d'effet de la fusion de DuPont NLCO B.V. (société absorbée) avec DuPont Holding Netherlands B.V.
(société absorbante) en date du 15 mai 2012, DuPont Holding Netherlands B.V. devient détenteur de quatre mille neuf
cent vingt (4.920) parts sociales de DPC (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012058015/15.
(120081191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Edessa SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.457.
<i>Extrait du Procès-Verbal des Décisions de l'Actionnairei>
<i>Unique tenues de manière extraordinaire le 9 janvier 2012i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'Actionnaire Unique prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A.,
anciennement sise 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxem-
bourg.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING. L'Actionnaire Unique
désigne à partir du 9 janvier 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant
professionnellement 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EDESSA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012060104/21.
(120085266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Maïté-Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 131.469.
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> et dernière Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
à L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
Marie-Thérèse PROSPERI.
Référence de publication: 2012058029/11.
(120080955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Sunrise Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4924 Hautcharage, 22, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.641.
Par la présente, je soussigné Léonardis Robert, gérant de la Sunrise Lux S.a.r.l, déclare céder quatre vingt dix (90) parts
sur les 105 parts détenues actuellement, à Monsieur Léonardis Benoît, avec effet immédiat. A ces fins la nouvelle répar-
tition des parts s'effectue comme suit:
74269
L
U X E M B O U R G
Léonardis Benoît . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 parts
Léonardis Benjamin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Léonardis Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Hautcharage, le 15 mai 2012.
Léonardis Robert.
Référence de publication: 2012058033/14.
(120081257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Terra Mundus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.164.
<i>Niederlegung des Verwaltungsratsmandatsi>
Herr Volker Becker, wohnhaft in Johannisstraße 4, D-66620 Nonnweiler, hat am 18. Mai 2012 sein Mandat als Ver-
waltungsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niedergelegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 18.05.2012.
Für gleichlautenden Auszug
Volker Becker
Référence de publication: 2012058034/14.
(120081256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
hop communication sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.375.
<i>Information du gérant aux tiers en date du 15 mars 2012i>
Suite à une convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 13 mars 2011, la gérance
souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:
- 125 parts sont détenues par Madame Anne-Bénédicte Culot, consultante, née à Namur, (Belgique), le 31 janvier 1962,
demeurant au 2, rue des Genêts, B-6700 Arlon.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2012058041/15.
(120081579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Synteco Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.096.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assembléei>
<i>générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Philippe GILAIN, né le 14 mai 1967 à Dinant, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
4. Sont ré-élus administrateurs, avec effet au 1
er
avril 2012:
Dr. Andres BAUMGARTNER, administrateur catégorie A-président, résidant professionnellement au 31, Nüschelers-
trasse, CH-8021 Zürich, et M. Eric LECLERC, administrateur catégorie B, résidant professionnellement au 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
74270
L
U X E M B O U R G
5. A été élu commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
avril 2012, Monsieur Pascal FABECK, résidant profession-
nellement au, rue Peternelchen, L-2370 Howald, en remplacement de Madame Diane WUNSCH, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062257/25.
(120087652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Terra Mundus Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.276.
<i>Niederlegung des Geschäftsführungsmandatsi>
Herr Volker Becker, wohnhaft in Johannisstraße 4, D-66620 Nonnweiler, hat am 18. Mai 2012 sein Mandat als Mitglied
der Geschäftsführung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niedergelegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 18.05.2012.
Für gleichlautenden Auszug
Volker Becker
Référence de publication: 2012058035/14.
(120081254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Westring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 122.784.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2012i>
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2018, les mandats de:
Mesdames Eliane IRTHUM, Caterina SCOTTI et Sylvie THEISEN en tant qu'administrateurs, toutes trois avec adresse
professionnelle au 2bis, rue Astrid. L-1143 Luxembourg
La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l enregistrée sous le numéro R.C. B n° 139.890, ayant son siège social au Centre
Helfent, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange en tant que Commissaire aux Comptes
Pour extrait sincère et conforme
WESTRING S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012058037/17.
(120081370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.142.
En date du 23 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid van der Hoorn, ayant pour adresse professionnelle à Schiphol Bou-
levard 115, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohn Thomas Grazer, ayant pour adresse professionnelle à 1025 Borrette
Lane, USA, 94558 Napa Californie, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Nomination de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, une société constituée et existant selon le droit Luxembourgeois,
ayant pour adresse professionnelle le 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence B 76630, en qualité de gérant de la Société avec effet au 23
mai 2012, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
74271
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Representée par Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012060610/23.
(120086221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.804.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012058050/10.
(120082432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Montecin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 161.691.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2012, que
- Monsieur Nicolas Paulmier a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat et que
- Monsieur Pierre Estrade, né le 2 avril 1979 à Lourdes, France, et demeurant professionnellement au 4, square Edouard
VII, 75009 Paris, France est nommé administrateur de la Société avec effet immédiat au 16 mai 2012 et jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme Danielle Arendt-Michels
- Mr David Konings
- Mr Pierre Estrade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012059237/22.
(120083453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
dnA, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.178.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 13 mai 2011i>
En date du 13 mai 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 13 mai 2011, Monsieur Pierre Cimino en qualité de Président du Conseil d'Administration
pour une durée indéterminée,
- de nommer, avec effet au 13 mai 2011, PricewaterhouseCoopers SARL, 400, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, en
qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
74272
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour dnA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058040/17.
(120081757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
lia sophia Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.621.
Les comptes annuels audités pour l'exercice clôture au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012058042/14.
(120082251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
AMB Villebon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.337,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.356.
En date du 23 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid van der Hoorn, ayant pour adresse professionnelle à Schiphol Bou-
levard 115, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohn Thomas Grazer, ayant pour adresse professionnelle à 1025 Borrette
Lane, USA, 94558 Napa Californie, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Nomination de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, une société constituée et existant selon le droit Luxembourgeois,
ayant pour adresse professionnelle le 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence B 76630, en qualité de gérant de la Société avec effet au 23
mai 2012, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Représentée par Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012060611/23.
(120086220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Apollo Portland EU II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 262.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.193.
Par résolutions signées en date du 17 avril 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John Ruane, avec adresse au 1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Royaume Uni,
de son mandat de gérant B, avec effet au 10 avril 2012.
2. Nomination de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat de gérant B, avec effet au 10 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
74273
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012058051/15.
(120082448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
DEUTSCHE LEASING BENELUX, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 149.833.
EXTRAIT
Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 8 mars 2012 de la société anonyme DEUTSCHE LEASING BENELUX
(ci-après la «Société Mère»), il a été pris les résolutions suivantes:
- pouvoir de représentation de la succursale:
Ont été nommés représentants permanents de la succursale, en plus de Monsieur Fabien LEDUC:
- Monsieur Thomas WACKER, né le 26.07.1974 à Friedberg (Allemagne), demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem,
47 rue Courbe;
- Monsieur Frank LAMMENS, né le 21.12.1972 à Aalst (Belgique), demeurant à B-9340 Lede, 9 Kluisberg;
- Monsieur Tim HOREMANS, né le 19.03.1985 à Lier (Belgique), demeurant à B-2160 Wommelgem, 17B boite 7
Herentalsebaan.
Il a été décidé que les pouvoirs suivants sont attribués:
Pouvoirs de la catégorie A:
Monsieur Thomas WACKER,
Monsieur Fabien LEDUC.
Pouvoirs de la catégorie B:
Monsieur Frank LAMMENS,
Monsieur Tim HOREMANS.
La société sera valablement représentée quant aux opérations de sa succursale luxembourgeoise par:
2 représentants de la catégorie A qui agissent de concert, ou
1 représentant de la catégorie A qui agit de concert avec un représentant de la catégorie B.
- administrateurs de la société anonyme DEUTSCHE LEASING BENELUX, société de droit étranger:
Ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Rüdiger Karl Frie-
drich Maximilian Hans Bernard Ferdinand Freiherr von Fölkersamb, Monsieur Thomas Ignatzi, Monsieur Kai Ostermann:
- Monsieur Matthias LAUKIN, né le 06.05.1965 à Heidelberg (Allemagne), demeurant à D-65183 Wiesbaden, 36 Adal-
bert-Stifte-Strasse;
- Monsieur Thomas WACKER, né le 26.07.1974 à Friedberg (Allemagne), demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem,
47 rue Courbe;
- Monsieur Fabien LEDUC, né le 26.10.1962 à Cornimont (France), demeurant à F-78100 Saint-Germain en Laye, 90
rue de la Justice.
<i>Pour DEUTSCHE LEASING BENELUX, Succursale d'une société de droit étranger
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012062355/39.
(120088099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 221, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 107.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058053/10.
(120081728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
74274
L
U X E M B O U R G
LFGAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.919.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mr. Jaime PRIETO, born in Madrid (Spain), on June 2, 1976, residing in SW1X 0HT London, 7-9 Cadogan Square, Flat
A (United Kingdom),
here represented by Mr. Arnaud BON, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal in London, on May 9, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LFGAC S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may also provide consulting services and management services in general to entities of the Group
the Company belongs to in Luxembourg and abroad.
3.5 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.6 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.7 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
74275
L
U X E M B O U R G
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
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9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
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these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr. Jaime PRIETO, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred (12,500) shares by con-
tribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed the sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Jaime PRIETO, born in Madrid (Spain), on June 2, 1976, residing in SW1X 0HT London, 7-9 Cadogan Square, Flat
A (United Kingdom).
2. The registered office of the Company is established in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
Monsieur Jaime PRIETO, né à Madrid (Espagne), le 2 juin 1976, demeurant à SW1X 0HT Londres, 7-9 Cadogan Square,
Flat A (Royaume-Uni),
ici représenté par Monsieur Arnaud BON, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 9 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LFGAC S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société peut également fournir des prestations de conseils et de gestion en général à des entités appartenant
au même groupe au Luxembourg et à l'étranger.
3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.6 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.7 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
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10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
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VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant, Monsieur Jaime PRIETO, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté
du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jaime PRIETO, né à Madrid (Espagne), le 2 juin 1976, demeurant à SW1X 0HT Londres, 7-9 Cadogan Square,
Flat A (Royaume-Uni).
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23450. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060234/416.
(120085257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Amicale Sportive Portugaise SPORTING GRUPO DESPORTIVO "OS BRACARENSES"-Asbl, Associa-
tion sans but lucratif.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 4, rue Saint Ulric.
R.C.S. Luxembourg F 3.349.
STATUTS
I. Nom, Siège et objectifs
Art. 1
er
. L'association, crée le 14 juin 1978, porte la dénomination: AMICALE SPORTIVE PORTUGAISE SPORTING
GRUPO DESPORTIVO OS BRACARENSES A.s.b.l. Elle a son siège à Luxembourg-ville.
Art. 2. L'association a pour objet la pratique de toute forme de sport, particulièrement le football (masculin et féminin),
le pool-billard, l'athlétisme, le cyclisme et divers jeux de société.
II. Membres
Art. 3.
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 5.
2. Peuvent être membres de l'association toutes personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
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3. Pour l'admission de mineur doit être présentée une autorisation écrite de l'un des parents.
4. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale, à la majorité de 2/3, peut donner le titre de
membre honoraire à une personne, déjà membre ou non, ayant développé une activité notable au service de l'association
ou à la cause de la pratique sportive.
5. Les demandes d'adhésion sont présentées oralment ou par écrit au Conseil d'administration qui décide de l'admission
de nouveaux membres. Les demandes d'adhésion devront être affichées pendant au moins 15 jours. La carte de membre
doit être délivrée à la fin de ces 15 jours et la cotisation payée à ce moment.
6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
Conseil d'administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de deux années à compter du jour
de l'échéance, et ayant été notifié 8 jours avant la fin du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l'association si d'une manière quelconque ils ont porté gravement atteinte
aux intérêts de celle-ci. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'administration, jusqu'à la décision
définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 50,00 € ou son équivalent en
euros.
Art. 6. Les membres de l'association ont tous des droits et devoirs égaux et devront, notamment, se comporter de
façon à ne pas perturber le bon fonctionnement de l'association.
II. Assemblée générale
Art. 7. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres de l'association, est son organe suprême. L'A.G.
se réunit ordinairement une fois par an, en principe en mai, pour l'approbation des comptes et l'élection des organes
d'administration de l'association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d'administration le considère néces-
saire ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit.
Art. 8. Les travaux de l'A.G. sont dirigés par un Bureau composé d'un Président, un Vice-Président et un Secrétaire,
élus pour une année à l'assemblée générale ordinaire. Le Président convoque l'A.G. et préside ses travaux, le Secrétaire
élabore le procès-verbal de chaque réunion de l'A.G..
Art. 9. 1. La convocation de l'A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.
2. Toute proposition écrite, signée d'un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée
à l'ordre su jour.
3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas dans le projet d'ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 10. L'assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l'association
et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:
- modification des status
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et des comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d'un membre
- dissolution de l'association
Art. 11. 1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité absolue des voix des membres présents.
2. Tout vote (élections, démissions et autres) se fait par vote secret.
3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration.
Art. 12. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d'une information
écrite.
Art. 13. 1. Les candidats au Bureau de l'assemblée générale, au Conseil d'administration et les contrôleurs doivent
avoir plus de 21 ans, être membres de l'association depuis plus d'une année et ne pas être membres du Conseil d'admi-
nistration d'autres associations avec buts similaires.
2. En cas de parité des voix entre les deux candidatures, la décision sera prise par vote secret entre les 5 associés les
plus âgés, sans abstentions.
IV. Conseil d'administration
Art. 14. L'association est gérée par un Conseil d'administration élu en A.G., nominalement ou par listes complètes, à
la majorité absolue, pour la durée d'une année. Le Conseil d'Administration se compose d'un Président, un Secrétaire,
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un Trésorier, et un nombre de membres arrêté par l'A.G. Le nouveau Conseil d'administration entrera en fonctions après
la clôture de saison sportive en cours (championnat et tournois terminés).
Art. 15. Le Conseil d'administration, qui doit, en principe, se réunir une fois par semaine sur convocation de son
président ou à la demande de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont
présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents, le président disposant de vote décisif
en cas de parité des votes.
Art. 16.
1. Le Conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit
valablement engagée à l'égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil d'administration
désignés par celui-ci pour cette fonction.
2. Le Conseil d'administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de tâches spécifiques. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.
Art. 17. Le Conseil d'administration soumet annuelment à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de
l'exercice écoulé et le budget pour le prochain exercice.
L'exercice budgétaire commence le 1
er
juin de chaque année. Les comptes sont arrêtés pendant le mois de mai et
soumis à l'assmblée générale avec le rapport de la commision de vérification des comptes.
Art. 18. Le Conseil d'administration publie chaque année la liste des associés.
V. Commission de vérification des comptes
Art. 19. Les comptes et les mouvements de caisse de l'association sont contrôlés par une Commission de vérification
des comptes constitué par 2 membres élues par l'A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d'administrateur en exercice.
VI. Modification des status et Dissolution
Art. 20. 1. L'A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux status que si l'objet de celles-ci est spécia-
lement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne peut être
adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
2. Toutesfois, si la modification porte soit sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
3. Les modifications apportées aux status doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.
Art. 21. 1. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres
sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des
deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.
2. En cas de liquidation, les biens de l'association sont affectés à des associations de charité tels que l'UNICEF ou la
fondation RAOUL FOLLEREAU.
Mise à jour du 1
er
Janvier 2012.
Référence de publication: 2012058048/115.
(120081829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 411.318,38.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.763.
EXTRAIT
Il est à noter que malgré l'approbation de principe du transfert de 45 831 parts sociales ordinaires B, de 6 547 parts
sociales de préférence de classe D, de 6 547 parts sociales de préférence de Classe E, de 6 547 parts sociales de préférence
de Classe F et de 3 254 parts sociales préférentielles que PEP EDU Holdings LLC détenait de la Société à Madame Treacy
Bell, aucun transfert effectif n'a eu lieu entre Madame Treacy Bell et l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Il est en outre à noter qu'en date du 9 décembre 2011 que Madame Treacy Bell a transféré une part sociale différée
G à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert Madame Treacy Bell n'est plus associée de la Société.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société daté du 10 avril 2012 que l'associé de la
Société, PEP EDU Holdings LLC, a cédé à Monsieur Harry Feight Mc Kinley, Jr. né le 8 novembre 1960 en Pennsylvanie,
Etats-Unis d'Amérique, demeurant à DUA Residency, #A-18-6, 211 Jalan Tun Razak, Kuala Lumpur 50400 Malaysie, 82
493 parts sociales ordinaires B, 11 784 parts sociales de préférence de classe D, 11 784 parts sociales de préférence de
Classe E, 11 784 parts sociales de préférence de Classe F, 1 parts sociales différées G et 5 857 parts sociales préférentielles
qu'il détenait de la Société.
Suite à ce transfert Monsieur Harry Feight Me Kinley, Jr. se retrouve associé de la Société comme suit:
- 82 493 parts sociales ordinaires B
- 11 784 parts sociales de préférence de classe D
- 11 784 parts sociales de préférence de classe E
- 11 784 parts sociales de préférence de classe F
- 1 parts sociales différées G
- 5 857 parts sociales préférentielles
Il est à noter en outre que l'associé de la Société, Monsieur Nick Rhodes, a cédé le 16 avril 2012 à un autre associé
de la Société; PEP EDU Holdings LLC 140,844 parts sociales ordinaires B, 20,120 parts sociales de préférence de classe
D, 20,120 parts sociales de préférence de Classe E, 20,120 parts sociales de préférence de Classe F, 1 parts sociales
différées G et 10,000 parts sociales préférentielles qu'il détenait de la Société.
Suit à ce transfert Monsieur Nick Rhodes n'est plus associé de la Société.
Suite à ces transferts PEP EDU Holdings LLC se retrouve associé de la Société comme suit:
- 14 874 495 parts sociales ordinaire A
- 514 452 parts sociales ordinaires B
- 14 874 495 parts sociales différées C
- 2 198 419 parts sociales de préférence de classe D
- 2 198 419 parts sociales de préférence de classe E
- 2 198 419 parts sociales de préférence de classe F
- 3 parts sociales différées G
- 36 526 parts sociales préférentielles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012062349/47.
(120087158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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C.D.A. Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 44.639.
EXTRAIT
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012i>
<i>Sixième résolution: Nominations statutairesi>
Les mandats des administrateurs de CDA Invest (siège social au 6B, route de Trèves L2633 Senningerberg) représentée
par M. Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 163 Rue du Kiem à L-8030 Strassen, de CDA S.C re-
présentée par Mme Marie-Paule Stevens demeurant professionnellement au 86, boulevard du Jubilé à B-1080 Bruxelles
et de M. André de Molinari, demeurant professionnellement au 1, Passage Gëlle Klack à L-1247 Luxembourg prennnent
fin à l’issue de cette Assemblée.
Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l’exercice comptable 2012.
Le mandat du Réviseur d’Entreprise MAZARS est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
Référence de publication: 2012058108/19.
(120082108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Blue Wave Co S.A., Société Anonyme,
(anc. Waves S.A.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 159.108.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of May.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Swan Sea Investment Ltd, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland (United Kingdom),
having its registered office at 120 Bothwell Street, Glasgow, G2 55L and registered with the Companies House of Scotland
under number SL006195;
duly represented by Ms. Frédérique Davister, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 May
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WAVES S.A., a société anonyme, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 159.108 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing
in Luxembourg, dated 23 December 2010, and whose articles of association (the “Articles”) were published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 May 2011 n° 1038 page 49802. The Articles have not been amended
since then.
The agenda of the extraordinary resolutions of the Sole Shareholder was the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the corporate name of the Company into “Blue Wave Co S.A.”.
2) Amendment of article 1 of the Articles in order to reflect the change of the name of the Company as follows: “There
is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares thereafter a “Société
Anonyme” which will be governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial
Companies and amendments thereto (the “Law”) and by the present Articles (the “Articles”).
The Company will exist under the corporate name of “Blue Wave Co S.A.” (the “Company”).”
3) Increase of the share capital of the Company for an amount of two million eight hundred seventy-four thousand
eight hundred Euro (EUR 2,874,800.-) in order to raise it from its current amount of thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-) to two million nine hundred five thousand eight hundred Euro (EUR 2,905,800.-) by issuing two hundred eighty-
seven thousand four hundred eighty ( 287,480) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares,
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and to be issued with a share premium of a total amount of four Euro
nineteen eurocents (EUR 4.19) by way of contribution in kind.
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4) Amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the capital increase of the share capital of the Company
as follows: “The subscribed capital of the Corporation is set at two million nine hundred five thousand eight hundred
Euro (EUR 2,905,800.-) divided into two hundred ninety thousand five hundred eighty (290,580) ordinary shares all with
a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.”
5) Miscellaneous.
The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company into “Blue Wave Co S.A.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles in order to reflect the decision taken under the
preceding resolution. Article 1 shall now read as follows:
“There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares thereafter a
“Société Anonyme” which will be governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto (the “Law”) and by the present Articles (the “Articles”).
The Company will exist under the corporate name of “Blue Wave Co S.A.” (the “Company”).”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million eight
hundred seventy-four thousand eight hundred Euro (EUR 2,874,800.-) in order to raise it from its current amount of
thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two million nine hundred five thousand eight hundred Euro (EUR 2,905,800.-)
by issuing two hundred eighty-seven thousand four hundred eighty (287,480) new shares (the “New Shares”), having the
same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and to be issued with
a share premium of a total amount of four Euro nineteen eurocents (EUR 4.19) (the “Share Premium”) by way of con-
tribution in kind.
<i>Contribution in kindi>
Blue Power Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 123.317, duly represented by Ms. Frédérique Davister, lawyer, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given on 10 May 2012, in Luxembourg, declares to subscribe to the ownership of the
two hundred eighty-seven thousand four hundred eighty (287,480.-) New Shares having a par value of ten Euro (EUR
10.-) each, and issued with a Share Premium for a total amount of four Euro nineteen eurocents (EUR 4.19) for an aggregate
total amount of two million eight hundred seventy-four thousand eight hundred four Euro and nineteen eurocents (EUR
2,874,804.19) and to fully pay up such New Shares by a contribution in kind consisting in an autonomous part of business
including industrial intellectual property rights such as patents, trademarks or industrial designs and all the necessary
means to develop and manage those rights (the “IP”), which have at least a value of two million eight hundred seventy-
four thousand eight hundred four Euro and nineteen eurocents (EUR 2,874,804.19), and which is to be allocated as follows:
- two million eight hundred seventy-four thousand eight hundred Euro (EUR 2,874,800.-) to the share capital of the
Company and,
- four Euro nineteen eurocents (EUR 4.19) to the share premium account of the Company.
Evidence of such contribution in kind and its total value has been given to the notary by a copy of a valuation report
which shows that Ernst & Young, Luxembourg (the “Auditor”) has valued the contribution in kind at a total amount of
two million eight hundred seventy-four thousand eight hundred four Euro and nineteen eurocents (EUR 2,874,804.19),
which is equal to the value of the New Shares and the Share Premium, the conclusion of the Auditor's report being the
following:
“Nothing has come to the independent auditor attention that cause them to believe that the value of the contribution
in kind does not corresponds at least in number and nominal value to the 287,480 shares with a nominal value of EUR
10 each to be issued, with total related share premium of EUR 4.19, hence total consideration amounting to EUR
2,874,804.19”.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the decision taken under the
preceding resolution. Article 5 shall now read as follows:
“The subscribed capital of the Corporation is set at two million nine hundred five thousand eight hundred Euro (EUR
2,905,800.-) divided into two hundred ninety thousand five hundred eighty (290,580) ordinary shares all with a par value
of ten Euro (EUR 10.-) per share.”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Swan Sea Investment Ltd, un limited partnership droit écossais (Royaume Uni), dont le siège social est situé au 5120
Bothwell Street, Glasgow, G2 55L, immatriculée au Companies House of Scotland sous le numéro SL006195,
ici représentée par Melle Frédérique Davister, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privée, délivrée le 9 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de WAVES S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 159.108 (la «Société»),
constituée par un acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 décembre 2010,
et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1038 page
49802 en date du 18 mai 2011. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'ordre du jour des résolutions extraordinaires prises par l'Actionnaire Unique était le suivant:
<i>Agenda:i>
1) Modification de la dénomination sociale de la Société en «Blue Wave Co S.A.».
2) Modification de l'article 1
er
des Statuts afin de refléter la modification de la dénomination sociale de la Société
comme suit: «Il est formé entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires
des actions ci-après créées, une société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
La Société existera sous la dénomination sociale de «Blue Wave Co S.A.» (la «Société»).»
3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions huit cent soixante-quatorze mille huit
cents Euros (EUR 2.874.800,-) afin de porter son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31,000.-) à deux millions
neuf cent cinq mille huit cents Euros (EUR 2.905.800,-) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-sept mille
quatre cent quatre-vingts (287.480) nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, et avec l'émission d'une prime d'émission d'un montant total de
quatre Euros et dix-neuf centimes (EUR 4,19) par apport en nature.
4) Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société comme suit: «Le
capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions neuf cent cinq mille huit cents Euros (EUR 2.905.800,-) divisé
en deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatrevingts (290.580) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale
de dix Euro (EUR 10,-).»
5) Divers.
La partie comparante représentant l'ensemble du capital social de la Société demande au notaire de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Blue Wave Co S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1
er
des Statuts afin de refléter la décision prise dans la précédente
résolution. L'article 1
er
devra se lire comme suit:
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«Il est formé entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
La Société existera sous la dénomination sociale de «Blue Wave Co S.A.» (la «Société»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions huit cent soixante-
quatorze mille huit cents Euros (EUR 2.874.800,-) afin de porter son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR
31,000.-) à deux millions neuf cent cinq mille huit cents Euros (EUR 2.905.800,-) par la création et l’émission de deux
cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts (287.480) nouvelles actions («Nouvelles Actions») ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, et avec l'émission
d'une prime d'émission (la «Prime d'Emission») d'un montant total de quatre Euros et dix-neuf centimes (EUR 4,19) par
apport en nature.
<i>Apport en naturei>
Blue Power Group S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue de la
Grève, L-1643 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 123.317, dûment par Melle Frédérique Davister, Avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 mai 2012, déclare souscrire à la
propriété de deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts (287.480) Nouvelles Actions d'une valeur no-
minale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total de quatre Euros et dix-neuf
centimes (EUR 4,19), pour un montant total cumulé de deux millions neuf cent cinq mille huit cent quatre Euros et dix-
neuf centimes (EUR 2.905.804,19) et de libérer intégralement ces Nouvelles Actions par un apport en nature, consistant
en une partie autonome d'entreprise incluant des droits de propriété intellectuelle industriels tels que des brevets, des
marques ou des dessins industriels et tous les moyens nécessaires pour développer et exploiter ces droits («IP») qui ont
une valeur estimée à au moins deux millions neuf cent cinq mille huit cent quatre Euros et dix-neuf centimes (EUR
2.905.804,19) et qui est alloué comme suit:
- deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts (287.480) Nouvelles Actions d'une valeur nominale de
dix Euro (EUR 10,-) chacune, au capital social de la Société;
- la somme de quatre Euros et dix-neuf centimes (EUR 4,19) au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de cet apport en nature et sa valeur totale ont été donné au notaire sous la forme d'une copie d'un rapport
d'évaluation lequel indique qu'Ernst & Young (le «Réviseur d'Entreprise Agréé») a évalué l'apport en nature à un montant
d'au moins deux millions neuf cent cinq mille huit cent quatre Euros et dix-neuf centimes (EUR 2.905.804,19) ce qui est
égal à la valeur des Nouvelles Actions et de la Prime d'Emission, les conclusion du rapport du Réviseur d'Entreprise Agréé
étant les suivantes:
«Rien n'a été porté à l'attention du réviseur d'entreprise agréé qui pourrait le porter à croire que la valeur de l'apport
en nature ne correspond pas au moins en nombre et en valeur nominale à 287.480 actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- chacune à émettre, avec un montant lié de prime d'émission de EUR 4,19, pour un montant total de EUR
2.874.804,19.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises à la résolution
précédente. L'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions neuf cent cinq mille huit cents Euros (EUR 2.905.800,-)
divisé en deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts (290.580) actions ordinaires toutes ayant une valeur
nominale de dix Euro (EUR 10,-).»
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement trois mille cent Euro (EUR 3.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Davister, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22519. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062297/202.
(120088024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
ABJO Future Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.366.
Par résolutions signées en date du 11 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Nomination d'Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012058054/15.
(120082450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Aérologic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center West.
R.C.S. Luxembourg B 103.846.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058057/9.
(120081489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alivia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 168.836.
STATUTS
L’an deux mil douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) AUDAX S.A. (société en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés) avec siège social à
L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Fred GUETTI, employé privé, né à Differdange le 21.10.1967,
demeurant à L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy,
2) Madame Agnès DECKER, épouse BOURENS, née à Hunting (F), le 16 septembre 1957, demeurant à L-4577 Dif-
ferdange, 54, Cité Henri Grey.
Tous deux ici représentés par Madame Sonia MARGHERINI, demeurant professionnellement à Steinfort, en vertu
d’une procuration sous seing privé leur donné en date du 1
er
mai 2012.
lesquelles procurations resteront annexées - après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes, et le
notaire instrumentant - aux présentes pour être enregistré avec le présent acte,
lesquelles parties comparantes - représentées comme dit ci-avant - ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une crèche, d’une garderie et d’un foyer de jour pour enfants, l’accueil
et la prise en charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que le service de restauration et d’animation.
La société pourra également effectuer le transport des enfants dans le cadre de son activité tant régulière, que péda-
gogique.
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D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ALIVIA S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excèdent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
1) AUDAX S.A. (société en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés)
avec siège social à L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2) Madame Agnès DECKER, épouse BOURENS, née à Hunting (F), le 16 septembre 1957,
demeurant à L-4577 Differdange, 54, Cité Henri Grey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (1.500,00 euros).
A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Agnès DECKER, épouse BOURENS, née à Hunting (F), le 16 septembre 1957 demeurant à L-4577 Differdange,
54, Cité Henri Grey
Monsieur Fred GUETTI, né à Differdange, le 21 octobre 1967, demeurant à L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy
La société est engagée, en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, pour tout montant ne dépassant
pas dix mille euros (EUR 10.000,00) par la signature individuelle d’un gérant.
Pour tout montant dépassant dix mille euros (EUR 10.000,00) la signature conjointe des deux gérants est requise.
3. L’adresse de la société est fixée à L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.
DONT ACTE, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connues du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: S. MARGHERINI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6067. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058062/120.
(120081809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
ACAC Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.995.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 7 mai 2012, que la société GMACI Holdings
Bermuda Limited, ayant son siège social à Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton HM 10, Bermuda, inscrite sous le
numéro de société 45333 a cédé à la société GMACI Re Limited, ayant son siège social à Victoria Place, 31 Victoria Street,
Hamilton HM 10, Bermuda, inscrite sous le numéro de société 45949, 200 parts sociales de la Société soit la totalité des
parts sociales de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058055/14.
(120081764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 156.267,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.672.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058089/13.
(120082157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 75.860.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 2012i>
En date du 4 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Alena SA, de Monsieur Roger Begault, de Monsieur Paul Delahaut et de Monsieur Paul
Lippens en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alena Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058060/16.
(120081755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012058061/10.
(120082177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Porto Conte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 167.083.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of a limited liability company (a société anonyme) by shares
Porto Conte S.A. (the Company), with registered office at 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 167083, incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed dated 15 February 2012 of Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published, in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 of 13 April 2012.
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A copy of the minutes of the Resolutions on May 2
nd
2012 (the Resolutions), signed “ne varietur” by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting as the above, requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company was incorporated by Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on February 15
th
2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 of 13 April 2012, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 167083.
2. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into one hundred (100) shares, with
a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.
3. According to the Article 5 of Incorporation:
“ 5.3. The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(a) increase the current share capital in one or several times up to 30,000,000 EUR (thirty million Euro), by the issue
of thirty thousand (30,000) new shares with a par value of 1,000 EUR (one thousand Euro) each, having the same rights
as the existing shares
(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
(c) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”.
4. In the aforesaid Resolutions, the board of directors of the Company resolved inter alia to increase within the limits
of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of nine million five hundred and seventy-one thousand
euros (EUR 9,571,000.-) to bring it from its current amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to nine
million six hundred and seventy-one thousand euros (EUR 9,671,000.-) by issuing nine thousand five hundred and seventy
one (9,571) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, (the New Shares) having the same
rights as the existing shares, to the subscriber IMMOGROUP S.A., a public company limited by shares, having its registered
office at 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, registered with the Luxembourg's Trade and Companies Register under
number B141728 as referred to in the Resolutions (the Subscriber),
5. The nine thousand and five hundred seventy-one (9,571) new shares were fully subscribed by the Subscriber as
referred to in foresaid Resolutions, and fully paid up by contribution in cash so that the amount of nine million five hundred
seventy one thousand euro (EUR 9,571,000.-) is at the disposal of society as has been proved to the undersigned notary
who states.
6. To appoint and empower, with full power of substitution, Ms Virginie PIERRU, notary clerk, to appear as the
representative of the Company before the undersigned notary to record the increase of share capital of the Company
so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles and to do any formalities and to
take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.
7. Following the capital increase, the first paragraph and the third paragraphs (a) of Article 5 are amended to read as
follows:
Art. 5. Share capital.
“5.1. The share capital is set at nine million six hundred and seventy one thousand euro (EUR 9,671,000.-) divided into
nine thousand six hundred and seventy one (9,671) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1. 000.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”
“5.3 The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
a) increase the current share capital in one or several times up to a total of twenty million four hundred twenty nine
thousand euro (EUR 20,429,000.-), by the issue of twenty thousand four hundred twenty nine (20.429) new shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, having the same rights as the existing shares”.
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,450.-.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le deux mai.
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Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme Porto Conte S.A. (la Société), avec
siège social au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167083, constitué par Maître Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 15 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 964 le 13 avril 2012,
Une copie des procès-verbaux des Résolutions en date du 2 Mai 2012 (Résolutions), restera, après avoir été signée
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 15
février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 964 du 13 avril 2012.
2. Le capital de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,-EUR), représenté par cent (100) actions ayant une valeur
nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 5 des Statuts:
« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte
constitutif, à:
(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de trente millions d'euros (30.000.000,-
EUR), par l'émission de trente mille (30.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes;
(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et (c) faire constater chaque augmentation de capital social
par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence.»
4. Dans les prédites Résolutions, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, dans les limites du
capital autorisé, le capital social d'un montant de neuf millions cinq cent soixante et onze mille euros (9.571.000,-EUR)
pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,-EUR) à neuf millions six cent soixante et onze mille
euros (9.671.000,-EUR) par l'émission de neuf mille cinq cent soixante et onze (9.571) actions d'une valeur nominale de
mille euros (1.000,-EUR) chacune, (les Nouvelles Actions) ayant les mêmes droits que les actions existantes, au souscri-
pteur IMMOGROUP S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 141728 désigné dans les Résolutions (le Sou-
scripteur),
5. Les neuf mille cinq cent soixante et onze (9.571) actions nouvelles émises sont intégralement souscrites par le
Souscripteur désigné dans les prédites Résolutions, et libérées intégralement par un apport en numéraire de sorte que
la somme de neuf millions cinq cent soixante et onze mille euros (9.571.000,-EUR) est à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
6. De nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, prén-
ommée, pour représenter le conseil d'administration de la Société devant le notaire instrumentant afin d'acter l'augmen-
tation de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes
les formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation
de capital.
7. Suite à l'augmentation du capital, le premier alinéa et le troisième alinéa point (a) de l'article 5 des Statuts sont
modifiés pour avoir la teneur suivante:
Art. 5. Capital social.
« 5.1. Le capital social est à fixé neuf millions six cent soixante et onze mille euros (9.671.000,-EUR) représenté par
neuf mille six cent soixante et onze (9.671) actions d'une une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.»
«5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte
constitutif, à:
(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à concurrence d'un montant de vingt millions quatre
cent vingt neuf mille euros (20.429.000,-EUR), par l'émission de vingt mille quatre cent vingt- neuf nouvelles (20.429)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 4.450,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses noms,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mai 2012. Relation: LAC/2012/21306. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012062172/136.
(120087368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
A.M.L. S.A., Société Anonyme,
(anc. Allmedialux SA).
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 142.647.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012058064/12.
(120082434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
<i>Procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 avril 2012i>
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réception de la démission de Monsieur Fabien Zuili de son mandat d’administrateur avec effet à la date du
30 avril exclus, le Conseil d’Administration décide d’accepter ladite démission et de procéder à la nomination par coop-
tation, conformément à l’article 6 des statuts, des personnes suivantes:
- Monsieur Philippe Hervé, né le 01/04/1952 à Le Mesnil-Esnard, France, demeurant au 25, rue Rennequin, 75017 Paris,
France, et
- Madame Céline Moulineau, née le 06/04/1973 à Saint Germain en Laye, France, demeurant au 11, Bd de Courcelles,
75008, Paris, France.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015.
Référence de publication: 2012058066/17.
(120081500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Brandenburg Properties 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 153.307.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012058092/11.
(120082341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Armada Capital SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 154.177.
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012, PricewaterHouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur
d’entreprises et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012058076/14.
(120081485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Anromax s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9518 Weidingen, 24, route d'Erpeldange.
R.C.S. Luxembourg B 158.837.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058067/9.
(120081646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
SWDA, SAMBO WORLWIDE DEVELOPMENT ASSOCIATION, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg F 9.150.
STATUTS
Description des parties:
- Mr. Vladimir GORSHENIN, né le 8 août 1975 en Russie,
- Mr. Andrey KLYAMKO, né le 17 août 1961 en Russie
- Ms. Zhanna MELIKYAN, née le 1
er
décembre 1960 en Arménie
Ces personnes ont la volonté de constituer entre eux une Association Sans But Lucratif. Les statuts de cette Association
sont les suivantes:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. L'association est dénommée SAMBO WORLDWIDE DEVELOPMENT ASSOCIATION, en abrégé SWDA.
Art. 2. Son siège social est établi à Capellen. Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout
autre lieu de cette agglomération. Il est actuellement établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen. Toute modification
du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.
Titre II. Objet
Art. 3. L'association est politiquement et philosophiquement neutre.
L'association a pour objet:
- la promotion et développement de la culture du Sambo (sport de combat);
- le financement du Sambo dans les différents pays;
- le financement de la Fédération Internationale du Sambo (FIAS);
- le financement des fédérations nationales et continentales du Sambo;
- le financement des entreprises et des particuliers engagés dans des activités de développement du Sambo.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
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Titre III. Associés
Section 1. Admission
Art. 4. Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à 3. Les premiers membres
sont les fondateurs soussignés.
Art. 5. Peut devenir membre, toute association ou personne qui poursuit un but similaire ou connexe à celui de
l'association ou qui pourrait améliorer les moyens d'action nécessaires à la poursuite de son objectif. Les personnes qui
désirent aider l'association à réaliser son but peuvent, si elles remplissent les conditions définies dans le règlement d'ordre
intérieur adopté par l'assemblée générale constitutive, poser leur candidature écrite au conseil d'administration qui la
transmettra à l'assemblée générale. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par l'assemblée générale à l'una-
nimité.
Section 2. Démission, Exclusion, Suspension
Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au conseil d'administration.
L'exclusion d'un membre pourra être décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, si
ce membre perd les qualités nécessaires à l'adhésion prévues à l'article 5 préqualifié ou par tout acte ou attitude préju-
diciable à l'objet social.
Est réputé démissionnaire, conformément à l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l., tout membre qui ne
paie pas dans les délais impartis, les cotisations qui lui sont réclamées.
Art. 7. En cas de démission, d'exclusion ou de suspension d'un membre, les droits d'entrée ainsi que les cotisations
perçues, restent acquises à l'association. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants
droit du membre décédé, n'ont aucun droit sur le fond social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition
de comptes, ni appositions, ni inventaire.
Titre IV. Cotisations
Art. 8. Le droit d'entrée ne pourra être supérieur à 1.000,- euros. Les cotisations annuelles ne pourront être supéri-
eures à 5.000,- euros. Le droit d'entrée et les cotisations annuelles seront fixés par l'assemblée générale ordinaire qui
approuve le décompte et le budget.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 9. L'assemblée générale est composée de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l'association.
Art. 10. L'assemblée générale est le pouvoir souverain. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus
par la loi ou par les présents statuts. Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux,
2. la nomination et la révocation des administrateurs,
3. l'approbation des budgets et décomptes,
4. dissolution volontaire de l'association,
5. l'admission de membres,
6. l'exclusion de membres,
7. rétablissement du règlement d'ordre intérieur.
Art. 11. Il doit être au moins une assemblée générale chaque année. L'association peut être réunie en assemblée
extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'administration ou à la demande d'un tiers des membres au moins.
Art. 12. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre recommandée au moins un mois
avant l'assemblée. L'ordre du jour est mentionné sur la convocation.
Art. 13. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque
membre ne peut être titulaire que d'une procuration. Tous les membres ont un droit de vote égal, chacun disposant
d'une voix.
Art. 14. L'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un tiers des membres a fait la demande.
De même, toute proposition signée par un tiers des membres doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.
Art. 16. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'admi-
nistrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 17. Les membres peuvent recevoir copie de l'ensemble des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire. Les tiers peuvent demander des extraits concernant les points qui les concernent. La demande
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doit être adressée par écrit au conseil d'administration. Les frais qui en résultent sont à la charge exclusive des requérants.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Titre VI. Administration
Section 1. Administration
Art. 18. L'association est administrée par un conseil composé de 4 membres au moins nommé parmi les membres par
l'assemblée générale pour un terme de cinq ans, et en tout temps révocable par elle. Le mandat est gratuit. L'assemblée
générale pourra cependant accorder des émoluments fixes ou variables aux administrateurs. Les administrateurs doivent
impérativement être des personnes physiques.
Art. 19. Les administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire
peut être nommé par le conseil d'administration. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace jusqu'à
la prochaine assemblée générale.
Art. 20. Le conseil désigne parmi ses membres, le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. En cas
d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administrateurs pré-
sents.
Art. 21. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de
ses membres est présente. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président
ou de son remplaçant est prépondérante. Le président, peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses
membres ou même un tiers avec l'accord de l'assemblée.
Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.
Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les présents statuts à celle de l'assemblée générale.
L'association est valablement engagée par la signature individuelle du Président nommé par l'assemblée générale.
Art. 23. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes de la vie civile
et dans les relations avec les administrations et les tiers.
Section 2. Gestion
Art. 24. Les dépenses et engagements effectués et/ou contractés par le conseil d'administration ne peuvent jamais
excéder le montant total des sommes possédées en espèces par l'association, sauf en cas d'accord unanime des membres
de l'association. Le conseil d'administration n'a pas le droit d'engager l'association dans un quelconque crédit auprès de
tiers ni d'escompter, nantir, hypothéquer de quelque manière que ce soit l'un de ses actifs sauf avec l'accord unanime des
membres de l'association.
Art. 25. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier
exercice débute le jour de l'approbation des statuts par l'assemblée constitutive pour se terminer le 31 décembre de
cette année.
Art. 26. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par trois réviseurs de
caisse nommés à cette mission par l'assemblée générale pour une durée de trois ans. Des membres du conseil d'admi-
nistration sont inéligibles pour cette fonction. Les réviseurs sortants sont rééligibles.
Titre VII. Dispositions diverses
Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés conformément à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif tel qu'amendé.
Art. 28. La dissolution:
L'assemblée générale peut prononcer la dissolution de l'association si au moins les trois quart de ses membres sont
présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée par les trois quarts des membres présents. Après apurement
du passif éventuel, son patrimoine sera affecté selon les voeux de la loi.
Art. 29. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts est régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu'amendée.
Art. 30. A l'instant, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire qui nomme en qualité de membres du conseil
d'administration:
- Mr. Vladimir GORSHENIN, né le 8 août 1975 en Russie, nommé au poste de Président.
- Mr. Andrey KLYAMKO, né le 17 août 1961 en Russie, nommé au poste de Vice-Président.
- Mr. Vincenzo TRANI, né le 18 mai 1974 à Naples , nommé au poste de Secrétaire
- Ms. Zhanna MELIKYAN, née le 1
er
décembre 1960 en Arménie, nommée au poste de Trésorier
Sans limitation de durée.
L'Administrateur-délégué à la gestion journalière est Vladimir GORSHENIN.
L'association est valablement engagée par la signature individuelle du Président.
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Leur mandat est entièrement gratuit.
Ceci est un acte sous seing privé fait en autant d'exemplaires que de parties.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
These persons wish to gather and form a non profit association. The statutes of this association are the following:
- Mr. Vladimir GORSHENIN, né le 8 août 1975 en Russie,
- Mr. Andrey KLYAMKO, né le 17 août 1961 en Russie
- Ms. Zhanna MELIKYAN, née le 1
er
décembre 1960 en Arménie
Memorandum and articles of association Heading
I. Name - Registered office
Art. 1. The association shall be called SAMBO WORLDWIDE DEVELOPMENT ASSOCIATION, in short name SWDA
Art. 2. Its registered office is established in Capellen. It may be transferred to any other place in this town by way of
a decision by the board of directors. It is currently established at 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen. Any change in
the registered office should be published in the official gazette during the same month as the date when it takes place.
Heading II. Object
Art. 3. The association shall be politically and philosophically neutral.
The object of the association shall be:
- to develop Sambo Culture and Sport;
- to finance Sambo in different countries;
- to fiinance of the International Federation of Sambo (FIAS):
- to finance national and continental federations of Sambo
- to finance businesses and individuals engaged in development of Sambo activities .
It may carry out any activities which directly or indirectly relate to its object.
In particular, it may lend its support and become involved in any activity that is similar to its object.
Heading III. Associates
Section 1. Admission
Art. 4. The number of members of the association shall not be limited.
The minimum shall be 3. The first members shall be the undersigned founders.
Art. 5. Any association or person who is pursuing a similar goal or one which is connected to that of the association
or which might improve the necessary means of carrying out the activities for pursuing this objective may become a
member. Persons who want to help the association to achieve its goal may, if they fulfil the conditions defined in the
association's regulations, which have been adopted by the constituent general meeting, put themselves forward as a
candidate in writing to the board of directors, which shall then pass this on to the general meeting. Admissions of new
members shall be decided upon by the general meeting with 100 % approval of the existing members.
Sections 2. Resignations, Exclusion, Suspension
Art. 6. Any member shall be free to withdraw from the association by submitting his resignation to the board of
directors. The exclusion of a member may be decided upon by the general meeting by way of majority of two-thirds of
the votes if this member loses the necessary qualifications for membership as provided by Article 5 or through any action
or attitude which may be detrimental to the company's object. In accordance with Article 12 of the law of 21 April 1928
on non-profit-making organisations, any member who does not pay the contributions which are being requested from
him within the fixed time-limit shall be deemed to be resigning.
Art. 7. In the event of the resignation, exclusion or suspension of a member, the admission fees as well as the contri-
butions received shall remain with the association. The resigning, suspended or excluded member, as well as the heirs or
beneficiaries of a deceased member, shall not be entitled to the company's funds. They may neither claim nor request a
financial statement or a rendering of the accounts, or any appendices or any inventory.
Heading IV. Contributions
Art. 8. The admission fee may not be more than 1,000.- Euros. The annual contributions may not be more than 5,000.-
Euros. The admission fee and the annual contributions shall be established by the ordinary general meeting which shall
approve the financial statement and the budget.
Heading V. General Meeting
Art. 9. The general meeting shall consist of all the members who have fulfilled their obligations with regard to the
association.
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Art. 10. The general meeting shall be the sovereign power. The general meeting shall possess powers which are
expressly recognised as being its powers by the law or by the present articles and memorandum of association. In par-
ticular, the following shall be reserved for its competence:
1. amendments to the company's articles and memorandum of association,
2. the appointment and dismissal of the directors,
3. the approval of budgets and financial statements,
4. the voluntary dissolution of the association,
5. the admission of associates,
6. the exclusion of associates,
7. the re-establishment of the association's regulations.
Art. 11. At least one general meeting should be held each year. The association may call an extraordinary general
meeting at any time by way of a decision by the board of directors or at the request of a least a third of its members.
Art. 12. The general meeting shall be convened by the board of directors by way of a registered letter at least one
month prior to the meeting. The agenda shall be mentioned on the notice of the meeting.
Art. 13. Each member shall have the right to attend the meeting. He may be represented by a proxy.
Each member may only be the holder of one procuration. Each member shall have the right to an equal vote, whereby
each one shall have one vote.
Art. 14. A meeting should be called by the board of directors where a third of the members have requested this.
Similarly, any proposal signed by a third of the members should be entered on the agenda.
Art. 15. The general meeting shall be presided over by the chairman of the board of directors.
Art. 16. The resolutions shall be passed by way of a simple majority of the votes presented or represented, apart from
in cases where it is decided otherwise by the law or by the present articles and memorandum of association. In the case
of a tie vote, that of the Chairman or of the director who is replacing him shall be the casting vote.
Art. 17. The members may receive a copy of all of the minutes of the meetings of the ordinary or extraordinary general
meeting. Third parties may request extracts concerning the points which concern them. The motion should be proposed
in writing to the board of directors. The costs which result from this shall be exclusively borne by those who are proposing
the motion. Any amendment to the articles and memorandum of association should be published in the official gazette,
in the special issue for companies and associations, during the same month as the date when it is made.
Heading VI. Administration
Section 1. Administration
Art. 18. The association shall be administered by a board consisting of at least 4 members, which has been appointed
from among the members by the general meeting for a term of five years, and may be dismissed by it at any time. The
mandate shall be gratuitous. However, the general meeting will be able to grant the directors fixed or variable remuner-
ation. It is absolutely necessary for the directors to be natural persons.
Art. 19. The directors may be re-elected. In the event of a vacancy during the course of a mandate, a temporary
director may be appointed by the board of directors. In this case, he shall complete the mandate of the director whom
be is replacing until the next general meeting.
Art. 20. The board shall appoint the chairman, the vice-chairman, the secretary and the treasurer from among its
members. In the event of the chairman being unable to fulfil his duties, these shall be assumed by the vice-chairman or by
the oldest director present.
Art. 21. The board shall meet upon being called to a meeting by the chairman and/or the secretary. It may only decide
if the majority of its members are present. These decisions shall be taken by way of a simple majority of the votes. In the
event of the votes being equal, the chairman's vote or that of his replacement shall be the casting vote. The chairman
may delegate his powers to one of the members at the meeting or even to a third party with its consent, for which he
shall be liable.
Art. 22. The board of directors shall have the most extensive powers to administer and manage the association. Only
actions reserved by the law or by the present articles and memorandum of association shall be excluded from the
competence of the general meeting. The association shall be legitimately bound by the sole signature of the President
appointed by the general meeting.
Art. 23. The board of directors shall manage the association's affairs and shall represent it in all its actions in civilian
life and in its relationships with the authorities and third parties.
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Section 2. Management
Art. 24. The expenses and commitments undertaken and/or incurred by the board of directors may never exceed the
total amount of the sums possessed in cash by the associations, except with the unanimous consent of the members of
the association. The board of directors shall not be entitled to commit the associations to any credit with a third party
nor to discount, pledge, mortgage one of its assets in any manner whatsoever, except with the unanimous consent of the
members of the association.
Art. 25. The company's financial year shall commence on 1
st
January and shall end on 31 December. Exceptionally,
the first financial year shall commence on the date of approval of the articles and memorandum of association by the
constituent meeting so that it ends on 31 December of this year.
Art. 26. The statutes of the association's receipts and expenses should be checked by three auditors who have been
appointed for this task by the general meeting for a duration of three years. The members of the board of directors shall
not be eligible for this post. The outgoing auditors may be re-elected.
Heading VII. Various provisions
Art. 27. The present articles and memorandum of association may be amended in accordance with Article 8 of the
law of 21 April 1928 on non-profit-making organisations, as amended.
Art. 28. Dissolution:
The general meeting may dissolve the association if at least three quarters of its members are present. The dissolution
shall only be accepted if it is voted on by three-quarters of the members present. After any possible liabilities have been
discharged, its capital shall be allocated according to the law's wishes.
Art. 29. Anything which is not provided for by the present articles and memorandum of associations shall be governed
by the law of 21 April 1928, as amended.
Art. 30. Following its present session, the extraordinary general meeting has appointed as members of the board of
management:
- Mr. Vladimir GORSHENIN, born on the 8
th
of August 1975 in Russia, appointed as President.
- Mr. Andrey KLYAMKO, born on the 17
th
of August 1961 in Russia, appointed as Vice-Président.
- Mr. Vincenzo TRANI, born on the 18
th
of May 1974 in Napoli, appointed as Secretary.
- Ms. Zhanna MELIKYAN, born on the 1
st
of December 1960 in Armenia, appointed as Treasurer.
Without time limit.
The Delegate Manager for Daily Management is Vladimir GORSHENIN.
The association will be validly bound by the sole signature of the President.
Their mandate is not remunerated.
This private deed was made in as many copies as the number of contracting parties.
Done on the 4
th
of May 2012.
Référence de publication: 2012057918/267.
(120080591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Ansypo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 43.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058068/9.
(120081944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.894.
Le bilan au 21/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058069/10.
(120082085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.894.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058070/10.
(120082132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Capital Pierre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.137.
<i>Information des administrateurs aux tiers en date du 22 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration souhaiterait informer toute personne intéressée des changements d'adresses suivants:
- de Monsieur Michel-Yves Bolloré, administrateur
En effet, son adresse privée est désormais la suivante:
-17 Philimore Place, W8 7BY London
- de Clybouw et Associés Sàrl, commissaire aux comptes
En effet, l'adresse de son siège est désormais la suivante:
- 4 rue de Kieinbettingen, L-8362 Grass (Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Grass, le 22 mars 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012058111/19.
(120081580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Anzi-A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012058071/12.
(120081854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Bowman Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.585.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mai 2012i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte nomme Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Carole
Farine. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058103/15.
(120081713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Atid, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ATID
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012058084/12.
(120082492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 37.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2012058090/12.
(120081661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
C. & M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 45.391.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 avril 2012:i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de
nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:
- M. Freddy CARDINAL, bijoutier, domicilié au 11 rue des Groseillons à B - 7100 Haine-St-Pierre, en qualité d'Admi-
nistrateur,
- Mme Christine LAURENT, sans profession, domiciliée au 46 rue Bertransart à B - 6280 Gerpinnes, en qualité d'Ad-
ministrateur,
- Management Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, représentée par son
gérant M. Marc Van Hoek, en qualité d'Administrateur,
- Luxfiducia Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau, L- 2213 Luxembourg, en qualité de Com-
missaire aux Comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012060654/20.
(120085507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74304
3 Circles S.à r.l.
AA Services S.à r.l.
ABJO Future Holdings S.à r.l.
ACAC Holdings Luxembourg
Aérologic S.à r.l.
Alena Invest
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A.
Alivia S.à r.l.
Allmedialux SA
AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l.
AMB Villebon Holding S.à r.l.
Amicale Sportive Portugaise SPORTING GRUPO DESPORTIVO "OS BRACARENSES"-Asbl
A.M.L. S.A.
Amundi Luxembourg S.A.
Anatevka
Anromax s.à.r.l.
Ansypo Holding S.A.
Antwerp Holding S.A.
Antwerp Holding S.A.
Anzi-A S.A.
Apollo Portland EU II S.à r.l.
Aral Luxembourg S.A.
Armada Capital SICAV SIF
Arta Grafica Luxe
Atid
Baltis Investment, S.à r.l.
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.
Basse Energie Luxembourg
Blue Wave Co S.A.
bofrost* Benelux Holding S.à r.l.
Bowman Holding S.A., SPF
Brandenburg Properties 18 S.à r.l.
Capital Pierre S.A.
C.D.A. Ré
C. & M. S.A.
Dasib S.à r.l.
DEUTSCHE LEASING BENELUX
dnA
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.
Edessa SA
EDU Luxco S.à r.l.
hop communication sàrl
Kandodoo S.à r.l,.
LFGAC S.à r.l.
lia sophia Luxembourg Holding
Maïté-Immobilière S.àr.l.
Montecin Luxembourg S.A.
Newreco S.à r.l.
Porto Conte S.A.
SAMBO WORLWIDE DEVELOPMENT ASSOCIATION
Sunrise Lux S.àr.l.
Synteco Group S.A.
Terra Mundus Management S.A.
Terra Mundus Solar S.à r.l.
Waves S.A.
Westring S.A.