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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1547
20 juin 2012
SOMMAIRE
Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74256
Arcavest Project s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74210
Arcavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74211
Arti Licence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74211
Aslan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74211
Aspix Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74223
Aspix Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74224
Atelier du Sud S.A. Architecture et Urba-
nisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74233
Auto Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74238
Babcock & Brown European Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74233
Bewa-Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74232
Blacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74237
Bluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74238
Bluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74238
BM Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74232
BN D&G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74239
BNP Paribas Real Estate Advisory & Pro-
perty Management Luxembourg . . . . . . .
74239
Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
74240
Bright Pattern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74242
Caloritherme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74246
Caluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74246
Caluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74251
Canoubi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74251
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74241
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74242
Carmignac International Luxembourg -
CIL - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74245
CBLUXIMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74255
CBLUXIMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74255
C.D.A. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74242
Ceheca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74251
Celan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74255
CEON Fund SICAV SIF SCA . . . . . . . . . . . .
74245
Cernunnos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74255
C - Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74242
CLD H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74245
Comco MCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74210
C.R.Q. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74242
Cube Communications Infrastructure
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74238
Cube Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74240
Cube Environment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
74246
D.O.L.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74224
Euro Capital Markets Luxemburg S.A. . . .
74239
GPI HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74225
Ison Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74216
Long Term Investment Fund (SIA) . . . . . .
74243
Meda Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74248
Nucleus Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74246
Onex RSI Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .
74211
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l. . .
74239
Parish Capital Luxembourg Holdings II-B,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74243
Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74240
Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74224
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings
II-B, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74243
VDK Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74251
Winkler International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74256
Winkler International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74256
74209
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U X E M B O U R G
Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 66.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LA GÉRANCEi>
Référence de publication: 2012058074/10.
(120081599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Comco MCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 41.488.
Im Jahre zwei tausend und zwölf, den zweiundzwanzigsten Mai
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "COMCO MCS S.A.", mit Sitz zu Luxemburg, 4 rue Auguste Neyen,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
41488, wurde gegründet durch Urkunde vom 1. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 616 vom 23.
Dezember 1992.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Marie Hélène Godart wohnhaft in Luxemburg und wählt zum
Schriftführer und zum Stimmenzähler Frau Flora Gibert, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber
in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhaber
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die
Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1) Sitzverlegung von Luxemburg nach L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères
2) Änderung von Artikel 2, erster Absatz.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Alleinigen Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères,
zu verlegen.
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel
2, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald".
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, eklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg. Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. Und
nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Signé: M. H. Godart, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24006. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012061879/44.
(120088051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
74210
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U X E M B O U R G
Arcavest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012058075/10.
(120081570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Arti Licence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 82.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058077/9.
(120081898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Aslan Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058078/9.
(120081940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.009.153,12.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.515.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Onex RSI Holdings Limited S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 9,809,153.12, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 141.515.
There appeared:
- Onex American Holdings Subco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the state
of Delaware, the United States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, under file number 3829004; and
- RSI Executive Investco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the law of the state of Delaware,
the United States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division
of Corporations, under file number 4594008;
Here both represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
74211
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U X E M B O U R G
The 98,091,531,200 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which Onex American Holdings Subco LLC and RSI Executive Investco
LLC have been duly informed.
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by creation and issuance by the Company of new shares.
2. Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company by way of contribution in cash by Onex
American Holdings Subco LLC and RSI Executive Investco LLC.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200,000 (two hundred thousand US
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 9,809,153.12 to USD 10,009,153.12 (ten million nine thousand
one hundred and fifty-three US Dollars and twelve cents) by the issuance of the following shares with a nominal value of
USD 0.0001 (one hundredth of cent of US Dollar):
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class C shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class C Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class D shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class D Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class E shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class E Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class F shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class F Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class G shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class G Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class H shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class H Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class I shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class I Shares”);
- 250,000,000 (two hundred and fifty million) new class J shares with a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth
of cent of US Dollar) (the “Class J Shares” and together with Class C, Class D, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares, the “New Shares”);
(the “Increase of Capital”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the subscription to the Increase of Capital be fully subscribed and fully paid up as follows:
- Onex American Holdings Subco LLC subscribes to 1,893,400,000 (one billion eight hundred and ninety-three million
four hundred thousand) composed of 236,675,000 (two hundred and thirty-six million six hundred and seventy-five
thousand) New Shares in each class of shares C to J, by way of a contribution in cash of an amount of USD 189,340 (one
hundred and eighty-nine thousand three hundred and forty US Dollars) (the “First Contribution”);
- RSI Executive Investco LLC subscribes to 106,600,000 (one hundred and six million six hundred thousand) New
Shares composed of 13,325,000 (thirteen million three hundred and twenty-five thousand) New Shares in each class of
shares C to J, by way of a contribution in cash of an amount of USD 10,660 (ten thousand six hundred and sixty US
Dollars) (the “Second Contribution” and together with the First Contribution being referred to hereafter as the “Con-
tribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Onex American Holdings Subco LLC through its proxy holder, declared to subscribe to 1,893,400,000 (one billion
eight hundred and ninety-three million four hundred thousand) New Shares, being fully paid up by the First Contribution.
RSI Executive Investco LLC through its proxy holder, declared to subscribe to 106,600,000 (one hundred and six
million six hundred thousand) New Shares, being fully paid up by the Second Contribution.
<i>Evaluationi>
The value of the Contribution is set at USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars).
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<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked fund certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 10,009,153.12 (ten million nine thousand one hundred
and fifty-three US Dollars and twelve cents).
It is divided into ten classes of shares consisting of:
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class C shares (the "Class C Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class D shares (the "Class D Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class E shares (the "Class E Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class F shares (the "Class F Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class G shares (the "Class G Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class H shares (the "Class H Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class I shares (the "Class I Shares");
- 12,511,441,400 (twelve billion five hundred and eleven million four hundred forty one thousand and four hundred)
class J shares (the "Class J Shares").
All these 100,091,531,200 shares have a nominal value of USD 0.0001 (one hundredth of cent of US Dollar) each, and
are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Onex RSI Holdings Limited S.à r.l. une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 9.809.153,12 USD et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.515.
Ont comparu:
- Onex American Holdings Subco LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son
siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro de dossier
3829004; et
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U X E M B O U R G
- RSI Executive Investco LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège
social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du “Delaware Secretary of State, Division of Corporations” sous
le numéro 4594008,
toutes deux représentées ici par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec ce dernier.
Les 98.091.531.200 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont Onex American Holdings Subco LLC et RSI Executive Investco LLC ont été préalablement informées.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission par la Société de nouvelles parts sociales;
2. Souscription, paiement et émission des nouvelles parts sociales de la Société par des apports en numéraires d'Onex
American Holdings Subco LLC et RSI Executive Investco LLC;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social
de la Société; et
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 200.000 USD (deux cent mille dollars améri-
cains) afin de le porter de son montant actuel de 9.809.153,12 USD à 10.009.153,12 USD (dix million neuf mille cent
cinquante-trois dollars américains et douze cents) par l'émission des parts sociales suivantes ayant une valeur de 0,0001
(un centième de centime de dollars américains):
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes C avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe C");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes D avec une valeur de 0,0001 (un cen-
tième de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe D");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes E avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe E");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes F avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe F");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes G avec une valeur de 0,0001 (un cen-
tième de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe G");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes H avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe H");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes I avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe I");
- 250.000.000 (deux cent cinquante million) nouvelles parts sociales de classes J avec une valeur de 0,0001 (un centième
de centime de dollars américains) (les "Parts Sociales de Classe J" et avec les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, les «Nouvelles Parts Sociales»);
(l'«Augmentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite et libérée comme suit:
- Onex American Holdings Subco LLC souscrit aux 1.893.400.000 (un milliard huit cent quatre-vingt-treize million
quatre cent mille) Nouvelles Parts Sociales composées de 236.675.000 (deux cent trente-six million six cent soixante-
quinze mille) Nouvelles Parts dans chacune des classes de parts sociales C à J par apport en numéraire d'un montant de
189.340 USD (cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante dollars américains) (le «Premier Apport»).
- RSI Executive Investco LLC souscrit aux 106.600.000 (cent six million six cent mille) Nouvelles Parts Sociales, com-
posées de 13.325.000 (treize million trois cent vingt-cinq mille) Nouvelles Parts Sociales dans chacune des classes de parts
sociales C à J par apport en numéraire d'un montant de 10.660 USD (dix mille six cent soixante dollars américains) (le
«Second Apport» et ensemble avec le Premier Apport, désignés collectivement ci-après par les «Apports»).
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<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Onex American Holdings Subco LLC, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à 1.893.400.000 (un milliard
huit cent quatre-vingt-treize million quatre cent mille) Nouvelles Parts Sociales, entièrement libérées par le Premier
Apport.
RSI Executive Investco LLC, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à 106.600.000 (cent six million six
cent mille) Nouvelles Parts Sociales entièrement libérées par le Second Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur des Apports est de 200.000 USD (deux cent mille dollars américains).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné en produisant un certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il
soit lu comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 10.009.153,12 USD (dix million neuf mille cent cinquante-trois dollars
américains et douze cents).
Il est composé de dix classes de parts sociales consistant en:
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes A (les "Parts Sociales de Classe A");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes B (les "Parts Sociales de Classe B");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes C (les "Parts Sociales de Classe C");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes D (les "Parts Sociales de Classe D");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes E (les "Parts Sociales de Classe E");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes F (les "Parts Sociales de Classe F");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes G (les "Parts Sociales de Classe G");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes H (les "Parts Sociales de Classe H");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes I (les "Parts Sociales de Classe I");
- 12.511.441.400 (douze milliard cinq cent onze million quatre cent quarante et un mille quatre cent) parts sociales de
classes J (les "Parts Sociales de Classe J").
Chacune des 100.091.531.200 (cent milliard quatre-vingt-onze million cinq cent trente et un mille deux cents) parts
sociales a une valeur nominale de 0,0001 USD (un centième de centime de dollar américain) et est entièrement libérée.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/21996. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012060300/242.
(120085127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ison Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.862.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of April,
before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 46.448,
here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future:
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under
the name “Ison Holding S. à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
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Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
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The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been entirely subscribed by INTERNATIONAL
PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., above named, represented as above stated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed appearing party, represented as above stated,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a “sociètè anonyme” having
its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
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INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme
suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Ison Holding S. à r. l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par
décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentes à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
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La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, représentée comme indiqué ci-avant.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2012. Relation: DIE/2012/5137. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012058820/415.
(120082961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Aspix Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 143.041.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 2012:i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASP1X DEVELOPMENT S.A.
Référence de publication: 2012058079/12.
(120081731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Sogidim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 56.903.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mai 2012.i>
<i>Premier résolutioni>
L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur André PIPPIG et de Madame Paule KETTEL-STRENG dans leur
fonction d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que le mandat Monsieur Romain KETTEL, comptable, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg, est arrivé à l'échéance en 2011.
L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué sus-
mentionné pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2017.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que le mandat de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social
44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 131.410, est arrivé à l'échéance en 2011. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat
du commissaire aux comptes susmentionné pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012061636/26.
(120086456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
D.O.L.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.343.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2012i>
- Est réélu administrateur unique pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son
siège social à 520 s. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058170/16.
(120082415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Aspix Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 143.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASPIX DEVELOPMENT S.A.
Référence de publication: 2012058080/10.
(120081732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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GPI HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.764.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg («Luxem-
bourg»)).
Ont comparu:
GPI, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.941,
représentée par Monsieur Francis Mosbeux, né le 18 octobre 1948 à Limbourg, avec adresse professionnelle à 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 avril 2012,et
GPI Invest, une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant avec siège social à 7A rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 99.452,
représentée par son associé commandité, la société GPI S.A. prénommée, elle-même représentée par Monsieur Francis
Mosbeux, né le 18 octobre 1948 à Limbourg, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 19 avril 2012,
lesquelles procurations, signées par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre l’associé commandité et l’actionnaire commanditaire fondateurs, et tous ceux qui
deviendront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société
en commandite par actions, régie par les lois de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «GPI HOLDING»
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger, par
une décision du Gérant.
Dans l’hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Gérant.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge
utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l’article 26 des Statuts. L’accord du Gérant sera requis en vue d’une telle dissolution.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis
Le capital émis est fixé à un million quatre-vingt mille deux cents euros (EUR 1.080.200), représenté par dix mille huit
cents (10.800) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par des actionnaires-
commanditaires et deux (2) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par des
associés-commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
de cent euros (EUR 100), et chaque action est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts
ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées lors de la souscription des Actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte prime
d’émission ne pourra être utilisé que pour régler le prix des actions que la Société rachèterait à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour l’affectation obligatoire
de fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions
Chaque action donne droit à une voix. Les actions seront émises sous forme nominative.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.
Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires approuvent cette cession
selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts.
En outre, si la cession projetée requiert la désignation d’un nouvel actionnaire détenteur d’Actions de Catégorie B comme
Gérant de la Société après la cession, la décision de remplacement du Gérant sera prise à l’unanimité des actionnaires.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d’Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Émis
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
de la même catégorie, proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent dans cette catégorie; les actionnaires
existants d’autres catégories ne disposeront pas de droit de souscription préférentielle, comme permis par l’article 32-3
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le Gérant fixera le délai pendant
lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Acquisition d'actions propres
La Société ne pourra pas procéder à l’acquisition de ses propres actions au sens des articles 49-2 et suivants de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Chapitre III.- Gérant, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion
La Société est gérée par la société anonyme de droit luxembourgeois GPI (le «Gérant») en sa qualité de seul associé-
commandité et détenteur d’Actions de Catégorie B de la Société.
Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et par résolution de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant à l’unanimité. Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant à l’unanimité.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société
Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.
Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant
est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant
Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, le Gérant peut recevoir une rémunération
pour sa gestion de la Société et peut, de plus, être remboursé de toutes les dépenses qu’il aura exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 13. Responsabilité du Gérant - Indemnisation
Le Gérant est responsable solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être
couvertes par l'actif social.
Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d’émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d'agir, la
Société ne sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, et en l’absence d’un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.
Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Conseil de Surveillance
Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être
vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, devront être contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.
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Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans les cas où un reviseur d’entreprises agréé a été nommé, celui-ci pourra, par dispositions des Lois, être révoqué
seulement pour motifs graves ou d’un commun accord.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l’assemblée générale
des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d’entreprises
agréé qui doit être nommé ou révoqué par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance
En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le
Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps à autre.
Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si
deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le
Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
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Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 12h00
à Luxembourg.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales
Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d’une convocation conformément aux
Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence – Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales d’actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure
Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant, ou, en son absence,
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4) semaines. Il doit le
faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent est signée par
chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française.
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Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et du vote:
- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;
ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale, sans préjudice
du droit de veto du Gérant. Par dérogation à ce qui précède, toute proposition de changement de nationalité de la Société,
d’augmentation des engagements des actionnaires ou de révocation, de désignation et/ou de remplacement du Gérant,
de modification des droits attachés aux Actions de Catégorie A ou de conversion de tout ou partie des Actions de
Catégorie A en actions d’une autre catégorie requerra un vote à l’unanimité des actionnaires.
Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution de l’assemblée générale des actionnaires ne peut être adoptée
sans l’accord du Gérant.
Art. 27. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire
de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’action-
naires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.
Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève le dernier jour de
décembre de la même année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels
Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, pour approbation par les actionnaires, confor-
mément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires
pour approbation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve
légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-
fices annuels nets dans le respect des règles qui suivent.
Les détenteurs d’Actions de Catégorie A bénéficieront d’un dividende privilégié et cumulatif égal à 7% de la valeur
nominale de leurs Actions de Catégorie A, sous la seule réserve de la disponibilité de bénéfices distribuables. L’assemblée
générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution de ce dividende, sauf décision en sens contraire prise
à l’unanimité des détenteurs d’Actions de Catégorie A, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la
Société ne permet pas cette distribution, auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base
d’un état comptable fourni par le Gérant.
Après la distribution du dividende obligatoire, privilégié et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie A, le solde du
bénéfice distribuable sera réparti entre les détenteurs d’Actions de Catégorie B au prorata de leur participation. L’as-
semblée générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution du solde du bénéfice distribuable aux
détenteurs d’Actions de Catégorie B sauf décision en sens contraire prise à l’unanimité des détenteurs d’Actions de
Catégorie B, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la Société ne permet pas cette distribution,
auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base d’un état comptable fourni par le Gérant.
L’assemblée peut décider de verser le solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau, étant entendu que
toute distribution ultérieure se fera en conformité avec les dispositions du présent article.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant peut
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie
B. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut
être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti entre tous les actionnaires de la manière et dans l’ordre suivants.
Les détenteurs d’Actions de Catégorie A bénéficieront d’un droit privilégié au remboursement de leur apport.
Après le paiement aux détenteurs d’Actions de Catégorie A de leur droit privilégié au remboursement de l’apport,
les détenteurs d’Actions de Catégorie B bénéficieront d’un droit privilégié au remboursement de leur apport.
Après le remboursement des différents apports dont question et dans l’ordre ci-avant, le solde résiduaire du boni de
liquidation sera affecté en priorité aux détenteurs d’Actions de Catégorie A pour le paiement de leur dividende privilégié
et cumulatif qui n’aurait pas été acquitté. Après ce dernier paiement, le solde restant du boni de liquidation sera réparti
entre les détenteurs des Actions de Catégorie B au prorata de leur participation dans la Société.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois et en particulier à la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et
ont libéré en numéraire les montants ainsi qu’il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
montant
libéré
1) GPI Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.080.000
10.800 Actions
de Catégorie A
EUR 1.080.000
2) GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 200
2 Actions de
Catégorie B
EUR 200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.080.200
10.802
EUR 1.080.200
Le montant de un million quatre-vingt mille deux cents euros (EUR 1.080.200) est donc à ce moment à la disposition
de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier
jour de décembre de deux mille douze.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois le nombre des membres du Conseil de Surveillance et
a décidé de plus de nommer les personnes suivantes commissaires pour une période prenant fin lors de la première
assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et
- Monsieur Baron Berghmans, avec adresse professionnelle au 1, Hoyoux, B-4560 Clavier Les Avins en Condroz.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. MOSBEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19971. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057077/410.
(120080064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Bewa-Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.021.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 16 mai 2012i>
Renouvelement du mandat de gérant pour une durée de 6 ans:
Monsieur Bertemes Lucien, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à L-8550 Noerdange, Dikrecherstrooss 47
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012058095/11.
(120081663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
BM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.690.
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 mai 2012 que:
- les catégories de gérants A et B ont été supprimées;
- Mme Annie SWETENHAM a démissionné de son mandat de gérante avec effet immédiat;
- le nombre de gérants de la Société a été augmenté de 2 à 3;
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, et M. Roel SCHRIJEN, juriste, tous deux avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés gérants, avec effet im-
médiat, pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012058099/17.
(120082042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme, Société Anonyme.
Siège social: L-4731 Pétange, 10, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 64.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058082/10.
(120081636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.150.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.507.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
B&B MH 3 Co Limited, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, registered with
the Malta Registry of Companies under number C 36861, holder of 202,870 (two hundred and two thousand eight hundred
seventy) shares of the Company (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given under private seal on 25 April 2012;
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 109507, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 22 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1292 on 29 November 2005.
The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul DECKER,
notary residing in Luxembourg dated 08 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 1853 on 24 September 2009 (the Company).
II. That the two hundred and two thousand eight hundred seventy (202,870) Shares of the Company having a nominal
value of fifty euro (EUR 50) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary. All the shareholders
have given their unanimous consent to the capital increase.
The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of six thousand five hundred euro (EUR 6,500) in order
to bring the share capital from its present amount of ten million one hundred forty-three thousand five hundred euro
(EUR 10,143,500), represented by two hundred and two thousand eight hundred seventy (202,870) shares of the Com-
pany having a nominal value of fifty euro (EUR 50) each, to ten million one hundred fifty thousand euro (EUR 10,150,000),
by way of the issue of one hundred thirty (130) new shares of the Company, having a nominal value of fifty euro (EUR
50) each, it being understood that an amount of thirty-three million six hundred sixty-one thousand five hundred euro
(EUR 33,661,500) will be allocated to the share premium reserve of the Company.
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
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4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 2.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and Ms Ramona Dass and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>Preliminary noticei>
The Meeting enacts that the registered office of the sole shareholder of the company is not “171, Old Bakery Street,
M-VLT09 Valletta” as wrongly indicated in the exerpt of the Company but “171,Old Bakery Street, Valletta VLT 1455,
Malta”.
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance. The shareholders give their unanimous consent to the capital
increase.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of six thousand
five hundred euro (EUR 6,500) in order to bring the share capital from its present amount of ten million one hundred
forty-three thousand five hundred euro (EUR 10,143,500), represented by two hundred and two thousand eight hundred
seventy (202,870) shares of the Company having a nominal value of fifty euro (EUR 50) each, to ten million one hundred
fifty thousand euro (EUR 10,150,000), by way of the issue of one hundred thirty (130) new shares of the Company, having
a nominal value of fifty euro (EUR 50) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, B&B MH 3 Co Limited declares to subscribe for the one hundred thirty (130) new shares of the Company,
having a par value of fifty euro (EUR 50) each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount
of six thousand five hundred euro (EUR 6,500), and fully pays them up by a contribution in kind to the Company consisting
of a receivable amounting to thirty-three million six hundred sixty-eight thousand euro (EUR 33,668,000) (the Receivable)
to be allocated as follows:
(i) an amount of six thousand five hundred euro to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of thirty-three million six hundred sixty-one thousand five hundred euro (EUR 33,661,500) to the share
premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on May 10
th
2012 by the management of the Sole Shareholder (the Certificate). It results from such certificate that, as of the date
of such certificate:
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable.
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable.
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment.
- There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to him.
- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable.
- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.
- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered.
- Based on the fair market value, the value of the Receivable is at least equal to thirty-three million six hundred sixty-
eight thousand euro (EUR 33,668,000) as shown by the certificate of the Sole Shareholder and since such valuation no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
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The Certificate, after signature “ne varietur” by the Sole Shareholder, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
B&B MH 3 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,000 shares
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The issued capital of the Company is set at ten million one hundred fifty thousand euro (EUR 10,150,000)
divided into two hundred three thousand (203,000) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, all of which
are fully paid up."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and Ramona Dass and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated
at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de texte qui précède:
L’an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
B&B MH 3 Co Limited, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, immatriculée au
Malta Registry of Companies sous le numéro C 36861, propriétaire de deux cent deux mille huit cent soixante-dix
(202.870) parts sociales de la Société (l’Associé Unique),
ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, Avenue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé du 25 avril 2012;
La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109507, constituée suivant un acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1292 du 29 novembre 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par l’acte de Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg du 08 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1853 du 24 septembre 2009 (la Société).
II. que les deux cent deux mille huit cent soixante-dix (202.870) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée,
et tout les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité de convocation n'était nécessaire. Tous les
associés présents ou représentés ont donné leur accord à l’unanimité des associés au l’augmentation du capital social de
la Société.
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L’assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de
l’agenda reproduit ci-dessus;
III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) afin de porter
le capital social de son montant actuel de dix millions cent quarante-trois mille cinq cents euros (EUR 10.143.500) re-
présenté par deux cent deux mille huit cent soixante-dix (202.870) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune, à dix millions cent cinquante mille euros (EUR 10.150.000) par l’émission de cent trente (130)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, étant entendu
qu’un montant de trente-trois millions six cent soixante et un mille cinq cents euros (EUR 33.661.500) sera affecte à la
réserve prime d’émission de la Société.
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et Ramona Dass et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
IV. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Remarque préliminairei>
L’Assemblée constate que le siège social de l’associé unique de la société n’est pas “171, Old Bakery Street, M-VLT09
Valletta” comme erronnéement indiqué dans l’extrait du Registre de Commerce, mais “171, Old Bakery Street, Valletta
VLT 1455, Malte”.
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance. Les associés représentés donne leur accord à l’unanimité des associés
au l’augmentation du capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de six mille
cinq cents euros (EUR 6.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de dix millions cent quarante-trois
mille cinq cents euros (EUR 10.143.500) représenté par deux cent deux mille huit cent soixante-dix (202.870) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, à dix millions cent cinquante mille euros (EUR
10.150.000) par l’émission de cent trente (130) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50) chacune, étant entendu qu’un montant de trente-trois millions six cent soixante et un mille
cinq cents euros (EUR 33.661.500) sera affecté à la réserve prime d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription – Libérationi>
A cet effet, B&B MH 3 Co Limited déclare souscrire aux cent trente (130) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, représentant l’augmentation du capital social de la Société
d’un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500), et les libère intégralement par un apport en nature à la Société
consistant en une créance s’élevant a trente-trois millions six cent soixante-huit mille euros (EUR 33.668.000) (la Créance)
qui sera affecte comme suit:
(i) un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de trente-trois millions six cent soixante et un mille cinq cents euros (EUR 33.661.500) au compte de
prime d’émission de la Société.
La valeur de l’apport en nature de la Créance est certifiée entre autre par un certificat émis le 10 mai 2012 par la
gérance de l’Associé Unique (le Certificat). Il ressort dudit certificat qu’à la date de celui-ci:
- L’Associé Unique est le détenteur et le bénéficiaire légal de la Créance;
- L’Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance;
- La Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un
usufruit sur la Créance et la Créance n’est sujette à aucun attachement;
- Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
la Créance lui soit cédée;
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- Conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou à d’autres documents organisationnels, tels que mo-
difiés, la Créance est librement cessible;
- Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans tout autre juridiction, consécutives à l’apport en nature de la
Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en
nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l’exécution et le transfert de la Créance à la Société,
selon le cas, ont été obtenues ou, dans le cas de l’Associé Unique, seront obtenues d’une manière permise par les lois
de la juridiction dans laquelle l’Associé Unique est immatriculé;
Se basant sur la juste valeur de marché, la valeur de la Créance est évaluée au moins à trente-trois millions six cent
soixante-huit mille euros (EUR 33,668,000) tel que démontré par le Certificat et depuis cette évaluation, il n’y a pas eu
de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l’apport fait à la Société.
Le Certificat, après signature «ne varietur» par l’Associé Unique, restera annexé au présent acte pour les formalités
de l’enregistrement.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L’assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:
B&B MH 3 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.000 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions cent cinquante mille euros (EUR 10.150.000), divisé
en deux cent trois mille (203.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50), chacune toutes
allouées à l’associée unique, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Ramona Dass et Mark Hatherly de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept mille Euros
(EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. LAC/2012/22829. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061804/250.
(120087675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blacky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 152.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058096/9.
(120081939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Bluximo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.318.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue extraordinairement le 27 avril 2012 à Luxembourgi>
<i>pour statuer sur les comptes au 31.12.2010i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire FIDAG SA, succursale de Crans Montana, avec siège social à
Lens en Suisse et avec comme adresse CH-3963 CRANS MONTANA 2. Le Continental, Case Postale 108, inscrite au
Registre de Commerce du Valais central sous le numéro CH-626.9.000.624-0 a été prolongé pour une durée de 5 ans.
Il prendra lin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Référence de publication: 2012058097/13.
(120082234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Bluximo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.318.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058098/9.
(120082270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Auto Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.627.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur catégorie B a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Philippe GILAIN, né le 14 mai 1963 à Dinant, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
A été réélu administrateur de catégorie A avec effet au 1
er
avril 2012: Dr. Andres BAUMGARTNER.
A été réélu administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012: Monsieur Eric LECLERC.
A été réélu commissaire aux comptes avec effet au 1
er
avril 2012: Mr. Pascal FABECK.
Leur mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur catégorie B, et de Monsieur Pascal FABECK,
commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012060617/23.
(120086264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 139.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Cube Communications Infrastructure SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058125/11.
(120082395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Euro Capital Markets Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.863.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur et l'administrateur délégué, Mr Graham MANGERE, né le 20 décembre 1952 à Kaiapoi
(New Zealand) demeurant à L-3313 Bergem 85, Grand Rue
- la nomination de l'administrateur et l'administrateur délégué, Mr Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers- la -
Loue demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, Route d'Arlon
Luxembourg, le 21 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2012058222/16.
(120082382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
BN D&G, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.514.
Avec effet immédiat, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société BN D&G
S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B118514.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058100/10.
(120081753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.688.
Constituée par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 3 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1231 en date du 26 juin 2006
modifié pour la dernière fois par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 27 juillet 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2078 en
date du 5 octobre 2010.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Panattoni Luxembourg Services Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058430/20.
(120081805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
BNP Paribas Real Estate Advisory & Property Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 38.058.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058101/10.
(120082266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.649.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2012i>
1. La liquidation de la société BOTULIE INVEST S.A., SPF est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012058102/17.
(120082354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cube Energy SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058126/11.
(120082384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Shiplux II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 111.970.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "SHIPLUX II S.A.", ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-
qualifiée, en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 438 du 28 février 2006, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.970.
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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1. Augmentation du capital social de la société de EUR 19.000.000.-pour le porter de EUR 31.000.- à EUR 19.031.000.-
sans création d’actions nouvelles.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 19.000.000.-(dix-neuf millions d'euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente-et-un mille euros) à EUR 19.031.000.-(dix-neuf millions
trente-et-un mille euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire unique
existant.
Le montant de l'augmentation de capital de EUR 19.000.000.-(dix-neuf millions d'euros) est libéré à concurrence de
EUR 12.000.000.(douze millions d'euros), ce dernier montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 19.031.000.-), repré-
senté par CENT (100) actions, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés
approximativement à 6.000.-EUR.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, M. Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mai 2012. Relation: EAC/2012/6724. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062240/61.
(120087988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.964.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058113/10.
(120082118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Bright Pattern, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 147.840.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 16. November 2010i>
Das Mandat für die tägliche Geschäftsführung von Herr Erhan Cakmak, geb. 24.02.1960 wird bis zur ordentlichen
Gesellschafterversammlung im Jahre 2016 verlängert.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. September 2009i>
Die Gesellschaft beschließt den Rücktritt von Herrn Romain Bontemps anzunehmen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012058104/15.
(120082238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
C - Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.064.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058105/9.
(120081490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
C.D.A. Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058106/9.
(120082155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
C.R.Q. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.865.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 14 mai 2012i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Carole Farine.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058110/15.
(120081727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.967.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058115/10.
(120082116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Long Term Investment Fund (SIA), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.981.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 27 Avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
- ratification de la cooptation de M. Gilles Paupe en remplacement de Christian Soguel en tant qu’Administrateur, à
compter du 31 mai 2011;
- ratification de la cooptation de M. Marc Briol en remplacement de M. Pascal Chauvaux en tant qu’Administrateur, à
compter du 2 juin 2011;
L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateurs de
- M. Juan Carlos JARILLO (demeurant professionnellement 23 Rue Ferdinand-Hodler, CH 1207 – Geneve)
- M. Frédéric FASEL (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Gilles PAUPE (demeurant professionnellement 60 route des Acacias CH – 1211 Genève)
- M. Marc BRIOL (demeurant professionnellement 60 route des Acacias CH – 1211 Genève)
pour une période d’une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé, Deloitte Audit pour une durée d’un an se ter-
minant le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012060239/21.
(120085129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.398.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
StepStone Pioneer Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité
limitée"), incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established under the laws of Luxembourg under the name of "Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l." (the
"Company"), with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 145.399, incorporated by virtue of a deed of Maître Blanche Moutrier,
notary residing in Esch/Alzette on March 24
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 785, on April 10
th
, 2009. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on December 23
rd
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 464 on March 11
th
, 2011.
II. The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is the following one:
1. Amendment of the Company's name into StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l. and subsequent
amendment of Article 4 of the Articles of Association;
2. Miscellaneous.
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<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from "Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à
r.l." into "StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.", so that Article 4 of the Articles of Incorporation will be
read as follows:
" Art. 4. The Company will have the name "StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
StepStone Pioneer Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg dûment
représentée par Madame Monique Drauth, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de «Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.» (la Société), ayant son siège
social à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 145.398, constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/
Alzette, reçu en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 785
en date du 10 avril 2009. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 11 mars 2011 sous le numéro 464.
II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que
l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l et modification
subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
2. Divers.
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de «Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à
r.l.», en «StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts dont
la teneur sera désormais la suivante:
« Art. 4. La Société aura la dénomination de «StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22510. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062162/93.
(120087845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.861.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64238 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058118/10.
(120081706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
CEON Fund SICAV SIF SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.404.
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012, Deloitte Audit, anciennement Deloitte S.A., sise à 560 rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Deloitte S.A. n’agit plus en tant que commissaire au comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012058142/15.
(120081484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.123.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 02 mai 2012i>
L'associé unique accepte la démission de Me Charles Kaufhold de sa fonction de gérant unique de la société, et ce avec
effet au 1
er
mai 2012.
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec effet
au 1
er
mai 2012:
- Monsieur Christian Le Dorze, né le 27 juin 1951 à Phnom-Penh (Cambodge) demeurant au 9, rue Joseph Bara, F-75006
Paris (F), et
- Maître Olivia Kirsch, née le 11 juillet 1973 à Uccle (B), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012058151/19.
(120082303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Cube Environment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cube Environment SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058127/11.
(120082342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Caloritherme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3839 Schifflange, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.076.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012058130/10.
(120081655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Caluximo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.321.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue extraordinairement le 27 avril 2012 à Luxembourg pour statueri>
<i>sur les comptes au 31.12.2010i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire FIDAG SA. succursale de Crans Montana, avec siège social à
Lens en Suisse et avec comme adresse CH-3963 CRANS MONTANA 2, Le Continental, Case Postale 108, inscrite au
Registre de Commerce du Valais central sous le numéro CH-626.9.000.624-0 a été prolongé pour une durée de 5 ans.
Il prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Référence de publication: 2012058131/13.
(120082230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Nucleus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.177.
L'an deux mil douze, le trois mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
NUCLEUS MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxem-
bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.101,
représentée par son administrateur délégué, Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à
L-1126 Luxembourg, 20 rue d'Amsterdam,
ici représenté par Monsieur Serge Goldberg, employé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 3 mai 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
laquelle comparante, agissant comme prédit, a exposé au notaire:
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Que la société «NUCLEUS GESTION S.à r.l.», ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
(ci-après la «Société») a été constituée sous la dénomination «MF Conseils (Luxembourg) S.à r.l.» suivant acte reçu par
le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1597 du 28 juin 2008,
modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 707 du 1
er
avril 2009,
- en date du 9 février 2010, publié audit Mémorial C, Numéro 813 du 20 avril 2010, et en dernier lieu,
- en date du 12 octobre 2010, publié audit Mémorial C, Numéro 2638 du 2 décembre 2010,
Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 139.177;
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) représenté par six cent vingt-cinq (625) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune;
Que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée «NUCLEUS GESTION S.àr.l.», en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 12 octobre 2010, non encore
enregistrée, aux termes de laquelle la société «NUCLEUS EURO-ADVISERS», société en commandite par actions de
droit luxembourgeois, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.743, a cédé l'intégralité de ses six cent vingt-cinq (625) parts de la
Société à la comparante préqualifiée,
laquelle cession de parts, après avoir été paraphée "ne varietur", par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
Qu'en conséquence de la susdite cession de parts, les six cent vingt-cinq (625) parts sociales du capital social de la
Société, intégralement libérées, sont souscrites en totalité par la société «NUCLEUS MANAGEMENT S.A.», la compa-
rante préqualifiée.
Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire ci-après, est intervenu Monsieur Vincent J. Derudder, prénommé,
ici représenté par Monsieur Serge Goldberg, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 3 mai 2012,
laquelle prédite procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'intervenant et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,
agissant en sa qualité de gérant unique de la société "NUCLEUS GESTION S.àr.l.", déclare accepter la susdite cession
au nom de la Société, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.
Le gérant unique, par son mandataire, a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement
qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
Ensuite la comparante, telle que représentée, seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "NUCLEUS
GESTION S.à r.l." se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant
d'acter ses décisions prises suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de la cession de parts prémentionnée, l'associée unique décide d'adapter l'article 6 des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par six cent vingt-cinq (625)
parts sociales de vingt euros (20.- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 15 alinéa 5 des statuts comme suit:
« Art. 15. (alinéa 5). Toute assemblée se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit que la gérance
déterminera.»
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Goldberg, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21728. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Hesperange, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058414/74.
(120081499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Meda Pharma, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.025.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.784.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
IPEX AB, a company incorporated under the laws of Sweden, with registration number 556544-1135 with registered
office at Box 906, SE-170 09 Solna, Sweden, (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg).
By virtue of a proxy given under private seal, dated April 25, 2012;
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that IPEX AB, is the Sole shareholder of Meda Pharma, a private limited liability company (“société à respon-
sabilité limitée”), having its registered office set at 43, avenue John F. Kennedy, L-1825 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 157.784, incorporated by
a deed of Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on December 20, 2010, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 384 on February 25, 2011, page 18399
(hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 32,000,000.- (thirty-two millions Euro) so
as to bring it from its current amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) represented by 250 (two hundred
fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR 32,025,000.- (thirty-two millions twenty-five
thousand Euro) by the issue of three hundred twenty thousand (320,000) shares with a par value of EUR 100. (one hundred
Euro) each;
2.- Subscription and payment of all additional issued shares by the Sole Shareholder, by contribution in kind;
3.- Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the corporate capital
increase; and
4.- Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 32,000,000.-
(thirty-two millions Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) to the
amount of EUR 32,025,000.- (thirty-two millions twenty-five thousand Euro).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to issue 320,000 (three hundred twenty thousand) shares with a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Shareholder
by virtue of a proxy given on April 25, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to subscribe for and fully pay 320,000 (three hundred twenty thousand) shares with a
par value of EUR 100.-(one hundred Euro) each, for a total amount of EUR 32,000,000.- (thirty-two millions Euro) by the
contribution in kind.
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<i>Description of the contributioni>
The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of a part of a claim for a total amount of EUR 32,000,000.- (thirty-two millions
Euro).
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the ownership and the value of the claim have been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Shareholder DECIDES to amend article 6 of the articles of incorporation to read as follows:
6. “The issued capital of the Company is set at EUR 32,025,000.-(thirtytwo millions twenty-five thousand Euro)) divided
into 320,250 (three hundred twenty thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.-
EUR) each which are fully paid-up.
In addition to the issued corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A comparu:
IPEX AB, une société constituée selon les lois de Suède, ayant pour numéro d'immatriculation 556544-1135, ayant son
siège social à Box 906, SE-170 09 Solna, Suède, (ci-après l'«Associé Unique»)
dûment représentée par Mr. Regis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 25 avril 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que IPEX AB, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Meda Pharma, ayant son siège
social 43, avenue John F. Kennedy, L-1825 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.784, constituée suivant acte reçu par Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 20
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384 du 25 février 2011, page 18399
(ci-après la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 32.000.000.- (trente-deux millions
Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille Euro) représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euro) à un montant de EUR 32.025.000.- (trente-deux
millions vingt-cinq mille Euro) par l'émission de trois cent vingt mille (320.000) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100.- (cent Euro) chacune;
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2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales de la Société par l'Associé Unique par un apport en
nature;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 32.000.000.- (trente-
deux millions Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille Euro) à un montant de EUR
32.025.000.- (trente-deux millions vingt-cinq mille Euro).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre 320.000 (trois cent vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-
(cent Euros) chacune.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Mr. Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique,
en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2012 qui restera annexée aux présentes.
Le comparant a déclaré souscrire et payer en totalité 320.000 (trois cent vingt mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune, pour un montant total de EUR 32.000.000.- (trente-deux millions Euros)
par apport en nature.
<i>Description de la contributioni>
Le comparant a déclaré que:
L'apport en nature consiste en une partie d'une créance pour un montant total de EUR 32.000.000.- (trente-deux
millions Euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la valeur de la créance a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique décide
de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
6. «Le capital émis de la Société est fixé à 32.025.000.-Euros (trentedeux millions vingt-cinq mille Euros) divisé en
320.250 (trois cent vingt mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
En plus du capital social émis, il pourra être instauré un compte prime d'émission auquel toute prime par action payée
en plus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé pour pourvoir
au paiement de toute action que la Société pourrait racheter à son ou ses associés, en compensation de toute perte nette
réalisée, pour effectuer des distributions sous forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, le mandataire connu du notaire par son
prénom, nom, état civil et domicile, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/22009. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060254/155.
(120085407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ceheca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 98.743.
<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 30 mars 2012i>
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 30 mars 2012 que:
- L’assemblée a accepté la démission de Madame Marie PRIM de son poste de commissaire.
- L’assemblée a désigné Mademoiselle Hélène REIMINGER, née à Strasbourg (France), le 27/12/1991 et demeurant à
L-8371 Hobscheid, 7 rue de Hiehl au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2015.
Fait à Hobscheid, le 21 mai 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012058139/14.
(120082162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Caluximo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.321.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058132/9.
(120082269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Canoubi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058134/9.
(120081897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
VDK Consult, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.001.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d'entreprises, expert-comptable né le 3 novembre 1958 à Versailles (France),
demeurant à L-1364 Luxembourg, 2, rue de Crécy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "VDK
Consult" (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, des activités relevant directement ou indirecte-
ment du conseil économique et comptable, du conseil en gestion, du conseil en matière d'administration et de gouvernance
des entreprises et de la formation.
La Société a d'autre part pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l' (les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne
compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique. En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le ou les gérant(s).
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Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Monsieur Eric van de Kerkhove, prénommé.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société est fixé à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer:
Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 3 novembre 1958 à Versailles (France),
demeurant à L-1364 Luxembourg, 2, rue de Crécy, comme gérant de la Société pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. VAN DE KERKHOVE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. LAC/2012/23991. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012062284/198.
(120087825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
CBLUXIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.320.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue extraordinairement le 27 avril 2012 à Luxembourgi>
<i>pour statuer sur les comptes au 31.12.2010i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire FIDAG SA, succursale de Crans Montana, avec siège social à
Lens en Suisse et avec comme adresse CH-3963 CRANS MONTANA 2, Le Continental, Case Postale 108, inscrite au
Registre de Commerce du Valais central sous le numéro CH-626.9.000.624-0 a été prolongé pour une durée de 5 ans.
Il prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Référence de publication: 2012058136/13.
(120082239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
CBLUXIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 139.320.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058137/9.
(120082277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Celan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 74.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrand Barthel / Signature.
Référence de publication: 2012058141/10.
(120082151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Cernunnos, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.903.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 mai 2012 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
L’assemblée générale a pris note de la démission de Maître Frédéric NOEL et a pourvu au remplacement par la
nomination de Madame Hana AAZAOUI, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la gare,
74255
L
U X E M B O U R G
née le 30 mai 1974 à Longwy/France, comme nouvel administrateur de la société et ceci pour un terme de 6 ans jusqu’â
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
Le siège social de la société est transféré du 79, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg au 4, rue de l’Eau, L-1449 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012058143/17.
(120082441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 109.476.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 03 mai 2012 que l'assemblée a
décidé de renommer Dr. Karl Heinz Altenhain, M. Tor Erland Fyksen, M. Christian Holme, Mme Beatriz Malo de Molina
Laborde et Dr. Thomas Schlieper en tant que membres du conseil d'administration de la Société et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2011:
De sorte que le conseil d'administration est composé comme suit
- Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain
- M. Tor Erland Fyksen
- M. Christian Holme
- Mme Beatriz Malo de Molina Laborde et
- Dr. Thomas Schlieper
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
ADVANZIA Bank S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012059265/22.
(120084016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Winkler International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 48.428.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012062302/12.
(120087856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Winkler International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 48.428.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012062301/12.
(120087855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74256
Advanzia Bank S.A.
Arcavest Project s.à r.l.
Arcavest S.A.
Arti Licence S.A.
Aslan Finance S.A.
Aspix Development S.A.
Aspix Development S.A.
Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme
Auto Media Group S.A.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l.
Bewa-Invest Sàrl
Blacky S.A.
Bluximo S.A.
Bluximo S.A.
BM Investment S.à r.l.
BN D&G
BNP Paribas Real Estate Advisory & Property Management Luxembourg
Botulie Invest S.A., SPF
Bright Pattern
Caloritherme S.A.
Caluximo S.A.
Caluximo S.A.
Canoubi S.A.
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A.
CBLUXIMO S.A.
CBLUXIMO S.A.
C.D.A. Invest
Ceheca S.A.
Celan Holding S.A.
CEON Fund SICAV SIF SCA
Cernunnos
C - Fashion S.à r.l.
CLD H S.à r.l.
Comco MCS S.A.
C.R.Q. S.A.
Cube Communications Infrastructure S.C.A.
Cube Energy S.C.A.
Cube Environment S.C.A.
D.O.L.P. S.A.
Euro Capital Markets Luxemburg S.A.
GPI HOLDING
Ison Holding S.à r.l.
Long Term Investment Fund (SIA)
Meda Pharma
Nucleus Gestion S.à r.l.
Onex RSI Holdings Limited
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l.
Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.
Shiplux II S.A.
Sogidim S.A.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.
VDK Consult
Winkler International S.A.
Winkler International S.A.