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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1544
20 juin 2012
SOMMAIRE
Filmland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74104
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .
74078
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .
74079
GA BERLIN III InvestCo S.à r.l. . . . . . . . . .
74079
GAPP and Partners S.A. (Gestion Admi-
nistrative et Prise de Participations) . . . .
74080
GGI Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74081
Globetrotter Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74092
Globetrotter Investment & Co S.C.A. . . . .
74066
Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74076
Goodman Option (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
74077
Goodman Option (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
74077
Graphique Systèmes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74080
Groslein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74081
GVA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74081
Haken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74090
Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .
74082
Hercules Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74082
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74091
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74091
Holcim US Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74083
Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74083
Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74083
Horizon French Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
74090
Huffer S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74076
Hyperion Global SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .
74091
ICM Diversified Alpha Series . . . . . . . . . . . .
74082
IMF Alliance Corporation Sàrl . . . . . . . . . . .
74092
Immobilière Interfiduciaire . . . . . . . . . . . . .
74084
Immo Zolwerfeld s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
74101
Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74092
Industrial Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74101
Industrie pour le Traitement de Surfaces
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74100
Inkosi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74102
Intervinum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74101
IQ Solutions S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74103
Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74081
JD Selector S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74103
Jemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74103
Jetflight Executive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74104
JM Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74108
Karimpol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
74109
KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74109
Kunert Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74091
Labrusca Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74092
Lapalude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74110
Lapalude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74109
Lapalude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74110
Larrainvial Asset Management Sicav . . . . .
74110
Les Rossignols S.A. 1850 . . . . . . . . . . . . . . . .
74111
LU PC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74102
LU PC VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74109
Luxembau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74083
MGE Vancouver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74084
Naxyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74077
Network Services Luxembourg . . . . . . . . .
74084
Norama Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
74103
Paddock Fund Administration S.A. . . . . . .
74079
Panattoni Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74082
Pegix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74101
Sesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74102
West Hollywood Investments S.àr.l. . . . . .
74110
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Globetrotter Investment & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.358.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 12
th
day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(i) SL Globetrotter, L.P. an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number 61343, acting through its general partner SL
Globetrotter GP, Ltd., an exempted company established under the laws of the Cayman Islands and registered with the
Registrar of Companies under number 268716, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, PO
Box 309GT, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
(ii) Globetrotter Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office 59, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary of 12
th
June 2012 and in the process
of registration at the commercial register;
each represented by Me Sascha NOLTE, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to proxies 11
th
June 2012.
The proxies given, shall remain annexed to this document to be filed with it with the registration authorities which shall
be registered together with the present deed.
Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société en commandite par actions “Globetrotter Investment & Co S.C.A.” which they form between
themselves:
Articles of Incorporation
Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become
owners of the Shares mentioned hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “Glo-
betrotter Investment & Co S.C.A.” (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and these articles of
incorporation (the “Articles” or the “Articles of Incorporation”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances Article 17 shall apply.
Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and
debentures or any kind of debt or any other type of securities.
The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Company
or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company,
entity or person as it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the
obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a Category),
namely management share(s) held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) (“Manage-
ment Shares”) and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) (“Ordinary
Shares”) of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a “Share” and collectively as
the “Shares”, whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified or required.
5.2. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (€ 31,000) represented by (one) (1) fully
paid Management Share and three million ninety nine thousand nine hundred and ninety nine (3,099,999) fully paid Or-
dinary Shares with nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each.
5.3. The Management Share shall be held by Globetrotter Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated under Luxembourg law by deed of notary Blanche Moutrier on 12
th
June 2012 with registered office in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) and as Manager
of the Company.
5.4. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at one billion Euro (€
1,000,000,000) to be represented by Ordinary Shares. Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after
publication of the deed of incorporation providing for the present authorised share capital in the Mémorial (unless amen-
ded or extended by the General Meeting of Shareholders).
Any pre-emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg law (and any
related procedures) have been waived and the Manager is authorised to proceed to the issue Shares within the authorised
(unissued) share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves
or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Manager (including issue price or circumstances)
while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the
case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital, for a period starting on the day of the incorporation
of the Company and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed of incorporation (unless amended
or extended by the General Meeting).
5.5. The issued and/or authorised (unissued) share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.
5.6. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for
the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.7. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold
Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.
5.8. Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be
established by inscription in the said register.
6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be nonexistent, subject, however, to any right which such third
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party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.
6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the Shareholder to the Company.
6.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be deli-
vered before new certificates are remitted.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. A transfer of Ordinary Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out
by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on
the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.
7.2. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability for the Company's financial obligations.
Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all general meetings
of shareholders.
Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the “Manager"). Globetrotter Investment GP S.a r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.
9.2. The Manager may not be removed without its approval expect in the case of legal incapacity, liquidation or other
permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Ordinary Shares adopted under the conditions
required to amend the Articles of Incorporation of the Company.
9.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Committee appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appoint-
ment. At such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor Manager. Any such appointment
of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
9.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its
staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager on the
basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.
Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/
or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the
Supervisory Committee are within the powers of the Manager.
10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the
purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.
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Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting
through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.
Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
Art. 13. Supervisory Committee (conseil de surveillance).
13.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisors (the “Supervisory Committee”)
appointed by the General Meeting of Shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office.
13.2. The Supervisory Committee may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine
and shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.
13.3. The members of the Supervisory Committee may be re-elected.
13.4. The Supervisory Committee may elect one of its members as chairman.
13.5. The Supervisory Committee shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting
of the Supervisory Committee shall be given to all members of the Supervisory Committee at least eight (8) days prior
to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Committee. Any member may act at any meeting
by appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another
member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
13.6. The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present
or represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of
the Supervisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Committee, the
chairman of the meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
Copies or extracts may be signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman of the meeting, any two
members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
13.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same
effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Committee, each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.
13.8. Any member of the Supervisory Committee may participate in any meeting of the Supervisory Committee by
conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting
or the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
14.2. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager setting forth the
agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to
each Shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered shares.
14.3. The annual general meeting shall be held on the first Tuesday of the month of September at 13:00 of each year
at the registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.4. Other Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice of meeting.
14.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may
be validly held without any convening notice.
14.6. Resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles
of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or applicable refers to the conditions required for
an amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the
quorum requirement is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in
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accordance with applicable law. The second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings,
decisions must be passed by at least two thirds of the votes validly cast.
14.7. Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented
and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the
Management Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.
Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty first March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the
day of incorporation and end on 31
st
March 2013.
Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve
account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.
16.2. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders.
16.3. Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles
144 et seq. of the Law of 1915.
17.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary
Shareholders.
Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended.
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
subscribed and entirely paid up the three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a nominal value of one
Euro cent (€ 0.01) each as follows. Evidence of the payment in cash of the subscription price of thirty one thousand Euros
(€ 31,000) has been given to the undersigned notary.
The capital has been subscribed as follows:
Name of Ordinary Subscriber (Commanditaire)
Number of subscribed
Ordinary Shares
SL Globetrotter, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099,998
Globetrotter Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Name of Management Share Subscriber (Commandité)
Number of subscribed
Management Shares
Globetrotter Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099,999 Ordinary Shares
and 1 Management Share
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has re-
solved that:
(A) The following persons have been appointed as members of the Supervisory Committee for an undetermined period
of time:
(i) Thomas Probst, manager, born on 13
th
September 1976 in Wittlich, Germany, with professional address at 59, rue
de Rollingergrund in L-2440 Luxembourg;
(ii) Markus Trierweiler, manager, born on 11
th
February 1969 in Trier, Germany, with professional address at 59, rue
de Rollingergrund in L-2440 Luxembourg; and
(iii) Jan Koenighaus, manager, born on 14
th
November 1972 in Pinneber, Germany, with professional address at 59,
rue de Rollingergrund in L-2440 Luxembourg.
(B) The registered office of the Company is fixed at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately € 1,800.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(i) SL Globetrotter, L.P. un exempted limited partnership constitué sous le droit des Iles Cayman et immatriculé auprès
du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro 61343, agissant par son general partner SL Globetrotter
GP, Ltd., une exempted company constituée sous le droit des Iles Cayman et immatriculée auprès du Registrar of Com-
panies sous le numéro 268716, ayant son siège social au c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
(ii) Globetrotter Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 12 juin 2012 et en cours d'imma-
triculation auprès du registre de commerce; chacune représentée par Me Sascha NOLTE, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu de procurations datées du 11 juin 2012. Les procurations prémentionnées resteront annexées à
ce document pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement et devront être enregistrées avec le présent
acte.
Les parties comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire de dresser les Statuts d'une société en commandite
par actions sous la dénomination de Globetrotter Investment & Co S.C.A. qu'elles déclarent constituer entre elles:
Statuts
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour et tous ceux qui
deviendront propriétaires des Actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois sous la dénomination de «Globetrotter Investment & Co S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg
et les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger . Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du
Gérant.
Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou
militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute
par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.
La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 17 s'appliquera.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous
intérêts, de quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité com-
merciale, entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que
le transfert par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt
et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission d'obliga-
tions, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout autre type
de valeurs mobilières.
La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de la
Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
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La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de même
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises ou
personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou
toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision ou
toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un
quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux classes d'actions (chacune, une «Classe»), à savoir
des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité»)
et des actions ordinaires de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire»)
de la Société. Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'«Action» et
collectivement en tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée
ni requise.
5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000) représenté par (une) (1) Action de
Commandité entièrement libérée et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999)
Actions de Commanditaire entièrement libérées avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune.
5.3. L'Action de Commandité est détenue par Globetrotter Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée en vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu du notaire Blanche Moutrier du 12 juin 2012, ayant son
siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant
de la Société.
5.4. Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à un milliard d'Euros (€
1.000.000.000) représenté par des Actions de Commanditaire. Toute Action autorisée mais non émis expire cinq (5) and
après la publication de l'acte de constitution prévoyant le présent capital social autorisé dans le Mémorial (sauf modification
ou extension par l'Assemblée Générale des Actionnaires).
Il a été renoncé à tous les droits de souscription préférentiels pour les émissions d'Actions en contrepartie d'espèces
tels que prévus par la loi luxembourgeoise (et toutes procédures y relatives) et le Gérant est autorisé à procéder à
l'émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) en contrepartie d'apports en numéraire,
en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou primes disponibles ou autrement selon les termes et conditions
déterminés par le Gérant (y compris le prix d'émission et les circonstances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant
tous droits de souscription préférentiels prévus par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions dans les limites
du capital social autorisé (mais non émis), pour une période commençant le jour de la constitution de la Société et se
terminant le cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de constitution (sauf modification ou extension
par l'Assemblée Générale des Actionnaires).
5.5. Le capital social autorisé et/ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision
de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les
Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.
5.6. La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à prévoir le paiement
en numéraire ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.
5.7. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de leurs propres Actions et peuvent détenir
des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.
5.8. Toute prime d'Emission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie
par une inscription dans ledit registre.
6.3. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de
co-détention d'Actions, les personnes qui prétendent un droit sur cette Actions devront nommer une seule personne
pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.
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6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée
de toute responsabilité en traitant lesdites Actions nominatives, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention
d'un tiers sur les Actions ou les concernant comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d'un tiers à de-
mander l'inscription dans le registre des Actions nominatives d'un changement ou d'une inscription. Dans le cas où un
détenteur d'Actions nominatives ne fournit pas une adresse à laquelle pourront être envoyées toutes les notifications ou
annonces de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires et
l'adresse de ce détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse fournie par ce détenteur
à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des Action-
naires au moyen d'une notification écrite à la Société.
6.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être
valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.
6.6. Sur demande écrite d'un Actionnaire, un/(des) certificat(s) d'Actions nominatives attestant l'inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira.
Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d'identifications que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats,
perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, engagement ou indemnité
jugés satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.
Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts sera ef-
fectué au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, daté et signé par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné
un transfert sur la base d'une correspondance ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et
le cessionnaire jugés satisfaisants pour la Société.
7.2. L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement transférable à un successeur ou un gérant
supplémentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société.
Art. 8. Droits de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées
générale des actionnaires.
Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Globetrotter Investment GP
S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant de la Société.
9.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d'incapacité légale, liquidation ou autre
situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actionnaires de Commanditaire adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
9.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en
tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de
Surveillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou
purement administratifs jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue, laquelle devra être convoquée par
l'administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale. Les Actionnaires détenant
des Actions Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de
modification des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation
du Gérant.
9.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la ré-
munération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les
jetons de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix (10) pour cent desdites dépenses. Ces
montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d'une estimation. Un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.
Art. 10. Pouvoirs de Gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser t/ou
accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.
10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et
d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
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Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.
10.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer
des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.
Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant
par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s)
personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou
défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.
Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou
fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il
serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.
Art. 13. Conseil de Surveillance.
13.1 La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance») désignés
par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
13.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer
et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.
13.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
13.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation à toute
réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins
avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit, par message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de
l'authenticité d'une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux
heures et endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors
de toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.
13.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés. Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du
Conseil de Surveillance, le président de la réunion ou deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute
réunion subséquente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président
de la réunion, par deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.
13.7. Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront
effet au même titre que les résolutions passées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit
approuver une telle résolution par écrit, télégramme, télétex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi
de la résolution intervenue.
13.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique
uniquement ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
Art. 14. Assemblées générales.
14.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d'or-
donner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire
dans les présents Statuts, aucune résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.
14.2 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées au moyen d'un avis du Gérant indiquant l'ordre du
jour et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de
l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse inscrite dans le registre des actions nominatives.
14.3. L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de septembre à 13.00 heures au siège social
ou à tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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14.4. Les autres Assemblées des Actionnaires se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation
respectifs des assemblées.
14.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires, l'Assemblée
Générale peut valablement être tenue sans convocation préalable.
14.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents
Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant une modification des Statuts ou
les matières pour lesquelles les présents Statuts ou ou lois applicables renvoient aux conditions requises pour une mo-
dification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la
première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera convoquée conformément à la loi applicable.
La seconde assemblée pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les décisions
doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins.
14.7. Toute Assemblée Générale des Actionnaires n'est valablement constituée que si l'Action de Commandité est
valablement représentée et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, être
prise lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'est pas approuvée par la voix attachée à l'Action de
Commandité.
Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier avril de chaque année et prendra
fin le trente et unième mars de l'année suivante, excepté pour le premier exercice comptable lequel commence le jour
de la constitution et prend fin le 31 mars 2013.
Art. 16. Affectation des Bénéfices, Distribution.
16.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté
à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.
16.2. Le solde pourra être alloué tel que déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant conformément à la loi applicable.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation
sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.
17.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux
Actionnaires Commanditaires.
Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et
entièrement libéré les trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01)
chacune comme suit.
Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription de trente et un mille Euros (€ 31.000) a été donnée au
notaire soussigné.
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom des Souscripteurs Ordinaires (Commanditaire)
Nombre d'Actions
Ordinaires souscrites
SL Globetrotter, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.998
Globetrotter Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Nom du Souscripteur de l'Action Commandité
Nombre d'Actions
Commandités souscrites
Globetrotter Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.999 Actions Ordinaires
et 1 Action Commandité
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que:
(A) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée:
(i) Thomas Probst, gérant, né le 13 septembre 1976 à Wittlich, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
(ii) Markus Trierweiler, gérant, né le 11 février 1969 à Trier, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et
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(iii) Jan Koenighaus, gérant, né le 14 novembre 1972 à Pinneber, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
(B) Le siège social de la Société est fixé au 59, rue de Rollingergrung, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
suite à sa constitution sont estimés à environ € 1.800,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Nolte, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2012. Relation: EAC/2012/7484. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069472/584.
(120099101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Huffer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 44.801.
Les comptes annuels redressés de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 29 décembre 2011 au registre de Commerce et des
Sociétés sous le No L110210859.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2012.
<i>Pour HUFFER S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2012058298/16.
(120081529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.369.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman APP 4,5 & CdV (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058258/12.
(120082101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.448.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Option (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058262/12.
(120082129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.448.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Option (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058263/12.
(120082130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Naxyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.513.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXYRIS S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 septembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2092 du 23 octobre 2099 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 1040 du 24 avril 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital à concurrence de USD 3.000.000 (trois millions de US DOLLARS) pour le porter de son
montant actuel de USD 17.000.000.-(dix-sept millions d'US DOLLARS) à USD 20.000.000.-(vingt millions d'US DOLLARS)
par la création et l'émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 3.000.000.-(trois millions de US DOLLARS)
pour le porter de son montant actuel de USD 17.000.000.-(dix-sept millions d'US DOLLARS) à USD 20.000.000.(vingt
millions d'US DOLLARS) par la création et l'émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 3.000 (trois mille) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A.,
une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque ("SICAR"), avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son gérant commandité NAXOS CAPITAL MANAGERS S.à r.l., avec siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II, elle-même représentée par son gérant COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A., agissant par Monsieur Christoph PIEL, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du
9 mai 2012, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de USD 3.000.000.-
(trois millions d'US DOLLARS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à USD 20.000.000.-(vingt millions d'US DOLLARS) représenté par
20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Traduction anglaise de l'article cinq des statuts, premier alinéa:
« Art. 5. (First paragraph). The corporate capital is fixed at USD 20,000,000.- (twenty million US Dollars) represented
by 20,000 (twenty thousand) shares without designation of a par value.”
<i>Evaluation des frais,i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.500.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. PIEL, A. SIEBENALER, C. HAAG et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22231. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058397/72.
(120081932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.364.
Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058266/12.
(120082115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.364.
Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058267/12.
(120082469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GA BERLIN III InvestCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.363.
Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058268/12.
(120082397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Paddock Fund Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.823.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 25 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, Boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
- Les administrateurs suivants ont également changé leurs adresses professionnelles du 3A rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg vers 25A, Boulevard Royal L-2449 à partir du 1
er
février 2012:
* Christian Denizon
* Tom Bernardy
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait conforme / Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012058425/18.
(120081600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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GAPP and Partners S.A. (Gestion Administrative et Prise de Participations), Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.405.
Par ce courrier je vous informe que je mets fin aux mandats qui me lient à la société GAPP and PARTNERS SA dont
je suis administrateur et administrateur délégué.
Ma démission prend effet immédiatement ce 31 décembre 2011.
Theux, le 31/12/2011.
L. LUCA.
Référence de publication: 2012058270/11.
(120081644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Graphique Systèmes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 39.553.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société SARITA INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Samuel Lewis Avenue, 58
th
Street PH Torre,
Officina 600-A, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 20 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "Graphique Systèmes S.A.'', R.C.S. Luxembourg numéro B 39553, fut constituée par acte reçu
par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 327 du 30 juillet 1992;
- La société a actuellement un capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "GRAPHIQUE SYS-
TEMES S.A.''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "GRAPHIQUE
SYSTEMES S.A.'' avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "GRAPHIQUE SYSTEMES S.A.'' déclare que l'activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives qui a été immédia-
tement lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "GRAPHIQUE SYSTEMES S.A.''.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19824. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012058276/51.
(120082396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GGI Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.353.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012058271/11.
(120081716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Groslein S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058277/9.
(120081946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GVA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 100.569.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058280/9.
(120082158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Jaromar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.912.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro 110212289 déposé le 30 décembre 2011i>
Il résulte des décisions des Associés de «JAROMAR» («la Société») prise dans sa résolution du 16 janvier 2012:
d’annuler le mandat de a&c Management Services SARL (adresse professionnelle: 65, rue des Romains, L-8041 Strassen)
comme Commissaire aux comptes de la Société à partir du 1
er
janvier 2011 et
de nommer Fiduciaire Probitas SARL, (adresse professionnelle: 146 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Luxembourg) comme Commissaire aux comptes de la Société à partir du 1
er
janvier 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012058320/17.
(120081559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Panattoni Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.001.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du
22 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2180 en date du 16 septembre
2011 modifié pour la dernière fois par devant le même notaire en date du 22 septembre 2011 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2899 en date du 26 novembre 2011.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Panattoni Germany Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058427/19.
(120082360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.537.
Les comptes consolidés au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Harrods Property Investments Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012058283/11.
(120082386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
ICM Diversified Alpha Series, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.281.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2012i>
En date du 9 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Robert Tellez, de Monsieur Jean-Marc Rutillet, de Monsieur Bernard Herman
et de Monsieur Pierre-Henri Moulard en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2013.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ICM Diversified Alpha Series
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012058309/16.
(120081754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Hercules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.558.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058284/10.
(120081926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
74082
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Luxembau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.203.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 20 avril 2012i>
La démission de Monsieur Paul VAN DER WIELEN de ses fonctions de gérant technique de la société est acceptée.
Monsieur Giuseppe Giulio Luigi PIZZI, géomètre responsable technique de chantier, 4, via Napoleone III, I-37069
Villafranca di Verona (Italie), est nommé nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Giuseppe Giulio Luigi PIZZI est nommé Délégué à la gestion journalière de la société.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Mr Giuseppe Giulio Luigi PIZZI et Mr Nicola TOSONI.
Pour extrait sincère et conforme
LUXEMBAU S.A.R.L.
Référence de publication: 2012058338/16.
(120082220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 112.666.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2012 que
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, BP 80, L-2017 Luxembourg
Est élu Réviseur d’entreprises agréé pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058285/14.
(120081985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 112.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058286/10.
(120082138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Holcim US Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 112.468.
EXTRAIT
Il résulte du Procès Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 février 2012 que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, BP 80, L-2017 Luxembourg
Est élu Réviseur d’Entreprises Agréé pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058287/14.
(120081983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Network Services Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 42.506.
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 23 avril 2012 le renouvellement du mandat suivant:
L’assemblée générale prend acte:
- du renouvellement du mandat du délégué à la gestion journalière M. Caneschi Mario demeurant au 24, Haaptstrooss
L-8720 Rippweiler pour une nouvelle période de six années, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2016.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012058393/16.
(120081741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Immobilière Interfiduciaire, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 40.682.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
i>Bernard & Associés, société civile
Référence de publication: 2012058313/11.
(120081820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
MGE Vancouver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.013.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The company “MGE VANCOUVER LLC”, with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (United States of America), registered in the Division of Corpo-
rations in the State of Delaware under the number 5101978,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilitè limitèe) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
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It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MGE Vancouver S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
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one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the
following year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company “MGE VANCOUVER LLC”, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Marc BAUWENS, company director, born in Sint Gillis-Waas (Belgium), on April 21, 1947, residing at B-2630
Aartselaar (Belgium), 61, Gustaaf De Smetlaan;
b) Mr. John RALSTON, company director, born in Kirkwall (United Kingdom), on February 12, 1964, residing at L-5481
Wormeldange (Grand Duchy of Luxembourg), 21a Krunnergaass;
c) Mr. Gary BOND, company director, born in Windlesham (United Kingdom), on September 21, 1960, residing
professionally at GB-W1U 1WH London (United Kingdom), Nations House, 103 Wigmore Street, chairman of the board
of managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société “MGE VANCOUVER LLC”, avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
comté de New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée auprès du "Division of Corporations" de
l'Etat de Delaware sous le numéro 5101978,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant
professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
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D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE Vancouver S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président
ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne
pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil
de gérance à toute réunion en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par vidèoconfèrence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
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par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-
cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en référent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société “MGE VANCOUVER LLC”, pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dés à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2013.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en
raison de sa constitution, sont évalués à environ mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc BAUWENS, administrateur de sociétés, né à Sint Gillis-Waas (Belgique), le 21 avril 1947, demeurant
à B-2630 Aartselaar (Belgique), 61, Gustaaf De Smetlaan;
b) Monsieur John RALSTON, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant
à L-5481 Wormeldange (Grand-Duché de Luxembourg), 21A Krunnergaass;
c) Monsieur Gary BOND, administrateur de sociétés, né à Windlesham (Royaume-Uni), le 21 septembre 1960, de-
meurant professionnellement à GBW1U 1WH Londres (Royaume-Uni), Nations House, 103 Wigmore Street, président
du conseil de gérance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu au notaire par son nom, prénom,
état civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1193. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Junglinster, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062673/314.
(120088104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Horizon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Horizon French Holdings Sàrl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058290/12.
(120082181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Haken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.991.
<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 21. Mai 2012i>
„1. Die Mandate als Verwaltungsrat von CROCHET Willem, CROCHET André Freddy und DOMPRE AMOAH Felix
werden verlängert bis zur Generalversammlung im Jahre 2018.
2. Das Mandat als Rechnungskommissar von LENZ Hermann-Josef wird verlängert bis zur Generalversammlung im
Jahre 2018“.
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Weiswampach, den 21. Mai 2012.
<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähleri>
Référence de publication: 2012058292/14.
(120082199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 92.528.
EXTRAIT
Il résulte du Procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 février 2012 que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, BP 80 à L-2017 Luxembourg
Est désigné Réviseur d’Entreprises Agréé, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058296/14.
(120081986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Kunert Beteiligung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 55.285.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 mars 2012:i>
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société KUNERT Beteiligung. S.A.
que:
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Goethe L-1637 Luxembourg au 2, rue Astrid,
L-1143 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
KUNERT Beteiligung. S.A.
Référence de publication: 2012058330/14.
(120082355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 92.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058297/10.
(120082137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Hyperion Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.127.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 18 mai 2012.
<i>Pour le compte de Hyperion Global SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012058300/12.
(120081564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 6.269.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012058301/12.
(120081855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Labrusca Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.323.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembléei>
<i>générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 avril 2012i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d’administrateurs de tous les membres actuels du conseil d’administration pour une période
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013, de sorte que le conseil d’administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
* Monsieur Jonas Edholm, avec adresse professionnelle à SE-111 43 Stockholm, Norrlandsgatan, 12, président du
conseil d’administration
* Madame Ann-Charlotte Lawyer, avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
* Monsieur Patrik Burnäs, avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d’entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058889/20.
(120082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
IMF Alliance Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 114.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012058311/10.
(120082097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Globetrotter Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 168.792.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
SL Globetrotter, L.P. an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number 61343, acting through its general partner SL Globe-
trotter GP, Ltd., an exempted company established under the laws of the Cayman Islands and registered with the Registrar
of Companies under number 268716, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 10 May 2012 which shall be registered together with the present deed.
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The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Globetrotter Finance S.à r.l.” which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Globetrotter Finance
S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a par value of one Euro (€ 1.-).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a board of managers (each member of the board
of managers, a manager).
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The board of managers may appoint a chairman among its members. The chairman shall preside at all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting. The chairman may choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1) day at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice or where all managers consent to short notice. This notice may be omitted
in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be signed and/or conclusively certified or an extract thereof
may be issued under the single signature of the chairman or the joint signature of any two managers or as may be resolved
by the board of managers at the relevant meeting or a subsequent meeting.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The board of managers is vested with the broadest powers to manage
the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the
purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general
meeting shall be within the competence of the board of managers. Vis-à-vis third parties the board of managers has the
most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts
and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as
may be provided herein.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Officers. The board of manager may appoint such officers of the Company as it deems fit including without
limitation a chief executive officer, a chief financial officer and a chief accounting officer and determine the terms of their
mandate. The board may delegate any of its powers to one or more officers as it deems fit.
Art. 10. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights or obligations to which
any manager or officer may now or hereafter be entitled or bound, in particular contractual rights and obligations vis-à-
vis the Company or any such party, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and shall
inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any
rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article
Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of September at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
April of each year and ends on the last day of the month
of March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31
st
March 2013.
Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party, SL
Globetrotter, L.P. has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred EUR (€12,500)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
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2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
(1) Name: James Alan Davidson
Profession: Investment Professional
Business address: 2775 Sand Hill Road,
Suite 100, Menlo Park, CA 94025, USA
Place of birth: Nebraska, USA
Date of birth: August 7, 1959
(2) Name: Karen Matsushima King
Profession: Lawyer
Address: 2775 Sand Hill Road, Suite 100,
Menlo Park, CA 94025, USA
Place of birth: California, USA
Date of birth: July 21, 1972
(3) Name: Seda Yalçinkaya
Profession: Lawyer
Business address: Broadbent House, 65
Grosvenor Street, London W1K 3JH, UK
Place of birth: Istanbul, Turkey
Date of birth: June 7, 1973
(4) Name: Dr. Wolfgang Zettel
Profession: Accountant
Business address: 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Place of birth: Constance, Germany
Date of birth: November 15, 1962
(5) Name: Stefan Lambert,
Profession: Accountant
Business address: 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Place of birth: Trier, Germany
Date of birth: January 8, 1964
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
March 2013.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
A comparu:
SL Globetrotter, L.P., une société de type exempted limited partnership constituée conformément aux lois des Iles
Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 61343, agissant par son general partner SL
Globetrotter GP, Ltd. une société de type exempted company constituée conformément aux lois des Iles Cayman et
enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 268716 représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit,
demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée en date du 10 mai 2012 (laquelle procuration restera
annexée avec le présent acte pour les formalités de l'enregistrement).
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée «Globetrotter Finance S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
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Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Globetrotter Finance S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€1.-). Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un conseil de gérance (chaque membre du conseil de
gérance étant un gérant).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Le conseil de gérance peut nommer un président au sein de ses membres. Le président préside toutes les réunions
du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance peut nommer un autre gérant comme président pro
tempore par vote à la majorité des membres présents à une telle réunion. Le président peut choisir un secrétaire, qui ne
doit pas être un gérant, et qui est responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des associés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins un (1) jour avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation, ou dans les cas où tous les gérants consentent à un bref délai de convocation. Il pourra être passé
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outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, pourront être signées et/ou certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle du président ou conjointe de deux gérants ou tel
que décidé par le conseil de gérance dans la réunion respective ou la réunion subséquente.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus
pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration
qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties le conseil de
gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire,
autoriser et approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts
à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la signature individuelle de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Dirigeants. Le conseil de gérance pourra nommer des dirigeants de la Société selon les besoins, notamment,
et sans se limiter à, un président directeur général, un directeur financier et un responsable comptable et déterminer la
durée de leur mandat. Le conseil pourra déléguer tout pouvoir à un ou plusieurs dirigeants selon les besoins.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 12. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
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blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
tel que prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de septembre de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de mars de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine
le 31 mars 2013.
Art. 14. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 16. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 17. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante, SL Globetrotter, L.P.
(représentée tel que mentionné ci-avant) a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
montrée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).2.
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Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
(1) Nom: James Alan Davidson
Profession : professionnel de l'investissement / investisseur
Adresse: 2775 Sand Hill Road, Suite 100,
Menlo Park, CA 94025, Etats-Unis d'Amérique
Lieu de naissance: Nebraska, Etats-Unis d'Amérique
Date de naissance: 7 août 1959
(2) Nom: Karen Matsushima King
Profession: Avocat
Adresse: 2775 Sand Hill Road, Suite 100,
Menlo Park, CA 94025, Etats-Unis d'Amérique
Lieu de naissance: Californie, Etats-Unis d'Amérique
Date de naissance: 21 juillet 1972
(3) Nom: Seda Yalçinkaya
Profession: Lawyer
Adresse: Broadbent House, 65 Grosvenor
Street, London W1K 3JH, Royaume-Uni
Lieu de naissance: Istanbul, Turquie
Date de naissance: 7 juin 1973
(4) Nom: Dr. Wolfgang Zettel
Profession: Comptable
Adresse: 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Lieu de naissance: Constance, Allemagne
Date de naissance: 15 novembre 1962
(5) Nom: Stefan Lambert,
Profession: Comptable
Adresse: 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Lieu de naissance: Trèves, Allemagne
Date de naissance: 8 janvier 1964
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 mars 2013.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22200. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057664/446.
(120080661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Industrie pour le Traitement de Surfaces, Société Anonyme.
Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 18.115.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058302/9.
(120081733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Intervinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.435.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012058307/12.
(120082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pegix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 135.565.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 02 mai 2012i>
L'associé unique accepte la démission de Me Esbelta de Freitas de sa fonction de gérante unique de la société, et ce
avec effet au 1
er
mai 2012.
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec effet
au 1
er
mai 2012:
- Monsieur Luc Wittner, né le 10 janvier 1967 à Mulhouse (F), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
et
- Maître Olivia Kirsch, né le 11 juillet 1973 à Uccle (B), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012058449/19.
(120082305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Immo Zolwerfeld s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.833.000,00.
Siège social: L-8328 Capellen, 52, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 135.731.
<i>Résolutions des associés du 30 avril 2012i>
Les associés décident que le siège social de la société est désormais fixé au 52, rue du Kiem, L-8328 CAPELLEN
Roger WATRY / Marie-Thérèse MARX / Edouard THEIN
333 parts sociales / 333 parts sociales / 334 parts sociales
Référence de publication: 2012058312/12.
(120081746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Industrial Engineering S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 124.930.
Avec effet immédiat, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société INDUS-
TRIAL ENGINEERING S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B124930.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058314/11.
(120081767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Inkosi Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058317/9.
(120081942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Sesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.872.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2011i>
1) Mme Virginie DOHOGNE a été reconduite dans ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’ad-
ministration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
2) M. Miguel FLUXA ROSSELLO a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2016.
3) M. Hugo FROMENT a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2016.
4) Mme Mounira MEZIADI a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.
5) La société à responsabilité limitée Kohnen & Associés S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 22.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SESA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059748/22.
(120084162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
LU PC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.742.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2087 en date du 28 août 2008.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
LU PC II Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058354/17.
(120081804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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IQ Solutions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058318/12.
(120081575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
JD Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012058321/10.
(120081844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Jemco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 101.825.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012058322/12.
(120081524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Norama Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.638.
EXTRAIT
En date du 4 mai 2012, l'Associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de M. Henrik Jönsson en tant que gérant de la Société;
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Lars
Rosvall, né le 15 février 1959 à Onum en Suède, demeurant professionnellement à Hamngatan 4, 211 22 Malmö, Sweden.
Le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
* Roger Stjernborg Eriksson
* Martin Mildner
* Lars Rosvall
* Wim Rits
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058940/20.
(120083050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Jetflight Executive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 140.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2012058323/10.
(120081709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Filmland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen, Halle Bleu.
R.C.S. Luxembourg B 168.950.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
1.- La société BIDIBUL PRODUCTIONS S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139621.
2.- La société CODECA S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35129.
3.- La société IRIS PRODUCTIONS S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen, Halle Bleu,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 23916.
4.- La société LUCIL S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 220, rue de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115600.
5.- La société PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS S.à r.l., avec siège social à L-1543 Luxembourg, 45, Boulevard Pierre
Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44025.
6.- La société TARANTULA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50732.
Lesquelles sociétés comparantes sont ici représentées par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent vouloir constituer et dont elles ont arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILMLAND S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet tous types de services relatifs à l'exploitation du site Kehlen-Filmland (location des
studios et espaces, gestion, promotion, etc), soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger et de façon
générale, au Grand-Duché et à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières directes ou par courtage, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200.-), représenté par trois
cent douze (312) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
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La cession d'actions entre actionnaires obéit aux mêmes règles que la cession d'actions à des tiers, notamment en
matière de droit de préemption, selon ce qui suit.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement
et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus.
Les autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils
devront exercer par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis
de proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence
le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions
de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de
cession.
En cas de décès d'un actionnaire, les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-
ment unanime des autres actionnaires. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.
En cas de faillite ou dissolution d'un actionnaire (personne morale) les parties se réfèrent aux dispositions légales
prévues par la loi.
En cas de changement significatif (plus de la minorité de blocage d'un actionnaire) dans l'actionnariat d'un des action-
naires (sociétés morales), cet actionnaire sera obligé d'en informer les autres actionnaires de la société FILMLAND S.A.
Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux
autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un administrateur-délégué et s'il en décide ainsi, un
ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En
cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet ou par l'administrateur-délégué.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de l'administrateur-délégué
ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique ou l'administrateur-délégué.
Art. 11. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de
leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout réviseur d'entreprises sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société, et notamment l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des administrateurs et du
commissaire aux comptes, la modification des statuts.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les décisions de l'assemblée générale se prennent à la simple majorité, sauf pour les modifications des statuts et
l'approbation des comptes où la majorité des 2/3 est requise.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le réviseur d'entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant vingt pour cent (20%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises.
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2013.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) peut/peuvent être nommé(s) par la première
assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois cent douze (312) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BIDIBUL PRODUCTIONS S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139621, cinquante-deux
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
2.- La société CODECA S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35129, cinquante-deux actions . . . . . .
52
3.- La société IRIS PRODUCTIONS S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen,
Halle Bleu, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 23916,
cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
4.- La société LUCIL S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 220, rue de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115600, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . .
52
5.- La société PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS S.à r.l., avec siège social à L-1543 Luxembourg, 45,
Boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 44025, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
6.- La société TARANTULA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50732, cinquante-deux
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée
Générale Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Lilian ECHE, administrateur de sociétés, demeurant à L-1645 Luxembourg, 4 Montée du Grund.
- Monsieur Bernard MICHAUX, producteur de films, demeurant à L-8232 Mamer, 4 route de Holzem.
- Monsieur Donato ROTUNNO, producteur de films, demeurant à L-2630 Luxembourg, 150 rue de Trêves.
- Monsieur Nicolas STEIL, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4 rue de la Pétrusse.
- Monsieur Paul THILTGES, producteur de films, demeurant à L-8384 Koerich, 31a rue de Windhof.
- Monsieur Claude WARINGO, cinéaste, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour 3, rue de Hassel.
2) Le nombre des réviseurs est fixé à un:
Est nommé réviseur:
- La société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.298.
3) Le premier mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises expirera à l'assemblée générale de 2016. Cin-
quième et dernier feuillet
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur
Nicolas STEIL prénommé, comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de
2016, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa seule
signature jusqu'à un montant de cinquante mille Euros (50.000,- €) par semaine. Au-delà, et jusqu'à un montant de cent
cinquante mille Euros (150.000,- €) par semaine, la société devra être engagée par la signature de deux administrateurs
de la société dont celle de l'administrateur-délégué.
Au-delà de cent cinquante mille Euros (150.000,- €) par semaine, les décisions ne pourront être prises que par le
Conseil d'Administration.
5) Monsieur Paul THILTGES, prénommé, est nommé président du conseil d'administration. Messieurs Lilian ECHE et
Claude WARINGO sont tous deux nommés vice-présidents de la société.
6) Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen, Halle Bleu
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2012. Relation: ECH/2012/818. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060749/247.
(120086320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
JM Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.849.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012058324/13.
(120081643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.988.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012058327/10.
(120082400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
LU PC VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.949.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 16 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 en date du 20 mars 2009.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
LU PC VI Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012058355/17.
(120081808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.988.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058328/11.
(120082393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Lapalude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 134.410.
Par la présente, Maître Arsène KRONSHAGEN démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme
LAPALUDE S.A. et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
A. KRONSHAGEN.
Référence de publication: 2012058342/10.
(120081891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Lapalude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 134.410.
Par la présente, Madame Cindy RISSE démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme LAPALUDE
S.A. et ce, avec effet immédiat
Luxembourg, le 15 mai 2012.
C. RISSE.
Référence de publication: 2012058343/10.
(120081891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
West Hollywood Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.600.
<i>Décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2012i>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
MM. Alessandro Cajrati Crivelli, résident à Londres, 30 Queen's Gate Gardens, SW7 5RR (Royaume Uni), gérant;
Alfio Riciputo, employé privé, résident 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, gérant;
Sébastien Schaack, employé privé, résident 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, gérant;
Andrea Castaldo, employé privé, résident 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, gérant;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A, 68 rue de Koerich L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012061069/23.
(120085811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Lapalude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 134.410.
Par la présente, Madame Tina CARDOSO démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme LA-
PALUDE S.A. et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
T. CARDOSO.
Référence de publication: 2012058344/10.
(120081891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Larrainvial Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.041.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012058346/11.
(120082297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Les Rossignols S.A. 1850, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 54.830.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Yehuda M. LEVY, Advocate and Notary, residing professionally in IL-67891 Tel Aviv, 98, Yigal Alon Street, Electra
Tower, c/o Goldfarb Seligman & Co. (Israel),
herein represented by Mr. Jean FELL, chartered accountant, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
mandatory and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") “LES ROSSIGNOLS S.A. 1850”, (the "Company"), established
and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 54830, has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on April 26, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 384 of August 10, 1996;
2) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the
Company (the "Sole Shareholder");
3) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
4) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
5) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full
powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authenticate his
declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned for, and that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned for; furthermore the liquidator declares, that with respect
to eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are and will be paid;
7) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company and that it will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 6);
8) That the Sole Shareholder declares formally the withdrawal of the appointment of an auditor to the liquidation;
9) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
10) That full and entire discharge is granted to the sole director and statutory auditor for the performance of their
assignment.
11) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mai;
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U X E M B O U R G
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Yehuda M. LEVY, avocat et notaire, demeurant professionnellement à IL-67891 Tel Aviv, 98, Yigal Alon
Street, Electra Tower, c/o Goldfarb Seligman & Co. (Israël),
ici représenté par Monsieur Jean FELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “LES ROSSIGNOLS S.A. 1850”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 54830, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
le 26 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 10 août 1996;
2) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société (l'"Actionnaire Unique");
3) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
4) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet
en date de ce jour;
5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
6) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif
de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
sera réglé;
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6);
8) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement la renonciation à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
10) Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour l'exé-
cution de leur mandat.
11) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. FELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. LAC/2012/23973. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061435/107.
(120087101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74112
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