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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

20 juin 2012

SOMMAIRE

360 Family Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

Aabar Commodities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73912

Accession Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

ActiveRE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

Advantage Premiere Fund Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

A.E.T. - Applications Electro-Techniques

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73916

Ageasfinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73918

Agra Investments SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73918

Agregat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73911

Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73918

A.L.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73916

A.L.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73916

Anton Capital Entertainment, S.C.A.  . . . .

73919

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Archibiades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

Archiplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

A.R.T. - Absolute Return Target Fund  . . .

73917

Basta Così S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Beaconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

BLH Investment 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73891

Construction Maçonnerie Industrielle . . . .

73918

Driege & Weghsteen International Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73912

Globetrotter Management & Co S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73898

Mars Propco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

my Bento  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

+ O' SUD s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

Partition et Participation S.A.  . . . . . . . . . . .

73912

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73920

Russian Exchange Holding S.C.A.  . . . . . . . .

73920

Torrus Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Tosseng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

TTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

Ultra Sun, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

VALARTIS FUNDS (Lux. I)  . . . . . . . . . . . . .

73910

Vigroup Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Vintage General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

73910

Vinum Petri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73911

Vizalmopco Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

VLUXIMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73911

VP (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73911

Weghsteen International S.A.  . . . . . . . . . . .

73912

White House Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

73912

Xarato Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Your Favorite Brands . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

ZBI Opportunity Real Estate Fund Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

73873

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U X E M B O U R G

BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.040.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE (13) JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de BL FUND SELECTION, une

société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 14, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B133040 (la «Société»). La Société a été constituée
sous la dénomination de FUND-MARKET FUND, suivant acte de Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2620 du
16 novembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 440 du 28 février 2009.

L'Assemblée est ouverte à 16h00 heures, sous la présidence de Madame Lydie MOULARD, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole PIRES employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Nicole HOFFMANN, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des

actionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

II. Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. La présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
- au Luxembourg, au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», en date des 11 et 29 mai 2012;
- au Luxembourg, dans le «Luxemburger Wort», en date des 11 et 29 mai 2012;
- au Luxembourg, dans le «Le Quotidien», en date des 11 et 29 mai 2012,
- en Allemagne, dans le «Financial Times Deutschland», en en date des 11 et 29 mai 2012;
- en Allemagne, dans le «Wirtschaftsblatt», en date des 11 et 29 mai 2012
- en Belgique, dans «L'Echo» en date du 11 mai 2012;
- en Belgique, dans «De Financieel-Economische Tijd», en date du 11 mai 2012
- en France, dans le «Balo», en date du 11 mai 2012;
- en Suède, dans le «Svenska Dagbladet», en date du 11 mai 2012;
- au Pays-Bas, dans l'«Officiele Prijscourant», en date du 11 mai 2012;
et au moyen d'un avis envoyé aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 11 mai 2012.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.

- Refonte des statuts de la SICAV.
Madame la Présidente déclare
IV. Toutes les résolutions à l'ordre du jour requièrent un quorum de cinquante pourcent (50%) du capital au moins

et seront valablement adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

V. Il ressort de la liste de présence que sur 3.487.716,24 (trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille sept cent

seize virgule vingt-quatre) actions en circulation, 1.636 (mille six cent trente-six) actions sont représentées à l'Assemblée
est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

VI. Une première assemblée au même ordre du jour, qui s'est tenue avant la présente par devant le notaire soussigné

en date du 08 mai 2012, n'a pas pu délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour en absence de quorum requis.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales de la présente assemblée

peut valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE avec effet au 1 juillet
2011.

<i>Deuxième résolution

Au vu de la résolution précédente, l'assemblée décide de faire une refonte complète de statuts lesquels se liront

dorénavant comme suit:

BL FUND SELECTION
Société d'Investissement à Capital Variable
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
R.C.S. Luxembourg B 133040

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le[s] souscripteurs] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination BL FUND SELECTION («Société»). La Société est également autorisée à utiliser comme nom
commercial le nom de Banque de Luxembourg Fund Sélection dans le cadre de son activité commerciale.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments

du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la Partie I de la Loi de 2010.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en l'euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 €) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l'agrément
de la Société.

Art. 6. Compartiments et Classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de

compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes)  et  le  produit  de  l'émission  des  actions  de  chaque  compartiment  sera  investi,  conformément  à  la  politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-

tiques sont décrites dans le prospectus de la Société («Prospectus»).

Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques

telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture des risques
spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux compartiments
dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.

Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou

d'une classe d'actions de la Société.

73875

L

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Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:

1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires. L'inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet

par  la  Société.  L'inscription  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.

L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles

qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.

2. soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration

pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge. .

Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-

ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra décider,

à son entière discrétion, d'un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d'un avis dans un ou plusieurs journaux déterminés par le conseil d'administration.

Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l'exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d'administration.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs

aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission et Souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est

autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre

d'actions ou en un montant.

Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul

de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment

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des  autres  actionnaires  de  la  Société.  De  même,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  est  en  droit,  mais  n'a  pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

Le conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d'annuler l'offre initiale

d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire
sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

De manière générale, en cas de rejet par le conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout

prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.

Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises

suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, le prix de souscription ou la partie du prix de souscription
non encore réceptionné par la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d'actions au porteur

unitaires et/ou collectifs, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d'usage.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus  dans  le  Prospectus  et  les  présents  statuts.  Si  et  dans  la  mesure  requise  par  la  loi  modifiée  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la

Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-

portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.

Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans

justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour chaque

classe d'actions, conformément aux présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour
d'Evaluation applicable déterminé conformément au Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des com-
missions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement
doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément
dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure.

Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement

du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou

auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous
documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant
que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le

remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,

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le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par

la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par

l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par

le conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux

présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le conseil d'administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les  demandes  de  conversion  acceptées  par  la  Société  sont  définitives  et  engagent  l'actionnaire  ayant  demandé  la

conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à
une annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé
la conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle

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l'opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l'actionnaire sur demande expresse de l'actionnaire en question.

Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut

être défini en nombre d'actions et/ou en montant.

Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la

Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.

En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum

de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-

tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe
d'actions, le conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.

Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au

registre des actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera

par la tradition des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.

Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes

de clearing se fera par l'inscription du transfert d'actions auprès de l'organisme de clearing en question.

Le transfert d'actions nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de

transfert exigés par la Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété

d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).

A cet effet:

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1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.

2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.

3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble

avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s'il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le

prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne

Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.

Si le conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il

ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question,
la Société peut:

- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement

décrite ci-dessus;

- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-

timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration  par  un  chiffre  obtenu  en  divisant,  au  Jour  d'Evaluation  défini  par  les  présents  statuts,  les  actifs  nets  du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

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Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) toutes les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont

cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,

qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.

d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.

e) Les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée d'un taux

d'intérêt, ou sur la base du coût amorti. Tous les autres actifs peuvent, dès lors que cette méthode est praticable, être
valorisés sur cette même base.

f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour

d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,

- pour des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés cotées et négo-

ciées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas, de l'avis du
conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/
ou instruments financiers dérivés ou,

- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement

collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif  de  la  valeur  réelle  de  ces  instruments  financiers  dérivés  ou  titres  représentatifs  d'organismes  de  placement
collectif,

le conseil d'administration estime la valeur probable de réalisation avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.

i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la

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Société, le conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la

Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.

k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market

timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-

tionnaires, de la société de gestion, du dépositaire, de l'administration centrale, de l'agent domiciliataire, des mandataires
et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus

jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.

Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du conseil d'administration de

la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.

Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur

lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.

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5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents statuts, les

règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Gestion de masses communes d'actifs
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un

ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer d'autres trans-
ferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le conseil d'administration peut également transférer des actifs de la
Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et
d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un
ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, Des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire
Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d'administration et spécifiés dans le Prospectus.

La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence

de la classe d'action concernée.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès

lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

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- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs

dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,

- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou

des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-

tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,

- à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement  ou  la  souscription  de  ses  actions  que  ce  soit  de  sa  propre  initiative  ou  à  la  demande  de  ses  autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions

entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence,

par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'admi-

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nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-

bres du conseil d'administration présents ou bien par le président du conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du
Parlement  Européen  et  du  Conseil  du  21  avril  2004  concernant  les  marchés  d'instruments  financiers,  (ii)  en  valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Euro-
péenne  qui  est  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public,  (iii)  en  valeurs  mobilières  et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest, d'Afrique, des continents américains, asiatique et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(iv)  en  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis,  sous  réserve  que  les  conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé susmentionné ait été introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs conformes aux restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans le Prospectus.

Le  conseil  d'administration de  la  Société  peut  décider  d'investir jusqu'à cent  pour cent  des  actifs nets de  chaque

compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat Membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l'Union
Européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour, le Brésil, la Russie et
l'Indonésie ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de
l'Union Européenne, tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique et tout
autre Etat considéré comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement du com-
partiment en question, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle
détienne, pour ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs ap-
partenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment concerné.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent du Prospectus.

Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,

un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la règlementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues

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par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à moins qu'il n'en soit autrement décidé pour un compartiment
spécifique  dans  la  fiche  signalétique  correspondante  dans  le  Prospectus.  Dans  les  conditions  prévues  par  la  loi  et  la
règlementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration peut, à tout moment qu'il considère approprié
et dans la mesure la plus large permise par la règlementation luxembourgeoises applicables mais en conformité avec les
dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-maître, (ii) con-
vertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou (iii) changer l'OPCVM-maître de l'un de ses compartiments
nourriciers.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts

est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle

cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure

avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur ou agent de
la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans

toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur con-

cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou

opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de

la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.

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Titre IV. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le

compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.

Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administra-

tion.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des

actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

Dans les conditions prévues par les lois et la règlementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d'Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième jeudi du mois de janvier de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale
des actionnaires se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si et dans la mesure permise par les lois et la règlementation applicable, le conseil d'administration peut décider de

tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits

et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.

Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un

délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.

Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-

rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter  aux  assemblées  générales  des  actionnaires  par  un  mandataire  par  écrit,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d'administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-

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conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de
convocation.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins

- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en

question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter

pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.

Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-

scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et règlementations applicables ou par les présents

statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine

le 30 septembre de l'année suivante.

Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des

présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur

d'entreprises agréé nommé par la Société.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de la Société, l'assemblée générale des actionnaires,

sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part des
distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administra-

tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il déter-

minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de la Société de Gestion, du dépositaire, de

son administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé,
des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à
faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des Informations Clés pour l'investisseur, des

rapports annuels et semestriels;

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- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la

Société;

- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-

courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;

- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de

lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation / Fusion

Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de  la  Caisse  de  Consignation  à  Luxembourg.  A  défaut  de  réclamation  endéans  la  période  de  prescription  légale,  les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante

jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.

Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un compar-

timent ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont
inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation éco-
nomique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le conseil

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d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le remboursement
ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.

Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des

actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.

Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui

ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à

l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera

décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.

Art. 34. Fusion de compartiments. Le conseil d'administration pourra décider de la fusion de compartiments en ap-

pliquant les règles sur les fusions d'OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d'application. Le conseil
d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires
du ou des compartiment(s) absorbé(s). Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Si  à  la  suite  d'une  fusion  de  compartiments,  la  Société  venait  à  cesser  d'exister,  la  fusion  devra  être  décidée  par

l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis
pour la modification des présents statuts.

Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que

celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes d'un autre
compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.

Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration

peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se
rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne
devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais
de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés
par la décision.

La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de

scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'ad-

ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classes ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant

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d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau,

toutes connues du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces dernières ont signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. MOULARD, N. PIRES, N. HOFFMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 14 juin 2012. Relation: RED/2012/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012069294/997.
(120098637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

BLH Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.376.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighth day of June,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BLH (2) Pte. Ltd., a limited private company, incorporated and existing under the laws of Singapore, having its registered

office at 501, Orchard Road #16-02, Wheelock Place, Singapore 238880, and registered with the Accounting and Cor-
porate Regulatory Authority under number 201206611Z,

here represented by Ms. Sylvie LOUIS, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the instrumenting notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "BLH Investment 7 S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the

same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the sole manager, or in case of several managers,
of the board of managers and to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of its partners. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by a decision of the sole manager, or in case of several managers, of the board of managers.

In the event that the sole manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic or social events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of
the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

(3/4) of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

The manager or the board of managers may create such capital reserve(s) from time to time as it may determine (in

addition to those reserve(s) which are required by law) and shall create a special reserve from funds received by the
Company as issue premiums, which shall not be distributed to the partners until all liabilities of the Company are satisfied.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
(3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) their number and the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner,
or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of an A manager and a B manager, or by the individual or joint signature(s) of any other
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, or the board of managers, as the case
may be.

The sole manager, or in case of several managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc officers or agents acting alone or jointly.

The officer's and/or agent's nomination, revocation, responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period

of his/their representation and any other relevant conditions of his/their agency will be determined by the sole manager,
or the board of managers.

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Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one member of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least an A

manager and a B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by
a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the positive vote of at least an A
manager and a B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

st

 of March of the following

year.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of March, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been entirely subscribed by BLH (2) Pte. Ltd., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the officiating notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on March 31 

st

 , 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1200.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, sole shareholder, representing the entire subscribed share capital and considering himself

as fully convened, has immediately passed the following resolutions:

1 ) The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2) The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited duration:
- Jeffrey Howard Schwartz, born on May 1 

st

 , 1959, in Pennsylvania, USA, residing at 2877, Paradise Road, #305, Las

Vegas, NV 89109, USA, is appointed as A manager;

- Stephen K. Schutte, born on March 18, 1967, in Illinois, USA, residing at 14-05, St. Thomas Suites, 33 St. Thomas

Walk, 232113 Singapore, is appointed as A manager; and

- Anne Catherine Grave, born on July 23, 1974 in Comines (France), having her professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as B manager.

3) The address of the Company's registered office is set at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

KPMG Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B. 149.133, is appointed as independent auditor of the
Company. The term of office of the independent auditor will end at the general meeting approving the annual accounts
closed on March 31 

st

 , 2013.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil douze, le huit juin,

73894

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BLH (2) Pte. Ltd., une limited private company, constituée et régie selon les lois de Singapour, ayant son siège social

au 501, Orchard Road #16-02, Wheelock Place, Singapore 238880 et immatriculée auprès de l'Accounting and Corporate
Regulatory Authority sous le numéro 201206611Z,

ici représentée par Melle Sylvie LOUIS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "BLH Investment 7 S.à r.l."

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. A l'intérieur de la

commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant unique, ou s'il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance, et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des associés. Par décision du gérant unique, ou s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance, des
succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant unique, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'au-
ront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Le gérant ou le conseil de gérance peut être amené à créer, de temps à autre, un capital de réserve (en plus des

réserves requises par la loi), et devra créer une réserve spéciale provenant de fonds reçus par la Société en tant que
primes d'émission, qui ne pourra pas être distribuée avant que toutes les dettes de la Société n'aient été remboursées.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

73895

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraine pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre
(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique, ou le conseil de gérance, le cas
échéant.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, agissant seuls ou conjointement.

Les nomination, révocation, responsabilités, rémunération, s'il y en a une de prévue, la durée du mandat de ces agents,

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat seront réglées par le gérant unique, ou par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, incluant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

73896

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ont été souscrites par BLH (2) Pte. Ltd., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1200.

73897

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil de gérance est fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Jeffrey Howard Schwartz, né le 1 

er

 mai 1959, en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2877, Paradise

Road, #305, Las Vegas, NV 89109, Etats-Unis d'Amérique, est nommé en tant que gérant A;

- Stephen K. Schutte, né le 18 mars 1967, en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 14-05, St. Thomas Suites, 33

St. Thomas Walk, 232113 Singapour, est nommé en tant que gérant A; et

- Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines (France), résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, est nommée en tant que gérant B.

3) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

4) KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 149133, est nommé en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société pour une durée venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes
annuels clôturés au 31 mars 2013

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Louis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. LAC/2011/26726. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069299/383.
(120099650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Globetrotter Management &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.360.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the 12 

th

 day of the month of June.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) Globetrotter Investment &amp; Co S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, not yet registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg acting through its manager, Globetrotter Investment GP
S.à r.l.,

(ii) Globetrotter Management GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary of 12 June 2012 and in the process
of registration at the commercial register;

each represented by Me Sascha NOLTE, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to proxies dated 11 June

2012. The proxies given, shall remain annexed to this document to be filed with it with the registration authorities which
shall be registered together with the present deed.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société en commandite par actions “Globetrotter Management &amp; Co S.C.A.” which they form between
themselves:

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Articles of Incorporation

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

owners of the Shares mentioned hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “Glo-
betrotter  Management  &amp;  Co  S.C.A.”  (the  “Company”)  governed  by  the  laws  of  Luxembourg  and  these  articles  of
incorporation (the “Articles” or the “Articles of Incorporation”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances Article 17 shall apply.

Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and

debentures or any kind of debt or any other type of securities.

The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Company

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company,
entity or person as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a Category),

namely management share(s) held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandite) (“Manage-
ment Shares”) and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) (“Ordinary
Shares”) of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a “Share” and collectively as
the “Shares”, whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified or required.

5.2. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (€ 31,000) represented by (one) (1) fully

paid Management Share and three million ninety nine thousand nine hundred and ninety nine (3,099,999) fully paid Or-
dinary Shares with nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each.

5.3. The Management Share shall be held by Globetrotter Management GP S.à r.l., a société á responsabilité limitée,

incorporated under Luxembourg law by deed of notary Blanche Moutrier on 12 June 2012 with registered office in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) and as Manager
of the Company.

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5.4. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at one billion Euro (€

1,000,000,000) to be represented by Ordinary Shares. Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after
publication of the deed of incorporation providing for the present authorised share capital in the Mémorial (unless amen-
ded or extended by the General Meeting of Shareholders).

Any pre-emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg law (and any

related procedures) have been waived and the Manager is authorised to proceed to the issue Shares within the authorised
(unissued) share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves
or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Manager (including issue price or circumstances)
while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the
case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital, for a period starting on the day of the incorporation
of the Company and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed of incorporation (unless amended
or extended by the General Meeting).

5.5. The issued and/or authorised (unissued) share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.6. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for

the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.7. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold

Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.8. Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be

established by inscription in the said register.

6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of

Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.

6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be deli-
vered before new certificates are remitted.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. A transfer of Ordinary Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on
the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

7.2. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations.

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Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all general meetings

of shareholders.

Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder ( commandité)

(the “Manager”). Globetrotter Management GP S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.

9.2. The Manager may not be removed without its approval expect in the case of legal incapacity, liquidation or other

permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Ordinary Shares adopted under the conditions
required to amend the Articles of Incorporation of the Company.

9.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Committee appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appoint-
ment. At such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor Manager. Any such appointment
of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

9.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager on the
basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/

or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the
Supervisory Committee are within the powers of the Manager.

10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 13. Supervisory Committee (conseil de surveillance).
13.1.  The  Company  is  supervised  by  a  board  of  a  minimum  of  three  supervisors  (the  “Supervisory  Committee”)

appointed by the General Meeting of Shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office.

13.2. The Supervisory Committee may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine

and shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

13.3. The members of the Supervisory Committee may be re-elected.
13.4. The Supervisory Committee may elect one of its members as chairman.
13.5. The Supervisory Committee shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting

of the Supervisory Committee shall be given to all members of the Supervisory Committee at least eight (8) days prior
to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Committee. Any member may act at any meeting

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by appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another
member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

13.6. The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present

or represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of
the Supervisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Committee, the
chairman of the meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
Copies or extracts may be signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman of the meeting, any two
members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

13.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Committee, each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

13.8. Any member of the Supervisory Committee may participate in any meeting of the Supervisory Committee by

conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting
or the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

14.2. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager setting forth the

agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to
each Shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered shares.

14.3. The annual general meeting shall be held on the first Tuesday of the month of September at 14:00 of each year

at the registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.4. Other Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice of meeting.

14.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may

be validly held without any convening notice.

14.6. Resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles

of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or applicable refers to the conditions required for
an amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the
quorum requirement is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in
accordance with applicable law. The second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings,
decisions must be passed by at least two thirds of the votes validly cast.

14.7. Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented

and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the
Management Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the
day of incorporation and end on 31 

st

 March 2013.

Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

16.2. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders.
16.3. Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles
144 et seq. of the Law of 1915.

17.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary

Shareholders.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended.

73902

L

U X E M B O U R G

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid up the three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a nominal value of one
Euro cent (€ 0.01) each as follows. Evidence of the payment in cash of the subscription price of thirty one thousand Euros
(€ 31,000) has been given to the undersigned notary.

The capital has been subscribed as follows:

Name of Ordinary Subscriber (Commanditaire)

Number of subscribed

Ordinary Shares

Globetrotter Investment &amp; Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,998

Globetrotter Management GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Name of Management Share Subscriber (Commandité)

Number of subscribed

Management Shares

Globetrotter Management GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,999 Ordinary Shares

and 1 Management Share

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has re-

solved that:

(A) The following persons have been appointed as members of the Supervisory Committee for an undetermined period

of time:

(i) Thomas Probst, manager, born on 13 

th

 September 1976 at Wittlich, Germany, with professional address at 59, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

(ii) Markus Trierweiler, manager, born on 11 

th

 February 1969 at Trier, Germany, with professional address at 59, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

(iii) Jan Koenighaus, manager, born on 14 

th

 November 1972 at Pinneber, Germany, with professional address at 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

(B) The registered office of the Company is fixed at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately € 1,800.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Globetrotter Investment &amp; Co S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant sous le droit

de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, non encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant par son gérant, Globetrotter Investment GP S.à r.l.,

(ii) Globetrotter Management GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 12 juin 2012 et en cours d'imma-
triculation auprès du registre de commerce; chacune représentée par Me Sascha NOLTE, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu de procurations datées du 11 juin 2012. Les procurations prémentionnées resteront annexées à
ce document pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement et devront être enregistrées avec le présent
acte.

Les parties comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire de dresser les Statuts d'une société en commandite

par actions sous la dénomination de Globetrotter Management &amp; Co S.C.A. qu'elles déclarent constituer entre elles:

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U X E M B O U R G

Statuts

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour et tous ceux qui

deviendront propriétaires des Actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois  sous  la  dénomination  de  «Globetrotter  Management  &amp;  Co  S.C.A.»  (la  «Société»)  régie  par  les  lois  du
Luxembourg et les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger . Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du
Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou

militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute

par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 17 s'appliquera.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous

intérêts, de quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité com-
merciale, entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que
le transfert par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt
et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission d'obliga-

tions, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout autre type
de valeurs mobilières.

La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de la

Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de même

que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises ou

personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou
toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision ou
toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

La  Société  peut  de  manière  générale  employer  toutes  techniques  et  instruments  en  relation  avec  ou  relatif  à  un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux classes d'actions (chacune, une «Classe»), à savoir

des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité»)
et des actions ordinaires de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire»)
de  la  Société.  Les  Actions  de  Commanditaire  et  les  Actions  de  Commandité  sont  désignées  en  tant  qu'«Action»  et
collectivement en tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée
ni requise.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000) représenté par (une) (1) Action de

Commandité entièrement libérée et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999)
Actions de Commanditaire entièrement libérées avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune.

73904

L

U X E M B O U R G

5.3. L'Action de Commandité est détenue par Globetrotter Management GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée en vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu du notaire Blanche Moutrier du 12 juin 2012, ayant son
siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant
de la Société.

5.4.  Le  capital  social  autorisé  de  la  Société  (y  compris  le  capital  social  émis)  est  fixé  à  un  milliard  d'Euros  (€

1.000.000.000) représenté par des Actions de Commanditaire. Toute Action autorisée mais non émis expire cinq (5) and
après la publication de l'acte de constitution prévoyant le présent capital social autorisé dans le Mémorial (sauf modification
ou extension par l'Assemblée Générale des Actionnaires).

Il a été renoncé à tous les droits de souscription préférentiels pour les émissions d'Actions en contrepartie d'espèces

tels que prévus par la loi luxembourgeoise (et toutes procédures y relatives) et le Gérant est autorisé à procéder à
l'émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) en contrepartie d'apports en numéraire,
en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou primes disponibles ou autrement selon les termes et conditions
déterminés par le Gérant (y compris le prix d'émission et les circonstances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant
tous droits de souscription préférentiels prévus par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions dans les limites
du capital social autorisé (mais non émis), pour une période commençant le jour de la constitution de la Société et se
terminant le cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de constitution (sauf modification ou extension
par l'Assemblée Générale des Actionnaires).

5.5. Le capital social autorisé et/ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision

de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les
Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.6. La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à prévoir le paiement

en numéraire ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.

5.7. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de leurs propres Actions et peuvent détenir

des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.8. Toute prime d'Emission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

6.3. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de

co-détention d'Actions, les personnes qui prétendent un droit sur cette Actions devront nommer une seule personne
pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée
de toute responsabilité en traitant lesdites Actions nominatives, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention
d'un tiers sur les Actions ou les concernant comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d'un tiers à de-
mander l'inscription dans le registre des Actions nominatives d'un changement ou d'une inscription. Dans le cas où un
détenteur d'Actions nominatives ne fournit pas une adresse à laquelle pourront être envoyées toutes les notifications ou
annonces de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires et
l'adresse de ce détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse fournie par ce détenteur
à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des Action-
naires au moyen d'une notification écrite à la Société.

6.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être

valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6. Sur demande écrite d'un Actionnaire, un/(des) certificat(s) d'Actions nominatives attestant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira.
Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d'identifications que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats,
perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, engagement ou indemnité
jugés satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts sera ef-

fectué  au  moyen  d'une  déclaration  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  concerné,  daté  et  signé  par  le  cédant  et  le
cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné
un transfert sur la base d'une correspondance ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et
le cessionnaire jugés satisfaisants pour la Société.

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7.2. L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement transférable à un successeur ou un gérant

supplémentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société.

Art. 8. Droits de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées

générale des actionnaires.

Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Globetrotter Management

GP S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant de la Société.

9.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d'incapacité légale, liquidation ou autre

situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actionnaires de Commanditaire adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

9.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en

tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de
Surveillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou
purement  administratifs  jusqu'à  ce  qu'une  assemblée  des  actionnaires  soit  tenue,  laquelle  devra  être  convoquée  par
l'administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale. Les Actionnaires détenant
des Actions Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de
modification des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation
du Gérant.

9.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la ré-

munération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les
jetons de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix (10) pour cent desdites dépenses. Ces
montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d'une estimation. Un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 10. Pouvoirs de Gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser t/ou

accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.

10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

10.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s)
personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou
défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou
fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il
serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 13. Conseil de Surveillance.
13.1 La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance») désignés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

13.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.

13.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
13.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation à toute

réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins
avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit, par message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de
l'authenticité d'une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux
heures et endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance.Tout membre pourra agir lors
de toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

13.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés. Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du
Conseil de Surveillance, le président de la réunion ou deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute
réunion subséquente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président
de la réunion, par deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

13.7. Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront

effet au même titre que les résolutions passées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit
approuver une telle résolution par écrit, télégramme, télétex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi
de la résolution intervenue.

13.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique
uniquement ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d'or-

donner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire
dans les présents Statuts, aucune résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.

14.2 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées au moyen d'un avis du Gérant indiquant l'ordre du

jour et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de
l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse inscrite dans le registre des actions nominatives.

14.3. L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14.4. Les autres Assemblées des Actionnaires se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation

respectifs des assemblées.

14.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires, l'Assemblée

Générale peut valablement être tenue sans convocation préalable.

14.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant une modification des Statuts ou
les matières pour lesquelles les présents Statuts ou ou lois applicables renvoient aux conditions requises pour une mo-
dification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la
première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera convoquée conformément à la loi applicable.
La seconde assemblée pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les décisions
doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins.

14.7. Toute Assemblée Générale des Actionnaires n'est valablement constituée que si l'Action de Commandité est

valablement représentée et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, être
prise lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'est pas approuvée par la voix attachée à l'Action de
Commandité.

Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier avril de chaque année et prendra

fin le trente et unième mars de l'année suivante, excepté pour le premier exercice comptable lequel commence le jour
de la constitution et prend fin le 31 mars 2013.

Art. 16. Affectation des Bénéfices, Distribution.
16.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

16.2. Le solde pourra être alloué tel que déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant conformément à la loi applicable.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.

17.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux

Actionnaires Commanditaires.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement libéré les trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01)
chacune comme suit.

Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription de trente et un mille Euros (€ 31.000) a été donnée au

notaire soussigné.

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs Ordinaires (Commanditaire)

Nombre d'Actions

Ordinaires souscrites

Globetrotter Investment &amp; Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.998

Globetrotter Management GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Nom du Souscripteur de l'Action Commandité

Nombre d'Actions

Commandités souscrites

Globetrotter Management GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.999 Actions Ordinaires

et 1 Action Commandité

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que:
(A) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée:
(i) Thomas Probst, gérant, né le 13 septembre 1976 à Wittlich, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

(ii) Markus Trierweiler, gérant, né le 11 février 1969 à Trier, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

(iii) Jan Koenighaus, gérant, né le 14 novembre 1972 à Pinneber, Allemagne, avec l'adresse professionnelle au 59, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

(B) Le siège social de la Société est fixé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ € 1.800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Nolte, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2012. Relation: EAC/2012/7485. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012069473/581.
(120099100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Tosseng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 26, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 45.881.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 21 mai 2012

L’assemblée générale prend acte:
- du changement d’adresse de Monsieur Tosseng Alain, nouvelle adresse 26, rue d’Assel L-5443 Rolling.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012058534/12.
(120082021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

TTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058535/9.
(120081492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Ultra Sun, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 112.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012058539/12.
(120081576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Archiplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.889.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den einundzwanzigsten Mai
Versammelten sich die Anteilsinhaber der Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung ARCHIPLUS mit Sitz in L-6484

Echternach, 27, Sauergaas, H.R Luxembourg 94889, welche das gesamte kapital vertreten, nämlich:

Herr René Witry, Architekt, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sure; seine Ehegattin Frau Ursula Wille,

Architektin, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sure, und nahmen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschiuss:

Zur Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr René Witry, vorgenannt, ernannt.

<i>Zweiter Beschluss:

Die beiden Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Unterschrift rechtsgültig

zu verpflichten.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012058629/18.
(120082938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Vintage General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vintage General Partner S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012058542/11.
(120081919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

VALARTIS FUNDS (Lux. I), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALARTIS FUNDS (LUX. I)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012058543/11.
(120082335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.048.

<i>Extraits des Résolutions prises lors

<i>du conseil d'administration du 25 avril 2012

Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 25 avril 2012, que Monsieur Riccardo Fisogni a démis-

sionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec date effective le 30 mars 2012.

Monsieur Jocelyn Kiefe (112, avenue Kleber, 75116 Paris, France) à été élu en qualité d'administrateur de la Société,

en remplacement de Monsieur Riccardo Fisogni, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale se tenant
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TORRUS FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polaris
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombé / Signature

Référence de publication: 2012059185/20.
(120081797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Vigroup Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.933.

- Le siège social de la société
VIGROUP FINANCE S.A., Société anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136 933.
est dénoncé avec effet immédiat.
- La société d'Expertise Comptable "SV SERVICES SARL" résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Référence de publication: 2012058544/14.
(120081948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Vinum Petri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 154.354.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 21.05.2012.

Référence de publication: 2012058545/10.
(120082423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

VLUXIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.317.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058546/9.
(120082280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Agregat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 120.254.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 20 février 2012 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur.
* Maître Charles Duro,
* Maître Marianne Goebel,
* Maître Karine Mastinu,
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2018.

- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes
* La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la

société qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060595/21.
(120085672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

VP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.682.

Les comptes de dissolution au 23.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058547/9.
(120082225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Weghsteen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 55.439.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 8 mars 2012 tenu à 14 h 00 au siège social

<i>Décisions

- Pour les administrateurs suivants: monsieur Vincent Weghsteen et madame Isabelle Isaac Castiau il est fait usage de

l’adresse professionnelle. Elle doit être changée comme suit: 3, rue de la Libération à L-8245 Mamer.

- Pour les délégués à la gestion journalière, il a été décidé de faire également usage de l’adresse professionnelle: 3, rue

de la Libération à L-8245 Mamer.

Référence de publication: 2012058551/13.
(120081742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Driege &amp; Weghsteen International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.439.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 mars 2010 tenu à 13 h 00 au siège social

<i>Décisions:

- Désignation temporaire d’un administrateur délégué:
Monsieur Vincent Weghsteen, domicilié 251 Astridlaan à B-8310 Brugge, occupe ce poste, ayant obtenu l’accord de

la CSSF.

Référence de publication: 2012058552/12.
(120081742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Aabar Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.824.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 mars 2012 que, les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DESIGNATION DE L’ASSOCIE

NOMBRE

DE

PARTS

Aabar Holdings S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059261/20.
(120084330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

White House Luxembourg SA, Société Anonyme,

(anc. Partition et Participation S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2012.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012058554/13.
(120081870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Xarato Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XARATO FINANCE S.A.

Référence de publication: 2012058559/10.
(120081610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Your Favorite Brands, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.227.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012058560/10.
(120082025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.855.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 avril 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xemburg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012058563/13.
(120082449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Basta Così S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 101.467.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mai 2012

<i>Première résolution

L'assemblée constate la démission de Monsieur Joël LASSAUX, en tant que gérant technique de la partie restauration.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Alexandre Godonou-Dossou, né te 3 janvier 1968 à Genève (Suisse), de-

meurant à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen tant que gérant technique de la partie restauration.

L'assemblée constate que Monsieur Alexandre Godonou-Doussou est gérant technique de la partie débit de boissons

et gérant technique de la partie restauration.

La  société  reste  valablement  engagée  par  la  signature  conjointe  obligatoire  du  gérant  administratif  avec  le  gérant

technique  du  débit  de  boissons  alcooliques  et  non-alcooliques  pour  la  partie  débit  de  boissons  et  pour  la  signature
conjointe du gérant administratif avec le gérant technique du restaurant pour la partie restauration.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
FIDCOSERV Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012060629/21.
(120086300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

360 Family Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.446.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011, que Monsieur van den Broeke

a démissionné de sa fonction comme administrateur B de la société avec effet du 31 décembre 2011. L'associé unique a
décidé de nommer comme nouvel administrateur B la personne suivante avec effet au 1 

er

 janvier 2012:

- Monsieur Nicolaas PRONK, née 's-Gravenhage (Pays-Bas), le 2 octobre 1961, demeurant CH-1253 Vandoeuvres,

15, Chemin de la Sapinière, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

- Les mandats des autres administrateurs ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
Il résulte également des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011, que KPMG Luxem-

bourg S.à r.l., L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, a été nommée Réviseur d'entreprises agrée de la société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012058564/19.
(120081801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

41 Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012058565/10.
(120082066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

41 Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.152.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 mars 2012

Le Conseil décide de nommer Monsieur Joseph Winandy, Président du Conseil d'Administration.

Signatures
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2012058566/11.
(120082074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

my Bento, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8357 Goeblange, 27, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 159.539.

La nouvelle adresse privée de Monsieur Marcel LEPINE, né à Dudelange le 16 décembre 1958, est à 39, Rue Alphonse

Benoît, L-3419 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73914

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Marcel LEPINE
<i>Gérant

Référence de publication: 2012058601/14.
(120082842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

+ O' SUD s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 38, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 115.076.

<i>Extrait des résolutions prises par la gérance

La gérante unique, Bénédicre Duhatnel-Bauer, a pris la résolution suivante:
I. Elle a décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
Rue de l’Avenir, 38
L-1147 LUXEMBOURG

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012058600/13.
(120082807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Advantage Premiere Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.097.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
<i>Pour ADVANTAGE PREMIERE FUND MANAGEMENT S.À R.L.
SGG S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012058622/14.
(120082616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2012

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

4. Mme Monique JUNCKER, le 9 avril 1964, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 10.05.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEACONINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012059319/20.
(120084184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

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A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 43.785.

Suite au décès de Monsieur HERMES Gérard Roger, détenteur de 111 parts sociales de la société, et suite à la reprise

des parts par les héritiers, le capital de la société se trouve réparti comme suit:

1.- Madame BECKER Annette, demeurant à L-5958 Itzig, 8, rue Espen, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame HERMES Caroline, demeurant à L-5958 Itzig, 8, rue Espen, cent-onze parts sociales . . . . . . . . . . . 111
Total: cent-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Annette Becker
<i>Gérante

Référence de publication: 2012058603/15.
(120083070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.682.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 11 mai 2012

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 11 mai 2012, que:
Après avoir constaté que Madame Esparza Sega s’est démise de ses fonctions d’Administrateur, en date du 13 avril

2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 6 et 7 des statuts de la Société et à l’article 51
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé
privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 11 mai 2012, en remplacement de
Madame Esparza Sega, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

A.L.P. INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2012058604/19.
(120082571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.682.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 14 mai 2012

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 14 mai 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Guillaume Le Bouar s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au

14 mai 2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 6 et 7 des statuts de la Société et à l’article
51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Andrea La Magra, employé
privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 14 mai 2012, en remplacement de Monsieur
Guillaume Le Bouar, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

A.L.P. INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2012058605/19.
(120083194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

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U X E M B O U R G

A.R.T. - Absolute Return Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.444.

Le Rapport Annuel Révisé abrégé au 31 Décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire du 27 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012058606/11.
(120082928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.752.

Le rapport annuel consolidé au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058607/11.
(120082942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.294.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012058611/13.
(120083477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Archibiades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.485.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Mrs. Christelle Ferry
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012058618/12.
(120082855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

ActiveRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 128.457.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012058608/10.
(120082865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

73917

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U X E M B O U R G

Ageasfinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ageasfinlux S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012058609/11.
(120082551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Agra Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012058610/10.
(120083084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Construction Maçonnerie Industrielle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.834.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 mai 2012 les résolutions suivantes:
- Démission de Mr Giacomo DISTEFANO, gérant de sociétés, né à Favara (Italie) le 25 juillet 1970, demeurant à

D-66113 Saarbrucken, 64, Lebacherstrasse de son poste de gérant administratif;

- Nomination de Mr Mr Rozario RIZZO, gérant de sociétés, né à Caltanissetta (Italie) le 02 janvier 1961, domicilié au

0, C/DA GROTTICELLE, IT-94100 CALTANISSETTA au poste de gérant technique pour une durée indéterminée avec
effet immédiat.

La société sera engagée en toute circonstance par la signature du gérant technique.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales le 22 mai 2012 que le propriétaire unique du capital de la société

est comme suit:

Mr Rozario RIZZO
0, C/DA GROTTICELLE
IT-94100 CALTANISSETTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 22 mai 2012.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à.r.l

Référence de publication: 2012061255/23.
(120087227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.300.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058612/11.
(120083137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

73918

L

U X E M B O U R G

Anton Capital Entertainment, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 161.727.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012058613/10.
(120082957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012058614/10.
(120083287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Mars Propco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.504.075,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.322.

Suite à un contrat de cession d'actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5

eme

 étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un

des actionnaires de la Société, a transféré:

- 11.971 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;

- 3.069 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darmstadt,

immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.

Il résulte que les 60.163 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement

détenues comme suit:

- 44.521 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 12.573 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 3.069 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH.

Munsbach, le 24 mai 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012061453/23.
(120086937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.

Rosinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012060983/10.
(120085794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

73919

L

U X E M B O U R G

Rosinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012060984/10.
(120085795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Rosinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012060985/10.
(120085796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012060971/11.
(120086011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Le Bilan consolidé au 30 june 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012060970/10.
(120085567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Vizalmopco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012062289/10.
(120088001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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360 Family Equity S.A.

41 Isabella S.A.

41 Isabella S.A.

Aabar Commodities S.à r.l.

Accession Fund

ActiveRE S.à r.l.

Advantage Premiere Fund Management S.à r.l.

A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l.

Ageasfinlux S.A.

Agra Investments SPF S.A.

Agregat S.A.

Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

A.L.P. Investment S.A.

A.L.P. Investment S.A.

Anton Capital Entertainment, S.C.A.

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l.

Archibiades S.à r.l.

Archiplus S.à r.l.

A.R.T. - Absolute Return Target Fund

Basta Così S.à r.l.

Beaconinvest S.A.

BL Fund Selection

BLH Investment 7 S.à r.l.

Construction Maçonnerie Industrielle

Driege &amp; Weghsteen International Luxembourg S.A.

Globetrotter Management &amp; Co S.C.A.

Mars Propco 26 S.à r.l.

my Bento

+ O' SUD s.à r.l.

Partition et Participation S.A.

Rosinvest

Rosinvest

Rosinvest

Rubus International S.à r.l.

Russian Exchange Holding S.C.A.

Torrus Funds

Tosseng S.à r.l.

TTC Holdings S.à r.l.

Ultra Sun, s.à r.l.

VALARTIS FUNDS (Lux. I)

Vigroup Finance S.A.

Vintage General Partner S.à r.l.

Vinum Petri S.à r.l.

Vizalmopco Immo S.A.

VLUXIMO S.A.

VP (Luxembourg) S.A.

Weghsteen International S.A.

White House Luxembourg SA

Xarato Finance S.A.

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