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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1533
19 juin 2012
SOMMAIRE
Agile Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73559
Aly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73538
Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73580
Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
73578
C.D.A. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
Crendal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73574
Crystal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73573
Giesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73582
Hercules Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
73582
Holiday Rent A Jeep S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
73584
Luxcos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
O2F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73568
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73553
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73553
Raptor Management Company S.A. . . . . .
73554
Rearden L Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
73555
RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73559
RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73555
Renaissance Asset Managers Global Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73568
Risanamento Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73554
Riverside Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73572
Riverside Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73572
RLGH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73573
S.C.I. Santurin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73573
SEB Prime Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73578
Sendil Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73578
Sharewood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
SHG Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73579
SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73575
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73579
Shop2Download S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73573
Sierra de Urbasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73579
Sifold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73580
Silven Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
73574
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73574
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73574
SJ Mongol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73580
Smyrnas International S.A. . . . . . . . . . . . . .
73579
Société Commerciale Inter Industrie Euro-
péenne et Compagnie de Diffusion Lu-
xembourgeoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
Société Commerciale Inter Industrie Euro-
péenne et Compagnie de Diffusion Lu-
xembourgeoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
Société d'Experts et de Consultants Tech-
niques en Bâtiment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73575
Société Européenne de Financement et
d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73575
Solar Resources Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
73576
Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
SRDV Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
Star Ladybird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
Sub Lecta 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
Summit Capital Holdings S.A. SPF . . . . . .
73577
Swiss Life Participations Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .
73578
Syndicat d'Initiative et du Tourisme Me-
dernach Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73554
TechnoMarine S.A, Succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73555
Ulis-Pacifique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73561
73537
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Aly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.725.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Parlay Finance Company S.A., a limited liability company (Société Anonyme), with registered office at 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Luxembourg Trade register under the number B 61785,
here represented by Ms. Lorène Ribier, private employee, residing professionally in L -1528 Luxembourg, 11-13,
Boulevard de la Foire, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which, initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Aly Holding S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
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3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
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The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
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In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappoint-
ment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases
where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on June 1
st
at 2:30 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
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and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
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carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Parlay Finance Company S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1.100).
<i>Resolution of the Sole Shareholderi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 1113, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976, in Messancy in Belgium residing professionally at 11-13, boulevard de
la Foire, L1528 Luxembourg
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven , Grand-Duché de Luxembourg soussigné,
A COMPARU:
Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la
Foire, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61 785,
ici représentée par Mademoiselle Lorène Ribier, employée privée, avec adresse professionnelle à L – 1528 Luxembourg,
11-13, Boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Aly Holding S.à r.l."
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
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Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
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qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1
er
juin à 14 heures 30.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
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Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été établis par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
- Parlay Finance Company S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période indéterminée:
- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13,
boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.
- M. Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, boulevard de
la Foire, L1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Lorène Ribier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 mars 2012. LAC / 2012 / 20816. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012056120/635.
(120079132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Luxcos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.774.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
IL COSMETICS GROUP S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé
privé, demeurant professionnellement à 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LUXCOS HOLDING
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.699.650 -(un million six cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent cinquante Euros), représenté par 169.965 (cent soixante neuf mille neuf cent soixante-cinq) actions d'une
valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,-(cinq millions d'Euros) représenté
par 500 000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jeudi du mois de juin à 12.00 heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
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également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
- IL COSMETICS GROUP S.A., susmentionnée,
a souscrit 169.965 (cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-cinq) actions, pour un montant EUR 1.699.650,-(un
million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante Euros).
Les 169.965 (cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-cinq) actions intégralement souscrites par IL COSMETICS
GROUP S.A., ont été libérées moyennant un apport en nature de trois mille sept cent soixante-dix-sept (3 777) actions
de LUXCOS S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92 902, pour leur valeur du marché, se montant à EUR 1.699.650,-(un million
six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante Euros).
Total: 169.965 (cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-cinq) actions souscrites pour un montant de EUR
1.699.650.-(un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante Euros).
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dréssé en date du 11 mai 2012
par la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, réviseur
d'entreprises, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>"Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
La preuve du transfert des actions de la société LUXCOS S.A. a été rapportée au notaire instrumentant sur le vu de
pièces justificatives.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.900.- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-François HARPES, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des
Carrières;
- Monsieur Jean-Noël BEMER, né le 24/12/1955 à Algrange (France), demeurant au 10, rue Robert Schuman, F57330
Kanfen (France);
- Monsieur Frédéric DEROSIER, né le 15/02/1968 à Algrange (France), demeurant 1A, Impasse de la Fontaine de Fer,
F-57680 Corny/Moselle, France;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057177/220.
(120080151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.822.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Soak Trust S.A.
Référence de publication: 2012057274/11.
(120080266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.705.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Soak Trust S.A.
Référence de publication: 2012057275/11.
(120080267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Syndicat d'Initiative et du Tourisme Medernach Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: Medernach,
R.C.S. Luxembourg F 6.829.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Compte- rendu de l'assemblée extraordinaire du Syndicat d'Initiative et du Tourisme Medernach a.s.b.l en date du 5 avrili>
<i>2012, constitué le 10 avril 1985 à Medernachi>
point numéro 1: Dissolution du Syndicat d'Initiative et du Tourisme Medernach a.s.b.l.
2. Vote de la dissolution:
Du nombre total de 20 membres présents, 20 votent en faveur de la dissolution.
La condition prévue par la loi du 4 mars 1994 sur les a.s.b.l. est donc remplie
3. Avoir social:
Selon les statuts du Syndicat d'Initiative et du Tourisme Medernach a.s.b.l., après acquittement des dettes l'avoir social
est à verser à la caisse communale.
Extrait destiné au registre du commerce, constatant que la dissolution a été unanimement décidée et que l'avoir social
sera versé à la caisse communale après acquittement des dettes,
en date du 30 avril 2012.
Chantal Frising-Depuydt
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2012057460/22.
(120080179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Risanamento Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.125.050,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.946.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 23 avril 2012i>
Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratifi>
Référence de publication: 2012057276/17.
(120080307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Raptor Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.753.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057281/10.
(120079866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.957.825,22.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.264.
EXTRAIT
L'assemblée générale des associés en date du 15 mai 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- M. Andrew Sweet a démissionné de son poste de gérant avec effet immédiat.
- M. Franz-Ferdinand Buerstedde, avec adresse professionnelle au 630 5
th
Avenue, New York, 10111, Etats-Unis, est
élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Mme Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steicehn, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- L'adresse professionnelle d'Ivo Hemelraad est désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
- Transfert du siège social de la Société au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057282/19.
(120079850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.021.
Il résulte d'une décision du conseil d'administration de TechnoMarine S.A., une société de droit suisse, tenue le 26
avril 2012, une réorganisation des gérants au sein de la succursale luxembourgeoise, comme suit:
- Nomination de Monsieur Edouard LOTTHE en qualité de gérant aux côtés de Monsieur Jacques-Philippe AURIOL,
Monsieur Christian VIROS, Monsieur Jean-Marc CREPIN.
- De conférer à Monsieur Edouard LOTTHE une signature collective à deux au sein de Technomarine S.A. Succursale
de Luxembourg.
- De conférer à Monsieur Edouard LOTTHE, une signature conjointe sur le compte EUR de BGL BNP Paribas Lu-
xembourg et sur le compte CHF et USD de la banque UBS Luxembourg S.A.
Signatures.
Référence de publication: 2012057345/16.
(120080038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.897.
In the year two thousand and twelve on the third day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
- RECAP Holdings (Canada) Limited, a limited liability company with registered office at 4500 Bankers Hall East, 855-2
nd
Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada, registered with the Trade and Company Registry of Alberta under
number 2013323502; and
- RECAP I Man LP, a limited partnership, with registered office, 161 Brompton Road, London, SW3 1QP, United
Kingdom, registered with the Trade and Company Registry of London under number LP13129,
hereinafter referred to as the “Shareholders”,
here represented by Ms. Andreea Antonescu, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
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I. The Shareholders own 100% of the share capital of RECAP I Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with
registered office at 34, rue Michel Rodange, L2430 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of
Luxembourg under number B 141.897, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2518 of 15 October
2008, page 120837 (the “Company”). The articles of association of the Company have been modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 29 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 130 of 17 January 2012, page 6236.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of One Euro (EUR 1) in order to bring it from its current
amount of Twelve Thousand Five Hundred and Three Euro (EUR 12,503) to Twelve Thousand Five Hundred and Four
Euro (EUR 12,504) by the issuance of One (1) Class A Share (as defined in the articles of association of the Company)
having a nominal value of One Euro (EUR 1) and the same rights and obligations as the existing Class A Shares;
b. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued Class A Share, together with a share premium
of Three Million Eight Hundred Thirty-Seven Thousand Seven Hundred and Fifty-Four Euro (EUR 3,837,754.-), by con-
tribution in kind by RECAP Holdings (Canada) Limited;
c. Subsequent amendment of Article 5.1 and 5.2 of the articles of association of the Company;
d. Miscellaneous.
III. All the shares in circulation being represented at the present general meeting of shareholders of the Company (the
“General Meeting”) and all Shareholders having waived their right to receive convening notices as required by article 11
of the Company’s articles of association, the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount
of One Euro (EUR 1) in order to bring it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred and Three Euro
(EUR 12,503) to Twelve Thousand Five Hundred and Four Euro (EUR 12,504) by the issuance of One (1) Class A Share
(as defined in the articles of association of the Company) having a nominal value of One Euro (EUR 1) and the same rights
and obligations as the existing Class A Shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to accept the subscription and payment of the new Class A Share by
RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, through contribution in kind of receivables against the Company for a total
amount of EUR 3,837,755.
<i>Subscription - Paymenti>
THEREUPON, RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, represented as stated above declares to subscribe to
One (1) newly issued Class A Share and to pay it in full, together with share premium of Three Million Eight Hundred
Thirty-Seven Thousand Seven Hundred and Fifty-Four Euro (EUR 3,837,754.-) by contribution in kind of receivables for
a total amount of Three Million Eight Hundred Thirty-Seven Thousand Seven Hundred and Fifty-Five Euro (EUR 3,837,755)
RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, holds against the Company.
The ownership and the value of the receivables contributed in kind have been confirmed through a declaration on
behalf of RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, dated 1 May 2012, and a certificate issued on the 2 May 2012 on
behalf of the Company. Such declaration and certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax
administration (administration de l’enregistrement).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting unanimously RESOLVES to amend Article 5.1
and Article 5.2 of the articles of association of the Company so that they shall henceforth read respectively as follows:
“ 5.1. The subscribed and issued share capital of the Company is twelve thousand five hundred and four Euros (€12,504),
represented by 6,504 Class A Shares, 500 Class B Shares, 500 Class C Shares, 500 Class D Shares, 500 Class E Shares,
500 Class F Shares and 500 Class G Shares issued to the Co-Investment Shareholders and 1,000 Class H Shares, 1,000
Class I Shares and 1,000 Class J Shares issued to the Carried Interest Shareholders, each such Share issued at Par Value
and fully paid up.”
“ 5.2. Further, the Company may issue to the Co-Investment Shareholder when required by the Company up to
9,993,496 additional Co-Investment Shares. The Par Value of each Co-Investment Share shall be fully paid up on issue by
the Co-Investment Shareholder.
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Furthermore, it is noted that the above resolutions are approved by RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, in
its capacity as holder of the totality of Class A Shares in issue, in accordance with article 5.3 of the articles of association
of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
- RECAP Holdings (Canada) Limited, une limited liability company, ayant son siège social au 4500 Bankers Hall East,
855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Alberta
sous le numéro 2013323502; et
- RECAP I Man LP, une limited partnership ayant son siège social au 161 Brompton Road, London, SW3 1QP, Royaume
Uni, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Londres sous le numéro LP13129,
ci-après les «Associés»
ici représentés par Mme Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent 100% du capital social de la société à responsabilité limitée, RECAP I Holdings S.à r.l., ayant
son siège social au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.897, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15
octobre 2008, numéro 2518 page 120837 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suite à un acte du notaire soussigné, daté du 29 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 130 du 17 janvier 2012, page 6236.
II. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un euro (1 EUR) en vue de porter son montant actuel
de douze mille cinq cent et trois euros (12.503) à douze mille cinq cent et quatre euros (12.504 EUR) par l’émission d’une
(1) Part Sociale de Classe A (comme définie dans les statuts de la Société) ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
et ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Classe A existantes;
b. Souscription et libération entière à la valeur nominale de la Part Sociale de Classe A nouvellement émise, avec une
prime d’émission de trois millions huit cent trente-sept mille sept cent cinquante-quatre euros (3.837.754,- EUR), par un
apport en nature de RECAP Holdings (Canada) Limited;
c. Modification subséquente de l’article 5.1 et 5.2 des statuts de la Société;
d. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente Assemblée Générale, et tous les Associés
ayant renoncé à leur droit de recevoir la convocation prévue à l’article 11 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale DÉCIDE à l’unanimité d’augmenter le capital social d’un montant d’un euro (1 EUR) en vue de
porter son montant actuel de douze mille cinq cent et trois euros (12.503) à douze mille cinq cent et quatre euros (12.504
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EUR) par l’émission d’une (1) Part Sociale de Classe A (comme définie dans les statuts de la Société) ayant une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) et ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Classe A existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale DÉCIDE à l’unanimité d’accepter la souscription et la libération intégrale de la nouvelle Part
Sociale de Classe A par RECAP Holdings (Canada) Limited, prénomée, par le biais d’un apport en nature de créances
contre la Société, pour un montant total de 3.837.755,- EUR.
<i>Souscription - Libérationi>
SUR CE,
RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, représentée comme mentionné précédemment, déclare souscrire à
une Part Sociale de Classe A nouvellement émise et de la libérer intégralement, ainsi qu’une prime d’émission de trois
millions huit cent trente-sept mille sept cent cinquante-quatre euros (3.837.754,- EUR) par un apport en nature de
créances pour un montant total de trois millions huit cent trente-sept mille sept cent cinquante-cinq euros (3.837.755,-
EUR) que RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, détient contre la Société.
La propriété et la valeur des créances apportées en nature ont été confirmées par une déclaration pour le compte de
Recap Holdings (Canada) Limited, prénommée, datée du 1
er
mai 2012 et par un certificat délivré le 2 mai 2012 par la
Société. Lesdits déclaration et certificat, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent procès-verbal pour être déposés en même temps auprès de l'administration de l'enregis-
trement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale DÉCIDE à l’unanimité de modifier l’article 5.1 et
l’article 5.2 des statuts de la Société qui doivent être lus respectivement comme suit:
« 5.1. Le capital social, souscris et libéré, de la Société est de Douze Mille Cinq Cent et Quatre euros (EUR 12.504),
représenté par 6.504 Parts Sociales de Classe A, 500 Parts Sociales de Classe B, 500 Parts Sociales de Classe C, 500 Parts
Sociales de Classe D, 500 Parts Sociales de Classe E, 500 Parts Sociales de Classe F , 500 Parts Sociales de Classe G,
toutes souscrites par les Associés Co-Investisseurs et 1000 Parts Sociales de Classe H, 1000 Parts Sociales de Catégorie
I et 1000 Parts Sociales de Classe J, toutes souscrites par les Associés à Intérêt Différé, chacune des dites Parts Sociales
sont émises à Valeur Nominale et entièrement libérées.»
« 5.2. De plus, la Société peut lorsqu'elle le souhaite, émettre en faveur des Associés Co-Investisseurs, un maximum
de 9.993.496 Parts Sociales de Co-Investissement additionnelles. Chacune des Parts Sociales de Co-Investissement devra
être entièrement libérée lors de leur émission par l’Associé Co-Investisseur.»
De plus, il est noté que les résolutions qui précèdent sont approuvées par RECAP Holdings (Canada) Limited, prén-
ommée, en sa capacité de détenteur de la totalité de Parts Sociales de Classe A en circulation, en accord avec l’article
5.3 des statuts de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ trois mille cinq cents Euro.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. ANTONESCU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 mai 2012. Relation: LAC/2012/20680. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012057283/176.
(120079765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.897.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64233 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057284/10.
(120079774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Agile Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.973.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the General Meeting) of "AGILE FINANCE S.A.", a
“société anonyme”, a public limited liability company having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward
Steichen, R.C.S. Luxembourg number B 152.973 (the Company), incorporated by deed of the undersigned notary, notary
residing in Luxembourg, on May 6, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1242
dated June 15, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated March 14, 2011, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1196 dated June 3, 2011.
The General Meeting is opened under the chairmanship of Mr. Ivo Hemelraad, Director B of the Company, with
professional address in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
The chairman appoints as secretary Ms Marieke Kernet, with professional address in L-2540 Luxembourg, 18-20, rue
Edward Steichen.
The meeting elects as scrutineer Mr. Marijus Krisciunas, representative of a shareholder and Director A of the Com-
pany, with professional address in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, as well as the shareholders having cast their votes in advance of the
General Meeting by way of voting forms or attending by way of conference call in accordance with the Articles as the
case may be, and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list which will be signed and
here annexed, together with the proxies and registered with the minutes.
II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by
registered mail to all the shareholders on April 23, 2012.
III.- As appears from the attendance list, 88,082,300 shares, representing approximately 90.16% of capital of the Com-
pany, are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda:
(1) Amendment of Article 22 of the Company's Articles of Association;
(2) The approval of discharge of Mr. Bartosz Szlapka as Director B of the Company;
(3) Appointment of Mr. Wim Rits as Director B of the Company.
(4) Appointment of Mr. Denis Troshanin as Director B of the Company.
After due consideration, the General Meeting resolves to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves that Article 22 of the Articles be amended to henceforth read as follows:
“ Art. 22. Each Shareholder may inspect the documents available for inspection to the shareholders by virtue of laws
under the terms specified in the applicable laws.”
The votes on this resolution were cast as follows:
FOR
AGAINST
ABSTAIN
81,010,942
7,071,358
0
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to approve the discharge of Mr. Bartosz Szlapka as Director B of the Company.
The votes on this resolution were cast as follows:
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L
U X E M B O U R G
FOR
AGAINST
ABSTAIN
88,082,300
0
0
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint Mr. Wim Rits, born in Merksem, Belgium, on 14
th
June 1970, with professional
address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Director B of the Company with immediate effect; the term
of his office expiring at the General Meeting of the year 2017.
The votes on this resolution were cast as follows:
FOR
AGAINST
ABSTAIN
88,082,300
0
0
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint Mr. Denis Troshanin, born in Moscow, Russia, on 11
th
October 1978, with
professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Director B of the Company with immediate
effect, the term of his office expiring at the General Meeting of the year 2017.
The votes on this resolution were cast as follows:
FOR
AGAINST
ABSTAIN
88,082,300
0
0
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present minutes were drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed the present original minutes.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de «AGILE FINANCE S.A.», société
anonyme, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L -2540 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 152.973 (la Société), constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 6 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1242 du 15
juin 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1196 du
3 juin 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Ivo Hemelraad, administrateur B de la Société avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Marieke Kernet, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Krisciunas Marijus, mandataire d'un actionnaire et administrateur A de la
Société, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Le président a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les actionnaires ayant émis leurs votes avant la tenue de l'as-
semblée générale soit par voie de bulletin de vote soit par voie de conférence téléphonique, le cas échéant et
conformément aux dispositions statutaires, et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur une
liste de présence qui après avoir été signée, demeurera ci-après annexée, ensemble avec les procurations pour être
enregistrée avec le présent procès-verbal.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre
du jour envoyée par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 23 avril 2012.
III.- Il appert de la liste de présence que 88.082.300 actions, représentant approximativement 90,16% du capital social
de la Société, sont représentés de telle sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points de l'ordre du
jour:
(1) Modification de l'article 22 des statuts de la Société;
(2) Donner décharge à Mr. Bartosz Szlapka en tant qu'Administrateur B de la Société;
(3) Nomination de Mr. Wim Rits en tant qu'Administrateur B de la Société.
(4) Nomination de Mr. Denis Troshanin en tant qu'Administrateur B de la Société.
Après délibération, l'assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 22. Chaque actionnaire est en droit d'inspecter les documents mis à disposition des actionnaires pour inspection
en vertu des lois et aux conditions spécifiques des lois applicables.»
Les votes pour cette résolution ont été émis de la manière suivante:
POUR
CONTRE
ABSTENTION
81.010.942
7.071.358
0
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à Mr. Bartosz Szlapka en tant qu'Administrateur B de la Société.
Les votes pour cette résolution ont été émis de la manière suivante:
POUR
CONTRE
ABSTENTION
88.082.300
0
0
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Mr. Wim Rits, né à Merksem, Belgique, le 14 juin 1970, ayant son adresse profession-
nelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société, avec effet immédiat;
son mandat expirant à l'assemblée générale de l'année 2017.
Les votes pour cette résolution ont été émis de la manière suivante:
POUR
CONTRE
ABSTENTION
88.082.300
0
0
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Mr. Denis Troshanin, né à Moscou, Russie, le 11 octobre 1978, ayant son
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société, avec
effet immédiat; son mandat expirant à l'assemblée générale de l'année 2017.
Les votes pour cette résolution ont été émis de la manière suivante:
POUR
CONTRE
ABSTENTION
88.082.300
0
0
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: I. HEMELRAAD, M. KERNET, M. KRISCIUNAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2012. Relation: LAC/2012/23265. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012061185/138.
(120086683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Ulis-Pacifique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.865.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
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number B 116 983, here represented by its manager Mr. Eric GILSON, private employee, with professional address in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, with power to engage the company by his sole signature.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "ULIS-PACIFIQUE S. à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Tile II. - Capital, Shares
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) divided into 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
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If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution, the
text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The
partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior
approval of members representing at least three-quarters of the capital.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-
rements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single member or of one of the members.
Title III. – Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the
general meeting of partners in accordance with the provisions set out hereafter.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall validly be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
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Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which is the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Title V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Upon dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.
Title VI - General Provisions
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares with a nominal value of one euro (1-EUR) have been subscribed as follows:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 shares
All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12.500.-EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1.300.EUR).
<i>Resolutions of the membersi>
1) The company will be administered by two (2) managers nominated for an unlimited duration:
a) Mr Christian TAMISIER, lawyer, born on 24 April 1961 in Geneva (CH), residing professionally in CH-1205 Geneva,
8, rue St. Léger;
b) Mr Eric GILSON, private employee, born on 25 September, 1971 in Libramont (B), with professional address in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit mai.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 983, ici représentée par son gérant Monsieur Eric
GILSON, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, avec pouvoir d'en-
gager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "ULIS-PACIFIQUE S. à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1 EUR) chacune.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
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Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, soit par télégramme, télex ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est
possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. - Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés dans les conditions décrites ci-après.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Titre VI. - Disposition générales
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) ont été souscrites comme suit:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
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<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par deux (2) gérants nommés pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christian TAMISIER, avocat, né le 24 avril 1961 à Genève (CH), demeurant professionnellement à
CH-1205 Genève, 8, rue St.Léger;
b) Monsieur Eric GILSON, employé privé, né le 25 septembre 1971 à Libramont (B), avec adresse professionnelle à
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. Gilson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2012. LAC/2012/21609. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059108/351.
(120083015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Renaissance Asset Managers Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057286/9.
(120080021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
O2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.753.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
- M. Olivier Tisseyre, directeur général, né le 26 juin 1974 à Roanne, France, de nationalité française, ayant son adresse
professionnelle à Air Center, 16 Ch. des Coquelicots, 1214 Vernier/Genève, Suisse;
- M. Olivier Brourhant, directeur général, né le 19 septembre 1974 à Montpellier, France, de nationalité française, ayant
son adresse professionnelle à Air Center, 16 Ch. des Coquelicots, 1214 Vernier/Genève, Suisse;
- M. François Latombe, directeur général, né le 25 novembre 1979 à Nevers, France, de nationalité française, ayant
son adresse professionnelle à Air Center, 16 Ch. des Coquelicots, 1214 Vernier/Genève, Suisse;
Tous les trois ici représentés par Maître Natalia Hernandez, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de trois procu-
rations données les 24 et 26 avril 2012, respectivement.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le
notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination O2F S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois
du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
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2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut créer ou acquérir, sans limitation, tout brevet, licence, marques, dessins, modèles et noms de
domaine afin d'exploiter ses droits d'auteur, exclusivement ou non, ou de les commercialiser, soit en les vendant à une
partie tiers, soit en octroyant des licences d'exploitation, exclusivement ou non, à une ou plusieurs personnes.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales, sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance.
9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique, la signature
conjointe des gérants ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
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13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés, qui se tiendra chaque année durant le mois de juin, décidera discrétionnaire-
ment de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Olivier Tisseyre, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), entièrement libérées de la Société et de les avoir intégralement
libérées au moyen d'un apport en nature consistant en mille deux cent quarante (1.240) actions de Amaris Group S.A.,
une société anonyme dûment constituée et existant selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.867 (Amaris).
Monsieur Olivier Brourhant, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50) parts sociales, cha-
cune ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), entièrement libérées de la Société et de les avoir intégralement
libérées au moyen d'un apport en nature consistant en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales d‘Amaris.
Monsieur François Latombe, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire vingt-cinq (25) parts sociales, cha-
cune ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), entièrement libérées de la Société et de les avoir intégralement
libérées au moyen d'un apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt (280) parts sociales d'Amaris.
Ledit apport d'un montant total de vingt-sept mille six cents euros (EUR 27.600) fait à la Société sera affecté comme
suit:
(i) Douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est affecté au compte capital de la Société;
(ii) Quinze mille cent euros (EUR 15.100) est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.
Suivant un certificat émis par l'administrateur-délégué d‘Amaris en date de ce jour, l'administrateur-délégué confirme
que:
- Messieurs Olivier Brourhant, François Latombe et Olivier Tisseyre sont les détenteurs de 2.760 actions d'Amaris
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les Actions);
- les Actions sont intégralement libérées et représentent 69% du capital social d'Amaris;
- Messieurs Olivier Brourhant, François Latombe et Olivier Tisseyre sont les ayants droits des Actions et ont le pouvoir
de disposer des Actions;
- les Actions ne font l'objet d'aucun nantissement ni d'aucun usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir le nantissement
ou l'usufruit des Actions et les Actions ne font l'objet d'aucun attachement;
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- il n'existe pas de droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels une personne puisse se prévaloir afin
d'exiger le transfert des Actions à son nom;
- selon les lois de Luxembourg et les statuts d'Amaris, les Actions sont librement transférables;
- en date d'émission du présent certificat, les Actions valent au moins vingt-sept mille six cents euros (EUR 27.600),
cette estimation étant basée sur les principes comptables;
Le certificat après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes
pour être formalisée avec elles.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent dix euros (EUR
910,00).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Tisseyre, susmentionné;
- Monsieur François Latombe, susmentionné, et
- Monsieur Olivier Brourhant, susmentionné.
2. Le siège social de la Société est établi au 70 route d'Esch, L-1470, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057241/219.
(120079748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Riverside Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.164.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057289/10.
(120080223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Riverside Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.164.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057290/10.
(120080224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Crystal, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.967.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2012,
enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012, LAC/2012/20551.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société anonyme «Crystal», ayant son siège social à L-1030
Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 113967, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 851 du 28 avril 2006.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 2 avril 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’Assemblée décide de fixer comme endroit où les documents et les livres de la Société doivent être conservés pendant
cinq (5) ans à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations à l’adresse suivante : 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058124/22.
(120081606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
RLGH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 154.614.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057291/10.
(120079795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
S.C.I. Santurin, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 2.786.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057293/10.
(120079949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Shop2Download S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 130.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057296/10.
(120080218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Crendal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 39.795.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 mai 2012i>
1. Le mandat d’administrateur de Monsieur Fabio GAGGINI, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, demeurant
professionnellement à CH-6901 Lugano (Suisse), 10 Via Somaini, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2014, avec effet au 15 octobre 2009.
2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été renouvelé jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2014, avec effet au 15 octobre 2009.
3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard MATHEIS, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
4 décembre 1962, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été renouvelé
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014, avec effet au 15 octobre 2009.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 29501, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, Avenue de la Faïencerie a été renouvelé jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2014, avec effet au 15 octobre 2009.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012061262/24.
(120087035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Silven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.028.
EXTRAIT
En date du 11 mai 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Alan Botfield, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012057297/14.
(120079966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 114.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057298/11.
(120080395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 100.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057299/11.
(120080376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.678.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Myriam Deltenre.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, de nommer en tant que gérant de
classe A de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 41, rue Siggy vu Letzbuerg, 1933
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057320/18.
(120080009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SECTB S.à r.l., Société d'Experts et de Consultants Techniques en Bâtiment S.à r.l., Société à responsa-
bilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxemboug.
R.C.S. Luxembourg B 168.232.
<i>Extrait de résolution de l’associé unique du 11/05/2012i>
L’associé unique de la société anonyme SOCIETE D’EXPERTS ET DE CONSULTANTS TECHNIQUES EN BATIMENT,
SECTB S.à r.l. a décidé, en date du 11/05/2012 de prendre la résolution suivante:
- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg
Esch-sur-Alzette, le 11/05/2012.
Pour extrait conforme
Eric ZDJELAR
<i>L’associé uniquei>
Référence de publication: 2012057301/17.
(120079793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.598.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057302/10.
(120079821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Solar Resources Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.657.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Solar Resources Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012057303/13.
(120080277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.213.
Il est à noter que l’Associé Unique de la Société a changé de dénomination sociale en date du 2 avril 2012 et se nomme
désormais SBN Holding, LLC.
Suite à ce changement de nom, l’Associé Unique de la Société est:
SBN Holding, LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057304/14.
(120080018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Star Ladybird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057305/11.
(120080275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 72.359.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour StarCap SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012057310/11.
(120080365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Sub Lecta 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.540.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 9 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue à Luxembourg en date du 9
mai 2012 que Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), résidant professionnellement au 20 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée président du conseil d’administration de la Société suivant les dispositions
de l’article 8.6 des statuts de la Société, pour la durée de son mandat d’administrateur qui viendra à échéance lors de
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société de l’exercice social 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057311/17.
(120079745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Summit Capital Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 60.530.
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly ZYABLITSKIY né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine)
est:
- Residential quarter 4, Millenium park, 20, Obushkovskoye vil. Istrinskiy Moscou, RU-143581
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly SOSNOVSKIY né le 17 décembre 1954 à Vitebsk, Region
Belams (Russie) est:
- 4/6, Kibal'chicha street, Bâtiment 8, Moscou RU-129164
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057340/15.
(120080023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.334.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057313/9.
(120080025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
C.D.A. Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.455.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires:i>
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur André de Molinari, comme Commissaire aux comptes
(demeurant professionnellement au 2 Coeur de Vey 75014 PARIS) pour une période d’un an, venant à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
- L’Assemblée renouvelle les mandats de:
* Alterisk Luxembourg S.A. (siège social au 6B, Route de Trèves à L – 2633 Luxembourg) représentée par Mr. Nicolas
Léonard, demeurant professionnellement au 6B, Route de Trèves à L – 2633 Luxembourg
* CDA sc (siège social au 86, boulevard du Jubilé, à B-1080 Bruxelles) représentée par Mme Marie-Paule Stevens,
demeurant professionnellement 86, boulevard du Jubilé, à B-1080 Bruxelles
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* Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 163 rue du Kiem à L-8030 Strassen
pour une période d’un an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2012.
Référence de publication: 2012058107/20.
(120082164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 105.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 72.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swiss Re Europe Holdings S.A.
Référence de publication: 2012057314/11.
(120080285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SEB Prime Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.311.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057317/10.
(120080347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sendil Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 89.349.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057318/11.
(120080272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mars 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateurs de Monsieur
Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles
De Gaulle L-1653 Luxembourg et de Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comp-
table, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire
de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six
ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CALLAS HOLDING S.A. S.P.F.
Société Anonyme- Société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012058129/22.
(120081536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Smyrnas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057328/9.
(120079716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SHG Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.481.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2012, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat la révocation de Monsieur Nicholas
DAVIDOFF en tant que gérant de la Société.
L’associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Harvey SAWIKIN, né le 16 février 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle
au 152 West 57
th
Street, Floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Steven
GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour SHG Holdings 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012057319/19.
(120080472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Myriam Deltenre.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, de nommer en tant que gérant de
classe A de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 41, rue Siggy vu Letzbuerg, 1933
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057321/18.
(120080010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.318.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012057323/10.
(120080351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Audit Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 mai 2012, M. Lionel ARGENCE-LAFON,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommé au Conseil d'Administration en remplacement de M. François
MEUNIER, démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2014.
Luxembourg, le 15 MAI 2012.
<i>Pour: AUDIT TRUST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012057428/17.
(120080381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Sifold S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 33.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012057324/10.
(120080237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.118.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.126.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2012, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat la révocation de Monsieur Nicholas
DAVIDOFF en tant que gérant de la Société.
L’associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Harvey SAWIKIN, né le 16 février 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle
au 152 West 57
th
Street, Floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Steven
GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour SJ Mongol S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012057325/19.
(120080471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
73580
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Sharewood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.612.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg, administrateur et président;
Antonio Forte, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Mme Sandrine Durante, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012061012/25.
(120086297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Société Commerciale Inter Industrie Européenne et Compagnie de Diffusion Luxembourgeoise S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.813.
Le Bilan au 31 décembre a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057330/10.
(120080404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Société Commerciale Inter Industrie Européenne et Compagnie de Diffusion Luxembourgeoise S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.813.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057331/10.
(120080405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SRDV Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 6, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 139.734.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057332/10.
(120079985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
73581
L
U X E M B O U R G
Giesse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.580.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mai 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont échus, l'assemblée décide d'élire pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
M. Gregorio PUPINO employé privé, demeurant professionnellement 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg, président;
Benoît DESSY, employé privé, demeurant professionnellement 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Mme Hélène MERCIER, employée privée, demeurant professionnellement 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012061355/24.
(120086582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Hercules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 202.971.800,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.558.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned notary Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Hercules Incorporated, a company organised and existing under the laws of Delaware, having its registered office at
1313 North Market Street, Wilmington, Delaware, United States of America ("Hercules Incorporated"),
here duly represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given in Covington (USA) on April 24, 2012.
Such power of attorney, signed "ne varietur" by the attorney in fact and the undersigned notary will remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to enact as follows:
I. That the company Hercules Investments S.à r.l., is a private liability company (société à responsabilitée limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-2449 Luxem-
bourg, 49, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (RCSL) under the number
B 70.558 and has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), on June 29, 1999, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 702 on September 21, 1999, as amended for the last time by a deed of the Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 25, 2012, not yet published in the Official Gazette
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company");
II. That the corporate capital of the Company is fixed at EUR 202,971,800. (two hundred two million nine hundred
seventy-one thousand eight hundred Euro) represented by 2,029,718 (two million twenty-nine thousand seven hundred
eighteen) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
III. That the appearing party is the sole partner of the Company;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;
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V. That Hercules Incorporated, being sole owner of the shares and liquidator of the Company declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the Hercules Incorporated;
- that according to the interim balance sheet of the Company as at April 25, 2012, all liabilities towards third parties
known to the Company have been entirely paid or duly accounted for; and
- that regarding potential liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, Hercules Incorporated
will irrevocably assume the obligation to pay for such liabilities;
A copy of the aforesaid balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
VI. That the declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix,
by Mr. Donald Edward Meyer, company director, residing at 1313 North Market Street, Wilmington, Delaware, United
States of America, acting as "commissary to the dissolution".
VII. That, as a consequence of the afore-mentioned resolutions, the Company's liquidation is to be considered as
accomplished and closed;
VIII. That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct; and
IX. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former
registered office of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs and fees of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed, are
evaluated at approximately two thousand one hundred and fifty Euro (EUR 2,150.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date and time named at the beginning of
this document.
This deed having been read to the appearing party's attorney in fact, in his above stated capacity, the said person signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Hercules Incorporated, une société constituée et existante sous les lois de Delaware, ayant son siège social à 1313
North Market Street, Wilmington, Delaware, Etats Unis d'Amerique ("Hercules Incorporated"),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont le domicile professionnel est L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Covington (USA), le 24 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société Hercules Investments S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société") sous le numéro B 70.558, constituée
suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en
date du 29 juin 199, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 en date du 21 septembre
1999, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 avril 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Société");
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 202.971.800,- (deux cent deux millions neuf cent
soixante-onze mille huit cent Euros) représenté par 2.029.718 (deux millions vingt-neuf mille sept cent dix-huit) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
III. Que la comparante est l'associé unique de la Société;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute
activité;
V. Que la société Hercules Incorporated, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'associée
unique, déclare:
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L
U X E M B O U R G
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique;
- que conformément aux comptes intérimaires au 25 avril 2012, tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers
ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
Une copie des comptes intérimaires susmentionnés après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles
VI.- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à
la loi, par Monsieur Donald Edward Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à 1313 North Market Street, Wil-
mington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, désigné "commissaire à la dissolution" par l'associé unique de la Société;
VII. Que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme terminée et clôturée.
VIII Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
IX. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2310 Luxembourg,
6, avenue Pasteur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à deux mille cent cinquante euros
(EUR 2.150,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2012. LAC/2012/19948. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058801/118.
(120082698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Holiday Rent A Jeep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 51.273.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2012 que:
Les organes de la société sont les suivants:
<i>Administrateurs:i>
Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Michèle Lutgen, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée des mandats est fixée à 6 ans. Les mandats expireront lors de l’assemblée générale de l’année 2018.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058812/20.
(120083005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
73584
Agile Finance S.A.
Aly Holding S.à r.l.
Audit Trust S.A.
Callas Holding S.A., SPF
C.D.A. Invest
Crendal Finance S.A.
Crystal
Giesse S.A.
Hercules Investments S.à r.l.
Holiday Rent A Jeep S.A.
Luxcos Holding S.A.
O2F S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
Raptor Management Company S.A.
Rearden L Holdings 3 S.à r.l.
RECAP I Holdings S.à.r.l.
RECAP I Holdings S.à.r.l.
Renaissance Asset Managers Global Funds
Risanamento Europe S.à r.l.
Riverside Finance S.A.
Riverside Finance S.A.
RLGH
S.C.I. Santurin
SEB Prime Solutions
Sendil Investment S.A.
Sharewood S.A.
SHG Holdings 1 S.à r.l.
SHIP Luxco 1 S.à r.l.
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
Shop2Download S.à r.l.
Sierra de Urbasa
Sifold S.A.
Silven Properties S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS
SJ Mongol S.à r.l.
Smyrnas International S.A.
Société Commerciale Inter Industrie Européenne et Compagnie de Diffusion Luxembourgeoise S.à r.l.
Société Commerciale Inter Industrie Européenne et Compagnie de Diffusion Luxembourgeoise S.à r.l.
Société d'Experts et de Consultants Techniques en Bâtiment S.à r.l.
Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A.
Solar Resources Holding S.à r.l.
Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
SRDV Immo S.A.
StarCap SICAV
Star Ladybird S.à r.l.
Sub Lecta 3 S.A.
Summit Capital Holdings S.A. SPF
Swiss Life Participations Luxembourg S.A.
Swiss Re Europe Holdings S.A.
Syndicat d'Initiative et du Tourisme Medernach Asbl
TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg
Ulis-Pacifique S.à r.l.