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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1519
18 juin 2012
SOMMAIRE
AWAKE AKADEMIE S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72898
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72897
Casino Developpement Europe Sàrl . . . . .
72884
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72911
Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l. . . . .
72868
Gefip Euroland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72868
Gefip Euroland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72869
General Technic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72869
General Technic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72869
Georges & Theis Architectes Associés Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72870
Georges & Theis Architectes Associés Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72870
Global Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72879
Gloden et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72879
Gottex Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72880
Grand Mogul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
72893
Greywalls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72880
Greywalls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72880
GT Satellite Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72880
Haiming S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72883
Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72892
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger
Warenhandelsgesellschaft . . . . . . . . . . . . .
72888
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger
Warenhandelsgesellschaft . . . . . . . . . . . . .
72888
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger
Warenhandelsgesellschaft . . . . . . . . . . . . .
72888
Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72881
Heat Transfer Re Services S.A. . . . . . . . . . .
72892
HKC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72898
Horus Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72892
H&R Innenausbau S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72881
IB Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72895
Icebird S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72888
Icon 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72896
Icon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72897
IDG International Development Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72897
IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72901
Immobilien Logistik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72900
Immoinvest Brill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72900
Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72909
Industrial Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72911
Industrial Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72911
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l. . . . . . .
72912
Industrie pour le Traitement de Surfaces
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72896
INFIPA, Institute for Financing and Parti-
cipation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72891
Intergestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72896
Karoo Investment Fund II S.C.A. SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72912
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l. . . . . .
72891
Leverlake Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
72897
Leverlake S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72900
Lindinger Management Services S.A. . . . .
72870
Lütz K. J. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72907
Micalych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72881
OI-Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72889
Opal Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72870
RBS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72869
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et
de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72892
Sunflower (Luxembourg) Light Energy
Science & Technology Co., Ltd . . . . . . . . .
72866
Systematic Capital Investment Funds . . . .
72896
TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
72912
Ukrainian Agrarian Investments S.A. . . . .
72911
72865
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Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co., Ltd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.900.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before Us M
e
Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The public limited company («société anonyme») “ZHEJIANG SUNFLOWER LIGHT ENERGY & TECHNOLOGY
LLC.”, with registered office in Sanjiang Road, Paojiang Zone, Shaoxing 312071 (China),
here represented by Mrs. Sophie BATARDY private employee, professionally residing at L-2311 Luxembourg, 55-57,
Avenue Pasteur, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act that it is the sole shareholder
of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "SUNFLOWER (LUXEMBOURG) LIGHT
ENERGY SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD", with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, section B, under the number 160.900,
incorporated pursuant to a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the 11
th
of May 2011, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1708 of July 28, 2011.
The appearing party has taken, through its mandatory, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder decides to cancel the par value of the share quotas
<i>Second resolutioni>
The Sole shareholder decides to change the number of the existing share quotas and to fix their nominal value at ONE
HUNDRED EURO (€ 100.-) per share quota.
<i>Third resolutioni>
The Sole shareholder states that the corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€
12,500.-), represented by one hundred twenty-five (125) share quotas with a par value of ONE HUNDRED EURO (€
100.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of SIX MILLION SEVEN HUNDRED
FIFTY-NINE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (€ 6,759,100.-) so as to raise it from its present amount of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12,500.-) to the amount of SIX MILLION SEVEN HUNDRED SEVENTY-ONE
THOUSAND SIX HUNDRED EURO (€ 6,771,600.-) by the issue of sixty-seven thousand five hundred ninety-one
(67,591) additional shares of a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each, having the same rights as the existing
shares.
The sixty-seven thousand five hundred ninety-one (67,591) additional shares have all been subscribed by the Sole
shareholder and have been paid up by partially waiving his certain, liquid and due claim against the company by the
conversion into capital of the said claim up to the amount of SIX MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-NINE THOUSAND
ONE HUNDRED EURO (€ 6,759,100.-).
The existence of the said claim results form a statement of the manager of the company, namely Ms. Yonghua Mao-
Härth, from April 23, 2012,
which statement, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary,
remains attached to the present deed, to be registered with it.
The sole shareholder, here represented as aforementioned, certifies and states that by the partial conversion into
capital of the said claim, its claim against the company is paid off up to the amount of SIX MILLION SEVEN HUNDRED
FIFTY-NINE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (€ 6,759,100.-).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of
incorporation to give it the following reading.
" Art. 6. The company's capital is set at SIX MILLION SEVEN HUNDRED SEVENTY-ONE THOUSAND SIX HUN-
DRED EURO (€ 6,771,600.-), represented by sixty-seven thousand seven hundred sixteen (67,716) share quotas with a
par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.
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When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.”
<i>Statementi>
It is stated that all the sixty-seven thousand seven hundred sixteen (67.716) share quotas are attributed to the public
limited company («société anonyme») ZHEJIANG SUNFLOWER LIGHT ENERGY & TECHNOLOGY LLC., with regis-
tered office in Sanjiang Road, Paojiang Zone, Shaoxing 312071 (China).
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme ZHEJIANG SUNFLOWER LIGHT ENERGY & TECHNOLOGY LLC., avec siège social à Sanjiang
Road, Paojiang Zone, Shaoxing 312071 (Chine),
ici représentée par Madame Sophie BATARDY employée privée, demeurant professionnellement L-2311 Luxembourg,
55-57, Avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire d'acter qu'elle est l'associée unique
de la société à responsabilité limitée SUNFLOWER (LUXEMBOURG) LIGHT ENERGY SCIENCE & TECHNOLOGY
CO., LTD", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 5557, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160.900,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 11 mai 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1708 du 28 juillet 2011.
Laquelle partie comparante a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée unique décide de changer le nombre des parts sociales existantes et de fixer la valeur nominale au montant
de CENT EUROS (€ 100,-) par part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée unique constate que le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de SIX MILLIONS SEPT CENT
CINQUANTE-NEUF MILLE CENT EUROS (€ 6.759.100,-), pour le porter de son montant actuel de DOUZE MLLE
CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) au montant de SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENTS
EUROS (€ 6.771.600,-) par l'émission de soixante-sept mille cinq cent quatre-vingt et onze (67.591) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.
Les soixante-sept mille cinq cent quatre-vingt et onze (67.591) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites
par l'Associée unique et ont été libérées par l'Associée unique moyennant renonciation partielle par l'Associée unique à
sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient envers la société à concurrence du montant de SIX MILLIONS SEPT
CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CENT EUROS (€ 6.759.100,-) par la conversion de ladite créance en capital jusqu'à
due concurrence .
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L'existence de la prédite créance résulte d'une déclaration établie par la gérante de la société, à savoir Madame Yonghua
Mao-Härth, du 23 avril 2012,
laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associée unique, représentée comme dit ci-avant, reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance
à l'égard de la société se trouve éteinte jusqu'à concurrence du montant de SIX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-
NEUF MILLE CENT EUROS (€ 6.759.100,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (€
6.771.600,-), représenté par soixante-sept mille sept cent seize (67.716) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement."
<i>Déclarationi>
Il est constaté que toutes les soixante-sept mille sept cent seize (67.716) parts sociales sont attribuées à la société
anonyme ZHEJIANG SUNFLOWER LIGHT ENERGY & TECHNOLOGY LLC., avec siège social à Sanjiang Road, Paojiang
Zone, Shaoxing 312071 (Chine).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 2012. Relation: ECH/2012/879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061021/143.
(120085887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 123.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057061/10.
(120079830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 52.100.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057063/9.
(120079809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
72868
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Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 52.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012057065/10.
(120080105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 104.196.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Hesperange, le 11 avril 2012i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires à décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administra-
teurs pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2013:
- Kevin Brown
- Lorna Cassidy
- Jonathan Carey
- Oezguel Guelbey
- Henry C Kelly
- Antonio Thomas
- Revel Wood
- Michel Vareika
L'assemblée générale annuelle des actionnaires à décidé de nommer Deloitte Audit S.a.r.l. en tant que réviseur d'en-
treprises indépendant pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RBS (Luxembourg) S.A.
Antonio Thomas / Lorna Cassidy
Référence de publication: 2012060560/25.
(120084964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 12.694.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057066/9.
(120080412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 12.694.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057067/9.
(120080413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Georges & Theis Architectes Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.045.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057068/9.
(120080336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Georges & Theis Architectes Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.045.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057070/9.
(120080337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Lindinger Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 36.197.
<i>Extrait de résolutions adoptées par l’assemblée générale statutaire et par le conseil d’administration tenus le 07 mai 2012i>
L’assemblée renouvelle les mandats des actuels administrateurs, Kim LINDINGER, Viviane KORONOWSKI et Mor-
gane DETRAIT jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2018.
L’assemblée renouvelle le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l.
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2018.
Le conseil d’administration renouvelle Monsieur Kim LINDINGER aux fonctions de Président du conseil d’adminis-
tration et d’administrateur délégué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2018. Dans le cadre
de ses fonctions d’administrateur délégué, Monsieur Kim LINDINGER aura tous pouvoirs de signature individuelle dans
le cadre de la gestion journalière de la société ainsi que dans la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057171/18.
(120080084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Opal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.676.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth day of May.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
poste R.C.S. Luxembourg B37974,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
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Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name "Opal Properties S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder
or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.
Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder (“associé”), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.
The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
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The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.
Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,
a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. Shareholders
Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 18. Proceeding. A board of the meeting (“bureau”) shall be formed at any general meeting of shareholders,
composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of
shareholders, and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
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If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the last day of December 2012.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1.300.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has
the power to bind the company by its sole signature.
- The address of the corporation is 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Opal Properties S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé
unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement
unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Des associés
Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
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La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre, à l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de
décembre 2012.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prénommé. La durée de son mandate est illimité et il a le pouvoir
de lier la compagnie par sa seule signature;
- L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5975. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012055266/488.
(120077630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Global Assets Group S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.700.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012057074/10.
(120080054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Gloden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 12, rue Albach.
R.C.S. Luxembourg B 104.720.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057075/9.
(120080058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Gottex Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.627.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012057076/12.
(120079860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
GT Satellite Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 104.868.
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly ZYABLITSKIY né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine)
est:
- Residential quarter 4, Millenium park, 20, Obushkovskoye vil. Istrinskiy Moscou, RU-143581
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly SOSNOVSKIY né le 17 décembre 1954 à Vitebsk, Region
Belams (Russie) est:
- 4/6, Kibal'chicha street, Bâtiment 8, Moscou RU-129164
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057081/15.
(120080003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Greywalls S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057079/11.
(120080288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Greywalls S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057080/11.
(120080289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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H&R Innenausbau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 105.203.
<i>Auszug des Protokolls der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung abgehalten in Schuttrange am 16. April 2012i>
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn RINK Karl, geboren am 11.09.1950 in Wadern (D),
wohnhaft in D-66687 Wadern, Breitweg 2, von seinem Posten als administrativer Geschäftsführer an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als neuen alleinigen Geschäftsführer wird Herr HOFFMANN Ralf, geboren am 07.06.1961 in Rehlingen (D), wohnhaft
in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Reisergasse 17, für unbestimmte Dauer ernannt.
Schuttrange, den 16. April 2012.
Herr HOFFMANN / Ralf Herr RINK Karl
<i>Gesellschafter / Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012057083/17.
(120080060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Hatanord Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.078.
<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue eni>
<i>date du 16 avril 2012i>
<i>Résolutioni>
L'Actionnaire unique accepte la démission de Monsieur John de Richemont et de Monsieur Jacques Bienvenu de leur
fonction d'administrateur de la Société avec effet au 11 avril 2012.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057091/15.
(120080195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Micalych, Société Civile.
Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer.
R.C.S. Luxembourg E 4.790.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux mai.
Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, né à Luxembourg, le 30 août 1951, demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer;
Madame Marie-Anne Jeanne Ernestine Remakel, sans état, épouse de Monsieur Carlo Schlesser, née à Luxembourg,
le 27 août 1950, demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer;
Mademoiselle Lynn Anne Fernande Claudine Schlesser, étudiante, née à Luxembourg, le 18 février 1985, demeurant
à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer représentés par Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser,
prénommé, en vertu d'une procuration données le 27 avril 2012 laquelle procuration restera, après avoir été signées ne
varietur par les comparants annexée aux présentes pour être formalisée avec elle; et
Monsieur Christian Charles Marie Emile Schlesser, employé privé, né à Luxembourg, le 8 août 1978, demeurant à
L-1467 Howald, 27, rue Henri Entringer.
ont décidé d'arrêter, par acte sous seing privé, les statuts d'une société civile familiale qu'ils déclarent constituer entre
eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle
qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
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Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est MICALYCH.
Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts de
cinquante euros (50 EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant
à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . .
499
Madame Marie-Anne Remakel, sans état, épouse de Monsieur Carlo Schlesser, demeurant à L-2319 Howald,
72, rue Dr Joseph Peffer, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Mademoiselle Lynn Schlesser, étudiante, demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer, une part
sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Monsieur Christian Schlesser, employé privé, demeurant à L-1467 Howald, 27, rue Henri Entringer, une part
sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée
sur demande d'un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titillante de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit en
pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-
propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts on cas d'augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
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Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que pour les actes de dispositions.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 14. La société peut contracter des dettes et pourra les matérialiser sous formes d'obligations ou sous toutes
autres formes de son choix. Les obligations pourront être émises au porteur ou sous formes nominatives au choix de
leurs détenteurs.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société.
Art. 15. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.
Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en
hautes études fiscales, demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer;
b) Madame Marie-Anne Jeanne Ernestine Remakel, sans état, épouse de Monsieur Carlo Schlesser, demeurant à L-2319
Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer.
2.- Le siège social est établi à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer.
Fait en trois exemplaires, le 24 mai 2012, à Luxembourg.
Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser /
Madame Marie-Anne Jeanne Ernestine Remakel épouse de Monsieur Carlo Schlesser
Mademoiselle Lynn Anne Fernande Claudine Schlesser représentée par
Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser /
Monsieur Christian Charles Marie Emile Schlesser
Référence de publication: 2012061123/114.
(120084883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Haiming S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.494.
EXTRAIT
En date du 16 mai 2012, Wise Management S.àr.l. a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012057084/11.
(120080462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.587.069,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 140.408.
L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Casino Developpement Europe S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.408, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2060 du 26 août 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, du 13 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2939 du 1
er
décembre 2011,
1. Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, une socité de droit anglais, ayant son siege social à 30 Warwick Street,
Londres, W1B 5AL, Royaume-Uni (Bridgepoint Capital Nominees),
2. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 1B FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par
la société de gestion Bridgepoint SAS, ayant son siège social à 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France (BSEPEF 1B),
3. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 2 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par
la société de gestion Bridgepoint SAS, ayant son siège social à 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France (BSEPEF 2),
4. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 3 FCPR , fonds commun de placement à risques, représenté par
la société de gestion Bridgepoint SAS, ayant son siège social à 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France (BSEPEF 3),
5. Casino Mundial Inc, une société organisée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les Compagnies (Québec), ayant
son siège social à 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6 (Casino Mundial),
6. Monsieur Hervé Cacheur, Chef d’entreprise, né le 26 juin 1969 à Compiègne, France, demeurant à 64, avenue Jean
Jaurès, 69370 Saint Didier au Mont d'Or, France (Cacheur), et
7. Monsieur Laurent Lassiaz, Chef d’entreprise, né le 15 August 1965, Albertville, France, demeurant à 5ter Chemin
de Charbonnières à F-69130 Ecully, France (Lassiaz et avec Bridgepoint Capital Nominees, BSEPEF 1B, BSEPEF 2, BSEPEF
3, Casino Mundial et Cacheur, les Associés).
Les Associés étant représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec résidence professionnelle au
Luxembourg, en vertu de sept procurations.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de neuf millions cinq cent quatre-vingt-sept mille
soixante-neuf euros (EUR 9.587.069,-) représenté par neuf millions cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-neuf
(9.587.069) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, d’un montant de deux millions d’euros
(EUR 2.000.000,-), afin de porter le capital social de la Société à onze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-
neuf euros (EUR 11.587.069,-), par la création et l’émission de deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales de
la Société, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire;
2. Souscription à l’augmentation susmentionnée au point 1 et paiement;
3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l’augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et
autorité attribué à tout employé de Halsey Group S.à r.l., agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans les registres concernés de la Société.
III. Il est également rappelé que suite à la réunion du Conseil de Gérance de la Société du 25 avril 2012, les Associés
ont été informés du projet d’augmentation de capital susmentionnée au point 1. Par des lettres en date du 25 avril 2012,
BSEPEF 1B, BSEPEF 2, BSEPEF 3, Monsieur Cacheur et Monsieur Lassiaz ont déclaré (i) avoir été pleinement informés du
projet d’augmentation de capital susmentionnée au point 1 à laquelle il leur a été proposé de souscrire à hauteur de leur
quote-part des parts sociales émises par la Société, conformément aux dispositions de l’article 12 du pacte d’associés
conclu le 16 février 2009 (le Pacte), (ii) renoncer à leur droit de souscrire des parts sociales nouvelles qui seraient émises
dans le cadre de ladite augmentation de capital et au délai de 15 jours stipulé à leur profit pour adresser la Notification
de la Levée de l’Option (tel que ce terme est défini dans le Pacte), et (iii) renoncer à leur droit de souscrire un nombre
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de parts sociales nouvelles qui seraient émises dans le cadre de l’augmentation de capital susmentionnée au point 1, tel
que ce droit est stipulé dans les termes et conditions des Warrants (tel que ce terme est défini dans le Pacte).
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf millions cinq cent
quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros (EUR 9.587.069,-) représenté par neuf millions cinq cent quatre-vingt-sept
mille soixante-neuf (9.587.069) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, d’un montant de
deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), afin de porter le capital social de la Société à onze millions cinq cent quatre-
vingt-sept mille soixante-neuf euros (EUR 11.587.069,-), par la création et l’émission de deux millions (2.000.000) nouvelles
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire;
<i>Souscription - Libérationi>
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. Bridgepoint Capital Nominees déclare (i) souscrire un million deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux
(1.222.222) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et (ii) les libérer
entièrement par un apport en numéraire d’un montant total d’un million deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux
uros (EUR 1.222.222,-); et
2. Casino Mundial déclare (i) souscrire sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit (777.778) nouvelles
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et (ii) les libérer entièrement par un
apport en numéraire d’un montant total de sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit euros (EUR
777.778,-).
Le montant total de deux millions euros (EUR 2.000.000,-) est à la disposition de la Société, preuve en a été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille et soixante-neuf euros (EUR
11.587.069,-), représenté par onze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille et soixante-neuf (11.587.069) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la
Société sont détenues comme suit:
1. Bridgepoint Capital détient un million trois cent soixante-huit mille et quatre-vingt-six (1.368.086) parts sociales
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
2. BSEPEF 1B détient deux millions soixante mille et cinquante-trois (2.060.053) parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune;
3. BSEPEF 2 détient trois millions cinq cent douze mille quatre cent treize (3.512.413) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune;
4. BSEPEF 3 détient soixante-douze mille neuf cent soixante-sept (72.967) parts sociales ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune;
5. Casino Mundial détient quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-douze (4.184.972) parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
6. Cacheur détient cent quarante-cinq mille sept cent dix-sept (145.717) parts sociales ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune; et
7. Lassiaz détient deux cent quarante-deux mille huit cent soixante et une (242.861) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
le pouvoir et l’autorité pour pour tout employé de Halsey Group S.à r.l. de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ deux mille huit cent cinquante euros (EUR 2.850,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version française fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui precede
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Casino Developpement Europe S.àr.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 140.408, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated July 11, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2060 of August 26, 2008, (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the
Notary Francis Keseler, residing in Esch-sur-Alzette, on September 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2939 of December 1, 2011,
1. Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office at 30 Warwick Street, Londres, W1B 5AL, United Kingdom (Bridgepoint Capital Nominees),
2. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 1B FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by
the management company Bridgepoint SAS, having its registered office at 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France
(BSEPEF 1B),
3. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 2 FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by
the management company Bridgepoint SAS, having its registered office at 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France
(BSEPEF 2),
4. Bridgepoint Second European Private Equity Fund 3 FCPR, fonds commun de placement à risques, represented by
the management company Bridgepoint SAS, having its registered office at 37-39, rue de la Bienfaisance, Paris, France
(BSEPEF 3),
5. Casino Mundial Inc, a company incorporated under the laws of the Part 1A of the LAW of Companies (Québec),
having its registered office at 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6 (Casino Mundial),
6. Mr Hervé Cacheur, director, born on 26 June 1969, Compiègne, France, residing at 64, avenue Jean Jaurès, 69370
Saint Didier au Mont d'Or, France (Cacheur), and
7. Mr Laurent Lassiaz, director, born on 15 August 1965, Albertville, France, residing at 5ter Chemin de Charbonnières
à F-69130 Ecully, France (Lassiaz and together with Bridgepoint Capital Nominees, BSEPEF 1B, BSEPEF 2, BSEPEF 3, Casino
Mundial and Cacheur, the Shareholders).
All Shareholders being hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in
Luxembourg, by virtue of seven proxies.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of nine million five hundred eighty-seven
thousand sixty-nine euro (EUR 9,587,069.-), represented by nine million five hundred eighty-seven thousand sixty-nine
(9.587.069) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, by an amount of two million euro (EUR
2,000,000.-) so as to bring the share capital of the Company to eleven million five hundred eighty-seven thousand sixty-
nine euro (EUR 11,587,069.-) by way of the creation and issue of two million (2,000,000) new shares of the Company, in
registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, in consideration for a contribution in cash;
2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority for any employee of Halsey Group S.à r.l., acting individually to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above change in the relevant registers of the Company.
III. it is also recalled that, following the Board meeting of the Company dated April 25, 2012, the Shareholders ac-
knowledged the share capital increase project referred to under item 1. above. By letters dated April 25, 2012, BSEPEF
1B, BSEPEF 2, BSEPEF 3, Mr. Cacheur and Mr. Lassiaz, (i) declared that they had been duly informed of the share capital
increase project referred to under item 1. above and that they were offered to subscribe to such capital increase pro-
rata the number of shares they hold in the Company, as provided under article 12 of the shareholders’ agreement dated
February 16, 2009 (the Shareholders’ Agreement), (ii) waived their right to subscribe to such share capital increase and
waived their right to benefit from the 15 day term to send the Notification to Exercise their Option (as defined in the
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Shareholders’ Agreement), and (iii) waived their right to subscribe to newly issued shares pursuant to the share capital
increase project referred to under item 1. as such right is provided under the Warrants terms and conditions (as defined
in the Shareholders’ Agreement).
IV. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of nine million five
hundred eighty-seven thousand sixty-nine euro (EUR 9,587,069.-), represented by nine million five hundred eighty-seven
thousand sixty-nine (9.587.069) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, by an amount of
two million euro (EUR 2,000,000,-) so as to bring the share capital of the Company to eleven million five hundred eighty-
seven thousand sixty-nine euro (EUR 11,587,069.-) by way of the creation and issue of two million (2,000,000) new shares
of the Company, in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, in consideration for a contribution in
cash;
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. Bridgepoint Capital Nominees declares (i) to subscribe to one million two hundred and twenty-two thousand two
hundred and twenty-two (1,222,222) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each, and (ii) to
fully pay them up by a contribution in cash in an amount of one million two hundred and twenty-two thousand two
hundred and twenty-two euro (EUR 1,222,222.-)
2. Casino Mundial declares (i) to subscribe to seven hundred and seventy-seven thousand seven hundred and seventy-
eight (778,778) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each, and (ii) to fully pay them up by
a contribution in cash in an amount of seven hundred and seventy-seven thousand seven hundred and seventy-eight euro
(EUR 777,778.-).
The aggregate amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) is forthwith at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at eleven million five hundred eighty-seven thousand sixty-nine euro (EUR
11,587,069.-), represented by eleven million five hundred eighty-seven thousand sixty-nine (11,587,069) shares in regis-
tered form having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the shareholding of the Company is as follows:
1. Bridgepoint Capital Nominees owns one million three hundred and sixty-eight thousand eighty-six (1,368,086) shares
with a par value of one euro (EUR 1) each;
2. BSEPEF 1B owns two million sixty thousand fifty-three (2,060,053) shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
3. BSEPEF 2 owns three million five hundred and twelve thousand four hundred and thirteen (3,512,413) shares with
a par value of one euro (EUR 1) each;
4. BSEPEF 3 owns seventy-two thousand nine hundred and sixty-seven (72,967) shares with a par value of one euro
(EUR 1) each;
5. Casino Mundial owns four million one hundred and eighty-four thousand nine hundred and seventy-two (4,184,972)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
6. Cacheur owns one hundred and forty-five thousand seven hundred and seventeen (145,717) shares with a par value
of one euro (EUR 1) each; and
7. Lassiaz owns two hundred and forty-two thousand eight hundred and sixty-one (242,861) shares with a par value
of one euro (EUR 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change
with power and authority to any employee of Halsey Group S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above change in the relevant books and registers of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 2,850.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mai 2012. LAC/2012/19949. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056895/233.
(120080387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 92.742.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.05.2012.
<i>Pour: ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal Gerlaxhe
Référence de publication: 2012057101/16.
(120079892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 13.799.
Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057085/9.
(120080062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 13.799.
Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057086/9.
(120080063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 13.799.
Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057087/9.
(120080065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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OI-Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.553.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
acting as representative of the board of directors of the public limited company OI-Incentive S.A., established and
having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 138553 (the "Company"), pursuant to a power
given by a resolution of the board of directors taken in its meeting dated May 9, 2012;
an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
on April 23
rd
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1425 of June 10, 2008,
and the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on October 28, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3073 of December 14, 2011.
2. The corporate capital of the Company is set at two million eight hundred seventy-nine thousand seven hundred and
fifty Euros (EUR 2,879,750.-), represented by two hundred and eighty-seven thousand nine hundred seventy-five (287,975)
shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.
3. Pursuant to paragraph 5.2 of article 5 of the articles of association of the Company, the authorized capital is set at
fifteen million Euros (EUR 15,000,000.-), divided into one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par
value of ten Euros (EUR 10.-) each.
4. Pursuant to paragraph 5.4 of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors is
authorised, during a period of five years ending on February 11, 2013, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
5. Through its resolution dated May 9, 2012, the board of directors of the Company has decided to increase the share
capital by an amount of two hundred fifteen thousand eight hundred and thirty Euros (EUR 215,830.-) so as to raise the
subscribed capital from its present amount of two million eight hundred seventy-nine thousand seven hundred and fifty
Euros (EUR 2,879,750.-) up to three million ninety-five thousand five hundred and eighty Euros (EUR 3,095,580.-), by the
creation of twenty-one thousand five hundred eighty-three (21,583) new shares of a nominal value of ten Euros (EUR
10.-) each, issued with a total share premium of five hundred eighty-four thousand one hundred and ninety Euros (EUR
584,190.-) (the "Newly Issued Shares").
6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the list
here annexed.
The justifying applications forms, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.
The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of eight hundred
thousand and twenty Euros (EUR 800,020.-) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
7. As a consequence of this increase of capital, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company
is amended and now reads as follows:
" 5.1. The corporate capital of the Company is set at three million ninety-five thousand five hundred and eighty Euros
(EUR 3,095,580.-), represented by three hundred and nine thousand five hundred and fifty-eight (309,558) shares with a
par value of ten Euros (EUR 10.-) each."
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31 Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme OI-Incentive S.A., établie et ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138.553 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par décision
du conseil d'administration prise en sa réunion datée du 9 mai 2012;
un extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
le 23 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1425 du 10 juin 2008,
et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois acte reçu par le notaire instrumentant, le
28 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3073 du 14 décembre 2011.
2. Le capital social est fixé à deux millions huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 2.879.750,-),
représenté par deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-quinze (287.975) actions avec une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
3. Conformément au paragraphe 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à quinze millions
d'euros (EUR 15.000.000,-), divisé en un million cinq cent mille (1.500.000) actions avec une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
4. Conformément au paragraphe 5.4 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant une
période de cinq ans se terminant le 11 février 2013, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
5. Par sa résolution du 9 mai 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social de
la Société d'un montant de deux cent quinze mille huit cent trente Euros (EUR 215.830,-) en vue de porter le capital
souscrit de son montant actuel de deux millions huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR
2.879.750,-) à trois millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingts Euros (EUR 3.095.580,-), par la création de
vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-trois (21.583) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, émises avec une prime d'émission totale de cinq cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix Euros (EUR
584.190,-) (les "Actions Nouvellement Emises").
6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur
la liste en annexe.
Les formulaires justificatifs de souscription, après avoir été signés "ne varietur" par la personne comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des huit cent
mille et vingt Euros (EUR 800.020,-) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est
modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à trois millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingts Euros (EUR 3.095.580,-),
représenté par trois cent neuf mille cinq cent cinquante-huit (309.558) actions avec une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060933/135.
(120086140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.345.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2012, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat la révocation de Monsieur Nicholas
DAVIDOFF en tant que gérant de la Société.
L’associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Harvey SAWIKIN, né le 16 février 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle
au 152 West 57
th
Street, Floor 24, New York, NY 10019, Etats- Unis d’Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Steven
GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012057137/19.
(120080390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.105.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 18 avril 2012i>
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Betty PRUDHOMME. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat lequel viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.
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Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012057121/13.
(120080432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.049.
<i>Extrait de la résolutions de l’associé unique en date du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTIN-
GER, né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) du poste de gérant unique avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie Bettinger, Monsieur Mathieu Villaume,
né le 4 août 1976 à Paris (France), résidant au professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), au poste de gérant unique de la Société pour une durée de 2 ans avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012057089/17.
(120079757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SOLUDEC, Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.473.
EXTRAIT
Le conseil d'administration du 28 mars 2012 a:
- acté la nomination de Monsieur Jacques BRAUCH, né le 22 août 1962 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince-Henri, au poste de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Joseph
BAUSTERT. Son mandat est à durée indéterminée;
- ratifié la nomination de Monsieur Patrick DUPIN, né le 22 juin 1979 à Strasbourg (France), avec adresse profession-
nelle à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince-Henri, au poste de Directeur de Production «Habitat»;,
- ratifié la nomination de Monsieur François RENAUD, né le 26 décembre 1972 à Thionville (France), avec adresse
professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince-Henri, au poste de Directeur de Production «Génie civil et
Tertiaire».
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Par mandat
Me Nico SCHAEFFER
Référence de publication: 2012057905/20.
(120081318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Halicompt Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057090/9.
(120079786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Heat Transfer Re Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 68.340.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057093/11.
(120079844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Grand Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.000.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.195.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of the month of May.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number OG-47243, having its registered office c/
o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Edouard d'ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 18 May 2012.
Said proxy after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of “Grand Mogul Holdings S.à r.l.” (the “Company”), with registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B
162.195, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, of 20 September 2011 under the number 2208,
- The Company's capital is currently set at one million US dollars (USD 1,000,000.-), represented by ten thousand
shares (10,000) shares, with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from one million US dollars (USD 1,000,000.-) to four million US
dollars (USD 4,000,000.-), by the creation and the issue of thirty thousand (30,000) new shares,
2. Subscription and payment of all the thirty thousand (30,000) newly issued shares by Firebird Mongolia Fund, Ltd., a
limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the Register of Companies, Cayman Islands,
under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place,
Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (“Firebird Mongolia Fund, Ltd”),
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company,
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million US dollars
(USD 3,000,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one million US dollars (USD 1,000,000.-)
represented by ten thousand shares (10,000) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each to an
amount of four million US dollars (USD 4,000,000.-) and to issue in this respect thirty thousand (30,000) new shares.
<i>Second resolutioni>
The thirty thousand (30,000) newly issued shares (the “New Shares”) are entirely subscribed by Firebird Mongolia
Fund, Ltd., prenamed.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of three million US dollars (USD 3,000,000.-) by
a contribution in kind consisting in the contribution in kind to the Company of seven million five hundred thousand
(7,500,000) shares that Firebird Mongolia Fund, Ltd. holds in Hulaan Coal Corporation, a company governed by the laws
of Canada, registered with the Registrar of Companies, Province of British Columbia (Canada), under number BC0894850,
having its registered office at 2900 - 550 Burrard Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada (the “Contribution”).
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The existence and the valuation of the Contribution results from a certificate issued by the Company's managers on
21 May 2012 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. “The Company's capital is set at four million US dollars (USD 4,000,000.-), represented by forty
thousand (40,000) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid-
up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., un limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d'ANTERROCHES, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 mai 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Grand
Mogul Holdings S.à r.l.» (la “Société”), ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.195, par un acte du notaire instrumen-
tant, en date du 7 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 20 septembre 2011
sous le numéro 2208.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million de dollars US (USD 1.000.000,-), représenté par dix
mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de un million de dollar US (USD 1.000.000,-) à quatre millions de dollars
US (USD 4.000.000,-), par la création et l'émission de trente mille (30.000) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et paiement de toutes les trente mille (30.000) parts sociales nouvellement émises par Firebird Mongolia
Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Caymans, immatriculée auprès du Register of
Companies, Îles Caymans, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited,
One Capital place, Shedden Road, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Îles Caymans («Firebird Mongolia
Fund, Ltd»).
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions de dollars US (USD
3.000.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté
par dix mille (10.000) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune à un montant de
quatre millions de dollars US (USD 4.000.000,-), et d'émettre à cet égard trente mille (30.000) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les trente mille (30.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par
Firebird Mongolia Fund, Ltd., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de trois millions de dollars US (USD
3.000.000,-) par l'apport en nature de sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions que Firebird Mongolia Fund, Ltd.
détient dans Hulaan Coal Corporation, une société régie par les lois du Canada, enregistrée auprès du Registrar of
Companies, Province de Colombie Britanique (Canada), sous le numéro BC0894850; ayant son siège social au 2900 - 550
Burrard Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada (l'“Apport”).
L'existence et la valeur de cet Apport résulte d'un certificat émis par les gérants de la Société le 21 mai 2012 qui, après
avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte en vue de leur enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à quatre millions de dollars US (USD 4.000.000,-), représenté par quarante
mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. d'ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23461. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060766/142.
(120086333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
IB Finance, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 16.007.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 MAI 2012.
<i>Pour: lB FINANCE
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
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Cindy Szabo
Référence de publication: 2012057107/15.
(120080464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Industrie pour le Traitement de Surfaces, Société Anonyme.
Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 18.115.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057102/9.
(120080691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Intergestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057105/10.
(120080317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Systematic Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.501.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
* Monsieur Anders Malcolm avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil
d'administration
* Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
* Monsieur Ulf Björkman, avec adresse professionnelle à S-114 51 Stockholm, Riddargatan 13, Västra Blockhuset
* Monsieur Johan Voss-Schrader avec adresse professionnelle à S-114 51 Stockholm, Riddargatan 13, Västra Blockhuset
- renouveler le mandat de reviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057911/20.
(120080773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Icon 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.612.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057108/10.
(120079712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Icon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.600.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.611.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057109/10.
(120079717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
IDG International Development Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 125.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour compte de IDG International Development Group S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012057110/12.
(120080263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R.C.S. Luxembourg B 96.275.
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 28 mars 2012 les décisions suivantes: (par extrait):
1. L'assemblée prend acte que les mandats de Messieurs Erlend Van Vreckem et Ben Verhaert viennent à échéance à
l'issue de cette assemblée générale.
L'assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Erlend Van Vreckem , domicilié à B- 1970 Wezembeek-
Oppem, Hertogenlaan 141 et de Monsieur Ben Verhaert domicilié à B- 1340 Ottignies, Rue des Prairies 23 pour une
durée de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
Monsieur Erlend Van Vreckem est reconduit aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'adlministration.
2. L'Assemblée décide de nommer en tant que réviseur, CLYBOUW et ASSOCIES, Audit de Banques et d'entreprises
S.à.r.l. ayant son siège social à L-1150 Luxembourg Route d'Arlon 128 et ce pour une durée de 1 an , soit jusqu'à l'issue
de l'Assemblée générale de 2013.
Diekirch, le 28 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'administration.
i>Erlend Van Vreckem
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012057434/22.
(120080236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Leverlake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.740.
EXTRAIT
PricewaterhouseCoopers société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65 477, et ayant son siège social au 400 Route d’Esch, L-1014 Luxembourg a démissionné
de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société Leverlake Investments S.à r.l. avec effet au 22 janvier 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour Leverlake Investments S.à r.l.
i>Markus Schafroth
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012057149/17.
(120080283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
AWAKE AKADEMIE S.A., Société Anonyme,
(anc. HKC S.A.).
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 136.418.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft HKC S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 136.418 (NIN 2008 2202 529),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Januar 2008, veröffentlicht im Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 707 vom 21. März 2008,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dr. Holger KLEIN, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf,
Im Wiesengrund 7.
Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zum Schriftführer Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in AWAKE AKADEMIE S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel
1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AWAKE AKADEMIE S.A..
2.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Wirtschaftsberatung
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und ausgeben, sowie Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
3.- Umwandlung der bestehenden Namensaktien in Inhaberaktien.
4.- Ernennung von Herrn Pierre WEBER und Frau Carmen KLEIN zu zusätzlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates,
ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
5.- Verlängerung des Mandates des bestehenden Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Dr. Holger KLEIN bis zur jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2017.
6.- Ernennung von Herrn Dr. Holger KLEIN und Herrn Pierre WEBER zu Delegierten des Verwaltungsrates, ihr Mandat
endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen
der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen
Geschäftsführung durch ihre jeweilige Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten
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7.- Abberufung der Gesellschaft KL Consult S.à r.l. als Rechnungskommissar.
8.- Ernennung der Gesellschaft MGI FISOGEST S.à r.l., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 20.114 zum neuen Rechnungskommissar der
Gesellschaft, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert
zehn Euro (€ 310.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in AWAKE AKADEMIE S.A. umzuwandeln und de-
mentsprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AWAKE AKADEMIE S.A..
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Wirtschaftsberatung
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und ausgeben, sowie Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zu zusätzlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend
bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017:
- Herr Pierre WEBER, geboren in Pétange, am 14. April 1958, wohnhaft in L-7652 Heffingen, 9, Stenkel,
- Frau Carmen KLEIN, Ehegattin von Herrn Dr. Holger KLEIN, geboren in Mainz (Deutschland), am 17. Juli 1979,
wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Wiesengrund 7.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Mandat bestehenden Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Dr. Holger KLEIN
bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017 zu verlängern.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Dr. Holger KLEIN und Herrn Pierre WEBER zu Delegierten des Verwal-
tungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017, mit der
Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber
Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre jeweilige Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft KL Consult S.à r.l. als Rechnungskommissar abzuberufen.
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<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Rechnungskommissar der Gesellschaft zu ernennen, ihr Mandat en-
dend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017:
die Gesellschaft MGI FISOGEST S.à r.l., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 20.114
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. KLEIN, P. SIMON, P. WEBER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2012. Relation: ECH/2012/705. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels-und Gesellschafts-
register.
Echternach, den 16. Mai 2012.
Référence de publication: 2012057096/119.
(120080077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Immobilien Logistik, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 130.642.
Il est porté à la connaissance de tous que:
Monsieur Keimpe Reitsma, administrateur, a changé son adresse du 36, rue de l’Avenir,
L-1147 Luxembourg au 17, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 May 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057114/14.
(120080250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Immoinvest Brill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 142.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour compte de IMMOINVEST BRILL S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012057115/12.
(120080293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Leverlake S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.844.
EXTRAIT
PricewaterhouseCoopers société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65 477, et ayant son siège social au 400 Route d’Esch, L-1014 Luxembourg a démissionné
de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société Leverlake S.à r.l. avec effet au 22 janvier 2009.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour Leverlake S.à r.l.
i>Markus Schafroth
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012057150/17.
(120080284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.727.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INNOVA5/ L.P., a foreign limited partnership, registered as limited partnership in England under the number LP13239
and whose principal place of business is at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX Channel Islands,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of “IHC S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.-EUR) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
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Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-
sented with always at least one (1) A manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote
of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of said agency.
Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500. -EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1)The number of managers is set at five. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Managers category A:i>
Mr. Christophe DAVEZAC, born on14
th
of February 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5 rue Guil-
laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mrs. Sandra ANSAY, born on 13
th
of August 1974 in Saint-Mard (Belgium), professionally residing at 5 rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Chafaï Baihat, born on 8
th
of June 1983 in Forbach (France) with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
<i>Managers category B:i>
Mr. Iain HAGGIS, born on December 9
th
, 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland;
Krzysztof KRAWCZYK, born on December 8
th
, 1975 in Warsaw (Poland), professionally residing at Rondo ONZ
1, 35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland;
The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
INNOVA5/ L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Islands, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «IHC S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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U X E M B O U R G
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie
A et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée
à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen
de communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un Gérant B ou par la signature
de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-etun décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
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Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de cinq. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- M. Christophe DAVEZAC, Administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant profes-
sionnellement à 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Mme Sandra ANSAY, employée privée, née à Saint-Mard (Belgique), le 13 août 1974 et résidant professionnellement
au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
- Mr Chafaï Baihat, né le 8 juin 1983 à Forbach (France) résident professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
- Mr. Iain HAGGIS, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
- Mr. Krzysztof KRAWCZYK, né le 8 décembre 1975 à Varsovie (Pologne), résidant professionnellement à Rondo
ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
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Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18560. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012056420/320.
(120078852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Lütz K. J. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, routin du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 168.953.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Karl-Josef Lütz, Selbstständiger, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Eugenstrasse, 11.
Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-
gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Planung und Ausführung von Tischlerarbeiten und die Montage von Bau-
fertigteilen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „LÜTZ K. J. S. à r. l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in zwei-
hundertfünfzig (250) Anteile von je fünfzig EURO (50.- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-
santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der
Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.
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Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Alle zweihundertfünfzig (250) Anteile wurden gezeichnet von Herr Karl-Josef Lütz.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-
EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend Euro (1.000.- EUR).
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Karl-Josef Lütz.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-
führers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K.-J. LÜTZ, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2012. Relation: REM/2012/490. Reçu soixante-quinze euros 75€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
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Remich, den 22. Mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012061739/96.
(120086717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Incovest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.703.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft INCOVEST S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, eingetragen beim
Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 60.703 (NIN 2010 2218 257),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am
20. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 680 vom 4. Dezember 1997.
Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung
vom 3. Juni 2002, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1269 vom 2. September
2002.
Die Statuten wurden zuletzt abgeändert wie folgt:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Juli 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1927 vom 17. September 2010;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Dezember 2010, veröffentlicht im Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2763 vom 16. Dezember 2010.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend zwei
hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dieter SCHREIBER, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Orenhofen,
Zemmererstrasse 75.
Er beruft zum Schriftführer Herr Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalistrasse 18,
und zum Stimmzähler Herr Christian BINZ, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54317 Morscheid, Im Kirtel 27.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von VIER HUNDERT NEUNUNDSECHZIG TAUSEND EURO
(€ 469.000.-) um es von seinem derzeitigen Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) auf den Betrag
von FÜNF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000.-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von achtzehn tausend neun
hundert elf (18.911) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien ausgestattet sind.
2.- Zeichnung und Einzahlung der achtzehn tausend neun hundert elf (18.911) neu geschaffenen Aktien durch den
alleinigen Aktionär, die Gesellschaft INCOMETAL A.G., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, ein-
getragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 150044.
3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt FÜNF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000.-) und
ist in zwanzig tausend ein hundert einundsechzig (20.161) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
4.- Annahme des Rücktrittes von Herrn Helge STOFFELS als Mitglied des Verwaltungsrates mit Entlastung für die
Ausübung seines Mandates.
5.- Ernennung von Herrn Rainer FARSCH, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Am Weiher 6, als neues Mitglied
des Verwaltungsrates, sein Mandat endend bei der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2016 stattfinden
wird.
5.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
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gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert,
welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalver-
sammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann
in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von VIER HUNDERT
NEUNUNDSECHZIG TAUSEND EURO (€ 469.000.-) um es von seinem derzeitigen Betrag von EINUNDDREISSIG
TAUSEND EURO (€ 31.000.-) auf den Betrag von FÜNF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000.-) zu bringen, durch
die Ausgabe von achtzehn tausend neun hundert elf (18.911) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit den gleichen
Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die achtzehn tausend neun hundert elf (18.911) neu geschaffenen Aktien werden integral durch den hier anwesenden
alleinigen Aktionär, Zweites Blatt die Gesellschaft INCOMETAL A.G., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Lu-
xembourg, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 150044,
welche hier vertreten ist durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Dieter SCHREIBER, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Zemmererstrasse 75, und
Herr Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalistrasse 18, gezeichnet.
Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von VIER HUNDERT NEUNUNDSECHZIG
TAUSEND EURO (€ 469.000.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 5 der
Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt FÜNF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000.-) und
ist in zwanzig tausend ein hundert einundsechzig (20.161) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Helge STOFFELS als Mitglied des Verwaltungsrates an und
erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst als neues Mitglied des Verwaltungsrates zu ermennen, sein Mandat endend bei
der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2016 stattfinden wird:
Herr Rainer FARSCH, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Am Weiher 6.
<i>Sechster Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden
Notars. Am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder
der Versammlung, dem unterzeichneten Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. SCHREIBER, T. FUSENIG, C. BINZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 avril 2012. Relation: ECH/2012/736. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels-und Gesellschafts-
register.
Echternach, den 16. Mai 2012.
Référence de publication: 2012057117/106.
(120080338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Industrial Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.930.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057118/9.
(120080466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Industrial Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.930.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057119/9.
(120080493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de la constitution de la société City Healthcare S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, inscrite sous le numéro B 152.172 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 mars
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 938 du 5 mai 2010,
enregistrée à Luxembourg AC, le 24 mars 2010, LAC/2010/13174, aux droits de 75.- € et déposée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 1
er
avril 2010 sous le numéro L100046424, référence de publi-
cation 2010045416/512, une erreur matérielle s'est glissée tant dans la version anglaise que dans la version française de
la troisième partie comparante et souscripteur en indiquant erronément son nom "Peter Tsvetanov Dudolenski" au lieu
de "Petar Tzvetanov Dudolenski".
Il y a donc lieu de rectifier cette erreur dans les deux versions anglaise et française de l'acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23782. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012060662/25.
(120086197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Ukrainian Agrarian Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.615.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2012 à 11:00i>
<i>heures.i>
II résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Christopher Alan Baxter en tant qu'administrateur exécutif, est acceptée avec effet à partir de la
date de l'assemblée
2. La démission de Peter Thomson en tant qu'administrateur exécutif, est acceptée avec effet a partir de la date de
l'assemblée;
72911
L
U X E M B O U R G
3. La démission de Constantine Gonticas en tant qu'administrateur non- exécutif, est acceptée avec effet a partir de
la date de l'assemblée;
4. La nomination de Hans Jochum Horn, ne le 5 décembre 1948, à Oslo, Norvège, ayant pour adresse 103009, Moscow,
Russia, Bryusov per., 17,19; en tant qu'administrateur exécutif est acceptée avec effet a partir de la date de I' assemblée
jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018;
5. La nomination de Christophe Charlier, ne le 4 avril 1972, à Chatenay-Malabry, France, ayant pour adresse Ostoz-
henka oul. 7/1, Appt. 95, 121034 Moscou, Russie; en tant qu'administrateur exécutif est acceptée avec effet a partir de la
date de I' assemblée jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018;
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour Ukrainian Agrarian Investments S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061051/26.
(120085875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.380.
AUSZUG
Der Gesellschaftssitz des Teilhaber, Alpha Industrial Holding S. à r. l., eingetragen beim Handelsregister unter Han-
delsregisternummer B129732, wurde von L-1470 Luxembourg in 7, route d'Esch auf 23, rue des Jardiniers in L-1835
Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. April 2012.
<i>Für INDUSTRIELOGISTIK VERWALTUNG S.àr.l.
i>Herr Mirko FISCHER
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012057120/16.
(120079900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 111.100.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet au 24 mai 2012 du siège de votre
société jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 49, Rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012061749/9.
(120086692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Karoo Investment Fund II S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 158.341.
Le bilan du Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée
Générale Ordinaire du 2 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012057133/14.
(120079724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72912
AWAKE AKADEMIE S.A.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch
Casino Developpement Europe Sàrl
City Healthcare S.à r.l.
Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.
Gefip Euroland
Gefip Euroland
General Technic S.à r.l.
General Technic S.à r.l.
Georges & Theis Architectes Associés Sàrl
Georges & Theis Architectes Associés Sàrl
Global Assets Group S.A.
Gloden et Fils S.à r.l.
Gottex Sicav
Grand Mogul Holdings S.à r.l.
Greywalls S.A.
Greywalls S.A.
GT Satellite Systems S.A.
Haiming S.àr.l.
Halicompt Holding S.A.
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft
HANSALUX, Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft
Hatanord Capital
Heat Transfer Re Services S.A.
HKC S.A.
Horus Luxe S.à r.l.
H&R Innenausbau S.àr.l.
IB Finance
Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial
Icon 1 S.A.
Icon 2 S.à r.l.
IDG International Development Group S.A.
IHC S.à r.l.
Immobilien Logistik
Immoinvest Brill S.A.
Incovest S.A.
Industrial Engineering S.A.
Industrial Engineering S.A.
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.
Industrie pour le Traitement de Surfaces
INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.
Intergestion S.à r.l.
Karoo Investment Fund II S.C.A. SICAV-SIF
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.
Leverlake Investments S.àr.l.
Leverlake S.àr.l.
Lindinger Management Services S.A.
Lütz K. J. S.à r.l.
Micalych
OI-Incentive S.A.
Opal Properties S.à r.l.
RBS (Luxembourg) S.A.
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions
Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co., Ltd
Systematic Capital Investment Funds
TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl
Ukrainian Agrarian Investments S.A.