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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1518
18 juin 2012
SOMMAIRE
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72839
Altima Situational Credit Fund . . . . . . . . . .
72864
CC AUDIT and CONSULT . . . . . . . . . . . . .
72858
Comat Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72863
Curlyns S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72838
Etoile Deuxième S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72834
Eurochem Réassurance . . . . . . . . . . . . . . . . .
72835
European Tourism S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72840
Exzentric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72835
F2LINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72862
Fagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72853
FERRIJAG SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72854
FFF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72854
Fibime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72856
Fiduciaire FMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72842
Fiever Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72856
Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72856
First Data International Luxembourg V S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72839
Fita 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72839
FIT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72857
Flamine Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72857
Flamine Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72857
Flexoffice, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72858
Floorfinance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72858
Fortum Baltic Investments SNC . . . . . . . . .
72841
Fortum L.A.M. SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72843
Fortum Meter Lease Norway SNC . . . . . .
72851
Fortum Meter Lease SNC . . . . . . . . . . . . . .
72851
Fortum Russia CHP Lease SNC . . . . . . . . .
72852
Foujere Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
72859
Fox Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72860
Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72859
Friday Street Mezzanine I S.à r.l. . . . . . . . .
72852
Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72859
Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72858
Fundgesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72860
Fury Mogul Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
72853
Galanium Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72863
Garage International LUX . . . . . . . . . . . . . .
72863
Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l. . . .
72864
Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .
72864
Global Agrarian Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .
72860
GRP Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72837
Helvetia Communication Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72853
I & S Coiffure S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72843
ITT Industries Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .
72835
Luma SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72852
LUNA Sulzbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72826
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
72854
NEO-DEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72857
Orion III European 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72818
Proja Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72841
Queensland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72859
Quilvest European Partners SICAR S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72844
Single Select Hedge Platform . . . . . . . . . . .
72852
S&S Fonder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72856
WD Properties, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72842
WD Properties, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72825
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Orion III European 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.867.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of May,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Orion III European 19 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and in the
course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Shareholder"),
represented by Mr François Bernard, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 18 May 2012.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of incorporation of a limited
liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the "Articles of Association").
The Company will exist under the name of "Orion III European 20 S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lu-
xembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.
The Company may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries
located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may further and in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it
holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever; and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand British pounds (GBP
15.000) divided into fifteen thousand (15.000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced once or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Association.
Chapter III. Board of managers
Art. 8. Management. The Company is managed by one (1) or several managers, shareholders or not, appointed by the
general meeting of shareholders for an unlimited period of time.
Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by a decision
of the shareholders at a simple majority.
If two (2) managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) managers are appointed, they shall form a board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two (2)
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One (1) or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of
the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter,
by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall
be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
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In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or
any two (2) members of the board of managers.
Art. 10. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Association to the general meeting fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day
management of the Company's business to one (1) of its members appointed managing manager.
The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed
by any two (2) managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's
name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.
Art. 11. Indemnity of Managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. Shareholders resolutions
Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents
the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.
Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such
place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgement of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.
Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by
telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies
or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year.
The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The
board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
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provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed
capital
(GBP)
number
of shares
amount
paid-in
(GBP)
Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000.00
15,000
15,000.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000.00
15,000
15,000.00
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-
lutions:
(1) The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers and further resolved to appoint the
following managers for an unlimited period of time:
- Mr Nicolas BRIMEYER, manager, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with address
at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Christopher JENNER, manager, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with address at 57A, rue
John Grün, L-5619 Mondorfles-Bains;
- Mr Antony HALLIGAN, manager, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with address at 43, Cam-
bridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 OQB London;
- Mr Ronald W. DE KONING, manager, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with address at
2, Zuideinde, NL-2445 AV Aarlanderveen,; and
- Mr Olivier DE NERVAUX, manager, born on 5 January 1946 in Paris, France, with address at 42, boulevard de la
Tour Maubourg, F-75007 Paris.
(2) The registered office shall be at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together
with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Orion III European 19 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'"Associé"),
représentée par Monsieur François Bernard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Laquelle procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:
Chapitre l
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront
propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la "Société") sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Orion III European 20 S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et
la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société pourra également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais
de succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut en outre et en particulier (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des
actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de
créances et plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits
généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe
et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment
par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil
et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre
de manière privée tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions
prévues par la loi.
Chapitre Il. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (15.000,- GBP), divisé en
quinze mille (15.000) parts sociales, avec une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
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peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Chapitre III. Conseil de gérance
Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée.
Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des
associés prise à la majorité simple.
Si deux (2) gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil
sont présidées par un gérant présent.
Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil
ou de deux (2) de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Un (1) ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera
obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été
prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.
Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de
la réunion et par le secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront annexées. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-
nalière de la Société à un (1) de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
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Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et
toutes les procurations doivent, être signés par deux (2) gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.
Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les
exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 11. Indemnisation des Gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-
cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale
peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.
Art. 13. Assemblée Générale Annuelle/Adoption de Résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le
conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.
Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par
câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies
ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.
Art. 16. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un (1) ou de
plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
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Associé
capital
souscrit
(GBP)
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
(GBP)
Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,00
15,000
15.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,00
15,000
15.000,00
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
(1) L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de gérants et décide en outre de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période illimitée:
- Monsieur Nicolas BRIMEYER, gérant, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant
professionnellement au 15, rue Michel Lentz à L-1928 Luxembourg;
- Monsieur Christopher JENNER, gérant, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, demeurant professionnelle-
ment au 57A, rue John Grün à L-5619 Mondorf- les-Bains;
- Monsieur Antony HALLIGAN, gérant, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, demeurant profes-
sionnellement au 43, Cambridge Road, West Wimbledon à GB-SW20 OQB Londres;
- Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays-Bas, demeurant profession-
nellement au 2, Zuideinde à NL-2445 AV Aarlanderveen; et
- Monsieur Olivier DE NERVAUX, gérant, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, demeurant au 42, boulevard de la Tour
Maubourg à 75007 Paris (France).
(2) Le siège social est fixé au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Bernard, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 mai 2012. REM/2012/534. Reçu soixante-quinze euros. (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058959/413.
(120083144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
WD Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012057010/11.
(120080255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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LUNA Sulzbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.747.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There Appeared
ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., a public limited company (société anonyme) established under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-5670 Altwies, Le Moulin, route de Luxembourg, registered with
the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, R.C.S.L.)
under number B 152.129,
Represented by its Managing Director, Ms. Barbara ALDORF, born on 17 December 1970 in ZWEIBRÜCKEN, Ger-
many, professionally residing in L5670 ALTWIES, Le Moulin, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given in a board
of Directors resolution in Luxembourg on 16 April 2012, a copy of which, initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities through its proxy holder, has requested the notary
to draw up the following Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the “Company”) which it declared to establish.
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name
There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the company name
“LUNA Sulzbach S.à r.l.,” which will be governed by the present Articles of Incorporation as well as by the respective
laws and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law of 1915”).
2. Registered Office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Managers are authorised to change the
address of the Company within the municipality of the Company's registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
Such temporary provision will be decided upon by the Sole manager or the Board of Managers, and any concerned third
parties will be notified thereof.
2.3 The Company may maintain subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object
The Company's object is the participation in businesses and companies of any kind and the establishment, development,
administration and supervision of businesses and companies within the Grand Duchy of Luxembourg as well as in any
other country. The Company may acquire its participations by subscription, contribution in kind, exercise of option rights
and in any other way, manage and exploit them and dispose of them by sale, assignment, exchange or in any other way.
It may also accomplish any commercial or financial operation with regard to the acquisition and disposal, use and exploi-
tation of movable goods and any rights related thereto.
The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and
intellectual property of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities and intellectual property by
purchase, subscription or in any other way and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.
The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or a business of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or
without guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypo-
thecate for the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.
The Company may furthermore transact all commercial and industrial businesses which are directly or indirectly
connected with the aforementioned Company objects or might facilitate them or bring forward their realisation.
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4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Modification of Capital, Shares - Transferability
5. Capital and Modification thereof, Shares
The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into one hundred (100)
shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each.
The share capital can be increased or decreased at any time subject to Article 169 of the Law of 1915.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company; otherwise the Company is authorised
to suspend the exercise of the rights - with the exception of the right to obtain information, as laid down in Article 73
of the Law of 1915 - connected with the shares until such appointment has occurred.
6. Transferability
Between shareholders the shares are freely transferable. The assignment of shares between living persons (inter vivos)
to such persons who are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least three quarters
of the share capital, given in a general meeting of shareholders. Assignments become legally effective towards the Company
and third parties after having been delivered to the Company according to Article 1690 of the Civil code (Code civil) or
after having been accepted by the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case of a transfer by cause of
death, Article 189 of the Law of 1915 on commercial companies applies with the provison that the transfer to successors
who have a right to the legal portion and the transfer to the surviving spouse also require the approval of shareholders
who represent at least three quarters of the share capital.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Chapter III. Board of Managers (Conseil des Gérants), Meetings, General Powers, Delegation of Powers,
Representation
7. Board of Managers
7.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute
a Board of Managers and they shall elect a Chairman. The first Chairman may be appointed by the first general meeting
of shareholders. A Manager need not be a shareholder.
7.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by a resolution
adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution the shareholders
fix the power inherent in the Managers' mandates as well as their duration. If no duration is given, their appointment is
undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without cause or
indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.
7.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders (co-optation).
7.4 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made
by them in the name of the Company. They are authorised agents only and therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
8. Meetings of the Board of Managers
8.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of Managers is present or represented
at a meeting and take part in the vote. All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In
the event of a tie, the Chairman has a casting vote.
8.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a
convening notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term
is necessary in the Company's interest. If all Managers are present or represented and if the Managers not present or
represented at the meeting have also waived the aforementioned notice, the Board may decide without previous con-
vening notice. Meetings which are held due to an appointment schedule which was decided on by the Board do not require
a convening notice.
8.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his
proxy.
8.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in which case such
Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
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8.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
8.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed
in writing.
8.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the all Managers present at the meeting.
Excerpts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers, by any two Managers, or by any other person
authorised to do so by the Board.
9. General Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Delegation of Powers
10.1 The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Managers (délégué à la gestion journalière), or to other officers who need not be shareholders of the Company.
Delegation of daily management is subject to previous authorisation by the General Meeting of shareholders.
10.2 The Board of Managers may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be a
Manager, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.
11. Representation of the Company
The Company shall be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of any two members of the Board of
Managers, or (ii) by the sole signature of the Manager entrusted with the daily management and affairs of the Company
(délégué à la gestion journalière) within the limits of the daily management or (iii) in the case of a Sole Manager, the sole
signature of the Sole Manager or (iv) by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by a special power of attorney.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders - Powers, Written Resolutions, Voting
12. Powers of the General Meeting of Shareholders
12.1 The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
12.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the
general meeting of shareholders.
12.3 The Board of Managers may convene a general meeting by means of convening notice sent to each registered
shareholder by registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In the event that all the shareholders are
present or represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all
convening requirements and formalities of publication.
12.4 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting of shareholders shall
be taken by a simple majority of the votes representing at least fifty percent (50%) of the company's capital. If such figure
is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second
meeting, decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.
12.5 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of
shareholders representing at least three quarters (75%) of the Company's share capital.
12.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
12.7 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions
taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
13. Written Resolutions
In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders or fewer, in lieu of a meeting,
each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions or decisions to be adopted
at least fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written Resolutions) within the time period prescribed
in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents, which shall be lodged at the
Company's registered seat. These Written Resolutions shall have the same effect as resolutions taken at duly convened
general meetings of shareholders.
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14. Voting Rights
Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held. Each shareholder has
voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue of a written proxy.
The proxy holder need not be a shareholder or Manager.
Chapter V. Business Year, Distribution of Profits
15. Business Year
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
15.2 Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare
an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.
16. Distribution of Profits
16.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
16.2 After allocation to the legal reserve, the remaining amount is at the disposal of the shareholders.
16.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
17. Dissolution, Liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the modification of the Articles.
17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII. Applicable Law
18. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1915 and amendments
thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:
ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law on Commercial Companies
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory Dispositionsi>
Exceptionally, the first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the 31
st
of December 2012.
<i>Estimate of Costsi>
The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).
<i>First Resolutions of the Shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The Company's registered office is fixed at L-1610 LUXEMBOURG, 42-44, avenue de la Gare, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Mr. Claude ZIMMER, Manager, born on 18 July 1956 in LUXEMBOURG (Grand-Duchy of Luxembourg), with
professional address at L-1610 LUXEMBOURG, 42-44, avenue de la Gare;
b) And Chairwoman of the Board of Managers - Ms. Barbara ALDORF, Manager, born on 17 December in ZWEI-
BRÜCKEN (Germany), with professional address at L-5670 ALTWIES, Le Moulin, route de Luxembourg;
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3. The Sole Shareholder resolves to authorise the Board of Managers to delegate its powers to conduct the daily
management of the Company (déléguée à la gestion journalière) to Ms. Barbara ALDORF, aforementioned, for an inde-
finite period.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Voranstehenden :
Im Jahre zweitausend und zwölf, den sechzehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxem-
bourg,
Ist erschienen:
ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Gesell-
schaftssitz in L-5670 Altwies, Le Moulin, route de Luxembourg, eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister
Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, R.C.S.L.) unter No. B 152.129,
Hier vertreten durch ihre geschäftsführende Verwaltungsrätin, Frau Barbara ALDORF, geboren am 17. Dezember
1970 in ZWEIBRÜCKEN, Deutschland, beruflich ansässig in L-5670 ALTWIES, Le Moulin, route de Luxembourg, auf
Grund einer Vollmacht gegeben durch einen Verwaltungsratsbeschluß in Luxemburg am 16. April 2012. Eine Kopie dieses
Beschlußes bleibt nach ihrer Paraphierung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar dieser
Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die wie vorbezeichnet Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihre Bevollmächtigte, ersucht den amtierenden No-
tar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) (die
“Gesellschaft”) wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form und Bezeichnung - Sitz der Gesellschaft - Gesellschaftszweck - Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Bezeichnung der Gesellschaft
Die wie vorgenannt Erschienene errichtet hiermit eine Gesellschaft in Form einer société à responsabilité limitée unter
der Bezeichnung “LUNA Sulzbach S.à r.l.,”, die dieser Satzung sowie den anwendbaren Gesetzen und insbesondere dem
Gesetz vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form (das „Gesetz von 1915“) un-
terliegt.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer
innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
2.2 Sollten der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat feststellen, dass außergewöhnliche politische, wirtschaft-
liche oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, die die gewöhnlichen Tätigkeiten am Gesellschafts-
sitz oder die Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der
Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Beendigung jener außergewöhnlichen Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen ändern nichts an der Nationalität der Gesellschaft, welche trotz vorüber-
gehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder dem Geschäftsführerrat beschlossen und betroffenen Dritten bekanntgegeben
werden.
2.3 Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.
Art. 3. Gesellschaftszweck
Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften im Großherzogtum Luxemburg
sowie in jedem anderen Land. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Aus-
übung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in
sonstiger Art und Weise verwerten.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen
Operationen, im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung, die Nutzung und die Verwertung von beweglichen Gütern.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und immateriellen Rechten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann
dabei alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch
Verkauf, Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
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Die Gesellschaft kann zu Gunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat,
sowie Unternehmen die zu der gleichen Gruppe von Unternehmen gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der dies-
bezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankge-
schäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder
Art und Weise unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken,
Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von
Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels-und Mobiliargeschäfte, die direkt oder indirekt mit dem vorge-
nannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder erleichtern können, tätigen.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Kapitel II. Gesellschaftskapital und Abänderung, Gesellschaftsanteile - Übertragbarkeit und Abtretung
Art. 5. Gesellschaftskapital, Abänderung, Anteile
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Das Gesellschaftskapital kann unter den in Artikel 169 des Gesetzes von 1915 festgelegten Bedingungen jederzeit
erhöht oder herabgesetzt werden.
Jeder Anteil berechtigt im direkten Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile zur Beteiligung an den Aktiva und an
den Gewinnen der Gesellschaft.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Soweit
mehrere Personen an einem Anteil berechtigt sind, so haben sie gegenüber der Gesellschaft eine Person als Inhaber des
Anteils zu bezeichnen; ansonsten ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der mit den Anteilen verbundenen Rechte
bis auf das Recht zur Information nach Artikel 73 des Gesetzes von 1915 auszusetzen bis eine solche Bezeichnung erfolgt
ist.
Art. 6. Übertragbarkeit und Abtretung von Anteilen
Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden (inter vivos)
an Nichtgesellschafter bedarf der in einer Gesellschafterversammlung gegebenen Genehmigung von Gesellschaftern, wel-
che mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten
gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches (code civil) der Gesellschaft zu-
gestellt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde angenommen worden sind. Für Übertragungen
von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes von 1915 mit der Maßgabe, dass alle Über-
tragungen an Dritte einschließlich von Übertragungen an pflichtteilsberechtigte Erben und an den überlebenden Ehegatten
der Genehmigung durch Gesellschafter bedürfen, die mindestens drei Viertel der durch die überlebenden Gesellschafter
gehaltenen Anteile vertreten.
Soweit es nur einen einzigen Gesellschafter gibt, sind Übertragungen an Dritte frei.
Kapitel III. Geschäftsführerrat (Conseil des Gérants) - Sitzungen - Allgemeine Befugnisse - Delegierung
von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft
Art. 7 Geschäftsführerrat
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein brau-
chen. Ist mehr als ein Geschäftsführer ernannt, bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführerrat als Gremium und
wählen einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der ersten Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt
werden.
7.2 Die Zahl der Geschäftsführer wird bestimmt und die Mitglieder des Geschäftsführerrates werden ernannt, abbe-
rufen und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Die
Gesellschafter bestimmen in dem vorstehend bezeichneten Beschluss die Befugnisse und die Dauer des Mandats des
Einzelgeschäftsführers oder der Mitglieder des Geschäftsführerrats. Wenn keine Dauer angegeben ist, sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden; sie können auch ohne Grund
und ohne Entschädigung (ad nutum) jederzeit von den Gesellschaftern mit der oben angegebenen Mehrheit abberufen
werden.
7.3 Wird die Stelle eines Mitgliedes des Geschäftsführerrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund vakant,
so können die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten
Hauptversammlung der Gesellschafter besetzen (Kooptation).
7.4 Hinsichtlich von Verbindlichkeiten, die die Geschäftsführer im Namen der und für die Gesellschaft eingehen, sind
die Geschäftsführer nicht haftbar zu machen. Sie sind lediglich bevollmächtigte Agenten und daher nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
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Art. 8. Sitzungen des Geschäftsführerrates
8.1 Der Geschäftsführerrat kann nur rechtsgültig beschließen, wenn die Mehrheit Geschäftsführer bei einer Sitzung
anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst.
Im Falle von Stimmengleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden des Geschäftsführerrates ausschlaggebend.
8.2 Sitzungen des Geschäftsführerrates werden durch einen Geschäftsführer unter Angabe der Tagesordnung sowie
Übermittlung eventuell diskussionsrelevanter Unterlagen mindestens fünf (5) Geschäftstage im Voraus einberufen, es sei
denn, dass im Interesse der Gesellschaft eine kürzere Einberufungsfrist erforderlich ist. Soweit alle Geschäftsführer an-
wesend oder vertreten sind oder seitens der bei der betreffenden Sitzung nicht anwesenden oder vertretenen Mitglieder
der Geschäftsführung auf eine solche Einberufungsfrist verzichtet wurde, kann der Geschäftsführerrat auch ohne vorherige
Einberufung entscheiden. Sitzungen, welche wie in einem von dem Geschäftsführerrat per Beschluss gefassten Terminplan
vorgesehen abgehalten werden, bedürfen keiner gesonderten Einberufung.
8.3 Ein Geschäftsführer kann durch Erteilen einer schriftlichen Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer vertreten
werden.
8.4 Sitzungen des Geschäftsführerrats können auch per Video-oder Telefonkonferenz oder mittels sonstiger Kom-
munikationsmittel, welche den Teilnehmern erlauben, miteinander so zu kommunizieren, dass jeder den anderen hören
und verstehen kann, abgehalten werden, in welchem Falle die auf diese Weise kommunizierenden Geschäftsführer als
anwesend gelten und ihre Stimme abgeben dürfen.
8.5 Schriftliche Umlaufbeschlüsse Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben sind, kön-
nen in einem oder in mehreren Dokumenten desselben Inhalts gefasst werden und entfalten die gleiche Wirkung wie die
in einer Sitzung des Geschäftsführerrats gefassten Beschlüsse.
8.6 Die Stimmabgabe kann auch per Telefax, E-Mail, oder telefonisch erfolgen; im Falle einer telefonischen Stimmabgabe
muss diese anschließend schriftlich bestätigt werden.
8.7 Über die Sitzungen des Geschäftsführerrates wird jeweils ein Protokoll erstellt und von den anwesenden Ge-
schäftsführern unterzeichnet. Auszüge daraus sind vom Vorsitzenden, von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von
einer vom Geschäftsführerrat dazu bevollmächtigten Person zu beglaubigen
Art. 9. Allgemeine Befugnisse des Geschäftsführerrates
Der Geschäftsführerrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungsund Verfügungshandlungen durchzufüh-
ren, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und/oder Gesetz der Hauptversammlung vor-
behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates zu.
Art. 10. Abtretung von Befugnissen
10.1 Der Geschäftsführerrat kann seinen Mitgliedern oder einem seiner Mitglieder seine Befugnisse zur täglichen Ge-
schäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte (délégué à la gestion journalière)
oder an andere Personen, die nicht Anteilseigner der Gesellschaft sein müssen, übertragen. Die Übertragung der täglichen
Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Geschäftsführerrates oder andere Personen bedarf der vorherigen Geneh-
migung der Hauptversammlung.
10.2 Der Geschäftsführerrat kann außerdem jedweder Person, die nicht Mitglied des Geschäftsführerrats sein muss,
jedwede Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Beauftragte ernennen und abberufen und deren Vergütung fest-
setzen.
Art. 11. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Ge-
schäftsführerrates, (ii) in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsfüh-
rung beauftragten Geschäftsführers (délégué à la gestion journalière), (iii) soweit nur ein einziger Geschäftsführer
bestimmt ist, durch die Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder (iv) durch die gemeinsame oder alleinige Unter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Geschäftsführerrates.
Kapitel IV. Hauptversammlung der Gesellschafter: Befugnisse - Schriftliche Beschlussfassung - Stimm-
recht
Art. 12. Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter
12.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft anzu-
ordnen, zu tätigen oder zu ratifizieren.
12.2 Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Anteilseigner hat, übt dieser sämtliche Befugnisse der Haupt-
versammlung aus.
12.3 Gesellschafterversammlung können vom Geschäftsführerrat mittels eines Einberufungsschreibens, das die Tages-
ordnung beinhaltet und mindestens fünfzehn (15) Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung per Einschreiben an
die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter versandt wird, einberufen werden.
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Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und sich für ordnungs-
gemäß geladen und über die Tagesordnung informiert erklären, kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige
Einberufung abgehalten werden.
12.4 Sofern nicht gesetzlich oder durch diese Gesellschaftssatzung anders vorgeschrieben, fasst die Hauptversammlung
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegeben Stimmen, die mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesell-
schaftskapitals repräsentieren. Wird ein solches Quorum bei der ersten Versammlung oder schriftlichen Beschlussfassung
nicht erreicht, werden die Gesellschafter ein zweites Mal per Einschreiben, welches das Datum, die Tagesordnung sowie
die Beschlüsse, die anlässlich der ersten Gesellschafterversammlung gefasst wurden, beinhaltet, einberufen oder konsul-
tiert. Anlässlich einer solchen zweiten Gesellschafterversammlung werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der
abgegeben Stimmen gefasst, unabhängig davon, wie hoch der Anteil des anwesenden oder vertretenen Gesellschaftska-
pitals ist.
12.5 Beschlüsse über die Änderung der Satzung sind nur rechtsgültig, soweit sie von einer Mehrheit der Gesellschafter
gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
12.6 Die Nationalität der Gesellschaft sowie die Verpflichtungen der Gesellschafter können jedoch nur mit Zustimmung
sämtlicher Gesellschafter (100%) und gemäß den weiteren gesetzlichen Bestimmungen hierzu verändert werden.
12.7 Hält ein einziger Gesellschafter die Gesamtheit aller Anteile (100%) am Gesellschaftskapital, werden dessen Be-
schlussfassungen schriftlich in einem Protokoll dokumentiert, das von dem einzigen Gesellschafter unterzeichnet wird.
Art. 13. Schriftliche Beschlussfassung
Sofern die Anzahl der Gesellschafter nicht über 25 hinausgeht, können die Gesellschafterversammlungen gemäß Artikel
193 des Gesetzes von 1915 unter Schriftform abgehalten werden (Schriftliche Beschlussfassung). In diesem Fall sind jedem
der Gesellschafter mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen die jeweiligen schriftlich formulierten Be-
schlüsse zur Schriftlichen Beschlussfassung vorzulegen. Das Stimmrecht der Gesellschafter wird jeweils schriftlich
ausgeübt. Die jeweiligen Niederschriften der Schriftlichen Beschlussfassungen der Gesellschafter sind am Gesellschaftssitz
zu hinterlegen. Diese Schriftlichen Beschlüsse können in einem oder mehreren Dokumenten gefasst sein, welche zusam-
men die Niederschrift der Schriftlichen Beschlussfassung darstellen; sie entfalten die gleiche Wirkung wie anlässlich einer
Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse.
Art. 14. Stimmrecht
Jeder Gesellschafter ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt und hat so viele Stimmen, wie er Anteile
besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund einer schriftlichen Vollmacht rechtsgültig vertreten lassen. Der Vertreter
braucht nicht ein Gesellschafter oder Geschäftsführer zu sein.
Kapitel V. Geschäftsjahr und Jahresabschluss - Gewinnverteilung
Art. 15. Geschäftsjahr und Jahresabschluss
15.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
15.2 Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Art. 16. Gewinnverteilung
16.1 Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Gewinnes der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen, bis und so lange diese zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals erreicht.
16.2 Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zur Verfügung.
16.3 Der Einzelgeschäftsführer oder der Geschäftsführerrat ist berechtigt, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Vo-
raussetzungen die Ausschüttung von Vorabdividenden zu beschließen und durchzuführen.
Kapitel VI. Auflösung und Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation
17.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, wobei hierfür dasselbe
Quorum und dieselben Mehrheiten erforderlich sind, wie für die Abänderung der Gesellschaftssatzung.
17.2 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafter-
versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 18. Anwendbares Recht
Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die gesetzlichen Bestimmungen und insbesondere
auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem die Gesellschaftssatzung somit erstellt ist, hat die Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihre Bevoll-
mächtigte, die Anteile wie folgt gezeichnet:
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ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
Die Anteile wurden voll in bar einbezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in den Artikeln 182 und 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich,
dass sie erfüllt worden sind.
<i>Übergangsvorschrifteni>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Schätzung der Grüdnungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft im Zuge ihrer Gründung entstehen, werden auf eintausendzwei-
hundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Im Anschluss an die Gründung hat die Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihre Bevollmächtigte, als einzige
Gesellschafterin eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten, sich für ordnungsgemäß einberufen erklärt, und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in:
L-1610 LUXEMBOURG, 42-44, avenue de la Gare, Großherzogtum Luxembourg.
2. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Claude ZIMMER, Manager , geboren am 18. Juli 1956 in LUXEMBOURG (Großherzogtum Luxembourg), mit
beruflicher Anschrift in L-1610 LUXEMBOURG, 42-44, avenue de la Gare;
b) Und zur Vorsitzenden des Geschäftsführerrates - Frau Barbara ALDORF, Managerin, geboren am 17. Dezember
1970 in ZWEIBRÜCKEN (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in L-5670 ALTWIES, Le Moulin, route de Luxembourg;
3. Die einzige Gesellschafterin beschließt, den Geschäftsführerrat zu ermächtigen, seine Befugnisse zur täglichen Ge-
schäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte auf unbestimmte Zeit an Frau
Barbara ALDORF, vorbezeichnet, zu delegieren (déléguée à la gestion journalière).
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf den Wunsch der er-
schienenen Partei diese Satzung in englischer Sprache, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache abgefasst wird,
wobei im Fall von Abweichungen die englische Fassung ausschlaggebend sein soll.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat der Bevollmächtigte der Erschienenen gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar
unterschrieben.
Signé: B. Aldorf et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. LAC/2012/17700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056499/475.
(120079543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Etoile Deuxième S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratifi>
Référence de publication: 2012057003/13.
(120080334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Eurochem Réassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.434.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057006/10.
(120079908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Exzentric S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.469.
Modification suivant dépôt L110206845 du 23/12/2011
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057008/10.
(120080349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
ITT Industries Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 159.519.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of March,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ITT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.àr.l. (f/k/a ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), a private limited
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 73,
côte d'Eich, L-1430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B-160.054, with a share capital of EUR 1,735,000.- (the Sole Shareholder)
hereby represented by Ms. Danielle KOLBACH, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-
attorney given on 19 March 2012, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder
acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
submitted with such deed to the registration authorities,
for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.àr.l. (f/k/
a ITT REMAINCO INDUSTRIES S.à r.l.), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg having its registered office at 73, côte d'Eich, L1430 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B-159.519, with a share capital of EUR 20,025.(the Company),
the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all eight hundred and one (801)
ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share
capital of the Company amounting to twenty thousand and twenty-five Euro (EUR 20,025).
II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Amendment of article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association.
b. Ratification of previous resolutions taken by way of written resolutions.
III. The Meeting passes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 9 paragraphs 8 and 11 of the articles of association so as to read as follows:
Paragraph 8. “Meetings of the board of managers can be held by way of a telephone or video conference. Any and all
managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, to hear each other
and to be able to speak up in the course of such meeting. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting without that it is required that two managers attend in person to
such meeting. All meetings held by way of telephone or video conference are deemed to be held at the registered office
of the Company.”
Paragraph 11. “The board of managers may in all instances take resolutions in writing. Resolutions signed by all managers
shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to ratify and consider as duly and validly taken, any and all resolutions in writing taken in the
past by the Company even if such resolutions have not been taken for urgent matters, provided that the resolutions have
been signed by all the managers.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 800.-.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend zwölf, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
ITT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.àr.l. (vorher ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 73, côte d'Eich,
L-1430 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts -und Handelsregister unter Nummer B-160.054 und
mit einem Stammkapital von 1.735.000 EUR (der Alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Frau Danielle KOLBACH, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausge-
stellt am 19. März 2012.
Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar
bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
Zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter ITT INDUSTRIES LUXEM-
BOURG S.àr.l. (vorher ITT REMAINCO INDUSTRIES S.à r.l.), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 73, côte d'Eich, L-1430 Luxemburg, eingetragen
beim Luxemburger Gesellschafts -und Handelsregister unter Nummer B-159.519 und mit einem Stammkapital von 20.025
EUR (die Gesellschaft),
Der Alleinige Gesellschafter handelt anstatt der Versammlung
Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle acht hundert und einen (801) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro) welche das gesamte Stammkapital von zwanzigtausend und fünfundzwanzig Euro (20.025 EUR)
darstellen.
II. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Abänderung des Artikels 9, Abs. 8 und 11 der Satzung.
2. Bestätigung von schriftlichen Beschlüssen.
III. Die Versammlung, fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Absatz 8 und 11 des Artikels 9 der Satzung wie folgt abzuändern:
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Absatz 8. “Versammlungen der Geschäftsführer können mittels Telefon – oder Videokonferenz abgehalten werden.
Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsmittel, die es
allen Teilnehmern erlaubt ausgewiesen zu werden, mitzuhören und mitzusprechen, an einer Geschäftsführerversammlung
teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme
gleichzustellen, ohne dass es nötig wäre dass zwei Geschäftsführer sich versammeln. Die Versammlungen welche mittels
Telefon – oder Videokonferenz abgehalten werden sind einer Versammlung am Geschäftssitz gleichgestellt.”
Absatz 11. „Die Geschäftsführer können immer schriftliche Beschlüsse fassen Beschlüsse welche von allen Geschäfts-
führern unterzeichnet sind haben die gleiche Rechtskraft wie Beschlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen
und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein
und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweiskraft mit Brief, Telefax oder Telex.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt sämtliche schriftlichen Beschlüsse welche in der Vergangenheit gefasst wurden zu ratifi-
zieren und als ordnungsgemäße und gültige Beschlüsse anzunehmen, einschließlich solcher Beschlüsse welche nicht in
dringlichen Fällen genommen wurden, insofern dass alle Geschäftsführer die Beschlüsse unterzeichnet haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich
ungefähr auf 800,-EUR.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschienenen
Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Danielle KOLBACH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2012. Relation GRE/2012/1067. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 2. Mail 2012.
Référence de publication: 2012060202/114.
(120084543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
GRP Security, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 262.500,00.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.635.
EXTRAIT
I/ La société LOR SECURITY SARL, associé de la Société, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68421, a changé de nom et de siège social
Sa nouvelle dénomination est la suivante: GRP Holding
Son nouveau siège social est le suivant: 177, rue de Luxembourg, L-8055 Bertrange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012059484/21.
(120084030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Curlyns S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 93.004.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«CURLYNS S.A. -S.P.F.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 93.004, constituée suivant acte
notarié en date du 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 13 mai 2003.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 926 du 6 mai 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet.
2. Modification de l'article trois (3) des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa relatif au transfert de siège social de la
Société dans les limites de la commune.
3. Modification de l'article sept (7) des statuts par l'ajout d'un cinquième alinéa relatif à la prise de décision du Conseil
d'Administration par voie circulaire.
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet immédiat, l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,
lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa ayant la teneur
suivante:
Art. 3. (troisième alinéa). «L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision
du conseil d'administration».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article sept (7) des statuts par l'ajout d'un cinquième alinéa ayant la teneur
suivante:
Art. 7. (cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu'une décision prise lors d'une réunion du conseil d'administration. Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents distincts».
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5564. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012056944/64.
(120080222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.605.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012057015/11.
(120079776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fita 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012057016/11.
(120080304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale:i>
En date du 18 avril 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat de
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exer-
cice social qui prendra fin au 31 décembre 2012.
L'assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Abbas Farouq Zuaiter, Monsieur Guillaume van der
Linden, et Monsieur Mark Schachter en tant qu'administrateurs de la Société. Leurs mandats expireront à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.
L'assemblée a également pris note du changement d'adresse de Monsieur Guillaume van der Linden au 150 Noordweg
Noord, 3704JG Zeist, Pays-Bas et de Monsieur Mariano Bosch, administrateur de la Société, au 936 Fdo Légua, 1640
Buenos Aires, Argentine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012057388/22.
(120079766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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European Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 58.717.
L’an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUROPEAN TOURISM S.A.»,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.717, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1997, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (el «Mémorial»), numéro 368 du 10 juillet 1997 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial numéro 658 du 27 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, empoyée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente en ligne de marchandises et de services.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d‘autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêt, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
- Nomination de Monsieur Fabrice JOURQUIN, aux fonctions d’administrateur délégué de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente en ligne de marchandises et de services.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d‘autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêt, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la volonté du conseil d’administration de nommer à la fonction d’administrateur-
délégué Monsieur Fabrice JOURQUIN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparanes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI, F. VIGNERON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057007/72.
(120080363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fortum Baltic Investments SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.560.
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société que les Gérants ont prise la décision suivante en date du
6 mars 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortum Baltic Investments SNC
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012057017/16.
(120080506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Proja Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.306.
<i>Extrait des résolutions de l'Associéi>
<i>Unique prises en date du 15 mai 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Ciara A. BURNHAM, en qualité de Gérant classe A de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Monsieur Carlos SCHVARTZMAN LOMBROZO, né le 14 janvier 1980 à Mexico, Mexique, ayant son adresse
professionnelle au Boulevard Manuel Ávila Camacho 36 Piso 22, 11000 Mexico, Mexique, en qualité de Gérant de classe
A de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Pour extrait analytique conforme
Maria Viceconte
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012057846/20.
(120080729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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WD Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Fiduciaire FMV S.à r.l.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
L'an deux mille douze.
Le deux mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Ariane VANSIMPSEN, employée privée, demeurant à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie,
propriétaire de quarante (40) parts sociales de la société "Fiduciaire FMV S.à r.l.", établie et ayant son siège social à
L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 22
juin 2004, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 20 septembre 2004, modifiée
suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 27 août 2004, publié au dit Memorial C, numéro 1200 du
24 novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.586.
Elle déclare céder à Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant à B-4877 Olne, 67, Thier de Hansez, quarante
(40) parts sociales de la susdite société "Fiduciaire FMV S.à r.l.", pour le prix d'un euro (1.- €).
2- La société de droit de l'Etat américain du Delaware "TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC.",
avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 1308 Delaware Avenue,
ici représentée par Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant à B-4877 Olne, 67, Thier de Hansez, en sa
qualité de gérant de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire, propriétaire de quarante (40) parts sociales de la susdite
société "Fiduciaire FMV S.à r.l.".
Ladite société, représentée comme il est dit, déclare céder à Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant à
B-4877 Olne, 67, Thier de Hansez, quarante (40) parts sociales de la susdite société FIDUCIARE FMV S.à r.l., pour le prix
d'un euro (1.- €).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix des cessions a été payé par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence
du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Michel VANSIMPSEN, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société les cessions
qui précèdent, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier lesdites cessions
à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, l'associé unique, Michel VANSIMPSEN, préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède il décide de modifier l'article 6 des statuts et lui donne la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €), représenté par quatre cents (400) parts
sociales de trente et un euros (31.- €) chacune.".
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la première résolution, le capital social est désormais réparti comme suit:
- Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant à B-4877 Olne, 67, Thier de Hansez,
quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
<i>Quatrième résolutioni>
Il décide de modifier l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, lequel aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
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La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développe-
ment.".
<i>Cinquième résolutioni>
Il décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 3. La société prend la dénomination de "WD Properties, S.à r.l., société à responsabilité limitée.".
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: VANSIMPSEN, VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057011/70.
(120080256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fortum L.A.M. SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 62.020.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.406.
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société que les Gérants ont prise la décision suivante en date du
6 mars 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortum L.A.M. SNC
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012057018/16.
(120080505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
I & S Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4810 Rodange, 65, rue du Clopp.
R.C.S. Luxembourg B 147.910.
Il ressort d'un courrier recommandé adressé le 14/12/2010 avec demande d'accusé de réception par la soussignée,
Madame Isabelle Schwengber-Thillot, née le 22 juin 1962 à Metz (France), domiciliée à F-57310 Rurange-les-Thionville, 8
Impasse Léon Blum, à la société I&S Coiffure S.àr.l., sise à Rodange (L-4810) 65 rue du Clopp, que Madame Isabelle
Schwengber-Thillot, a démissionnée avec effet au 30/01/2011 de son poste de gérant technique de la société I&S Coiffure
S.àr.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 10/01/2011.
Isabelle Schwengber-Thillot.
Référence de publication: 2012057099/14.
(120080030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.121.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter referred to as the “Meeting”) of Quilvest
European Partners SICAR S.A. (hereafter referred to as the “Company”), a société anonyme having its registered office
at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on 29 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) N° 115 dated
17 January 2006.
The articles of association of the Company (the “Articles of Association”) were amended for the last time by a notarial
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 23 December 2011.
The Meeting was opened with Mr Jean-Benoît Lachaise, employee, residing professionally in Luxembourg, as chairman
of the Meeting.
The chairman appointed as secretary Mr Sébastien Bach, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Daniel Dine, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the “Bureau”) having thus been constituted, the chairman declared
and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company (the “Articles of Asso-
ciation”) in order to authorize the board of director of the Company (the “Board”) to transfer, if permitted by and under
the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company to any other munici-
pality in the Grand Duchy of Luxembourg.
2. Amendment of article 5 of the Articles of Association in order to transform the Company into a société d'inves-
tissement en capital à risque with variable capital and consequential removal of article 6 of the Articles of Association
relating to the increase of capital and renumbering of the articles.
3. Amendment of the third and fourth paragraphs of article 8 (new article 7) of the Articles of Association in order to
(i) authorise the shareholders to act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by fax or telegram or telex or e-mail or any other electronic means, to the extent permitted by applicable law, and
(ii) provide that resolutions at a meeting of shareholders will be passed by reference to the votes cast.
4. Amendment of article 9 (new article 8) of the Articles of Association in order to insert a new third paragraph
authorising the Board to hold the annual general meeting of shareholders at another date, time or place than those set
forth in the Articles of Association to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations.
5. Amendment of the fourth, fifth, sixth and eighth paragraphs of article 11 (new article 10) of the Articles of Association
in order to allow a director to participate at any meeting of the Board by videoconference or telephone conference or
any other means of telecommunication permitting his identification.
6. Amendment of article 15 (new article 14) of the Articles of Association in order to replace the references to
“independent auditor” by references to “approved statutory auditor”.
7. Amendment of the eighth paragraph of article 16 (new article 15) of the Articles of Association as well as insertion
of a new ninth paragraph in order to authorise the Board to satisfy redemption requests in kind.
8. Amendment of the second paragraph of article 22 (new article 21) of the Articles of Association in order to provide
that liquidation proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the
Company will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.
9. Amendment of article 23 (new article 22) of the Articles of Association in order to provide that the modification
of the status of the Company as a SICAR shall also be subject to the prior approval of the Commission for the Supervision
of the Financial Sector.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the re-
presented shareholders and by the Bureau will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
III.- The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the registered
shareholders on 29 March 2012.
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IV.- It appears from the attendance list that, out of the 8,162,470 shares in issue, 7,776,485 shares are present or
represented at the Meeting, representing more than half of the capital.
VI.- As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of
the agenda.
After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles of Association so as to read as follows:
“The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. If permitted by and under the conditions
set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors may transfer the registered office of the Corporation
to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves
(i) to amend article 5 of the Articles of Association so as to read as follows:
“(a) The capital of the Corporation shall be represented by shares without nominal value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article 17 hereof. The minimum capital of the Corporation shall
be the minimum prescribed by Luxembourg law.
(b) The board of directors is authorized without limitation to issue shares at any time at the net asset value per share
determined in accordance with Article 17 hereof. The board of directors may delegate under its responsibility and su-
pervision to any duly authorized officer of the Corporation or to any other duly authorized person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for shares to be issued.
(c) The Corporation shall issue one or more classes of shares (the “Classes”) as further described in the sales docu-
ments of the Corporation.
Transactions shall be funded either by way of direct investment of the Corporation into the portfolio companies or
alternatively and upon discretionary decision of the board of directors, by way of indirect funding of the portfolio com-
panies through investment entities incorporated ad hoc.
The Board may decide to issue partly paid Shares, a minimum of 5% of which must be paid in. The Board may further
decide to issue Shares with a share premium or any other acceptance fee to be accounted for in the share premium
account of the Corporation.
(d) Investors will commit to make investments in shares and fund the transactions. Subscriptions by eligible investors,
as defined under section (e) of this article, will be accepted by the board until the end of the first Closing. Confirmation
of accepted subscriptions will be sent to investors. The board may subsequently decide to offer to existing shareholders,
as well as to other eligible persons, the opportunity to subscribe for additional shares at any subsequent Closing, as the
board of directors may find appropriate. The subscription price for each share is payable on a date determined by the
board of directors. The board of directors acting on behalf of the Corporation has full discretion to organize the pro-
cedures relating to closings, payments of subscribed shares and related share premium or acceptance fees and exercise
of the subscription rights attached to the shares and will more fully disclose those in the sales documents of the Corpo-
ration and the agreement which may be entered into by a shareholder determining among other things its subscription
commitment.
The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver, at the expenses of
the contributing investor, a valuation report from the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Corporation and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the
Corporation as set forth under Article 3 hereof.
(e) Shares may only be subscribed by well-informed investors within the meaning of article 2 of the Sicar Law, i.e. (i)
by any institutional investor, professional investor or (ii) any other investor who confirms in writing that he adheres to
the status of well-informed investor and who (a) invests or commits to invest a minimum of 125,000.- EUR in the Cor-
poration or (b) has obtained an assessment by a credit institution or another professional of the financial sector certifying
his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in risk capital.
Shares will be in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are validly registered in the register of share-
holders as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.”
(ii) to remove article 6 of the Articles of Association and to renumber the articles of the Articles of Association.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the third and fourth paragraphs of article 8 (new article 7) of the Articles of Association
so as to read as follows:
“Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or e-mail or any other electronic means, to the extent permitted
by applicable law.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes cast; votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new third paragraph in article 9 (new article 8) of the Articles of Association so as
to read as follows:
“If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting
of shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the first paragraph above, that date,
time or place to be decided by the board of directors.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the fourth, fifth, sixth and eighth paragraphs of article 11. (new article 10) of the Articles
of Association so as to read as follows:
“Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by fax or telegram or telex or e-mail or any other electronic means capable of evidencing such proxy. Votes may also
be cast in writing or by fax or telegram or telex or any other electronic means capable of evidencing such vote or by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors, or are participating in a videoconference or in a conference call. Decision shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.”
“A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a
videoconference or telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons
participating in the meeting can hear each other and speak to each other. Such means shall satisfy technical characteristics
which ensure an effective participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should be online
without interruption. Such a board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Corporation.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 15 (new article 14) of the Articles of Association so as to read as follows:
“The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by an
approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to
honorableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The approved
statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders.
The approved statutory auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the eighth paragraph of article 16 (new article 15) of the Articles of Association as
well as to insert a new ninth paragraph in this article so as to read as follows:
“Payment of the Redemption Price shall be made in cash or in kind. Payment of the Redemption Price in cash shall be
made by the Corporation to the bank account indicated by the holder(s) of shares concerned or as may be agreed between
the parties. In the event the holder(s) of shares concerned does not indicate a bank account to which the Redemption
Price shall be transferred, the Corporation may either deposit such amount on an account opened for such purpose or
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send a cheque for such amount to the last address of such holder(s) of shares appearing in register of shareholders or
known to the Corporation, each time at the sole risk and costs of the holder(s) of shares concerned. Upon transfer or
deposit of the Redemption Price or the posting of a cheque as aforesaid, no person interested in the relevant shares
redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in shares or any of them, or any claim against
the Corporation or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.
Payment of redemption proceeds in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the approved
statutory auditor of the Corporation. The costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit
report, will be borne by the shareholder of the Corporation requesting the redemption in kind or by a third party, unless
the board of directors considers the redemption in kind in the interest of the Corporation or made to protect the interest
of the shareholders. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Class.”
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the second paragraph of article 22 (new article 21) of the Articles of Association so
as to read as follows:
“The net proceeds of liquidation shall be distributable by the liquidators to the holders of shares. The net proceeds
may be distributed in kind. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the Corporation or the Class concerned will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation on behalf of
their beneficiaries.”
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 23 (new article 22) of the Articles of Association so as to read as follows:
“These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg. By derogation, the modification of the status of the Corporation as
a SICAR shall be subject to the unanimous vote of the shareholders and the prior approval of the Commission for the
Supervision of the Financial Sector.”
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by
their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après désignée comme l’«Assemblée») de la so-
ciété Quilvest European Partners SICAR S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 84,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem,
en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), n° 115, du 17
janvier 2006.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire résidant à Sanem, du 23 décembre 2011.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Benoît Lachaise, employé privé, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Bach, employé privé, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Dine, employé privé, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée (le «Bureau») étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’autoriser le conseil
d’administration de la Société (le «Conseil») à transférer, si autorisé et dans les conditions prévues par les lois et règle-
ments luxembourgeois, le siège social de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
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2. Modification de l’article 5 des Statuts afin de transformer la Société en une société d’investissement en capital à
risque à capital variable et suppression subséquente de l’article 6 des Statuts relatif à l’augmentation de capital et renu-
mérotation des articles des Statuts.
3. Modification des troisième et quatrième paragraphes de l’article 8 (nouvel article 7) des Statuts afin (i) d’autoriser
les actionnaires à agir à chaque assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire par écrit, par câble ou télégramme ou télex ou courrier électronique ou tout autre moyen de transmission
électronique, dans la mesure où la loi applicable le permet, et (ii) de prévoir que les résolutions à une assemblée des
actionnaires seront approuvées par référence aux voix exprimées.
4. Modification de l’article 9 (nouvel article 8) des Statuts afin d’insérer un nouveau troisième paragraphe autorisant
le Conseil à tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date, heure ou place que celles précisées
dans les Statuts, dans les limites prévues par les lois et règlements luxembourgeois.
5. Modification des quatrième, cinquième, sixième et huitième paragraphes de l’article 11 (nouvel article 10) des Statuts
afin d’autoriser un administrateur à participer à toute réunion de Conseil par visioconférence ou conférence téléphonique
ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
6. Modification de l’article 15 (nouvel article 14) des Statuts afin de remplacer les références à «réviseur indépendant»
par des références à «réviseur d'entreprises agréé».
7. Modification du huitième paragraphe de l’article 16 (nouvel article 15) des Statuts ainsi qu’insertion d’un nouveau
neuvième paragraphe afin d’autoriser le Conseil à accepter les demandes de rachat en nature.
8. Modification du second paragraphe de l’article 22 (nouvel article 21) des Statuts afin d’établir que les bonis qui ne
pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la Société seront placés en dépôt à la
Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
9. Modification de l’article 23 (nouvel article 22) des Statuts afin de prévoir que la modification du statut de SICAR de
la Société sera également sujette à l’approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et par le Bureau, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- La présente Assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux
actionnaires nominatifs en date du 29 mars 2012.
IV.- Il résulte de la liste de présence que, sur 8.162.470 actions en émission, 7.776.485 actions sont présentes ou
représentées à l’Assemblée, représentant plus de la moitié du capital.
V.- Il s’en suit que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Si autorisé et dans les conditions prévues par les lois et
règlements luxembourgeois, le conseil d'administration peut transférer le siège social de la Société dans toute autre
municipalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des filiales, des succursales ou autres bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil d’administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide
(i) de modifier l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(a) Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera égal à tout moment à la
somme des actifs nets de la Société, tel que définie à l'article 17 des présents Statuts. Le capital minimum de la Société
sera égal au capital minimum prévu par la législation luxembourgeoise.
(b) Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, des actions à la valeur nette
d'inventaire par action déterminée conformément à l'Article 17 des présents Statuts. Le conseil d’administration pourra
déléguer à tout membre de la Société dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée le devoir d’accepter les
souscriptions et de délivrer ainsi que de recevoir paiement des actions devant être émises.
(c) La Société émettra une ou plusieurs classes d'actions (les «Classes») telles que plus amplement détaillées dans les
documents de vente de la Société.
Les transactions seront financées soit par voie d'investissement direct de la Société dans les sociétés de portefeuille
soit en vertu d'une décision discrétionnaire du conseil d'administration, par voie de financement indirect au profit des
sociétés de portefeuille, à travers des sociétés d'investissement constitués ad hoc.
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Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions partiellement libérées, pour lesquelles un minimum de
5% doit être versé. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, décider d’émettre des actions avec prime d’émission ou
tout autre droit d’entrée devant être comptabilisés dans les comptes sous la catégorie primes d'émission.
(d) Les investisseurs s'engagent à investir dans des actions et à financier les transactions. Les souscriptions par les
investisseurs éligibles, comme défini sous la section (e) de cet article, seront acceptées par le conseil jusqu'à la fin du
premier closing. Confirmation sera envoyée aux investisseurs que leur souscription a été acceptée. Le conseil pourra
lorsqu'il l'estime approprié, décider par la suite d'offrir aux actionnaires existants, ainsi qu'à toute autre personne éligible,
l'opportunité de souscrire à des actions supplémentaires lors de tout closing subséquent. Le prix de souscription pour
chaque action sera dû à la date déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration agissant pour le
compte de la Société a un pouvoir discrétionnaire quant à l'organisation des procédures de closings, aux paiements des
actions souscrites et aux primes qui y sont attachées ou encore aux frais d'acceptation et à l'exercice des droits de
souscription attachés aux actions et il renseignera ces derniers dans les documents de vente de la Société et dans les
contrats qui pourront être conclus par un actionnaire déterminant entre autres ces engagements de souscription.
La Société peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou autres avoirs, en
conformité avec les conditions prescrites par la loi luxembourgeoise, en particulier avec l'obligation de délivrer, aux frais
de l'investisseur qui contribue, un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que
de tels titres ou de tels avoirs soient conformes avec les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société tels que
décrits à l'Article 3 des présents Statuts.
(e) Les actions ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de la loi sur les SICAR, c'est-à-
dire (i) par tout investisseur institutionnel, tout investisseur professionnel ou (ii) tout autre investisseur confirmant par
écrit qu'il a le statut d'un investisseur averti et (a) qui s'engage à investir un minimum de cent vingt-cinq mille Euros
(125.000 €) dans la Sicar ou (b) qui a reçu d'un établissement de crédit ou d’un autre professionnel du secteur financier
une attestation certifiant de son expertise, son expérience et sa faculté à évaluer de manière adéquate un investissement
dans du capital à risque.
Les actions seront uniquement émises sous la forme nominative.
La Société devra considérer comme étant le propriétaire des actions, la personne au nom de laquelle les actions seront
valablement enregistrées dans le registre des actionnaires.
Des certificats attestant d’une telle inscription pourront être délivrés aux actionnaires.»
(ii) de retirer l’article 6 des Statuts et de renuméroter les articles des Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le troisième et le quatrième paragraphe de l’article 8 (nouvel article 7) des Statuts
pour leur donner la teneur suivante:
«Chaque action dispose d’une voix. Un actionnaire pourra agir à chaque assemblée d’actionnaires en désignant par
écrit, par câble ou télégramme ou télex ou courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique, dans
la mesure où la loi applicable le permet, une autre personne comme étant son mandataire.
A défaut de disposition légale contraire ou à défaut d'une disposition contraire des présents Statuts, les décisions
d’assemblée d’actionnaires dûment convenues seront approuvées par simple majorité des voix exprimées; les voix ex-
primées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou
se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition
devant être remplie par les actionnaires afin qu’ils puissent prendre part à toute assemblée d’actionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer un nouveau troisième paragraphe à l’article 9 (nouvel article 8) des Statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Si autorisé et dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'assemblée générale annuelle
des actionnaires peut être tenue à une autre date, heure et place que celles prévues par le premier paragraphe ci-dessus,
telles que décidées par le conseil d'administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le quatrième, le cinquième, le sixième et le huitième paragraphe de l’article 11 (nouvel
article 10) des Statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Une notification écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être donnée à chaque administrateur au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ladite réunion sauf dans l’hypothèse de la survenance de circonstances
d’urgences dont la nature sera exposée dans la notification d’une telle réunion. Il pourra être dispensé de l’envoi d’une
telle notification par le consentement de chaque administrateur par écrit ou par fax ou télégramme ou télex ou courrier
électronique. Des avis spécifiques ne seront pas requis pour des réunions individuelles tenues à des heures et lieux prévus
par un programme établi par décision du conseil d’administration.
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Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant un autre administrateur
comme étant son mandataire par écrit ou par fax ou télégramme ou télex ou courrier électronique ou tout autre moyen
de transmission électronique prouvant cette procuration. Les votes pourront également s’effectuer par écrit, par fax ou
télégramme ou télex ou tout autre moyen de transmission électronique prouvant ce vote ou par téléphone, pourvu que
dans une telle hypothèse, le vote soit confirmé par écrit.
Le conseil d’administration pourra délibérer ou agir valablement, à la condition qu’au moins la majorité des adminis-
trateurs soient présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration ou y participent par visioconférence
ou conférence téléphonique. Les décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés à une telle réunion ou participant par visioconférence ou conférence téléphonique. A toute réunion, en cas
d'égalité de nombre de votes en faveur ou en défaveur d'une décision, le président disposera d'une voix prépondérante.»
«Un administrateur aura la possibilité d'assister à une réunion du conseil d'administration et d'être considéré comme
étant présent, au moyen d'une visioconférence ou d'une conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et discuter les unes avec les autres.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques assurant une participation effective aux réunions du conseil
d'administration dont les délibérations devront être retransmises sans interruption. Une telle réunion du conseil d'ad-
ministration tenue à distance par le biais d'un tel moyen de communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège
social de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15 (nouvel article 14) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi sur les SICAR. Le
réviseur d’entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale des actionnaires.
Le réviseur d'entreprises agréé exerçant ne pourra être révoqué par les actionnaires que pour motifs graves.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 16 (nouvel article 15) des Statuts ainsi que d’insérer
un nouvau neuvième paragraphe pour leur donner la teneur suivante:
«Le paiement du Prix de Rachat sera effectué en espèces ou en nature. Le paiement du Prix de Rachat en espèces sera
effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) détenteur(s) d'actions concernée(s) ou sur celui convenu
entre les parties. Dans l'hypothèse où le(s) détenteur(s) d'actions concerné(s) n'indiquerai(en)t pas un compte bancaire
sur lequel le Prix de Rachat devrait être transféré, la Société pourrait soit déposer ce montant sur un compte ouvert
dans ce but, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse du (des) détenteur(s) d’ actions mentionnées
dans le registre des actionnaires ou connue de la Société, et ce, à chaque fois, au seul risque et à la charge du (des)
détenteur(s) d'actions concerné(s). Après le transfert ou le dépôt du Prix de Rachat ou de l'envoi du chèque mentionné
ci-dessus, aucune personne intéressée dans les actions rachetées conformément à l'avis de rachat n'aura plus d'intérêt
en relation avec ces actions ou l'une d'entre elles, ou n'aura de créance envers la Société ou ses avoirs en relation avec
elles ou le Prix de Rachat.
Le paiement du Prix de Rachat en nature, s'il est accepté par l'actionnaire, sera effectué en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation émis par le
réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts d'un tel rachat en nature, en particulier les coûts du rapport spécial
du réviseur d'entreprises agréé, seront supportés par l'actionnaire de la Société demandant le rachat en nature ou par
un tiers, à moins que le conseil d'administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou est
fait pour protéger les intérêts des actionnaires. La nature et le type des avoirs à transférer dans un tel cas seront déter-
minés de manière raisonnable et juste et sans préjudice des intérêts des autres porteurs de parts de la Classe.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 22 (nouvel article 21) des Statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Les bonis de liquidation seront distribuables par le(s) liquidateur(s) aux détenteurs d'actions. Les bonis pourront être
distribués en nature. Les bonis qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de
la Société ou d'une Classe d'actions concernée seront placés en dépôt à la Caisse de Consignation pour le compte de
leur bénéficiaire.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 (nouvel article 22) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée des actionnaires, faisant l'objet du quorum et des
conditions de vote prévues par les lois luxembourgeoises. Par dérogation, la modification du statut de la Société en tant
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que SICAR devra être adoptée à l’unanimité des actionnaires et avec l'accord préalable de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier.»
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, état et demeure,
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-B. LACHAISE, S. BACH, D. DINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18321. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057271/399.
(120080383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fortum Meter Lease Norway SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.097.
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société que les Gérants ont prise la décision suivante en date du
6 mars 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortum Meter Lease Norway SNC
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012057019/16.
(120080503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fortum Meter Lease SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.234.
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société que les Gérants ont prise la décision suivante en date du
6 mars 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortum Meter Lease SNC
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012057020/16.
(120080504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Fortum Russia CHP Lease SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.236.
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société que les Gérants ont prise la décision suivante en date du
6 mars 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortum Russia CHP Lease SNC
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012057022/16.
(120080502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Luma SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Single Select Hedge Platform).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 160.247.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 10 mai 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs Paul Guillaume et Tim Roniger pour un terme expirant à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Guillaume
Paul
Administrateur
Woolverton William
Administrateur
Roniger
Tim
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg S.àr.l.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012057401/22.
(120079432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Friday Street Mezzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 118.181.
EXTRAIT
L’associé unique de la Société, FRIDAY STREET MEZZANINE I LIMITED PARTNERSHIP, en date du 4 Mai 2012:
d'accepter la démission de:
M. Manuel Hack, ayant pour résidence professionnelle le 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en tant que adminis-
trateur de la Société, avec effet immédiat.
TERES S.à r.l, ayant pour résidence professionnelle le 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en tant que administrateur
de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 Mai 2012.
Référence de publication: 2012057023/17.
(120080316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fury Mogul Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 418.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 164.570.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2012, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat la révocation de Monsieur Nicholas
DAVIDOFF en tant que gérant de la Société.
L’associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Harvey SAWIKIN, né le 16 février 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle
au 152 West 57
th
Street, Floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Steven
GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour Fury Mogul Investments S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012057024/19.
(120080473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Helvetia Communication Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.687.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 06 mars 2012 que:
Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né à Liège (Bélgique) le 30 septembre 1975 et demeurant profes-
sionnellement au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg à été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Riccardo MORALDI.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Madame Orietta RIMI, demeurant professionnellement au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg a été élué
Président du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI.
La siège social de la société a été transférée au 26-28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057094/18.
(120080492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fagus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057025/9.
(120080561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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FFF Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.204.
To the Board of Directors
We hereby resign as Auditor of your company with immediate effect.
Au Conseil d'administration
Par la présente, nous vous remettons notre démission en tant que Commissaire aux comptes de votre société avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
CeDerLux-Services S.à r.l.
Olivier DEWALQUE / Laurent PECHEUR
<i>Gérant / Manager A / Gérant / Manager Bi>
Référence de publication: 2012057029/17.
(120079762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 24 avril 2012i>
I) Il a été décidé de ratifier la cooptation des administrateurs suivants, décidée par le Conseil d'Administration de la
Société en date du 30 septembre 2011:
- M. Olivier Berment, employé privé, né le 02 Mai 1971 à Meulan (France), ayant son adresse professionnelle au 20,
place Vendôme, F-75001 Paris, France.
Cette décision prend effet au 24 avril 2012 pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.
II) Il a été décidé de ratifier la cooptation des administrateurs suivants, décidée par le Conseil d'Administration de la
Société en date du 7 février 2012:
- M. Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Cette décision prend effet au 24 avril 2012 pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.
III) Le mandat de réviseur d'entreprise de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477, ayant son siège
social au L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MD Mezzanine S.A., SICAR
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061146/28.
(120086023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
FERRIJAG SC, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grande Rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.780.
STATUTS
1. Monsieur PRESLIER Robert, né le 07 mars 1935 à Nevers (France) demeurant au Chemin de Pra Riond, 64 CH-1978
LENS (Suisse);
2. Madame PRESLIER Elisabeth, née le 05 mars 1953 à Créteil (France) demeurant au Chemin de Pra Riond, 64 CH-1978
LENS (Suisse);
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Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 15/05/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est FERRIJAG SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur PRESLIER Robert et 50 parts à Madame PRESLIER
Elisabeth, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur PRESLIER Robert, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012057027/70.
(120080053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fibime Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 65.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057031/9.
(120080541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fiever Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057032/9.
(120079787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
S&S Fonder, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 149.434.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembléei>
<i>générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 avril 2012i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d’administrateurs de tous les membres actuels du conseil d’administration pour une période
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013, de sorte que le conseil d’administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
* M. Anders Malcolm avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
* M. Fredrik Severin, avec adresse professionnelle à 2, Floragatan, S-10041 Stockholm;
* M. Carl Skogsborg avec adresse professionnelle à 2, Floragatan, S-10041 Stockholm;
* M. Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d’entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057899/20.
(120080724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Fipop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 109.470.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012057035/11.
(120080209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 22.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057036/9.
(120080068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Flamine Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 141.620.
Aux actionnaires de la société
J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions d'administrateur dans votre société et
ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Decia Invest S.A.
Signature
Référence de publication: 2012057037/13.
(120080513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
NEO-DEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, 12, rue Schmänneweg.
R.C.S. Luxembourg B 165.062.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 24 avril 2012i>
Les démissions de la société de droit Suisse PATBEL SUISSE et de Monsieur Pierre DEVENTER de leur poste d'ad-
ministrateur de la société sont acceptées.
Monsieur Jean-Georges CASIER, docteur en sciences, et Madame Monique CASIER-DERYCKE, retraitée, 54, avenue
du Martin-Pêcheur, B-1170 Bruxelles, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période de trois
ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
ALPHACOMPTA, Fiduciaire CAP SUD Luxembourg S.A., R.C.S. B129235, est révoquée de son poste de commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat.
EASIT S.A., R.C.S. B107817, 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes de
la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
NEO-DEV S.A.
Laurence COUSIN-CASIER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012059635/21.
(120083766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Flamine Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 141.620.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons du mandat de commissaire aux comptes qui nous a été
confié par votre société. La décision prendra effet ce jour.
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Luxembourg, le 22 février 2012.
Idealpoint Properties Ltd
Signature
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012057038/13.
(120080513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Flexoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.833.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057039/10.
(120079747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fruit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.474.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2011, déposé
le 7 juillet 2011 sous la référence L110106473 et publié le 31 août 2011 au Mémorial C n° 2016 sous la référence
2011094497/19)
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 9 février 2012i>
- La cooptation de Mme Chantai MATHU, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Mme Antonella GRAZIANO, démissionnaire est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2012.
Certifié sincère et conforme
FRUIT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012057049/19.
(120080454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Floorfinance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.203.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15/05/2012.
<i>Pour FLOORFINANCE SPF S.A
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012057040/12.
(120080333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
CC AUDIT and CONSULT, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.612.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012057041/11.
(120080182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Foujere Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.374.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FORTUNE INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2012057044/10.
(120079711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Queensland S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 48.364.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2012,
enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2012, LAC/2012/23276.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «QUEENSLAND S.A.», ayant son siège social
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date 2 août 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C de 1994 numéro 474, page 22740 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé, publié au Mémorial C, numéro 1033 du 20 novembre 2001.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 juillet 2010, publié au
Mémorial C, numéro 2199 du 16 octobre 2010.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 16 mai 2012,
à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059689/21.
(120084411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Foyer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 67.199.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER S.A.
Référence de publication: 2012057046/10.
(120080093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fruit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FRUIT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012057050/12.
(120080455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fundgesco, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 152.326.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 16 mai 2012 la décision suivante:
- nomination de Monsieur Kelly MUYA MUKENDI, né le 17 mai 1978 à Kinshasa, République Démocratique du Congo,
résidant professionnellement au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de la Société avec effet au 16 mai 2012 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057051/15.
(120080352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Global Agrarian Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.500.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 20 avril 2012 que la démission de Madame
Sandrine BISARO en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Donald Wayne TURPLE, né le 1
er
octobre 1952 à Regina, Canada, résidant professionnellement au Standard
Building, Main Level, 510 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia V6B 1L8, Canada a été nommé gérant de
catégorie B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057057/17.
(120080308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fox Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 92, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 152.561.
L’an deux mil douze, le deux mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “FOX SHIPPING S.A.” avec
siège social à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B152.561,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril
2010,
publiée au Mémorial C numéro 1.091 du 25 mai 2010, page 52.364.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE.
Le président désigne comme secrétaire
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier DIFFERDANGE.
Le président prie le notaire d’acter que:
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L
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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) actions,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Changement de la dénomination social de la société et par conséquent modification de l’article 1
er
des statuts;
3. Transfert du siège sociale de ladite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-6617 Wasserbillig, 92
route d’Echternach et par conséquent modification de l’article 2, premier alinéa des statuts;
4. Changement de l’objet social de la société et par conséquent modifier l’article 4 des statuts;
5. Conversion du capital social en Euros et par conséquent modification de l’article 5, 1
er
et 2
e
alinéa des statuts;
6. Révocation des administrateurs actuels;
7. Nomination d’un nouvel administrateur unique;
8. Divers.
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités
de convocation,
tous les actionnaires représentés ou présents à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de changer la dénomination de ladite société pour lui
conférer dorénavant le nom de “Toms Wood S.A.” et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui
conférer dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Toms Wood S.A.”.”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société à la nouvelle
adresse sise à L-6617 Wasserbillig, 92 route d’Echternach et par conséquent de modifier l’article 2, premier alinéa des
statuts, pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi dans la commune de Mertert.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de changer l’article 4 des statuts pour lui conférer
dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets, licences et franchises, la gestion, la mise en valeur et la
commercialisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant
à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre.
Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d'engagement en faveur de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
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L
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cières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son
objet.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de changer la devise du capital social par conversion du
capital social et s’élevant actuellement à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,00) en trente-
sept mille neuf cent quarante-six euros trente-cinq cents (37.946,35.-€) par application d’un taux de change de 1.-€ / USD
1,3176). De sorte que le capital de la société s’élève dès à présent à trente-sept mille neuf cent quarante-six euros trente-
cinq cents (37.946,35.-€).
Et afin de refléter la présente résolution, il y a lieu de modifier l’article 5, 1
er
et 2
e
alinéa des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
“ Art. 5. 1
er
et 2
e
alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille neuf cent quarante-six euros
trente-cinq cents (37.946,35.-€), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros
quatre-vingt-neuf cents (75,89.-€) chacune.
Le capital social pourra être porté à onze million trois cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinq euros (11.383.905.-
€) par la création et l’émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-
quinze euros quatre-vingt-neuf cents (75,89.-€) chacune.”
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale révoque à l’unanimité des voix touts les administrateurs et administrateur-délégué de leur fonc-
tion avec effet au jour des présentes et avec décharge pleine et entière leur est donnée pour leur gestion effectuée depuis
leur nomination, jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix, la décision de nommer, Monsieur Thomas FIX, dirigeant d’entre-
prises, né le 16 juin 1963 à Landau in der Pfalz (Allemagne), demeurant à L-6617 Wasserbillig, 92 route d’Echternach, en
qualité d’administrateur unique avec effet au jour des présentes et pour une durée de six (6) ans.
La société est engagée en toutes circonstances, y compris les opérations bancaires, par la signature individuelle de
l’administrateur unique.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l’égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: O. DIFFERDANGE, REUTER K.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2012. Relation: EAC/2012/5882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
PETANGE, LE 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057045/117.
(120080423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
F2LINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 19-21, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.633.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012057052/13.
(120080362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Galanium Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057053/9.
(120079934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Comat Location, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 40.322.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012 que:
1. Les mandats des administrateurs
M. Claude Conter, administrateur délégué,
49, Op der Hobuch, L-5832 Fentange
Mme Thérèse Conter-Weydert, administrateur,
1, rue du 31 Août 1942, L-5809 Hesperange
M. Alain Conter, administrateur
47, Op der Hobuch, L-5832 Fentange
sont reconduits jusque l'assemblée générale se tenant en 2016.
2. M. Jacques Conter, demeurant 1, rue du 31 Août 1942, L-5809 Hesperange, est nommé commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2016.
3. La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux de ses administrateurs ou par la signature
individuelle de l'administrateur délégué, M. Claude Conter, 49, Op der Hobuch, L-5832 Fentange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060042/23.
(120084633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Garage International LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 206.320,82.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.860.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Florence Rao, gérant de type C, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Xenia Kotoula, gérant de type B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Florence Rao
<i>Gérant de classe Ci>
Référence de publication: 2012057054/15.
(120080372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057055/11.
(120080449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Altima Situational Credit Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.522.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2012,
enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012, LAC/2012/18563.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme qualifiée de Société d’Investissement à Capital
Fixe – Fonds d’Investissement Specialisé «Altima Situational Credit Fund», ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
2-4, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 4 août 2009 et publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1594 du 19 août 2009.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 162 du 19
janvier 2012.
L’Actionnaire Unique décide de conserver les archives et les livres de la Société pour une période de cinq (5) ans dans
les bureaux de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., sis à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060579/24.
(120085211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057056/11.
(120080451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adecoagro S.A.
Altima Situational Credit Fund
CC AUDIT and CONSULT
Comat Location
Curlyns S.A.-SPF
Etoile Deuxième S.à r.l.
Eurochem Réassurance
European Tourism S.A.
Exzentric S.A.
F2LINVEST S.A.
Fagus S.A.
FERRIJAG SC
FFF Holding S.A.
Fibime Holding S.A.
Fiduciaire FMV S.à r.l.
Fiever Holding S.A.
Fipop S.A.
First Data International Luxembourg V S.à r.l.
Fita 2 S. à r.l.
FIT Fund
Flamine Investment S.A.
Flamine Investment S.A.
Flexoffice, S.à r.l.
Floorfinance SPF S.A.
Fortum Baltic Investments SNC
Fortum L.A.M. SNC
Fortum Meter Lease Norway SNC
Fortum Meter Lease SNC
Fortum Russia CHP Lease SNC
Foujere Investissements S.A.
Fox Shipping S.A.
Foyer S.A.
Friday Street Mezzanine I S.à r.l.
Fruit Invest S.A.
Fruit Invest S.A.
Fundgesco
Fury Mogul Investments S.à r.l.
Galanium Spf S.A.
Garage International LUX
Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.
Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Global Agrarian Capital S.à r.l.
GRP Security
Helvetia Communication Participations S.A.
I & S Coiffure S.à.r.l.
ITT Industries Luxembourg S.à.r.l.
Luma SIF
LUNA Sulzbach S.à r.l.
MD Mezzanine S.A., SICAR
NEO-DEV S.A.
Orion III European 20 S.à r.l.
Proja Holding Sàrl
Queensland S.A.
Quilvest European Partners SICAR S.A.
Single Select Hedge Platform
S&S Fonder
WD Properties, S.à r.l.
WD Properties, S.à r.l.