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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1509
16 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
72420
Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
72423
Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
72431
Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
72432
Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72423
AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72432
Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72388
Auxiliaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72424
Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A. . . .
72424
AXOR HOLDING, Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .
72393
Azzurri Internazionale SPF S.A. . . . . . . . . .
72392
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72422
BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .
72432
Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72392
Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .
72389
cadooz One Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .
72420
Capilla Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
72389
Chardonbleu S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
CYNTHIA, Société de Gestion de Patri-
moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72393
Edvima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72389
EPISO Holding 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72396
Européenne d'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . .
72415
Foetz Retail-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72417
Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
Hesmesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72423
Icare Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72394
Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72391
JCR Constructions Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
72420
Kikerono Konzern SPF A.G. . . . . . . . . . . . .
72394
LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72395
Link S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72396
Lyrane Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72395
Marnatmaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72396
Marroni Finances SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72395
Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72392
Mediobanca International Immobilière S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72415
Mures Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72425
Myway Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72414
Noe Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72388
Oevole Anlage A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSE-
MENTS (O.A.I.), Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .
72393
Polymnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72414
Pusan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72396
Ravago Building & Construction Solutions
S.A. en abrégé RBCS S.A. . . . . . . . . . . . . .
72422
Saral Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
Sarmod Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
72391
S.E.T.H. Société Européenne de Technolo-
gie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72415
Société d'Investissements en Méditerra-
née S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72413
SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoi-
ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72391
Tec.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72414
Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72387
Topventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72394
Translux Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .
72388
Upper Green S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72412
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72387
Vins et Domaines Finance S.A. . . . . . . . . . .
72416
72385
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Martur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.516.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 5, 2012i> at 2:30 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December
31, 2011,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2011,
- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior
to the date of the meeting at the Registered Office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012069844/755/20.
Saral Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.968.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juillet 2012i> à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de l'Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 à la
date de la présente assemblée
6. Transfert du siège social
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012069852/795/19.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 13 juin 2012, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2012i> à 11:30 heures en l'étude de Maître HELLINCKX, 101 rue cents, L-1319 Luxembourg,
afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société par apport en numéraire;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires commandités et commanditaires de la Société;
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3. Souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital par
la société «SOPAN POLSKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia» admise comme nouvel actionnaire com-
manditaire;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012069853/795/23.
Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 73.650.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058591/10/18.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
Les actionnaires de Ventos S.A. sont invités à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2012i> à 11.00 heures, à l'étude de Me Jean SECKLER, 3, route de Luxembourg, L-6101
Junglinster.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, demandant aux actionnaires de limiter voir supprimer leur droit de souscription préférentiel dans
le capital autorisé à introduire.
2. Insertion aux statuts de la société d'un capital autorisé d'un montant de 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros).
3. Modification de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
- Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur souhaitant assister à l'Assemblée générale extraordinaire devront
déposer et faire bloquer leurs actions et sont invités à remettre les instructions à leur Banque au plus tard le 19 juin 2012
à 14.00 heures.
- Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation écrite et informeront Ventos S.A.
de leur volonté de participer à l'Assemblée générale extraordinaire par écrit au plus tard le 21 juin 2012 à 14.00 heures:
- Les actionnaires empêchés d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire ont la possibilité de se faire représenter
par un mandataire au moyen d'une procuration dûment complétée et signée, à remettre à Ventos S.A. au plus tard le 21
juin 2012 avec le certificat de blocage ou la carte d'admission.
Le formulaire de blocage des actions, la procuration et les résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale
extraordinaire sont disponibles au siège de la société et sur le site www.ventos.lu.
<i>Le Président du Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012063516/28.
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Translux Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 65.452.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058592/10/18.
Noe Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 74.779.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058594/10/19.
Arraxis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 58.855.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die ausserordentlich am <i>26. Juni 2012i> um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz,
mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2011.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012064707/534/17.
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Capilla Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 164.905.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061712/10/18.
Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.667.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Avis de convocation
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
•
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062311/795/19.
Edvima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 85.378.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064711/506/17.
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Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.513.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Avis de convocation
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 juillet 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
•
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062321/795/19.
Hazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.207.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 12:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062336/696/18.
Chardonbleu S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.568.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 15.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012065877/1023/17.
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Infor-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 54.077.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTÉE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062337/696/15.
Sarmod Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 52.327.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 juin 2012i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062338/696/18.
SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 29.301.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le <i>25 juin 2012i> à 12.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063507/546/20.
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Azzurri Internazionale SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.198.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>26 juin 2012i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064708/795/15.
Maylys Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 68.648.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>26 juin 2012i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062848/546/18.
Benchley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 27.617.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064709/506/16.
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CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 58.839.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>25 juin 2012i> à 11.30 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063508/546/20.
AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 71.506.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>25 juin 2012i> à 17.30 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063511/546/20.
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 20.721.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>25 juin 2012i> à 18.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
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6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063512/546/20.
Icare Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 111.000.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064712/506/16.
Kikerono Konzern SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.306.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064713/795/15.
Topventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.499.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>27 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur
l'exercice clôturé au 31 décembre 2011,
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2011 et affectation du résultat au 31
décembre 2011,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs mandats durant
l'exercice clos au 31 décembre 2011,
4. Délibération et décision à prendre sur la liquidation de la Société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
5. Délibération et décision à prendre sur la cession d'ITALIAN'S FOOD S.R.L. pour un prix de vente s'élevant à 1.000
€,
6. Délibération et décision à prendre sur la cession d'Eurocredit S.r.l. pour un prix de vente s'élevant à 10.000 €,
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7. Délibération sur la renonciation des actionnaires de leurs avances actionnaire.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064720/755/23.
LDM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.882.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2012i> à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat, du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la
date de sa démission
5. Ratification de la cooptation d'un administrateur
6. Nominations Statutaires
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064714/795/19.
Lyrane Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.636.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064715/795/15.
Marroni Finances SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.180.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>26 juin 2012i> à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064716/795/15.
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Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.436.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>27 juin 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064717/795/15.
Pusan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 54.027.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064718/506/16.
Link S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPISO Holding 16 S.à r.l.).
Capital social: EUR 97.223,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.984.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
THERE APPEARED:
EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under number B138.590 and having a share capital of EUR 675.250 (the Sole Shareholder),
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on April 23
rd
, 2012,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that she represents the entire share capital of the
limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated EPISO Holding 16 S.àr.l. (the Company), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.984, incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated February 14
th
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 673 on April 8
th
, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
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last time pursuant to a deed of the same notary dated on September 28
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2847 on November 22
nd
, 2011.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
The agenda of the meeting is as follows:
1. To change the corporate name of the Company to “Link S.à r.l.” and to amend to the article 1 of the Articles
2. To increase the Company's share capital by an amount of nine thousand seven hundred and twenty three Euro (EUR
9,723.-) in order to raise it from its present amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) to an
amount of ninety-seven thousand two hundred and twenty-three Euro (EUR 97,223.-), by the issue of nine thousand
seven hundred and twenty-three (9,723) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same
rights attached as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present resolutions, and to amend
the article 5 of the Articles
3. To accept the subscription by a contribution in cash for, and full payment in cash of, nine thousand seven hundred
and twenty-three (9,723) new shares by Helios Europe S.à r.l, acting in his capacity of subscriber
4. To redesignate the existing ninety-seven thousand two hundred and twenty-three shares (97,223.-) of the Company
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each into ninety-seven thousand two hundred and twenty two (97,222) class
A shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each and one (1) class B share having a nominal value of EUR 1 (one
euro) which will have such rights, obligations and features as set out in the Articles, as amended and restated according
to the resolution five of the present deed, and to amend the article 5 of the Articles
5. To amend and fully restate the Articles without any amendment to the corporate object clause of the Company
6. To appoint Mr. Michael HUGHES as new B manager, to accept the resignation of Mr. Jean-Philippe Fiorucci as B
manager and to re-designate the members of the board as A Manager, B1 Manager and B2 Manager
7. Miscellaneous
After having reviewed the different items on the agenda, the Sole Shareholder resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the current corporate name of the Company “EPISO Holding 16 S.à r.l.” into
“Link S.à r.l.”. The amendment of article 1 of the Articles thereof shall be realised upon the restatement of the Articles
prescribed in the fifth resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of nine thousand seven hundred
and twenty-three Euro (EUR 9,723.-) in order to raise it from its present amount of eighty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 87,500.-) to an amount of ninety-seven thousand two hundred and twenty-three Euro (EUR 97,223.-), by the
issue of nine thousand seven hundred and twenty-three (9,723) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
per share, having the same rights attached as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present
resolutions.
The amendment of article 5 of the Articles thereof shall be realised upon the restatement of the Articles prescribed
in the fifth resolution below.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder prenamed and represented as stated here-above declares that Helios Europe S.à r.l. private
limited liability company (société à responsbilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
152.347 and having a share capital of EUR 12,500.-(the Subscriber) has subscribed for nine thousand seven hundred and
twenty-three (9,723) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each and, fully paid up by contribution in
cash amounting to nine thousand seven hundred and twenty-three Euro (EUR 9,723.-), so that the amount of nine thousand
seven hundred and twenty-three Euro (EUR 9,723.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.
The Subscriber is duly represented by Mister Raymond THILL, prenamed, pursuant to proxy signed ne varietur by it
and by the undersigned notary, which will be attached to the present deed in order to be filed with such deed with the
registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the said subscription and payment in full by the Subscriber nine thousand
seven hundred and twentythree (9,723) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each .
As a result, the general meeting of the shareholders of the Company will be composed of the Sole Shareholder and
the Subscriber (together the Shareholders).
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to redesignate the existing ninety-seven thousand two hundred and twenty-three shares
(97,223.-) of EUR 1 (one euro) of the Company into ninety-seven thousand two hundred and twentytwo class A shares
(97,222) of EUR 1 (one euro) each, numbered from 1 to 97,222 (the A Shares) and one (1) class B share of EUR 1 (one
euro) numbered 97,223 (the B Share) which will have such rights, obligations and features as set out in the Articles, as
amended and restated according to the resolution five of the present deed.
The 87,500 A Shares, numbered from 1 to 87,500 are held by EPISO Luxembourg Holding S.à r.l. and the remaining
9,722 A Shares numbered from 87,501 to 97,222 and the one (1) B Share are held by Helios Europe S.à r.l..
The amendment of article 5 of the Articles thereof shall be realised upon the restatement of the Articles prescribed
in the fifth resolution below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend and fully restate the Articles, without
any amendment to the corporate object of the Company, as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Link S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at ninety-seven thousand two hundred twenty-three euro (EUR 97,223.-),
represented by ninety-seven thousand two hundred twenty-two (97,222) A Shares (the A Shares) and one (1) B Share
(the B Share and, together with the A Shares, the Shares), each in registered form, have a nominal value of one euro (EUR
1.-). The Shares are all subscribed and fully paid-up.
5.2. The holders of A Shares are referred to as the A Shareholders, and the holder of the B Share is referred to as a
B Shareholder and, together with the A Shareholders, the Shareholders.
5.3. Any A Shareholder holding the majority of A Shares from time to time is referred to as the Principal A Shareholder.
5.4. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the Shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles and subject to the provisions of any agree-
ment entered into from time to time between the Shareholders and/or the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between Shareholders.
When the Company has a sole Shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the Shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the Shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
This article 6.2. is subject to the provisions of any agreement entered into from time to time between the Shareholders
and/or the Company.
6.3. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and removal of Managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders. For so long as the Company shall be tax resident in
Luxembourg a majority of the Managers shall be ordinarily resident in Luxembourg.
7.2. The decision to appoint and remove the Managers shall be taken at a Shareholders' meeting of the Company. The
Principal A Shareholder shall have the right exercisable by notice in writing to the Company to propose persons for
appointment as A Manager or B1 Manager (as defined below). It shall also have the exclusive right by notice in writing to
propose for removal any such A Manager or B1 Manager and to propose for appointment persons in replacement of such
Managers. Any B Shareholder, holding not less than ten percent of the A Shares in the Company, shall have the right
exercisable by notice in writing to the Company to propose one person for appointment as a B2 Manager from time to
time, in accordance with the provisions of any agreement entered into from time to time between the Shareholders and/
or the Company.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
7.4. The Principal A Shareholder shall have the right to propose from time to time to a meeting of Shareholders the
number of Managers of which the Board shall be composed.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by at least one manager of category A (the A Manager), at least one manager of category B1 (the B1 Manager) and one
manager of category B2 (the B2 Manager and, together with the B1 Manager, the B Managers) (the A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as the Managers and each a Manager).
8.2. The Principal A Shareholder shall nominate to the Board one A Manager or B1 Manager for appointment as
chairman who shall act as chairman of each meeting of the Board and each general meeting of the Shareholders of the
Company. In the event that the chairman is not present at a Board meeting of the Company, any other Manager proposed
by the Principal A Shareholder present shall decide which of them shall act as chairman for such meeting.
8.3. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
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(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.4. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) Manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Convening notice of any Board meeting is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A Manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate convening notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) Any Manager may grant another Manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A Manager is present or represented. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the
Managers present or represented together with at least one (1) vote of an A Manager in favour. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the Managers
present or represented.
(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all Managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if passed
at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole Manager.
9.1. If the Company is managed by a sole Manager, all references in the Articles to the Board or the Managers are to
be read as references to the sole Manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole Manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the Managers.
10.1. The Managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of Shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote on all matters.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any Managers or
Shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the registered offices of the Company or at such other location in Luxembourg as
the Shareholders shall agree and at the time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital, provided that the Principal A Shareholder is present in
person or by proxy. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the Share-
holders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and the resolutions
are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) Subject to Article 11.2 (ix) below, the Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Sha-
reholders owning at least three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the Shareholders;
(ix) The Company shall not transact any of the follow reserved matters (the Reserved Matters) without the prior
consent of all the Shareholders:
a) The alteration of its Articles or the adoption of any articles which adversely affects the rights attaching to the A
Shares or the B Share other than as required pursuant to any agreement entered from time to time between the Sha-
reholders and/or the Company.
b) The variation of its issued share capital or the creation or grant of any options or other rights to subscribe for
shares or to convert into shares which, in respect of any of the foregoing, adversely affects the rights attaching to the A
Shares or the B Share.
c) The abrogation or alteration of the rights attaching to the A Shares or the B Share.
d) The consolidation or conversion of any of its shares which adversely affects the rights attaching to the A Shares or
the B Share.
e) The declaration or payment of a dividend, other than in accordance with any agreement entered from time to time
between the Shareholders and/or the Company.
f) The carrying on by the Company of any business other than the acquisition of properties by its Subsidiary Under-
takings (as defined below), the letting and development of such properties and such other business as the Board
determines should be carried on by the Company and its Subsidiary Undertakings.
g) The entry into any agreements by the Company or any Subsidiary Undertakings (as defined below) with any Sha-
reholders or any Affiliates (as defined below) of any of them or any third party where such agreement is for the benefit
of any Shareholders or any Affiliates of any of them only and not for the mutual benefit of the Shareholders.
Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
Manager(s) and Shareholders to the Company.
13.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The Shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
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(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders must
refund the excess to the Company.
15.4. For the purpose of clauses 15.5. and 15.6. below:
Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect
of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person.
Available Cash means, as determined by the Board and subject to any adjustment that the Law or any other applicable
law may require, cash paid to or in the possession of, the Company from whatever source (including, without limitation,
cash received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary Undertaking and cash received
from a Subsidiary Undertaking) after deducting amount equal to the aggregate of:
(i) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
(ii) all amounts payable in respect of debts from time to time and prudent reserves in respect of all outstanding loans
to the Company (including those arising pursuant to any shareholder loans);
(iii) all other obligations of the Company to third parties from time to time, including, without limitation, obligations
in connection with the Subsidiary Undertakings;
(iv) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by
the Board (it being agreed and acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated or potential
liabilities or obligations (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the Board);
(v) costs, expenses and Tax arising (or which may arise) in connection with (i), (ii), (iii) or (iv) above or otherwise in
connection with the activities of the Group; and
(vi) any other amounts the Board determines in its discretion may be appropriate in the circumstances.
Control means, in relation to a specified person, the power of a person (or persons acting together) to secure, whether
by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such specified person are conducted in accordance with the wishes of that
person (or persons) and “Controlled” shall have a corresponding meaning.
Equity Contributions means, in respect of a Shareholder, the aggregate value of:
(i) subscription monies paid by that Shareholder (or any of its Affiliates) to the Company in respect of the issue of
Shares or any other securities in the Company;
(ii) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiary Undertakings
from time to time by that Shareholder (or any of its Affiliates) which have been expressly approved or accepted (by
reference to this definition) at any time by the Board in writing;
(iii) all costs (including any irrecoverable Value Added Tax or similar tax but excluding any taxation on income or gains
or other taxation) properly and reasonably incurred by that Shareholder (or any of its Affiliates) for the benefit of the
Company or the Group but not previously recharged to the Company, which have been expressly approved or accepted
(by reference to this definition) at any time by the Board in writing, subject to the provisions of any agreement entered
into from time to time between the Shareholders and/or the Company; and
(iv) any express assumption of any liabilities by that Shareholder (or any of its Affiliates) of any liabilities on behalf of
or for the benefit of the Group which have been expressly approved or accepted (by reference to this definition) at any
time by the Board in writing.
(i) all sums received by the A Shareholders by way of dividend in relation to the A Shares and any other distribution
from the Company whether by way of distribution of income or return of capital or on a liquidation or otherwise; and
(ii) all sums paid to any A Shareholder or any of its Affiliates by way of repayment of principal or interest (if any) in
relation to any sums loaned to the Company or any of its Subsidiary Undertakings as referred to in (b) of the definition
of Outflows.
Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
Inflows means the aggregate of: IRR means that annual internal rate of return by which the Outflows (expressed as
negative numbers) and the Inflows (expressed as positive numbers) are discounted back to arrive at a net present value
of zero as calculated on a daily basis, where the rate of return is treated as compounding quarterly and determined in
accordance with the IRR Methodology.
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IRR Methodology means the methodology contained in the budget agreed from time to time pursuant to any agreement
entered into from time to time between the Shareholders and/or the Company.
Outflows means the aggregate of:
(i) all sums paid to the Company by the A Shareholders in connection with the subscription for any shares in the
Company;
(ii) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiaries Undertakings
from time to time by the A Shareholders or any of their Affiliates from time to time (including any shareholder loans)
and which have been approved or accepted at any time by the Board in writing; and
(iii) all costs (including any irrecoverable Value Added Tax or similar tax but excluding any taxation on income or gains
or other taxation) properly and reasonably incurred by the A Shareholders or any of their Affiliates for the benefit of the
Company or the Group but not previously recharged to the Company and which have been approved or accepted at any
time by the Board in writing, subject to the provisions of any agreement entered into from time to time between the
Shareholders and/or the Company.
Subsidiary Undertaking has the meaning given to it in article 309(2) of the Law.
Tax includes all taxes, duties (including stamp duties), imposts, contributions, withholdings, deductions, charges, levies
and sums in the nature of or payable on account of the foregoing wherever and whenever imposed, charged or demanded
and whether or not primarily payable by a member of the Group or any other person and all charges, interest, fines,
penalties and surcharges relating to the same.
15.5. With respect to A Shares, where the Company makes a distribution of Available Cash, distributions as follows:
(i) first, in respect of each A Share, an amount equal to 10% of the nominal value of that A Share on the same date as
it makes an equivalent distribution in respect of the B Share;
(ii) second, in respect of the A Shares as a class, until the A Shareholders have received such distributions so as to
allow them to have achieved an IRR of 17.5 percent and to have received an amount equal to their Equity Contributions
(the First Hurdle), distributions of all Available Cash;
(iii) third, in respect of the A Shares as a class, following the A Shareholders achieving the First Hurdle and until the
A Shareholders have received such distributions as to allow them to have achieved an IRR of 25 percent and to have
received, in aggregate, distributions equal to no less than
2.5 times the Equity Contributions made by them (together being the Second Hurdle), distributions of 85 percent of
all Available Cash to be made at the same time as distributions made in respect of the B Shares pursuant to clause 15.6
(i) below; and
(iv) fourth, following the A Shareholders achieving the Second Hurdle, 70 percent of all Available Cash to be made at
the same time as distributions made in respect of the B Shares pursuant to clause 15.6(iii) below.
15.6. With respect to the B Share, where the Company makes a distribution of Available Cash, distributions as follows:
(i) first, an amount equal to 10% of the nominal value of the B Share on the same date as it makes an equivalent
distribution in respect of each A Share;
(ii) second, following the A Shareholders having received such distributions so as to allow them to have achieved the
First Hurdle, an amount equal to 15 percent of all Available Cash;
(iii) third, following the A Shareholders having received such distributions so as to allow them to have achieved the
Second Hurdle, an amount equal to 30 percent of Available Cash.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the Shareholders in
proportion to the shares held by each of them, subject to the provisions of any agreement entered into from time to
time between the Shareholders and/or the Company.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a Manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to
time.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to (i) appoint Mr. Michael HUGHES, manager, born on November 18
th
, 1961 in Sou-
thampton, United Kingdom, residing professionally at 15, Bury Walk, London SW3 6QD, as new B manager of the
Company and (ii) accept the resignation of Mr. Jean-Philippe Fiorucci as B manager of the Company.
The Shareholders resolve to re-designate the members of the board as A Manager, B1 Manager and B2 Manager as
follows:
- Mr. Yves Barthels is designated as A Manager of the Board;
- Mr. Bruno Bagnouls is designated as B1 Manager of the Board; and
- Mr. Michael HUGHES is designated as B2 Manager of the Board.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the said proxyholders signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, constituée sous le droit
luxembourgeois,; ayant son siège social à 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.590, ayant un capital social de EUR 675.250,-(l'Associé
Unique),
Ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 avril 2012,
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle représente l'entièreté du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée EPISO Holding 16 S.à r.l. (la Société), enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.984, constituée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 11 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 673 du 8 avril
2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date
du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2847 du 22 novembre
2011.
L'Associé Unique prends note que l'assemblée générale extraordinaire est valablement constitué et peux valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Link S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1
des Statuts
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf mille sept cent vingt-trois euros (EUR 9.723,-)
afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87,500.-) à un montant de quatre-
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vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois euros (EUR 97.223,-) par l'émission de neuf mille sept cent vingt-trois (9.723)
nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes du jour des présentes résolutions et modification subséquente de
l'article 5 des Statuts
3. Acceptation de la souscription par apport en numéraire, et de la libération par paiement en numéraire, de neuf mille
sept cent vingt-trois (9.723) nouvelles parts sociales par Helios Europe S.à r.l., agissant en qualité de souscripteur
4. Reclassification des quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois (97.223) parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune en quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-deux (97.222) parts sociales
de classe A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et une (1) part sociale de classe B, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-), ayant les droits, obligations et caractéristiques tels qu'attribués par les Statuts, après leur refonte
suivant la cinquième résolution du présent acte, et modification subséquente de l'article 5 des Statuts
5. Modification et refonte complète des Statuts, sans modification de l'objet social de la Société
6. Nomination de Mr. Michael HUGHES comme nouveau gérant, acceptation de la démission de Mr. Jean-Philippe
Fiorucci et reclassification des membres du conseil de gérance en gérants de classe A, B1 et B2
7. Divers
Après avoir examiné les différents points à l'ordre du jour, L'Associé Unique prends les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société «EPISO Holding 16 S.à r.l.» en la
dénomination «Link S.à r.l.». La modification de l'article 1 des Statuts qui s'y rapporte sera effectuée à l'occasion de la
refonte des Statuts suivant la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf mille sept cent vingt-trois
euros (EUR 9.723,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 87,500.-)
à un montant de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois euros (EUR 97.223,-) par l'émission de neuf mille sept
cent vingt-trois euros (9.723) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes du jour des présentes résolutions.
La modification de l'article 5 des Statuts qui s'y rapporte sera effectuée à l'occasion de la refonte des Statuts suivant
la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique précité et représenté comme indiqué ci-dessus déclare que Helios Europe S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.347 et
ayant un capital social de EUR 12.500,-(le Souscripteur) souscrit à neuf mille sept cent vingt-trois (9.723) nouvelles parts
sociales avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérée par un apport en numéraire d'un
montant de neuf mille sept cent vingt-trois euros (EUR 9.723,-), de tel sorte que le montant de neuf mille sept cent vingt-
trois euros (EUR 9.723,-) est à la disposition de la Société, dont preuve est apportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur est valablement représenté par Monsieur Raymond THILL, prénommé, en vertu d'une procuration
signée ne varietur par celui-ci et par le notaire instrumentant, qui sera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération par le Souscripteur de neuf mille sept cent vingt-
trois (9.723) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
En conséquence, l'assemblée générale des associés de la Société sera dorénavant composée de l'Associé Unique et du
Souscripteur (ensemble les Associés).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de reclasser les quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois (97.223) parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune en quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-deux
(97.222) parts sociales de classe A (les Parts A), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et une (1) part sociale
de classe B (les Parts B), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les droits, obligations et caractéristiques
tels qu'attribués par les Statuts, tels que modifiés suivant la cinquième résolution du présent acte.
Les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) Parts A numérotées de 1 à 87.500 sont détenues par EPISO Luxembourg
Holding S.à r.l. et les neuf mille sept cent vingt-deux 9.722 Parts A numérotées de 87.501 à 97.222 et une (1) Part B sont
détenues par Helios Europe S.à r.l.
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<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédents, les Associés décident de modifier et procéder à la refonte complète des
Statuts, sans modification de l'objet social de la Société, qui comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Link S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 97.223.- (quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois euros) représenté par
97,222.- (quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-deux) Parts Sociales A (les Parts Sociales A) et une (1) part sociale
B (la Part Sociale B, ensemble les Parts Sociales), sous forme nominative et ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro)
chacune. Les Parts Sociales ont toutes été souscrites et entièrement libérées.
5.2. Les détenteurs de Parts Sociales A sont désignés comme les Associés A et le détenteur de la Part Sociale B comme
l'Associé B, et ensemble avec les Associés A, comme les Associés.
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5.3. Tout Associé A détenant de temps à autres la majorité des Parts Sociales A est désigné comme l'Associé Principal
A.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts et sous réserve des stipulations de toute convention conclue
de temps en temps entre les Associés et/ou la Société.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Le présent article 6.2 est soumis aux stipulations de toute convention conclue de temps en temps entre les Associés
et/ou la Société.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables
suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Aussi longtemps que la Société doit être résidente
fiscale au Luxembourg, une majorité des gérants doivent avoir leur résidence habituelle au Luxembourg.
7.2. Les décisions de nomination et de révocation des Gérants sont prises lors d'une assemblée générale des Associés
de la Société. L'Associé Principal A a le droit de proposer par avis écrit à la Société la nomination de personnes en tant
que Gérant A ou Gérant B1 (tel que défini ci-dessous). Il a également le droit exclusif de proposer par avis écrit la
révocation d'un de ces Gérants A ou Gérants B1 et de proposer la nomination de personnes en remplacement de ces
Gérants. Tout Associé B, détenant au moins dix pourcent des Parts Sociales A dans la Société, a le droit de proposer à
tout moment par avis écrit à la Société la nomination d'une personne en tant que Gérant B2, conformément aux stipu-
lations de toute convention conclue à tout moment par les Associés et/ou la Société.
7.3. Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des Associés.
7.4. L'Associé Principal A a le droit de proposer de temps en temps à une assemblée des Associés le nombre des
Gérants qui composeront le conseil de gérance.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil de Gérance (le Conseil) formé d'au moins un gérant
de catégorie A (le Gérant A), au moins un gérant de catégorie B1 (le Gérant B1) et un gérant de catégorie B2 (le Gérant
B2, et ensemble avec le Gérant B1, les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants
et individuellement un Gérant).
8.2. L'Associé Principal A désigne un Gérant A ou un Gérant B1 pour nomination au conseil de gérance comme
président qui agira comme président de chaque réunion du Conseil et de chaque assemblée générale des Associés de la
Société. Au cas où le président n'est pas présent à une réunion du Conseil, tout autre Gérant proposé par l'Associé
Principal A présent décide lequel d'entre d'eux agira en tant que président pour cette réunion.
8.3. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.4. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Tout gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) Gérant A est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés avec le vote favorable d'au moins un (1) Gérant A . Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.5. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote sur toutes les questions.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Luxembourg convenu
par les Associés et à l'heure précisée dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social, à condition que l'Associé Principal A soit présent en personne
ou par procuration. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite,
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les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois,
et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Sous réserve de l'Article 11.2 (ix) ci-dessous, les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en
nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(ix) La Société ne peut pas prendre de décision dans les domaines réservés (les Domaines Réservées) suivants sans le
consentement préalable de tous les Associés:
a) La modification de ses Statuts ou l'adoption de tout article ayant un effet préjudiciable sur les droits attachés aux
Parts Sociales A ou à la Part Sociale B autre que requis conformément à toute convention conclue de temps en temps
par les Associés et/ou la Société.
b) La variation de son capital social émis ou la création ou l'octroi de toutes options ou autres droits de souscription
des Parts Sociales ou de conversion en Parts Sociales qui, à l'égard de ce qui précède, ait un effet préjudiciable aux droits
attachés aux Parts Sociales A ou à la Part Sociale B.
c) L'abrogation ou la modification des droits attachés aux Parts Sociales A ou à la Part Sociale B.
d) La consolidation ou la conversion de toutes Parts Sociales entraînant un effet préjudiciable sur les droits attachés
aux Parts Sociales a ou à la Part Sociale B.
e) La déclaration ou le paiement d'un dividende, autre que conformément à toute convention conclue de temps en
temps entre les Associés et/ou la Société.
f) L'exercice par la Société de toute activité autre que l'acquisition de propriétés immobilières par ses Entreprises
Filiales (telles que définies ci-dessous), la location et le développement de telles propriétés immobilières et de toutes
autres activités que le conseil de gérance déterminera comme devant être exercées par la Société ou par ses Entreprises
Filiales.
g) La conclusion de toutes conventions par la Société ou par toute Entreprise Filiale (telle que définie ci-dessous) avec
tout Associé ou tout Affilié (tel que défini ci-dessous) de chacun d'eux ou toute tierce partie lorsqu'une telle convention
est est au bénéfice d'un Associé ou d'un Affilié d'un d'eux uniquement et non dans l'intérêt mutuel des Associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
15.4. Aux fins des articles 15.5 et 15.6 ci-dessous:
Affilié signifie, à l'égard de toute personne, toute autre personne (ou groupe de personnes agissant de concert quant
à la personne en question) qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée
par, ou est sous Contrôle commun avec, une telle personne.
Trésorerie Disponible signifie, tel que défini par le Conseil et sous réserve de tout ajustement que la Loi ou toute
autre loi applicable pourrait exiger, les fonds payés à ou dans la possession de la Société, quelle qu'en soit la source (y
compris, sans limitation, des fonds reçus de la vente d'une Entreprise Filiale ou des avoirs de toute Entreprise Filiale et
des fonds reçus d'une Entreprise Filiale) après déduction du montant équivalent au total de:
(i) tous les fonds nécessaires pour payer les dépenses encourues en relation avec opérations normales de la Société;
(ii) tous les montants payables de temps en temps relativement à des dettes et provisions par rapport à tous prêts
impayés de la Société (y compris ceux naissant en raison d'un prêt d'actionnaire);
(iii) toutes autres obligations de la Société à des parties tierces de temps en temps, y compris, sans limitation, des
obligations en relation avec les Entreprises Filiales;
(iv) une réserve pour le fonds de roulement et autres besoins de la Société et des Entreprises Filiales comme déter-
minée par le Conseil (étant convenu et reconnu qu'une telle réserve peut inclure une réserve pour des engagements
anticipés ou potentiels futurs ou obligations (réels ou éventuels) de la Société et des Entreprises Filiales tels que déterminés
par le Conseil);
(v) frais, dépenses et Taxes naissants (ou pouvant naître) en relation avec (i), (ii), (iii) ou (iv) ci-dessus ou autrement
en relation avec les activités du Groupe; et
(vi) tout autre montant que le Conseil détermine discrétionnairement comme étant approprié au vu des circonstances.
Contrôle signifie, par rapport à une personne désignée, le pouvoir d'une personne (ou de personnes agissant ensemble)
de garantir soit par contrat, droits de vote ou autrement, directement ou indirectement (y compris, sans limitation, via
une ou plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cette personne désignée soient conduites selon les souhaits
de cette personne (ou ces personnes) et «Contrôlé» aura la signification correspondante.
Apport de Capitaux Propres signifie, par rapport à un Associé, la valeur totale:
(i) des droits de souscription payés par cet Associé (ou une de ses Affiliés) à la Société en relation avec l'émission de
Parts Sociales ou autres titres dans la Société;
(ii) de toutes les sommes prêtées à ou mis à disposition autrement de ou investies dans la Société ou une de ses
Entreprises Filiales de temps en temps par cet Associé (ou une de ses Affiliés) qui ont été expressément approuvées ou
acceptées (par référence à cette définition) à tout moment par écrit par le Conseil;
(iii) de tous les frais (y compris toute Taxe sur la Valeur Ajoutée non recouvrable ou impôt similaire, à l'exclusion de
tout imposition sur le revenu ou les gains ou toute autre imposition) personnellement et raisonnablement encourus par
cet Associé (ou une de ses Affiliés) au profit de la Société ou du Groupe, mais non préalablement refacturés à la Société,
qui ont été expressément approuvés ou acceptés (par référence à cette définition) à tout moment par écrit par le Conseil,
sous réserve des stipulations de toute convention conclue de temps en temps entre les Associés et/ou la Société; et
(iv) de toute acceptation expresse de tous engagements par cet Associé (ou une de ses Affiliés) ou tous engagements
pour le compte ou au profit du Groupe, qui ont été expressément approuvés ou acceptés (par référence à cette définition)
à tout moment par écrit par le Conseil de Gérance.
Groupe signifie la Société et ses Entreprises Filiales.
Recettes signifie le total de:
(i) Toutes sommes reçues par les Associés A par voie de dividende en relation avec les Parts Sociales A et toute autre
distribution par la Société, que ce soit par voie de distribution des revenus ou de rendement du capital ou de liquidation
ou autrement; et
(ii) Toutes sommes payées à un Associé A ou une de ses Affiliés par voie de remboursement du principal ou des
intérêts (le cas échéant) en relation avec toutes sommes prêtées à la Société ou une de ses Entreprises Filiales telles que
visées au point (b) de la définition des Dépenses.
IRR signifie que taux annuel interne de rendement par lequel les Dépenses (exprimées en chiffres négatifs) et les
Recettes (exprimées en chiffres positifs) sont recalculés pour aboutir à une valeur actuelle nette de zéro telle que calculée
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sur une base journalière, où le taux de rendement est traité comme étant capitalisé trimestriellement et déterminé selon
la Méthodologie IRR.
Méthodologie IRR signifie la méthodologie comprise dans le budget convenu de temps en temps conformément à toute
convention conclue de temps en temps entre les Associés et/ou la Société.
Dépenses signifie le total:
(i) de toutes les sommes payées à la Société par les Associés A en relation avec la souscription de parts sociales dans
la Société;
(ii) de toutes les sommes prêtées ou mises à disposition autrement de ou investies de temps en temps dans la Société
ou une de ses Entreprises Filiales par les Associés A ou une de leurs Affiliés (y compris tous prêts d'actionnaires) et qui
ont été approuvées ou acceptées par écrit à tout moment par le Conseil;
(iii) de tous les frais (y compris toute Taxe sur la Valeur Ajoutée non recouvrable ou impôt similaire, à l'exclusion de
tout imposition sur le revenu ou les gains ou toute autre imposition) correctement et raisonnablement encourus par les
Associés A ou une de leurs Affiliés au profit de la Société ou du Groupe, mais non préalablement refacturés à la Société
et qui ont été approuvés ou acceptés à tout moment par écrit par le Conseil, sous réserve des stipulations de toute
convention conclue de temps en temps entre les Associés et/ou la Société.
Entreprise Filiale a la signification qui lui est attribuée par l'article 309(2) de la Loi.
Taxe comprend toutes les taxes, droits (y compris les droits de timbre), impôts, contributions, retenues, déductions,
charges, prélèvements et sommes de nature équivalente et payables à ce titre quel que soit l'endroit ou le moment,
facturés ou demandés et qu'ils soient ou non payables primairement par un membre du Groupe ou toute autre personne,
et toutes charges, intérêts, amendes, pénalités et surtaxes y afférant.
15.5. Par rapport aux Parts Sociales A, quand la Société procède à une distribution de Trésorerie Disponible, les
distributions se font de la manière suivante:
(i) premièrement, par rapport à chaque Part Sociale A, un montant équivalent à 10% de la valeur nominale de cette
Part Sociale A à la même date à laquelle la Société procède à une distribution équivalente relative à la Part Sociale B;
(ii) deuxièmement, par rapport aux Parts Sociales A en tant que catégorie, jusqu'à ce que les Associés A aient reçu
des distributions de façon à ce qu'ils atteignent un IRR de 17.5 pourcents et aient reçu un montant égal à leur Apport de
Capitaux Propres (le Premier Seuil), distributions de toute la Trésorerie Disponible;
(iii) troisièmement, par rapport aux Parts Sociales A en tant que catégorie, après que les Associés A aient atteint le
Premier Seuil et jusqu'à ce que les Associés A aient reçu des distributions de façon à ce qu'ils atteignent un IRR de 25
pourcents et aient reçu, au total, des distributions égales à au moins 2.5 fois l'Apport de Capitaux Propres effectués par
eux (ensemble le Deuxième Seuil), des distributions de 85 pourcents de la Trésorerie Disponible à effectuer en même
temps que les distributions faites en relation avec la Part Sociale B conformément à la clause 15.6 (i) ci-dessous; et
(iv) en quatrième lieu, après que les Associés A aient atteint le Deuxième Seuil, des distributions de 70% de la Trésorerie
Disponible devant être effectuées en même temps que les distributions faites en relation avec les Parts Sociales B con-
formément à la clause 15.6 (iii) ci-dessous.
15.6. Par rapport à la Part Sociale B, lorsque la Société procède à une distribution de Trésorerie Disponible, les
distributions se font de la manière suivante:
(i) D'abord, un montant équivalent à 10% de la valeur nominale de la Part Sociale B à la même date que la Société
procède à une distribution équivalente par rapport à chaque Part Sociale A;
(ii) Ensuite, après que les Associés A aient reçu des distributions de façon à ce qu'ils atteignent le Premier Seuil, un
montant égal à 15 pourcents de la Trésorerie Disponible;
(iii) Troisièmement, après que les Associés A aient reçu des distributions de façon à ce qu'ils atteignent le Deuxième
Seuil, un montant égal à 30% de la Trésorerie Disponible.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux, sous réserve de toute convention conclue de temps
en temps entre les Associés et/ou la Société.
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VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de (i) nommer Mr. Michael HUGHES, gérant, né le 18 novembre 1961 à Southampton, Royaume-
Uni, demeurant professionnellement à 15, Bury Walk, Londres SW3 6QD, comme nouveau gérant de classe B de la
Société et (ii) accepter la démission de Mr. Jean-Philippe Fiorucci, gérant de classe B de la Société.
Les Associés décident de re-classifier les membres du conseil de gérance en gérants de classe A, B1 et B2 comme suit:
- Mr. Yves Barthels est désigné Gérant de classe A;
- Mr. Bruno Bagnouls est désigné Gérant de classe B1; et
- Mr. Michael HUGHES est désigné Gérant de classe B2.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ
mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé
le présent acte original avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2012. LAC/2012/12928. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012056322/890.
(120078876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Upper Green S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6975 Rameldange, 3, am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 79.954.
L'an deux mil douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Madame Sylvie WALSDORF, commerçante, demeurant à L-6975 Rameldange, 3, Bounert,
2. Madame Mariette SCHAUS, infirmière anesthésiste, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 14, Kiischtewee.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Elles sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée «UPPER GREEN S. à r.l.», avec siège à L-6975
Rameldange, 3, am Bounert, inscrite au RCSL sous le numéro B 79.954,
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constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro
617 du 9 août 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1600 du 6 août 2010.
II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS (12.600,-) EUROS, représenté par CENT VINGT-SIX (126)
parts sociales, d'une valeur nominale de CENT (100,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Sylvie WALSDORF, préqualifiée, SOIXANTE-DEUX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Madame Mariette SCHAUS, préqualifiée, SOIXANTE-QUATRE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
Total: CENT VINGT-SIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquées, ont pris les réso-
lutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolution.i>
L'assemblée nomme comme liquidateurs Mesdames Sylvie WALSDORF et Mariette SCHAUS, avec pouvoir de signa-
tures conjointes.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où elle est requise.
Ils peuvent dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argenti>
Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas livrée à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) respectivement d'un acte de terrorisme tel
que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Walsdorf, Schaus, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2012. Relation: MER/2012/1186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061052/54.
(120086001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Société d'Investissements en Méditerranée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.541.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
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3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064719/795/15.
Tec.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.530.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,
qui aura lieu le <i>25 juin 2012i> à 14.45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012065895/1023/17.
Polymnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.208.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,
qui aura lieu le <i>25 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012065891/1023/16.
Myway Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.046.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à l'Assemblée
Générale Annuelle, qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012065888/1023/15.
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Européenne d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 135.704.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>25 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012065879/1023/16.
S.E.T.H. Société Européenne de Technologie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 26.348.
Les Actionnaires et les Obligataires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065181/696/15.
Mediobanca International Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.141.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mediobanca International (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 14, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.885 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Nathalie MANGEN, juriste, demeurant professionnellement au 22-24 rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 mai 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de Mediobanca Interna-
tional Immobilière S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social au 4 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.141, dont le capital social est fixé à EUR 40.000,- (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 mars 2001 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 894 du 18 octobre 2001, et modifié en dernier lieu par acte
du notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 23, en date du 4 janvier 2012, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’exercice social de la Société qui dorénavant commencera le premier juillet et
finira le trente juin.
En conséquence, l’année sociale commencée le 1
er
septembre 2011 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier subséquemment l’article 14 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 14. L’année sociale de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier subséquemment le premier alinéa de l’article 15 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 15. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimées approximativement
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nathalie Mangen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2012. LAC/2012/23839. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061489/54.
(120086556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Vins et Domaines Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 110.876.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064721/506/16.
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Foetz Retail-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 145.621.
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Didier YSENBAERT, administrateur de Sociétés, né à Zwevegem (B) le 22 septembre 1953 demeurant à
B-8200 Sint-Andries, 301, Diksmuidse Heerweg (B),
2. Monsieur Gert SCHOOFS, administrateur de Sociétés, né à Sint-Truiden (B) le 21 avril 1972 demeurant profes-
sionnellement à B3220 Holsbeek, 9, Benedenstraat (B),
3. Monsieur Herman Du Bois, né le31 juillet 1964 à Merchtem (B) demeurant à B-1785 Merchtem, 16, Processiebaan
(B),
4. Monsieur Brad Jongen, né le 28 septembre 1973 à Heerlen (NL) demeurant à B-3620 Lanaken, 5, Merelstraat (B),
agissant en tant que Conseil d'administration de la société «Foetz Holding S.A.» ayant son siège social à L-1114 Lu-
xembourg, 3, rue Nicolas Adames et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 168299.
La comparante, représentée comme ci-avant, est l'actionnaire unique de la société anonyme Foetz Retail - Invest S.A.
ayant son siège social à L1250 Luxembourg, 101, Avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés No 837 /40135 le 20 avril 2009,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 145621.
Lequel actionnaire unique, agissant comme ci-avant, et représentant l'intégralité du capital social, a requis au notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier les articles 6, 7, 8, 9 et 10 de la section «Administration - Surveillance» des
statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Administration - Surveillance
Art. 6. La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs, dont deux
(2) administrateurs de catégorie A et deux (2) administrateurs de catégorie B.
Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-
semblée générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer. Les administrateurs peuvent soit être des
personnes physiques soit des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite du décès, de la démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants de la même catégorie pourront élire à la majorité des voix un administrateur de la même catégorie pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires
qui pourvoira définitivement à l'occupation de ce poste.
La rémunération et la durée des mandats des administrateurs sont fixées par l'assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) en respectant les disposi-
tions légales et toutes prescriptions légales.
Des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil d'administration,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice (après allocation des montants devant être transférés à la
réserve légale et de la réserve statutaire et rajout des bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire),
3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le conseil d'administration.
4. Le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, qui sera élu en alternance pour une année
parmi les administrateurs de chaque catégorie.
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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois qu'un (1) administrateur A et un (1) administrateur B le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courrier électronique (sans signature électronique), au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur de la même catégorie et un administrateur peut
représenter plusieurs administrateurs de la même catégorie.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si quatre (4) administrateurs
sont présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint, une seconde réunion du conseil d'administration sera convoquée qui délibérera vala-
blement si la moitié au moins des membres du conseil sera présente.
Toute décision doit être prise à majorité simple des votes exprimés. Le président du conseil d'administration n'aura
pas de vote prépondérant.
Sans préjudice de ce qui précède, l'accord d'au moins un administrateur A et d'un administrateur B sera requis pour
les décisions suivantes:
- L'approbation du budget annuel;
- L'approbation du projet des comptes annuels et du rapport annuel de gestion à soumettre à l'assemblée générale;
- La modification des règles d'évaluation;
- L'émission de garanties sortant du cadre ordinaire des affaires;
- L'acquisition, la vente, la cession ou l'apport de tout bien immobilier;
- L'acquisition ou la cession d'autres actifs pour un montant supérieur à 5.000 EUR par transaction;
- Toute émission d'obligations ou warrants ou création de plans d'intéressement pour le personnel;
- L'engagement, le licenciement ou la modification du salaire ou de la rémunération de tout employé (sauf modification
du salaire en exécution de la loi ou de conventions collectives applicables);
- L'augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé;
- Le paiement d'acomptes sur dividendes;
- La signature de lignes de crédit (en ce compris des conventions de leasing), ainsi que le changement des conditions
de celles-ci, les demandes de report de paiement ou le remboursement anticipé de telles lignes de crédit;
- La nomination, la révocation et la détermination ou modification de la rémunération de l'organe de gestion journalière;
- Le changement de siège social;
- Tout changement substantiel de la nature des activités de la société;
- La conclusion d'accords avec des tiers;
- La conclusion d'une transaction avec un des actionnaires de la société;
- Toute action en justice ou renonciation à agir en justice;
- La conclusion, résiliation ou modification d'une convention de consultance ou de management avec un consultant /
manager;
- Toute acquisition d'une autre société et toute proposition d'augmentation de capital de la société;
- La constitution, liquidation ou vente de filiales;
- Toute proposition de mise en liquidation ou de mise en faillite de la société.
Les résolutions circulaires prises par le conseil d'administration ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion physique du conseil d'administration. Les résolutions circulaires doivent être signées par tous les administrateurs
et être signées soit sur un document unique soit sur plusieurs documents identiques.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
toutes les personnes participant au conseil puissent se comprendre et s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur A et à un
administrateur B qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) administrateur
A et d'un (1) administrateur B, ou par la signature d'un mandataire spécial nommé par le conseil d'administration ou par
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la signature d'un administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs qui lui sont
attribués.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique transfère le siège social de la société vers L1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le 27 avril et se terminera
le 26 avril de l'année suivante.
Par dérogation, l'exercice ayant débuté le 1
er
janvier 2012 s'est clôturé anticipativement à la date des présentes, et
que l'exercice prochain commercera le 27 avril et se terminera le 26 avril de l'année suivante.
Ainsi, l'actionnaire unique décide de modifier les articles suivants de la section «Année Sociale - Assemblée générale»
des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
Année sociale - Assemblée générale
« Art. 12. L'année sociale commence le vingt-sept (27) avril de chaque année et finit le vingt - six avril (26) de l'année
suivante. Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un
rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).»
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit soit au siège social de la société soit à l'endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois d'octobre à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Mme Claudine Erpelding, M. Yves Wagener et M. Carlo Irthum
de leur mandat d'administrateur de la société et de leur donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat
du 1
er
janvier 2012 jusqu' à la date des présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société avec effet
immédiat, leurs mandats expirant à la date de l'assemblée générale devant se tenir en 2017:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
1. Monsieur Didier YSENBAERT, administrateur de Sociétés, né à Zwevegem (B) le 22 septembre 1953 demeurant à
B-8200 Sint-Andries, 301, Diksmuidse Heerweg (B); et
2. Monsieur Gert SCHOOFS, administrateur de Sociétés, né à Sint-Truiden (B) le 21 avril 1972 demeurant profes-
sionnellement à B3220 Holsbeek, 9, Benedenstraat (B).
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
1. Monsieur Herman Du Bois, né le31 juillet 1964 à Merchtem (B) demeurant à B-1785 Merchtem, 16, Processiebaan
(B); et
2. Monsieur Brad Jongen, né le 28 septembre 1973 à Heerlen (NL) demeurant à B-3620 Lanaken, 5, Merelstraat (B).
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission d'Accura S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société et de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat du 1
er
janvier 2012 jusqu'à la date des
présentes.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer la personne suivante en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat,
son mandat expirant lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2017:
Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, né à Luxembourg le 19 février 1977 demeurant professionnellement
à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société s'élèvent approximativement
à 1.150,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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L
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Et après lecture faite aux mandataires des comparants connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. YSENBAERT, G. SCHOOFS, H. DU BOIS, B. JONGEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19832. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058246/168.
(120082114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
cadooz One Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.212.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.883.
Par résolutions prises en date du 29 décembre 2011, le liquidateur de la société a décidé de transférer le siège social
du 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012056809/13.
(120079800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.665.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Myriam Deltenre.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 avril 2012, de nommer en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 41, rue Siggy vu Letzbuerg, 1933
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012056813/18.
(120080011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
JCR Constructions Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue d'Ellange.
R.C.S. Luxembourg B 111.808.
L'an deux mille douze, le trois mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
ont comparu
1. Monsieur Jean-Christian RORET, retraité, né à Bourbonne-les-Bains (France), le 22 janvier 1950, demeurant à
F-57155 Marly, 1, rue Brebillon,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune de
JCR CONSTRUCTIONS LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette,
126, route de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.808, constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 344 du 16 février 2006 (ci-après «JCR»),
72420
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2. Madame Francine GLUCHY, épouse Jean-Christian RORET, retraitée, née à Villerupt (France), le 24 juillet 1950,
demeurant à F-57155 Marly, 1, rue Brebillon,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune de
JCR,
3. Monsieur Sinan YILMAZ, gérant de société, né à Uskudar (Turquie), le 3 avril 1973, demeurant à F-57530 Courcelle
Chaussy, 9, Clos du Pré,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Jean-Christian RORET et Madame Francine GLUCHY, prénommés, seuls associés de JCR, cèdent à Monsieur
Sinan YILMAZ, prénommé, ici présent, qui accepte, la totalité des parts sociales qu'ils détiennent, soit cinquante (50) parts
sociales chacun d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant cent pourcent (100%)
du capital social de JCR.
Le prix total de la cession est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le prix total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) a été payé directement aux comparants sub 1) et 2) ci-
dessus, avant la signature des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce que les parties reconnaissent
expressément.
Monsieur Sinan YILMAZ, prénommé, est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées
à partir du 3 mai 2012.
Suite à cette cession de parts sociales, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125) chacune.
Ces parts sociales sont attribuées comme suit:
Monsieur Sinan YILMAZ, gérant de société, né à Uskudar (Turquie), le 3 avril 1973, demeurant à F-57530 Courcelle
Chaussy, 9, Clos du Pré:
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
Aussitôt, le nouvel associé unique, Monsieur Sinan YILMAZ, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de supprimer le 2e alinéa de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.»
<i>Deuxième résolution:i>
Conformément à l'article 1690 du Code Civil, la cession de parts sociales ci-dessus actée, est acceptée au nom de JCR,
pour autant que de besoin par ses gérants actuellement en fonction, Monsieur Jean-Christian RORET et Madame Francine
GLUCHY, prénommés, qui inscriront cette cession de parts sociales, conformément à l'article 185 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans le registre des associés.
<i>Troisième résolution:i>
L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants actuels de JCR, Monsieur Jean-Christian RORET et Madame
Francine GLUCHY, prénommés, et de leur donner pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
<i>Quatrième résolution:i>
L'associé unique décide de nommer en tant que nouveau gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Sinan YILMAZ, gérant de société, né à Uskudar (Turquie), le 3 avril 1973, demeurant à F-57530 Courcelle
Chaussy, 9, Clos du Pré.
JCR sera valablement engagée par la seule signature de son gérant unique.
<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de JCR de L-4221 Esch-sur-Alzette, 126, route de Luxembourg
vers L-5692 Elvange, 8, rue d'Ellange.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de JCR est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange.»
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<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par JCR ou devant être
payés par JCR en rapport avec le présent acte, sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Roret, F. Gluchy, S. Yilmaz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 04 mai 2012, REM/2012/476. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059537/77.
(120084009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme,
(anc. Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 91.789.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting anticipatively held on April 24 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
- The mandates of the Directors
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., A Director and Chairman of the Board, having its registered office at 16, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, represented by Mr. Theodoros ROUSSIS, Permanent Representative, residing at
B-2370 Arendonk, 51, Poederstraat,
* BEPAR MANAGEMENT S.à R.L., A Director, having its registered office at 75, Fond Saint-Martin, L2135 Luxembourg
represented by Mr. Benoît PARMENTIER, Permanent Representative, professionally residing in L-2240 Luxembourg, 16,
rue Notre-Dame,
* BOPLICITY BVBA, A Director, having its registered office at 12, Arthur Goemaerelei B-2018 Anvers, represented
by Mr. Paul DEPUYDT, Permanent Representative, residing at B-2018 Anvers, 12, Arthur Goemaerelei
are renewed for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of the year 2013.
- The mandate of the company ERNST & YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered office at 7, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, is renewed for a term of one year until the Annual General Meeting of the year
2013.
Luxembourg, April 24
th
, 2012.
For true copy
BRCS S.A.
RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L. / BEPAR MANAGEMENT S.à R.L.
<i>Director / Directori>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 24 avril 2012i>
Les mandats d'administrateurs
- RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., Directeur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration, ayant son
siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représenté par Mr Theodoros ROUSSIS, Représentant Per-
manent, demeurant au B-2370 Arendonk, 51, Poederstraat,
- BEPAR MANAGEMENT S.à R.L., Directeur de catégorie A, ayant son siège social au 75, Fond Saint-Martin, L-2135
Luxembourg représenté par Mr Benoît PARMENTIER, Représentant Permanent, demeurant professionnellement au
L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame,
- BOPLICITY BVBA, Directeur de catégorie A,, ayant son siège social au 12, Arthur Goemaerelei B2018 Anvers,
représenté par Mr. Paul DEPUYDT, Représentant Permanent, demeurant au B-2018 Anvers, 12, Arthur Goemaerelei
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2013.
- Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social au L5365 Munsbach,
7, Parc d'Activités Syrdall, est reconduit pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
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Fait à Luxembourg, le 24 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
BRCS S.A.
RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L. / BEPAR MANAGEMENT S.à R.L.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012061206/46.
(120086397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 37.619.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012056816/10.
(120080247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Am Bann 3-5, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 81.606.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AM BANN3-5
Société Anonyme
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012056817/13.
(120080176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
<i>Extraits des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen de façon extraor-i>
<i>dinaire le 18 mai 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat, le mandat d’Administrateur et de Président du Con-
seil d’Administration de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, résidant professionnellement au 163 Rue du
Kiem, L-8030 Strassen, arrivé à échéance en l’an 2010, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle de l’an
2016.
L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire de Madame Annette MICHELS aurait dû être renouvelé
à l’issue de l’’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005 et ce pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire Annuelle de l’an 2011.
Etant donné que l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle de 2005 et celle de 2011 n’ont pas pu être tenues et se
tiennent dès lors ce jour de façon extraordinaire, l’Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le
mandat de Commissaire de Madame Annette MICHELS, avec nouvelle adresse au 13, rue de Peppange L-3378 Livange.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle de l’an 2016.
L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur René FALTZ et de
Monsieur Martin FORSTER.
L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat, comme nouveaux Administrateurs, Madame Brigitte
DENIS, Réviseur d’Entreprises, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen et Madame Cornelia
METTLEN, employée privée, résidant professionnellement au 163 Rue du Kien, L-8030 Strassen. Leurs mandats viendront
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle de l’an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012060792/31.
(120085748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Auxiliaire des P.M.E., Société Anonyme,
(anc. Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 30.718.
L’an deux mil douze, le onze mai.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES
S.A., ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,
Constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le notaire
Camille HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 276 du 29 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour
la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 janvier 2005, publié au Mémorial C
numéro 503 du 27 mai 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 30.718.
L'assemblée est présidée par Monsieur Théo HOLLERICH, demeurant à Rameldange, qui désigne comme secrétaire
Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick DAHM, demeurant à Übersyren.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les DEUX MILLE (2.000) actions représentant l'intégralité du capital
social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
2.- Modification du sixième paragraphe de l'article 8 des statuts.
3.- Ajout d'un paragraphe à la fin de l'article 8 des statuts.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution.i>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «AUXILIAIRE DES P.M.E.».
En conséquence, l'article 1
er
des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AUXILIAIRE DES P.M.E.».
<i>Deuxième résolution.i>
L'assemblée décide de supprimer le sixième paragraphe de l'article six des statuts et de le remplacer par le suivant:
«Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le désire, un vice-président. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.»
<i>Troisième résolution.i>
L'assemblée décide d'ajouter un paragraphe à la fin de l'article 8 des statuts comme suit:
«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la re-
présentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE DEUX CENTS (1.200.-)
EUROS.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: Hollerich, Noël, Dahm, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2012. Relation: MER/2012/1111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057510/56.
(120081098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Mures Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.720.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Mures Holdings S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies, including participations in central European banks. The
company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees, both to companies in
which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group, and to third parties.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
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Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten
thousand (10,000) shares of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 11. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A, manager(s) of the category B and, if any such manager is appointed at the relevant time, one manager of the category
C.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
For the avoidance of any doubt, a manager of the category C, if any, shall not be entitled to validly bind the company
towards third parties, except pursuant to a resolution of the board of managers specifically delegating such power to him/
her and provided that all managers of the category A have voted in favour of such resolution.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court subject to the terms of any shareholders agreement which may be entered into with respect to the
company from time to time and to the signatory regime described above.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
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Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding. Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall
be forced to make payments exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the ten thousand (10,000) shares of one Euro and 25 cents (EUR 1.25) each.
All the ten thousand (10,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that
the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Gérard BIRCHEN, company director, born in Esch-Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on December
13, 1961, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Julien PONSON, company director, born in Poissy (France), on July 29, 1981, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category C:i>
- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany), on July 15, 1974, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Mures Holdings S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, y compris la participation dans des banques
centrales européennes. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et
de garanties à la fois aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, ainsi qu'aux tierces parties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
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L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales d'un Euro vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B et,
si le cas échéant, un tel gérant est nommé à un moment donné, un gérant de la catégorie C.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Afin de prévenir toute ambiguïté, un gérant de catégorie C, le cas échéant, n'est pas habilité à engager valablement la
société envers les tiers, sauf en vertu d'une résolution de conseil de gérance lui déléguant spécifiquement un tel pouvoir
et à condition que tous les gérants de catégorie A aient voté en faveur de cette résolution.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement, sous réserve des conditions prévues par toutes conventions conclues au
fil du temps entre actionnaires à l'égard de la société et sous réserve du régime de signatures décrit ci-dessus.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les dix
mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Toutes les dix mille (10.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le
13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Julien PONSON, administrateur de sociétés, né à Poissy (France), le 29 juillet 1981, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie C:i>
- Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056525/341.
(120078911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 93.815.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour Amazon Services Europe S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012056818/14.
(120079816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.678.
En date du 25 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid van der Hoorn, ayant pour adresse professionnelle à Schiphol Bou-
levard 115, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohn Thomas Grazer, ayant pour adresse professionnelle à 1025 Borrette
Lane, USA, 94558 Napa Californie, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Nomination de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, une société constituée et existant selon le droit Luxembourgeois,
ayant pour adresse professionnelle le 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence B 76.630, en qualité de gérant de la Société avec effet au 25
avril 2012, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateuri> / <i>Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012059949/23.
(120085356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 93.815.
EXTRAIT
Par résolutions écrites du 16 avril 2012, l'associé unique a décidé de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de la
société Ernst & Young sis au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B47771, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
ou l'adoption des résolutions écrites approuvant les comptes annuels de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour Amazon Services Europe S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012056819/17.
(120080257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 720.081.514,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012056874/10.
(120080126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.
Allianz Life Luxembourg
Amazon Services Europe S.à r.l.
Amazon Services Europe S.à r.l.
Am Bann 3-5
AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l.
Arraxis S.A.
Auxiliaire des P.M.E.
Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.
AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Azzurri Internazionale SPF S.A.
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
BCG Holding Group S.C.S.
Benchley Investments S.A.
Brooklyn Bridge Company S.A.
cadooz One Luxembourg S.à.r.l.
Capilla Investissement S.A.
Chardonbleu S.A. S.P.F.
CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Edvima S.A.
EPISO Holding 16 S.à r.l.
Européenne d'Hôtellerie S.A.
Foetz Retail-Invest S.A.
Hazel S.A.
Hesmesco Holding S.A.
Icare Finance S.A.
Infor-ID S.A.
JCR Constructions Lux S.à r.l.
Kikerono Konzern SPF A.G.
LDM Capital S.A.
Link S.à r.l.
Lyrane Invest S.A.
Marnatmaj Holding S.A.
Marroni Finances SPF S.A.
Martur Finance S.A.
Maylys Holding
Mediobanca International Immobilière S.à r.l.
Mures Holdings S.à r.l.
Myway Invest S.A.
Noe Participations
Oevole Anlage A.G.
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Polymnie S.A.
Pusan S.A. SPF
Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.
Saral Invest S.A.
Sarmod Investissements S.A.
S.E.T.H. Société Européenne de Technologie S.A.
Société d'Investissements en Méditerranée S.A.
SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoine Familial, SPF
Tec.Net S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Topventures S.A.
Translux Participation S.A.
Upper Green S.à.r.l.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Ventos S.A.
Vins et Domaines Finance S.A.