This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1504
15 juin 2012
SOMMAIRE
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
72154
Biaggi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72189
BIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72190
Global Bond Series X, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72165
Invi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72146
Koch Chemical Technology Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72166
Lilux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72164
Lombard International Assurance S.A. . . .
72153
Luxbon Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72167
Lyra Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72186
Miret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72176
Molson Coors Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72178
Moventum Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72178
NPS European Property Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72177
Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .
72164
Ralt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72167
Raym. Weyland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72174
RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72164
RECAP I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72175
Reddick Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72165
Relight Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72175
Renewable Investments Holding S.A. . . . .
72175
Retsalf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72165
Reviva Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72165
Rhea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72175
Rhenolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72175
Riviera Invest Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72176
Riviera Invest Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72176
Rodio Sprink-Lux Engineering S.A. . . . . . .
72163
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72177
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72186
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72176
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72177
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72177
Romaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72185
Rommel Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72186
Romulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72187
Ronda Silent Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72187
Rosy Blue Carat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72166
Rosy Blue International S.A. . . . . . . . . . . . .
72187
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
72188
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
72189
Sava S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72189
Sazele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72190
SBR Property 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72190
Schonow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72190
S.C.I. Les Lilas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72187
Scrap Trading International S.A. . . . . . . . .
72191
Second Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . .
72191
Seleme Creek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72191
Sevens Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72189
Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . .
72188
S.M.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72188
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Partici-
pation Financière) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72188
72145
L
U X E M B O U R G
Invi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.844.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of April,
before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 46.448,
here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future:
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under
the name “Invi Holding S. à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
72146
L
U X E M B O U R G
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
72147
L
U X E M B O U R G
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
72148
L
U X E M B O U R G
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been entirely subscribed by INTERNATIONAL
PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., above named, represented as above stated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed appearing party, represented as above stated,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a “société anonyme” having
its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
72149
L
U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme
suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Invi Holding S. à r. l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
72150
L
U X E M B O U R G
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
72151
L
U X E M B O U R G
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
72152
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, représentée comme indiqué ci-avant.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2012. Relation: DIE/2012/5135. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012058308/414.
(120082144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.006.875,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 30 avril 2012 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire reportée, tenue en date du 30 avril 2012 que:
1. Monsieur David Steinegger, a démissionné de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 27 mars 2012.
2. Madame Emer P. Daly, née le 16 avril 1963 à Dulin, demeurant 11 Airfield Park, Donnybrook, Dublin 4, Irlande, est
élue Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.
3. Monsieur Jeremiah (Jerry) F. Linehan, né le 27 juillet 1957 à Londres, demeurant Loughash, 35 Farm Hill Park,
Douglas, IM2 2ED, Ile de Man, est élu Administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2014.
4. Le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé de Mesdames et Messieurs:
1. Norbert Becker, resident in L - Bridel - Chairman
AGM 2014
2. Andrew (Andy) Briggs, resident in UK - London
AGM 2014
3. Emer P. Daly, resident in IR- Dublin
AGM 2014
4. Evelyn Bourke, resident in UK - Beckenham
AGM 2014
5. Jeremiah (Jerry) F. Linehan, resident in Isle of Man - Douglas
AGM 2014
6. John Van der Wielen, resident in UK - London
AGM 2014
72153
L
U X E M B O U R G
7. Martin Naville, resident in CH - Küsnacht
AGM 2014
8. Matt Moran, resident in L - Luxembourg
AGM 2014
9. Robert Deed, resident in L - Walferdange
AGM 2014
2. La société Emst & Young S.A 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommée Réviseur de la société. Son
mandat viendra à échéance le 31 Décembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Benoît Sirot
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2012058902/31.
(120082994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.685.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven day of April.
Before Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Aon Plc., having its registered office at 8, Devonshire Square, EC2M 4PL London, United Kingdom and registered with
the United Kingdom Companies House under number 07876075;
here represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg by virtue of one proxy
given under private seal dated 26 April 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
<i>Corporate form and Namei>
This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Aon Holdings Luxembourg S.à r.l. (the
"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"1915 Law").
<i>Registered officei>
The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The Registered Office may be transferred:
to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
the Sole Manager (as defined in Article 0) if the Company has at the time a Sole Manager; or the Board of Managers
(as defined in Article 0) if the Company has at the time a Board of Managers; or to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution of the shareholders of the Company (a "Sha-
reholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including Article 0 and the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg including the 1915 Law as they are in force from time to time ("Luxembourg Law").
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
The Company may have branches, subsidiaries or other offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
<i>Objectsi>
The objects of the Company are:
to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company
is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other
72154
L
U X E M B O U R G
securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and
to sell, exchange and dispose of the same;
to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as ap-
propriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege
over or in respect of it;
to sell, lease, exchange, let, hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not
having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities
so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account
and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 0 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements with
or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) incidental
or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
<i>Durationi>
The Company is established for an unlimited duration.
<i>Share capitali>
The share capital of the Company is eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) divided into eighteen thousand
(18,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) or the Manager(s) (as the case may be) subject to the 1915 Law and these Articles.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
72155
L
U X E M B O U R G
<i>Indivisibility of sharesi>
Each Share is indivisible.
A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the Company
in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that representative
as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment
rights.
<i>Transfer of sharesi>
During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
During such time as the Company has more than one Shareholder:
Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding at
least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
<i>Managementi>
The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de
gérance (the "Board of Managers").
A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
<i>Powers of the managersi>
The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take
all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
<i>Representationi>
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind the
Company:
- if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, any two Managers acting jointly;
- any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 0.
<i>Agent of the managersi>
The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any two Managers may delegate any of their powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
<i>Board meetingsi>
Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall
appoint a chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 0.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all of the Managers are present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted at a simple majority.
A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-
rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
72156
L
U X E M B O U R G
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall
be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by
any Manager present at the Meeting.
<i>Shareholders' resolutionsi>
Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder. Subject as provided in Articles 0, 0
and 0, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares,
provided that if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes
cast, irrespective of the number of Shares represented.
Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
Subject as provided in Article 0, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered Office),
subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares. A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the
Company and/or to appoint the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying with
all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed by
written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis
to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be no
quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above
provisions of Article 13.9, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
<i>Business yeari>
The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that, as a
transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31
st
December (all dates inclusive).
<i>Distributions on sharesi>
From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
72157
L
U X E M B O U R G
<i>Dissolution and Liquidationi>
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in accordance with Luxembourg Law
and Article 0. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate
the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
<i>Interpretation and Luxembourg lawi>
In these Articles:
a reference to:
- one gender shall include each gender (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and
vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)
thereof.
- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words; the headings to these Articles
do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Aon Plc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,000 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) corresponding
to a share capital of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as
has been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Denis REGRAIN, born on 18 June 1968 in Niort (France), residing professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Lambert SCHROEDER, born on 12 July 1959 in Heppenbach (Belgium), residing professionally at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Maurice BUIJZEN, born on 9 May 1969 in Deventer (The Netherlands), residing professionally at Admiraliteits-
kade 62, 3063 ED Rotterdam, The Netherlands;
2) The Company shall have its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
72158
L
U X E M B O U R G
Aon Plc., ayant son siège social au 8, Devonshire Square, EC2M 4PL Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès
de la Companies House (Royaume-Uni) sous le numéro 07876075;
ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
<i>Forme social et Nomi>
Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Aon Holdings Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), une société
à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
<i>Siège sociali>
La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Siège Social peut être transféré:
En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout
comme à l’étranger.
<i>Objetsi>
Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
- d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
- d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
- d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;
- de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres; d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre
une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement en vue de partager les profits, une conciliation
d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou autre procédé avec toute personne, y
compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
- de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding")
ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans
la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est
72159
L
U X E M B O U R G
associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie
(quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur
tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par
tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous
toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris,
sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition
de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une
dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
- d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
- de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
- d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;
- d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel
qu'approprié) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
<i>Duréei>
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
<i>Capital sociali>
Le capital social est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) ou le(s) Gérant(s) (le cas échéant) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout monté contribué au contributeur.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents Statuts.
La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
<i>Indivisibilité des parts socialesi>
Chaque Part Sociale est indivisible.
Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société con-
sidérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de
vote, dividende et autres droits de paiement.
<i>Cession de parts socialesi>
Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins que
les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
72160
L
U X E M B O U R G
Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions envisagées
par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
<i>Administrationi>
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformé-
ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
<i>Pouvoirs des gérantsi>
Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité de Gérants le Conseil
de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts
et qui seront décidées par les Associés.
<i>Représentationi>
Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont auto-
risées à représenter et/ou à lier la Société:
Si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
En cas de pluralité de Gérants, deux des Gérants conjointement;
Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
<i>Mandataires des gérantsi>
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux des Gérants pourra déléguer n'importe lesquels de ses
pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les pouvoirs et
responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes
les autres conditions pertinentes de leur mandat.
<i>Réunion du conseil de gérancei>
Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance devra nommer un président.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se plier
à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe
en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’uti-
lisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'en-
tendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en
personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
72161
L
U X E M B O U R G
Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
<i>Résolutions des associési>
Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uni-
quement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des
votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa participation
dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.
Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être
passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie de
résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appliquent
mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembourgeoise,
aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies
envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1
et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.
<i>Exercice sociali>
L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
<i>Distribution sur parts socialesi>
Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au(x)
associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).
<i>Dissolution et Liquidationi>
La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et
l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société
en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
<i>Interprétation et Loi luxembourgeoisei>
Dans les présents Statuts:
Une référence à:
72162
L
U X E M B O U R G
- Un genre devra inclure chaque genre (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le
pluriel et vice versa;
- Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
- une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
- les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux mots
généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
- Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Aon Plc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) correspondant à un capital de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200,-EUR.
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- M. Denis REGRAIN, né le 18 juin 1968 à Niort (France), ayant son adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Lambert SCHROEDER, né le 12 juillet 1959 à Heppenbach (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 534,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Maurice BUIJZEN, né le 9 mai 1969 à Deventer (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Admiraliteitskade
62, 3063 ED Rotterdam, les Pays-Bas;
2- Le siège social de la Société est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19848. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055483/527.
(120077928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rodio Sprink-Lux Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4264 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Nothomb.
R.C.S. Luxembourg B 116.943.
Le bilan rectifié au 31.12.2010, qui remplace le bilan au 31.12.2010, a été déposé au registre de commerce de Luxem-
bourg en date du 16/04/2012 sous la référence (L120060504)
72163
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012055884/13.
(120078682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.503,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.897.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale, tenue en date du 13 mars 2012:
1. L'Assemblée décide de nommer la société suivante en tant que réviseur:
Deloitte Audit, RC B 67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012055871/18.
(120078031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055860/9.
(120078787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Lilux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.538.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 16/05/2012 à 10.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- Mme Carine Agostini, Employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
- Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de société, né à Venise (Italie), le 30 octobre 1931, demeurant à Venise
(Italie), San Marco.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2018.
72164
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16/05/2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012058352/23.
(120082218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012055861/12.
(120078364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Retsalf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.345.
Les comptes annuels au 23 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055863/10.
(120077969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Reviva Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.599.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055864/9.
(120078430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Global Bond Series X, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.042.
Il résulte les décisions prises par l'actionnaire unique de la Société qui s'est tenue en date du 4 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 4 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 4 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
72165
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012058772/23.
(120082550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Rosy Blue Carat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.267.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la Société en date du 7 mai 2012 que l'actionnaire
a pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agrée suivant à compter du 7 mai 2012 pour une durée déter-
minée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2013:
RSM Audit Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et immatriculée sous le
numéro B 113621 auprès du R.C.S. Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012055868/17.
(120077854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.668.000,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 101.714.
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 25 avril 2012, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Ian Hamilton Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au
143, Shady Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King
Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni,
- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle
à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012058864/28.
(120082673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
72166
L
U X E M B O U R G
Ralt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 71.678.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055869/9.
(120078171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Luxbon Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.728.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of May.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
Hanwha SolarEnergy Corporation, a corporation governed by the laws of Korea, having its principal place of business
at 1, Janggyo-dong, Jung-gu, Seoul, Korea, represented by its legal representative, Mr. Kim Hyun Chung, the representative
director.
Represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal,
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity has drawn up the following articles of a public limited
company.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of Luxbon Solar S.A. (the “Company”).
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans, subscription of corporate bonds and granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related
to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard
as useful in the accomplishment and development of its purposes.
72167
L
U X E M B O U R G
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at Thirty One Thousand EURO (EUR 31,000-) divided into
31,000 ordinary class A shares and 0 preferential nonvoting shares of class B, all shares having a nominal value of One
EURO (EUR 1) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
A shares register will be kept at the registered office of the Company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all
the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the Company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the
joint signatures of any two members of the Board provided however that in the event the single shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors, the Company will only be
validly bound by the joint signature of directors including at least one director of each class (including by way of repre-
sentation) or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the Company. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2.30 pm.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
72168
L
U X E M B O U R G
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.
Art. 17. Each ordinary class A share is entitled to one vote, the preferential non-voting class B shares are not entitled
to any voting right within the exception provided for by the law.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Art. 20. A preferential and recoverable dividend shall be distributed or accrued in respect of each financial year of the
Company with respect to the holders of class B preferential non-voting shares corresponding to 4%(four per cent) of
their nominal value increased with the relevant issue premium, if any, payable by fully closed accounting year on the thirty-
first of December (or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day)
(but only from the date of their issue), and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the
accounting year ended before the putting into liquidation of the Company.
Art. 21. Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall de-
termine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary
dividends, provided that the ordinary dividends shall be distributed, exclusively, to the holders of class A ordinary shares
proportionally to their respective shareholding.
Art. 22. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and approval by the statutory auditor.
Art. 23. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of
holders of shares.
Art. 24. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at
such places and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution and liquidation.
25.1 Appointment and powers of liquidators
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.
25.2. Preferential non-voting shares - recoverable dividend
After clearance of all debts, the holders of class B preferential non-voting shares shall receive payment of their accu-
mulated preferential and recoverable dividend which has not yet been recovered until the last accounting year prior to
the putting into liquidation of the Company (to be payable whether or not the preferential dividend has been declared
or earned).
25.3 Preferential non-voting shares -reimbursement of investment
Thereafter the holders of class B preferential non-voting shares shall receive reimbursement of their nominal value
increased with the relevant issue premium, if any.
25.4 Ordinary shares -reimbursement of investment
Thereafter the holders of ordinary class A shares shall receive reimbursement of their nominal value increased with
the relevant issue premium, if any.
25.5 Liquidation boni
Finally, whatever remains shall be divided proportionally among the holders of ordinary class A shares.
General dispositions
Art. 26. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
72169
L
U X E M B O U R G
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the 31
st
December of 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of shares
Class of shares Amount
paid-in
(EUR)
Hanwha SolarEnergy Corporation prenamed; . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.
31,000.
Class A shares 31,000.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.
31,000
Class A shares 31,000.
TOTAL: Thirty One Thousand ordinary class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of
THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,
then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following has been elected as A director:
(i) Mr. Kim Tae Hong, born on 02 January 1972, in Republic of Korea, with professional address at 1312-3, Seocho 1-
dong, Seocho-gu, Seoul, Republic of Korea;
The following have been elected as B directors:
(i) Mr. Jean-Philippe Gachet, consultant, born on August the 2
nd
1956, in Strasbourg (France), residing at 10 rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
(ii) Mr. Christophe Laguerre, financial consultant, born on May the 26
th
1964, in Saint-Mard (Belgium), residing at 115,
rue du Kiem, L-8030 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its professional address
at 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
<i>Fourth resolutioni>
The Company's registered office is located at L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
72170
L
U X E M B O U R G
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A comparu:
Hanwha SolarEnergy Corporation, une société soumise au droit Coréen, ayant son administration centrale à 1, Janggyo-
dong, Jung-gu, Seoul, Corée, représentée par son représentant, M. Kim Hyun Chung, administrateur délégué.
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUXBON SOLAR S.A." (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, la souscription d'obligations ainsi que l'octroi de garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement
soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Trente et Un Mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par Trente et Un Mille (31.000)
actions ordinaires de classe A et 0 actions préférentielles de classe B sans droit de vote, toutes les actions ayant une
valeur nominale de Un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
72171
L
U X E M B O U R G
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateursdélégués.
Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, étant entendu cependant que si l'actionnaire
unique ou l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs, la Société ne sera vala-
blement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de chaque classe (y inclus par voie de représentation)
ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action de classe A donne droit à une voix, les actions préférentielles sans droit de vote de classe B
ne donnent pas droit au vote sous réserve des exceptions prévues par la loi. La société ne reconnaît qu'un propriétaire
par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Art. 20. Un dividende préférentiel et recouvrable sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale de la Société,
en faveur des détenteurs d'actions préférentielles sans droit de vote de classe B, correspondant à 4% (quatre pour cents)
72172
L
U X E M B O U R G
de leur valeur nominale augmenté de la prime d'émission correspondante s'il y en a, payable par année comptable dûment
clôturée, le trente et un décembre (ou si ce jour n'est pas un jour d'ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d'ouverture
bancaire le plus immédiat) (mais seulement à dater de leur émission), et pour la première année comptable prorata
temporis, et pour la dernière fois pour l'année comptable échue avant la mise en liquidation de la Société.
Art. 21. Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera
la façon dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en temps des dividendes ordi-
naires, pourvu que les dividendes ordinaires soient distribués, exclusivement, aux détenteurs d'actions ordinaires de classe
A proportionnellement à leur participation respective.
Art. 22. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par
décision du conseil d'administration et approbation du commissaire aux comptes.
Art. 23. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour
le compte des détenteurs d'actions.
Art. 24. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil d'administration et peuvent
être payés en temps et lieu tel que déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider définitivement du taux d'échange applicable pour convertir les fonds du divi-
dende en leur devise de paiement.
Dissolution - Liquidation
Art. 25.
25.1 Nominations et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
25.2 Actions préférentielles sans droit de vote -dividende récupérable
Après règlement de toutes les dettes, les détenteurs d'actions préférentielles sans droit de vote de classe B recevront
paiement de leur dividende préférentiel et recouvrable accumulé, qui n'a pas été recouvert jusqu'à la dernière année
comptable précédant la mise en liquidation (à payer, qu'un dividende préférentiel ait été ou non déclaré ou gagné).
25.3 Actions préférentielles sans droit de vote -remboursement de l'apport
Ensuite, les détenteurs d'actions préférentielles sans droit de vote de classe B, recevront remboursement de la valeur
nominale, augmentée de la prime d'émission correspondante si existante.
25.4 Actions ordinaires -remboursement de l'apport
Ensuite, les détenteurs d'actions ordinaires de classe A recevront remboursement de la valeur nominale augmentée
de la prime d'émission correspondante si existante.
25.5 Boni de liquidation
Finalement, tout ce qui reste sera partagé proportionnellement entre tous les détenteurs d'actions ordinaires de classe
A.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Actionnaire
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
d'actions
Classe d'action
Libération
(EUR)
Hanwha SolarEnergy Corporation prénommée; . . . . . . . . . . 31.000.
31.000
Actions de classe A
31.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-
31.000
Actions de classe A
31.000
TOTAL: Trente et Un Mille actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
72173
L
U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Est appelé aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
(i) Mr. Kim Tae Hong, né le 02 Janvier 1972, en République de Corée, avec comme adresse professionnelle 1312-3,
Seocho 1-dong, Seocho-gu, Seoul, République de Corée.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
(i) Mr. Jean-Philippe Gachet, consultant, né le 02 Août 1956 à Strasbourg (France), résident au 10 rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
(ii) Mr. Christophe Laguerre, consultant financier, né le 26 Mai 1964 à Saint-Mard (Belgique), résident au 115, rue du
Kiem, L-8030 Luxembourg (Grand-Duché of Luxembourg), (Grand-Duché du Luxembourg)
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400,
route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénoms, états et
demeures, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/21995. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056478/400.
(120079305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Raym. Weyland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.422.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055870/10.
(120078080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72174
L
U X E M B O U R G
RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 349.238,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.895.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale, tenue en date du 13 mars 2012:
1. La société suivante a été nommée en tant que réviseur:
- Deloitte Audit, RC B 67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012055873/17.
(120078032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Relight Entreprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 147.053.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055875/10.
(120078189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Renewable Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 125.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055876/9.
(120078231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rhea, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 27.311.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société RHEA
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055879/11.
(120078091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rhenolex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.997.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
72175
L
U X E M B O U R G
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nomme comme président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055880/18.
(120078612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Riviera Invest Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.273.
En date du 27 avril 2012, la société a pris acte de la démission de Monsieur Patrick Meunier de son poste d’adminis-
trateur de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055882/10.
(120077714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Riviera Invest Immo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 122.273.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société RIVIERA INVEST IMMO S.A., n° RCS Luxembourg
B 122.273, en date du 26 juillet 2011 a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055883/10.
(120078165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055885/9.
(120078380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Miret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.213.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 4 avril 2012, que l'Assemblée
a pris, entre autre, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer pour un an, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31.12.2012:
- Madame Grazia BORRI, demeurant Piazza Gaudenzio Sella n. 1, I-13900 Biella, Administrateur et Président du Conseil
d'administration;
- Monsieur Bruno AGOSTINI, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Admi-
nistrateur et Administrateur-Délégué;
- Madame Devis BONO, Via A. Lamarmora, 21, I-Biella, Administrateur.
72176
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée décide également de nommer pour un an, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31.12.2012, la
société Deloitte Audit Sàrl, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme Réviseur pour
l'année fiscale 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pour extrait conforme
MIRET S.A.
Signature
Référence de publication: 2012059207/25.
(120080633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055886/9.
(120078381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055887/9.
(120078382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055888/9.
(120078383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.561.
<i>Extrait des résolutions des associés du 3 mai 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg à démissionné de sa fonction de gérant catégorie B de la Société avec effet au 27 avril
2012..
2. Monsieur Philip Gittins né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant catégorie A de la Société avec effet au 27 avril 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Madame Mary Frances Harnetty, manager class A (gérant catégorie A);
- Monsieur Ian Baker, manager class A (gérant catégorie A);
- Monsieur Philip Gittins, manager class A (gérant catégorie A)
- Monsieur Costas Constantinides, manager class B (gérant catégorie B)
72177
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Wayne Fitzergerald, manager class B (gérant catégorie B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 21 mai 2012.
<i>Pour NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
i>M Costas Constantinides
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058956/27.
(120083113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Moventum Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.292.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 6 juillet 2011i>
En date du 6 juillet 2011, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard ZERMANI, en tant qu'administrateur A de la Société avec effet au 31
mars 2011.
- de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012:
* Monsieur Todd ROBINSON, administrateur A
* Monsieur James S. PUTNAM, administrateur A
* Monsieur Fernand REINERS, administrateur B
* Monsieur Pierre AHLBORN, administrateur B
* Monsieur Fernand REINERS, administrateur B
* Monsieur John PAULY, administrateur B
* Deloitte Audit, Réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Moventum Holdings S.A.
Signature
Référence de publication: 2012058919/23.
(120082654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Molson Coors Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.684.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh of April
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
MOLSON COORS EUROPEAN FINANCE COMPANY, a private limited liability company duly incorporated and
validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg and which registration with the Luxembourg Trade and Company Register is pending,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
72178
L
U X E M B O U R G
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into
credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may further grant to third parties any type of security interest or guarantee for its own debt or liabilities
or for the debt or liabilities of companies of the group to which it belongs.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «MOLSON COORS LUX 2».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented by
twelve thousand four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up. In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
72179
L
U X E M B O U R G
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A manager or a category B manager.
If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in
addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extend not already categorised, as a category A manager or a category B manager.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of
category B is present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at
least one category B manager. The managers shall designate among them a Chairman at the beginning of each board
meeting. The Chairman has the casting vote in the event of a tied vote.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail
another manager of the same category as proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
day of the
month of April at 10 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
72180
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts. The Company's accounting year starts on the 1
st
of January and ends on the
31
st
of December of each year, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on December 31, 2012.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
The Articles having thus been established, MOLSON COORS EUROPEAN FINANCE COMPANY, aforementioned
declared to subscribe the entire share capital represented by twelve thousand four hundred (12,400) shares of one Euro
(EUR 1.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400)
is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following managers for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
- Ms. Sue Albion, born on August, 10 1972, in Ulverston, Cumbria, England and residing professionally at c/o Molson
Coors Brewing Company (UK) Limited, 137 High Street, Burton-on-Trent, Staffordshire, CE 14 1JZ United Kingdom;
- Mr. Julio O. Ramirez, born on March 27, 1957, in Cuba and residing professionally at c/o Molson Coors Brewing
Company, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202 United States;
<i>Category B managers:i>
- Mr. Martinus C.J. Weijermans, Deputy Managing Director, born on August 26, 1970, in s'-Gravenhage, The Nether-
lands and residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Robert van't Hoeft, Deputy Managing Director, born on January 13, 1958, in Schiedam, The Netherlands and
residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg
72181
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A COMPARU:
MOLSON COORS EUROPEAN FINANCE COMPANY, une société à responsabilité limitée soumise au droit du
Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dont l'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier mais sans limitation, par la con-
clusion de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de
créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour
les dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «MOLSON COORS LUX 2».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par douze mille quatre
cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En complément du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
de ou des Associé(s).
72182
L
U X E M B O U R G
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés
comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et
des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d'au moins un gérant de catégorie A
et celle d'au moins un gérant de catégorie B. Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion.
Le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant
de même catégorie comme son représentant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
72183
L
U X E M B O U R G
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30e jour du mois d'avril à 10 heures. Si ce
jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social – Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente et un décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date de la formation de la
Société et se termine le 31 décembre 2012.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
72184
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, MOLSON COORS EUROPEAN FINANCE COMPANY, susnommée, déclare souscrire l'en-
tièreté du capital social représenté par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Mme. Sue Albion, né le 10 août 1972, à Ulverston, Cumbria, (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement au
c/o Molson Coors Brewing Company (UK) Limited, 137 High Street, Burton-on-Trent, Staffordshire, CE 14 1JZ, Royaume-
Uni;
- M. Julio O. Ramirez, né le 27 mars 1957, à Cuba et demeurant professionnellement au c/o Molson Coors Brewing
Company, 1225 17
th
Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202, Etats-Unis;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Martinus C.J. Weijermans, Deputy Managing Director, né le 26 août 1970, à s'-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant
professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
- M. Robert van't Hoeft, Deputy Managing Director, né le 13 janvier 1958, à Schiedam, Pays-Bas et demeurant pro-
fessionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20562. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055779/392.
(120077828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055889/9.
(120078384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72185
L
U X E M B O U R G
Lyra Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.054.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 avril 2012:i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire:
- décide le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:
* Monsieur Pierre-Marie VALENNE, Administrateur
* Monsieur Franck SARRAZIN, Administrateur
* Monsieur Axel MAY, Administrateur
- décide le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé, DELOITTE AUDIT S.à r.l., pour une nouvelle
période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Pierre-Marie VALENNE, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L–2535 LU-
XEMBOURG
- Monsieur Franck SARRAZIN, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L–2535 LUXEM-
BOURG
- Monsieur Axel MAY, demeurant professionnellement au 17, Am Pilgerrain, D-61342 BAD HOMBURG
<i>Réviseur d’Entreprises Agréé:i>
DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012058910/31.
(120082929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Romaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055890/9.
(120078385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rommel Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 89.960.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012055891/12.
(120077700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72186
L
U X E M B O U R G
Romulex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.001.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nomme comme président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055892/18.
(120078586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
S.C.I. Les Lilas, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg E 4.154.
<i>Décision des associés en date du 23 avril 2012i>
Les associés de la SCI LES LILAS, société civile immobilière ont pris, en date du 23/04/2012, la résolution suivante:
- Le siège social est transféré, avec effet immédiat à l’adresse suivante:
L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2012.
Pour extrait conforme
Michel LIEBERT / Michel FOLTZ
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012055896/15.
(120078075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Ronda Silent Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.798.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012055893/12.
(120077899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.515.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la Société en date du 7 mai 2012 que l'actionnaire
a pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat du réviseur d'enterprises agrée suivant à compter du 7 mai 2012 pour une durée déter-
minée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2013:
RSM Audit Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et immatriculée sous le
numéro B 113621 auprès du R.C.S. Luxembourg.
72187
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012055894/17.
(120077858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.745.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055898/10.
(120078414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Shurgard Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.535.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 8 mai 2012 que la personne
suivante a été nommée Gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 8 mai 2012, pour une durée indéterminée:
- M. Marc Oursin, résidant professionnellement au 48, Quai du Commerce, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 14 mai 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012055905/15.
(120078504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 383.401,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.763.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055901/13.
(120077778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière), Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 90.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055899/10.
(120078642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72188
L
U X E M B O U R G
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 383.401,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.763.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055902/13.
(120078104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Sevens Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.113.
<i>Auszug des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses vom 08. Mai 2012i>
<i>Beschlüsse:i>
<i>1. Beschluss: Abberufung von Herrn M. Staratscheki>
Die Gesellschafter beschließen, Herrn Martin Staratschek, als Geschäftsführer der Sevens Beteiligung S.à r.l. mit so-
fortiger Wirkung abzuberufen.
<i>2. Beschluss: Berufung von Herrn Dr. Thomas Goergen als Geschäftsführeri>
Die Gesellschafter beschließen, Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290 Trier, geschäftlich
ansässig unter der Adresse 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer für
die Sevens Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.
Référence de publication: 2012055903/17.
(120078602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Sava S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 41.422.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.05.2012.
<i>Pour: SAVA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012055920/15.
(120078198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Biaggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.480.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 9 mai 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Yuan-Ming Liu, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
72189
L
U X E M B O U R G
- La démission de Sonja Esther van der Chijs, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet au 15 avril
2012.
- Mei-Hui Hung, domicilié au 5/F, No 28, Lane 2, Sec. 6, Zhongshan N. Road, Shilin District, Taipei City 111, Taiwan,
est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 est élu nouveau gérant B de la société
avec effet au 15 avril 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012056173/19.
(120079446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Sazele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugéne Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.987.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAZELE S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055921/14.
(120077748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
SBR Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055924/10.
(120078467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Schonow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.724,10.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric LECHAT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012055926/11.
(120077884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
BIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.506.
EXTRAIT
En date du 9 mai 2012, l'associe unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Yuan-Ming Liu, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
72190
L
U X E M B O U R G
- La démission de Sonja Esther van der Chijs, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet au 15 avril
2012.
- Mei-Hui Hung, domicilié au 5/F, No 28, Lane 2, Sec. 6, Zhongshan N. Road, Shilin District, Taipei City 111, Taiwan,
est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 est élu nouveau gérant B de la société
avec effet au 15 avril 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012056191/19.
(120079445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Scrap Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.762.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012055927/10.
(120078476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 101.011.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 8 mai 2012 que la personne
suivante a été nommée Gérant de la Société, avec effet au 8 mai 2012, pour une durée indéterminée:
- M. Marc Oursin, résidant professionnellement au 48, Quai du Commerce, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 14 mai 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012055928/15.
(120078527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Seleme Creek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 144.150.
L'an deux mille douze,
Le neuf mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SELEME CREEK S.A.", avec
siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER,
alors de résidence à Redange-Attert, en date du 19 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 294 du 11 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 114.150, au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
72191
L
U X E M B O U R G
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes pour l'exercice de
leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "SELEME CREEK S.A.".
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "SELEME CREEK S.A.".
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,
pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Capiaux, J. Bernardi, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC / 2012 / 21666. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055932/69.
(120078564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72192
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l.
Biaggi S.à r.l.
BIP S.à r.l.
Global Bond Series X, S.A.
Invi Holding S.à r.l.
Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.
Lilux International S.A.
Lombard International Assurance S.A.
Luxbon Solar S.A.
Lyra Invest Fund
Miret S.A.
Molson Coors Lux 2
Moventum Holdings S.A.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Quilvest Luxembourg Services S.A.
Ralt S.A.
Raym. Weyland S.A.
RECAP I Holdings S.à.r.l.
RECAP I S.à.r.l.
Reddick Finance S.à r.l.
Relight Entreprises S.A.
Renewable Investments Holding S.A.
Retsalf S.A.
Reviva Capital S.A.
Rhea
Rhenolex S.A.
Riviera Invest Immo S.A.
Riviera Invest Immo S.A.
Rodio Sprink-Lux Engineering S.A.
Romaje S.à r.l.
Romaje S.à r.l.
Romaje S.à r.l.
Romaje S.à r.l.
Romaje S.à r.l.
Romaje S.à r.l.
Rommel Soparfi S.A.
Romulex S.A.
Ronda Silent Partner S.à r.l.
Rosy Blue Carat S.A.
Rosy Blue International S.A.
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l.
Santander R.E.I.F. Lux S.à.r.l.
Sava S.à.r.l.
Sazele S.A.
SBR Property 2 S.à r.l.
Schonow S.à r.l.
S.C.I. Les Lilas
Scrap Trading International S.A.
Second Shurgard Finance
Seleme Creek S.A.
Sevens Beteiligung S.à r.l.
Shurgard Holding Luxembourg
S.M.S. Finance S.A.
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière)