This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1501
15 juin 2012
SOMMAIRE
Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72033
Accession Fund Holding Beta S.à r.l. . . . . .
72039
actsens s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72015
Alpha Management Company S.A. . . . . . .
72033
Amicale du Centre de Logopédie (anc.
APEC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72016
Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72016
CAIVS S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72034
Calidris 28 EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72034
Capinvest International S.A., SPF . . . . . . .
72034
Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72035
Carlo Tassara Assets Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72035
Caves Félix Wolter S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72035
CETREL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72036
Cevip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72037
CF Fukoku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
72039
CGFX Real Properties SA . . . . . . . . . . . . . .
72037
Chameleon Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72037
CNPV Solar Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72038
Cobro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72038
Compagnie Générale Fiduciaire S.A. . . . . .
72034
Compagnie pour le Développement Indus-
triel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72038
Concorde Partners SICAV . . . . . . . . . . . . . .
72038
Cornerton International S.A. . . . . . . . . . . . .
72039
Cornerton International S.A. . . . . . . . . . . . .
72047
Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72047
Courtal MA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72047
CPM Securitisation Fonds S.A. . . . . . . . . . .
72030
Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72037
Doro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72017
Edge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72015
Elektron Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
72030
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. -
Succursale de Luxembourg . . . . . . . . . . . .
72017
Globavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72036
Human Invest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72036
ista Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72032
Le Marché aux Perles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72031
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72016
"MAZE" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72033
Merwood Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72002
REM624 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72031
RPeV Luxembourg Parent S.à r.l. . . . . . . . .
72002
"Seren" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72033
Swedbank Asset Management S.A. . . . . . .
72032
Sweet Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72031
Tenaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72048
The European Energy Efficiency Fund, SA,
SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72035
Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72048
UBS Luxembourg Financial Group A.G.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72032
UBS Luxembourg Financial Group Asset
Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72032
World Rent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72014
Xenium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72014
Yakari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72015
Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72015
Zodiac Europe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
72016
72001
L
U X E M B O U R G
Merwood Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.256.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société Merwood Properties S.à.r.l. qui s'est tenue à Luxembourg le 14i>
<i>mai 2012.i>
<i>Résoltution uniquei>
L'assemblée générale décide de nommer pour une durée illimitée, Monsieur Xavier Mangiullo nouveau gérant en
remplacement de Monsieur Marco Sterzi.
Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Simeone Raccah, né à Tripoli (LBY) le 31 janvier 1949 et résident au 20 Via Antonio Gramsci, I-00197, Rome, Italie
- Xavier Mangiullo, né à Hayange (France) le 8 septembre 1980 et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
- Francesca Docchio née à Bergame (Italie), le 29 mai 1971 et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Francesca Docchio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012059236/24.
(120083295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
RPeV Luxembourg Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.651.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of April.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Redpoint Ventures IV, L.P., a limited partnership having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Registry of Delaware, Division of Corporations
under the number 4785711, represented by its general partner Redpoint Ventures IV, LLC, a limited liability company,
c/o Redpoint Ventures, 3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, California 94025, United States of America,
having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of America, regis-
tered with the Registry of Delaware, Division of Corporations under the number 4783021,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “RPeV Luxembourg Parent S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
72002
L
U X E M B O U R G
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented by (i) one thousand
five hundred (1,500) class A ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Ordinary
Shares), (ii) one thousand five hundred (1,500) class B ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each
(the Class B Ordinary Shares), (iii) one thousand five hundred (1,500) class C ordinary shares having a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the Class C Ordinary Shares), (iv) one thousand five hundred (1,500) class D ordinary shares
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class D Ordinary Shares), (v) one thousand five hundred (1,500)
class E ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Ordinary Shares), (vi) one thousand
five hundred (1,500) class F ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class F Ordinary
Shares), (vii) one thousand five hundred (1,500) class G ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each
(the Class G Ordinary Shares), (viii) one thousand five hundred (1,500) class H ordinary shares having a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the Class H Ordinary Shares), (ix) one thousand five hundred (1,500) class I ordinary shares
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class I Ordinary Shares) and (x) one thousand five hundred (1,500)
class J ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class J Ordinary Shares).
The Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares,
the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class G Ordinary Shares, the Class H Ordinary Shares,
the Class I Ordinary Shares and the Class J Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares and
individually a Share.
5.2 The Shares are all subscribed and fully paid-up.
5.3 The Board shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (the Investment) to which each
class of Shares relates and inform the shareholders of such an Investment. The allocation of each Investment to a specific
class of Shares shall be made by a decision of the shareholders of the Company, as provided for in article 11 of the Articles.
Between shareholders, each portfolio of assets shall be invested exclusively for the benefit of the relevant class of Shares,
it being understood that all income not specifically allocated to a specific class of Shares will be allocated to each Share,
proportionally to the number of Shares issued, irrespective of the repartition into different classes of Shares.
72003
L
U X E M B O U R G
5.4 For the purpose of article 11 of the Articles, all the Shares have identical voting and political rights. However, in
the event of amendment of the rights attached to a specific class of Shares, the resolutions of the shareholders must, in
order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority laid down in article 11 of the Articles with respect to
each class of Shares.
5.5 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
6.3 Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.4 Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5 A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.7 All Shares are redeemable shares. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable upon request
of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the
funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such
redemption. Redeemed Shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
Redeemed Shares may be cancelled upon request of the Board by a positive vote of the general meeting of shareholders
held in accordance with article 11 of the Articles.
6.8. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the Shares
redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.
6.9. Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by written agreements which may be entered into among
the shareholders and the Company, the redemption price of the redeemable Shares of a given class shall be calculated
by the Board of the Company, or by such person appointed by the Board, on the basis of the net asset value of all assets
and liabilities of the corresponding Investment.
6.10. The net asset value of the Company's Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be
determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair
market value of the underlying Investment's assets less its liabilities at close of business on that day, by the number of
Shares of a given class then outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the Board shall regard
as fair and equitable. Any such valuation must be approved by holders of a majority of the outstanding Shares at a meeting
of the shareholders convened in accordance with article 11 of the Articles.
6.11. In the absence of fraud, bad faith, willful misconduct, willful illegal acts, gross negligence or material breach of
these Articles, any calculation of the redemption price by the Board that is approved by a majority of the shareholders
of the Company shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders.
6.12. Except as otherwise provided in written agreements which may be entered into among the shareholders of the
Company at least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered holder of the Shares to be redeemed, at his or her address
last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such shareholder of the number of Shares so to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the Shares to the
Company for redemption and the projected date of the general meeting of the shareholders resolving on the redemption
of Shares and the valuation of the redemption price, as provided for in article 11 of the Articles. Each holder of Shares
to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Shares to the Company.
The redemption price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the shareholder
register as the owner thereof to the bank account details of which have been provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 . The Company is managed by a Board composed of at least two (2) managers and, as the case may be, at least
one (1) class A manager (hereafter Class A Manager) and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager)
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
If the Company is managed by a sole manager, the provisions of article 9 below will prevail.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
72004
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence
of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the registered office of the Company or at the
place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.
8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
8.2.4 A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at
least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that Class A and B Managers have been designated.
Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided
that at least one Class A Manager and one Class B Manager agreed on those resolutions in the event that Class A and B
Managers have been designated. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other,
provided that any such meeting must be initiated from Luxembourg. The participation by these means is deemed equivalent
to a participation in person at a meeting duly convened and held.
8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3 Representation
8.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers
or, as the case may be, by the joint signature of at least one Class A Manager, together with at least one Class B Manager.
8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
10.2 To the extent permissible under the Law and any other law and/or regulations applicable in the Grand Duchy of
Luxembourg, the managers and other officers of the Company, as well as those persons to whom signatory powers have
been validly delegated in accordance with article 8.3.2 above, shall be indemnified out of the assets of the Company against
all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims,
suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees
of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action
performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses
arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such
persons may be entitled.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
11.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
72005
L
U X E M B O U R G
11.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions
is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
11.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
11.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one half of the share capital.
11.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
11.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
11.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of
the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
11.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in
order to be represented at any General Meeting.
11.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
11.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
11.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
72006
L
U X E M B O U R G
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17. General provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders’ Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Redpoint Ventures IV, L.P., represented as stated above, subscribes for (i) one thousand five (1,500) Class A Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one thousand five (1,500) Class B Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iii) one thousand five (1,500) Class C Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv) one thousand five (1,500) Class D Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand five (1,500) Class E Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand five (1,500) Class F Ordinary
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand five (1,500) Class G
Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand five (1,500)
Class H Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ix) one thousand five
(1,500) Class I Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each and (x) one thousand
five (1,500) Class J Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, agrees to pay
them in full by a contribution in cash of an amount of nine teen thousand and forty euro (EUR 19,040.-) being the euro
equivalent of twenty five thousand US dollars (USD 25,000.-) using the USD/EUR exchange rate published by the European
Central Bank as of April 11, 2012, out of which fifteen thousand euro (EUR 15,000) will be allocated to the nominal share
capital account of the Company and the remaining part will be allocated to the share premium account of the Company
(the Contribution).
The amount of the Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
72007
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Richard Brekelmans, company manager, born in Amsterdam on September 12, 1960 with professional residence at
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager,
- Elizabeth Timmer, company manager, born in Zuidelijke IJsselmeerpolder on July 24, 1965 with professional residence
at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager, and
- Anderson Thees, media and technology executive, born in Juiz de Fora, Brazil on March 25, 1973, with address at
Rua Verbo Divino, 1061, 72B – Torre III, São Paulo, SP, Brazil, as Class B Manager.
2. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douzième jour d’avril,
Par devant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Redpoint Ventures IV, L.P., une société dont le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Registre du Delaware, Division des Sociétés sous le numéro 4785711,
représentée par son associé commandité Redpoint Venture IV, LLC, une société à responsabilité limitée, c/o Redpoint
Ventures, 3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, California 94025, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège
social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au
Registre du Delaware, Division des Sociétés sous le numéro 4783021,
Ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «RPeV Luxembourg Parent S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
72008
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par (i) mille cinq cents (1.500) parts sociales
ordinaires de classe A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A),
(ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales Ordinaires de Classe B), mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe C ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe C), (iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales
ordinaires de classe D ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe D),
(v) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe E ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales Ordinaires de Classe E), (vi) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe F ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe F), (vii) mille cinq cents (1.500) parts
sociales ordinaires de classe G ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de
Classe G), (viii) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe H ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe H), (ix) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de classe I
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe I) et (x) mille cinq cents
(1.500) parts sociales ordinaires de classe J ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales
Ordinaires de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont ci-après désignées ensemble comme les Parts Sociales
et individuellement comme une Part Sociale.
5.2. Les Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées.
5.3. Le Conseil identifiera le portefeuille d’actifs constituant un investissement (l’Investissement) auquel chaque classe
de Parts Sociales se rapportera et informera les associés de cet Investissement. L’affectation de chaque Investissement à
une classe particulière de Parts Sociales sera effectuée par une décision des associés de la Société de la manière prévue
à l’article 11 des Statuts. Entre les associés, chaque portefeuille d’actifs sera exclusivement investi en faveur de la classe
de Parts Sociales en question, étant entendu que tous les revenus qui ne sont pas précisément affectés à une classe de
Parts Sociales particulière seront affectés à chaque Part Sociale, proportionnellement au nombre de Parts Sociales émises
sans tenir compte de la répartition dans les différentes classes de Parts Sociales.
5.4. Pour les besoins de l’article 11 des Statuts, toutes les Parts Sociales ont des droits de vote et des droits politiques
identiques. Toutefois en cas de modification des droits rattachés à une classe de Parts Sociales particulière, les décisions
72009
L
U X E M B O U R G
des associés doivent, pour être valables, remplir les conditions de quorum et de majorité fixés à l’article 11 des Statuts
concernant chaque classe de Parts Sociales.
5.5. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. Toutes les parts sociales sont rachetables. Les parts sociales rachetable souscrites et entièrement libérées sont
rachetables à demande de la Société. Le rachat des parts sociales rachetables ne peut être fait qu’en utilisant les sommes
disponibles pour une distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris la réserve ex-
traordinaire établie avec les fonds perçus par la Société lors d’une prime d'émission) ou en utilisant les fonds issus d'une
nouvelle émission de parts sociales faite dans le but de ce rachat. Les parts sociales rachetées n'ont pas de droits de vote,
et n'ont pas de droit à recevoir des dividendes ou un boni de liquidation. Les parts sociales rachetées peuvent être annulées
à la demande du Conseil par un vote positif de l'assemblée générale des associés tenue conformément à l'article 11 des
Statuts
6.8. Un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence de celle-ci, le pair comptable, de toutes les parts sociales
rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut pas être distribué aux associés, sauf dans le cas d'une réduction
du capital social souscrit; la réserve ne peut être utilisé pour augmenter le capital social souscrit par apport de cette
réserve.
6.9. Sauf disposition contraire (i) dans ces Statuts ou (ii) par des accords écrits qui peuvent être conclus entre les
associés et la Société, le prix de rachat des parts sociales rachetables d'une classe donnée est calculé par le Conseil de la
Société, ou par une personne nommée par le Conseil, sur la base de la valeur nette d'inventaire de tous les actifs ainsi
que des passifs de l'investissement correspondant.
6.10. La valeur nette d’inventaire des parts sociales de la Société d'une classe donnée doit être exprimée grâce à un
chiffre par part sociale et doit pouvoir être déterminé pour tout jour de l'évaluation en divisant les actifs nets de l'inves-
tissement correspondant, étant la juste valeur marchande des actifs de l’investissement sous-jacent moins ses passifs à la
clôture ce jour-là, par le nombre de parts sociales d'une catégorie donnée en circulation lors de cette clôture, en con-
formité avec les règles que le Conseil doit considérer comme justes et équitables. Une telle évaluation doit être approuvé
par les porteurs d'une majorité des parts sociales en circulation lors d'une assemblée générale des associés convoquée
conformément à l'article 11 des Statuts.
6.11. En l'absence de fraude, mauvaise foi, faute intentionnelle, actes illégaux délibérés, négligence grave ou violation
matérielle de ces Statuts, toute évaluation du prix de rachat par le Conseil qui est approuvée par une majorité des associés
de la Société est définitive et lie la Société et ses associés présents, passés et futurs.
6.12. Sauf dispositions contraires prévues dans des accords écrites qui peuvent être conclus entre les associés et la
Société au moins quinze (15) jours avant la date de rachat, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé ou
par service coursier reconnu à chaque associé registré détenant des parts sociales devant être rachetées, à son adresse
inscrite en dernier lieu dans le registre des associés de la Société, indiquant à l’associé donné le nombre de parts sociales
devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures nécessaires pour soumettre les parts
sociales à la Société pour le rachat et la date prévue de l'assemblée générale des associés statuant sur le rachat des parts
sociales ainsi que l'évaluation du prix de rachat, tel que prévu à l'article 11 des Statuts. Chaque porteur de parts sociales
devant être rachetées doit, le cas échéant, remettre le ou les certificat(s) émis en relation avec ces parts sociales à la
Société. Le prix de rachat de ces parts sociales sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre
des associés comme étant le propriétaire de celles-ci, sur le compte bancaire dont les coordonnées ont été fournies à la
Société par l’associé avant la date de rachat
II. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un Conseil composé d’au moins deux (2) gérants et, le cas échéant, au moins un (1) gérant
de classe A (ci-après le Gérant de Classe A) et au moins un (1) gérant de classe B (ci-après le Gérant de Classe B) nommés
par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
72010
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
8.1.2 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
8.2.2 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
8.2.3 Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun
d’eux déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
en ce compris au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B en cas de désignation de Gérants de Classe A
et B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition qu’au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B soient d’accord avec les résolutions en cas de
désignation de Gérants de Classe A et B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants
ou, le cas échéant, par la signature conjointe d’au moins un Gérant de Classe A avec celle d’au moins un gérant de classe
B.
8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
10.2 Si la Loi et toute autre loi et/ou règlement applicable au Grand-Duché de Luxembourg le permettent, les gérants
et autres responsables de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.3.2 ci-dessus, seront indemnisés par les avoirs de la Société pour tous frais, charges, pertes,
dommages et dépenses engendrés ou éprouvés par ceux-ci en rapport avec toutes actions, réclamations, procès ou
poursuites dont ils seront parties du fait d'être ou d'avoir été gérants, agents ou délégataires de la Société, pour toute
transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou toute action accomplie, approuvée, ou manquée, liée à l'exé-
cution de leurs devoirs, sauf pour les dettes et dépenses résultant d'une faute grave ou une faute volontaire de leur part,
à chaque fois sans préjudice à tout autre de leur droit.
72011
L
U X E M B O U R G
III. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
11.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée
Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
11.1.2 Au cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
11.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
11.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
11.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
11.2.3 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
11.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
11.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d’être représenté
à toute Assemblée Générale.
11.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.
11.2.7 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
11.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans
la Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Au cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l’Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
IV. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l’Assemblée Générale annuelle ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2 Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
72012
L
U X E M B O U R G
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires indiquent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d’émission)
sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
doivent reverser l’excès à la Société.
V. Dissolution – Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VI. Dispositions générales
Art. 17. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Redpoint Ventures LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (ii) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (iv) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (v) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (vi) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (vii) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (viii) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et (x) mille cinq cents (1.500) Parts
Sociales Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), et accepte de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille et quarante euros (EUR 19,040.-) étant l'équivalent en euros de
vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000.-) en utilisant le taux de change USD / EUR publié par la Banque centrale
européenne 11 avril 2012, dont quinze mille euros (EUR 15.000) sera affecté au compte nominatif du capital social de la
Société et la partie restante sera affecté au compte prime d'émission de la Société (la Contribution).
Le montant de la Contribution est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
72013
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Richard Brekelmans, gérant de sociétés, né à Amsterdam le 12 septembre 1960, dont l’adresse professionnelle se
situe au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe
A,
- Elizabeth Timmer, gérante de sociétés, née à Zuidelijke IJsselmeerpolder le 24 juillet 1965, dont l’adresse profes-
sionnelle se situe au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant
de Classe A, et
- Anderson Thees, directeur des médias et technologies, né à Juiz de Fora, Brésil le 25 mars 1973, dont l’adresse se
situe à Rua Verbo Divino, 1061, 72B
– Torre III, Sao Paulo, SP, Brésil, en tant que Gérant de Classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18324. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012054660/671.
(120076581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
World Rent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.310.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012056024/10.
(120078765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Xenium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 138.630.
<i>Rectificatif au dépôt L100192041 déposé le 15/12/2010i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056026/11.
(120078762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72014
L
U X E M B O U R G
Yakari, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.765.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012056027/11.
(120078187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Zephira, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.611.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012056029/11.
(120078182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Edge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 128.076.
EXTRAIT
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2012 à 11h00i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance avec la présente assemblée, l’as-
semblée renouvelle pour une période de six ans se terminant avec l’assemblée générale ordinaire de 2018 le mandat des
administrateurs
- Jean Jacques MERTENS, administrateur délégué, 38, rue de la Paix L 7244 BERELANGE dont le mandat d’adminis-
trateur délégué est automatiquement renouvelé pour cette période
- Denis Roger MERTENS, administrateur délégué, 58, Papenkasteelstraat B 1180 UCCLE dont le mandat d’adminis-
trateur délégué est automatiquement renouvelé pour cette période
- Alexia Castro-Mertens, administrateur, 27c, rue des Fontaines (Prégnin) F 01630 SAINT GENIS-POUILLY
et du commissaire aux comptes SAFILUX, représenté par son administrateur délégué Evelyne JASTROW 4, rue Tony
Neuman L 2241 Luxembourg
Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012058210/21.
(120082075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
actsens s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1262 Luxembourg, 5, Sentier de Bricherhof.
R.C.S. Luxembourg B 137.407.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 07.05.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15.05.2012.
Référence de publication: 2012056113/11.
(120079309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72015
L
U X E M B O U R G
Zodiac Europe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZODIAC EUROPE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012056030/12.
(120078508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Axeurope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.139.
L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, administrateur de la Société, est désormais le 47, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Pour AXEUROPE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012056063/13.
(120077479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Amicale du Centre de Logopédie (anc. APEC), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1483 Strassen, 4, place Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg F 5.468.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'APEC du 9 février 2012i>
Lors de la prédite assemblée générale du 9 février 2012, l'article 2 des statuts est changé comme suit:
Art. 2. Son siège est à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012056068/12.
(120078670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.323.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 avril 2012 que:
Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9 avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 18 avril 2012;
René Mottas, né le 25 novembre 1962 à Bâle, Suisse, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 avril 2012 pour une période
expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel
de la Société qui se tiendra en 2012, en remplacement de Bodo Demisch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
Référence de publication: 2012056080/17.
(120078429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
72016
L
U X E M B O U R G
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.434.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion des gérants de Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. en date du 7 mai 2012i>
Il résulte des résolutions des gérants de Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. en date du 7 mai 2012:
- qu'il a été décidé de prendre acte et d'accepter la démission de M. Christophe Lenglain de ses fonctions de gérant
de la Succursale avec effet au 7 mai 2012;
- que M. Sylvain Boulet, né le 15 décembre 1978 à Lille, France, résidant au 21 rue Edouard Branly, 59510 Hem, France,
a été nommé gérant de la Succursale avec effet au 7 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012056336/19.
(120079332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Doro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 123.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.968.
In the year two thousand and twelve, on the 8
th
day of May.
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Doro Investments S.à r.l.,a Lu-
xembourg private limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry under number B167968 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, dated 26 March 2012, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.
THERE APPEARED:
LFPE S.C.A. SICAR, a corporate partnership limited by shares (société en commandité par actions) organised as an
investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies registry, under number B125398 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Julia Von der Osten, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of the following classes of shares in the share capital of the Company: (i) class A shares (the Class A Shares),
(ii) class B1 shares (the Class B1 Shares), (iii) class B2 shares (the Class B2 Shares), (iv) class B3 shares (the Class B3
Shares), (v) class B4 shares (the Class B4 Shares), (vi) class B5 shares (the Class B5 Shares), (vii) class B6 shares (the Class
B6 Shares), (viii) class B7 shares (the Class B7 Shares), and (ix) class B8 shares (the Class B8 Shares);
2. Conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each;
3. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares with a par value of one euro (EUR 1.-)
each to an amount of one hundred twenty three thousand euro (EUR 123,000.-) by way of the issue of one hundred two
thousand and five hundred (102,500) Class A Shares, (ii) one thousand (1,000) Class B1 Shares, (iii) one thousand (1,000)
Class B2 Shares, (iv) one thousand (1,000) Class B3 Shares, (v) one thousand (1,000) Class B4 Shares, (vi) one thousand
72017
L
U X E M B O U R G
(1,000) Class B5 Shares, (vii) one thousand (1,000) Class B6 Shares, (viii) one thousand (1,000) Class B7 Shares and (ix)
one thousand (1,000) Class B8 Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase mentioned under item 3 above;
5. Creation of two (2) classes of managers, class A managers (the Class A Managers) and class B managers (the Class
B Managers);
6. Designation of Mr. Claude Crauser, the current sole manager of the Company, as Class A Manager and appointment
of Mr. Gilles Etrillard as Class B Manager;
7. Full restatement of the Articles;
8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of United International Management S.A. to proceed on behalf
of the Company to the registration of the above changes in the share register of the Company; and
9. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder considers
itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance
and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create the following classes of shares in the share capital of the Company: (i) class
A shares (the Class A Shares), (ii) class B1 shares (the Class B1 Shares), (iii) class B2 shares (the Class B2 Shares), (iv)
class B3 shares (the Class B3 Shares), (v) class B4 shares (the Class B4 Shares), (vi) class B5 shares (the Class B5 Shares),
(vii) class B6 shares (the Class B6 Shares), (viii) class B7 shares (the Class B7 Shares) and (ix) class B8 shares (the Class
B8 Shares) having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing sharequotas having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares with a par value
of one euro (EUR 1.-) each to an amount of one hundred twenty three thousand euro (EUR 123,000.-) by way of the
issue of (i) one hundred two thousand and five hundred (102,500) Class A Shares, (ii) one thousand (1,000) Class B1
Shares, (iii) one thousand (1,000) Class B2 Shares, (iv) one thousand (1,000) Class B3 Shares, (v) one thousand (1,000)
Class B4 Shares, (vi) one thousand (1,000) Class B5 Shares, (vii) one thousand (1,000) Class B6 Shares, (viii) one thousand
(1,000) Class B7 Shares and (ix) one thousand (1,000) Class B8 Shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. The Sole Shareholder predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes to sixty-seven
thousand five hundred (67,500) Class A Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up
by a contribution in cash in an aggregate amount of sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 67,500.-), which shall
be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 67,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
2. FCPR FLFPE, a mutual fund organised as a fonds commun de placement à risques à procédure allégée under the
laws of France, acting through its management company LFPI Gestion, a société par actions simplifiée incorporated under
the laws of France, having its registered office at 24-26, rue Ballu, Paris, France, registered with the Paris trade and
companies registry, under number 450 708 508,
hereby represented by Julia Von der Osten, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
declares that it subscribes to thirty-five thousand (35,000) Class A Shares, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of thirty-five thousand euro (EUR
35,000.-) which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
3. EuroMicrocap Fund 2010 GP LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware,
with registered office at c/o “The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
hereby represented by Julia Von der Osten, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
72018
L
U X E M B O U R G
declares that it subscribes to (i) five hundred (500) Class B1 Shares, (ii) five hundred (500) Class B2 Shares, (iii) five
hundred (500) Class B3 Shares, (iv) five hundred (500) Class B4 Shares, (v) five hundred (500) Class B5 Shares, (vi) five
hundred (500) Class B6 Shares, (vii) five hundred (500) Class B7 Shares and (viii) five hundred (500) Class B8 Shares
having a nominal value of EUR 1.-each, and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of four
thousand euro (EUR 4,000.-), which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of four thousand euro (EUR 4,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
4. EuroMicrocap Fund 2010 Special Carry L.P.,a limited partnership registered in Guernsey with registered office at
PO Box 634, Bordeaux Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey GY1, registered with the Guernsey registry under
number 1442,
hereby represented by Julia Von der Osten, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
declares that it subscribes to (i) five hundred (500) Class B1 Shares, (ii) five hundred (500) Class B2 Shares, (iii) five
hundred (500) Class B3 Shares, (iv) five hundred (500) Class B4 Shares, (v) five hundred (500) Class B5 Shares, (vi) five
hundred (500) Class B6 Shares, (vii) five hundred (500) Class B7 Shares and (viii) five hundred (500) Class B8 Shares
having a nominal value of EUR 1.-each, and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of four
thousand euro (EUR 4,000.-), which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of four thousand euro (EUR 4,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two classes of managers, class A managers (the Class A Managers) and class
B managers (the Class B Managers).
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to designate Mr. Claude Crauser, the current sole
manager of the Company, born in Luxembourg on 22 April 1981, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich,
L1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class A Manager and to appoint Mr. Gilles Etrillard born in Talence
(France) on 2 September 1957, residing professionally at 2426 rue Ballu, 75009 Paris, France as Class B Manager, with
effect as of the date hereof and for an undetermined period.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles so that it shall henceforth
read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Doro Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
72019
L
U X E M B O U R G
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is fixed at one hundred twenty-three thousand euro (EUR 123,000.-) represented by one hundred
twenty-three thousand (123,000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, represented by
one hundred fifteen thousand (115,000) class A shares (the Class A Shares), one thousand (1,000) class B1 shares (the
Class B1 Shares), one thousand (1,000) class B2 shares (the Class B2 Shares), one thousand (1,000) class B3 shares (the
Class B3 Shares), one thousand (1,000) class B4 shares (the Class B4 Shares), one thousand (1,000) (the Class B5 Shares),
one thousand (1,000) class B6 shares (the Class B6 Shares), one thousand (1,000) class B7 shares (the Class B7 Shares),
and one thousand (1,000) Class B8 shares (the Class B8 Shares).
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least threequarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
72020
L
U X E M B O U R G
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and provided
at least one class A manager and one class B manager is present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented. In case of a tie vote, the class A manager has a casting
vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has
been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
72021
L
U X E M B O U R G
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
threequarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 am. If
that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
72022
L
U X E M B O U R G
15.4. Any distributions made by the Company, whether by means of dividend payment or repayment of capital, shall,
in addition to the terms of these Articles, be subject to the terms of any agreements entered into between the share-
holders of the Company from time to time.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least threequarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in accordance with the terms of any agreements entered into between the shareholders of the Company from
time to time.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of United International Manage-
ment S.A., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower any manager of the Company, acting individually, with full power of sub-
stitution, to do and undertake whatever may be necessary or useful in order to accomplish the preceding resolutions and
perform all acts in connection therewith.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately € 1,900.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Doro Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167968 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, daté du 26 mars
2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont jamais été modifiés.
72023
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
LFPE S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions organisée en société d'investissement en capital à risque
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 125398 (l'Associé Unique),
ici représentée par Julia Von der Osten, avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Création des catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société: (i) parts sociales de catégorie
A (les Parts Sociales de Catégorie A);(ii) parts sociales de catégorie B1 (les Parts Sociales de Catégorie B1); (iii) parts
sociales de catégorie B2 (les Parts Sociales de Catégorie B2 ); (iv) parts sociales de catégorie B3 (les Parts Sociales de
Catégorie B3); (v) parts sociales de catégorie B4 (les Parts Sociales de Catégorie B4); (vi) parts sociales de catégorie B5
(les Parts Sociales de Catégorie B5); (vii) parts sociales de catégorie B6 (les Parts Sociales de Catégorie B6); (viii) parts
sociales de catégorie B7 (les Parts Sociales de Catégorie B7); et (ix) parts sociales de catégorie B8 (les Parts Sociales de
Catégorie B8);
2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune à un montant de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000,-) par l'émission de (i) cent deux mille cinq cents
(102.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B1, (iii) mille (1.000) Parts Sociales
de Catégorie B2, (iv) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B3, (v) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B4, (vi)
mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B5, (vii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B6, (viii) mille (1.000) Parts
Sociales de Catégorie B7 et (ix) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B8 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;
4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3 ci-dessus;
5. Création de deux (2) classes de gérants, les gérants de classe A (les Gérants de Classe A) et les gérants de classe
B (les Gérants de Classe B);
6. Désignation de M. Claude Crauser, l'actuel gérant unique de la Société, comme Gérant de Classe A et nomination
de M. Gilles Etrillard en tant que Gérant de Classe B;
7. Refonte intégrale des Statuts;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorisation donnés à tout gérant de la Société et tout employé de United International Management S.A. de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et
9. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Associé Unique se considère lui-même
comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable et renonce par conséquent à tous les droits et formalités auxquels il a droit pour la convocation de l'Assemblée.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer les catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société: (i) parts
sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);(ii) parts sociales de catégorie B1 (les Parts Sociales de Catégorie
B1); (iii) parts sociales de catégorie B2 (les Parts Sociales de Catégorie B2); (iv) parts sociales de catégorie B3 (les Parts
Sociales de Catégorie B3); (v) parts sociales de catégorie B4 (les Parts Sociales de Catégorie B4); (vi) parts sociales de
catégorie B5 (les Parts Sociales de Catégorie B5); (vii) parts sociales de catégorie B6 (les Parts Sociales de Catégorie B6);
(viii) parts sociales de catégorie B7 (les Parts Sociales de Catégorie B7); et (ix) parts sociales de catégorie B8 (les Parts
Sociales de Catégorie B8) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
72024
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune à un montant de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000,-) par l'émission de (i) cent deux
mille cinq cents (102.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B1, (iii) mille (1.000)
Parts Sociales de Catégorie B2, (iv) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B3, (v) mille (1.000) Parts Sociales de
Catégorie B4, (vi) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B5, (vii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B6, (viii)
mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B7 et (ix) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B8 d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce,
1 L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-sept mille cinq cents
(67.500) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement
par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-), qui sera entière-
ment affecté au compte de capital social nominal de la Société.
Le montant de soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-) est de suite à la libre disposition de la Société, dont
la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
2 FCPR FLFPE, un fonds mutuel organisé sous la forme d'un fonds commun de placement à risques à procédure allégée
selon le droit français, agissant par le biais de sa société de gestion LFPI Gestion, une société par actions simplifiée
constituée selon le droit français, dont le siège social se situe au 24-26, rue Ballu, Paris, France, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508,
ici représentée par Julia Von der Osten, avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
déclare souscrire à trente-cinq mille (35.000) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-), qui sera entièrement affecté au compte de capital social nominal de la Société.
Le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est de suite à la libre disposition de la Société, dont la preuve a
été donnée au notaire instrumentant.
3 EuroMicrocap Fund 2010 GP LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,
dont le siège social se situe à c/o «The Corporation Trust Company», 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
ici représentée par Julia Von der Osten, avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
déclare souscrire à (i) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B1, (ii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie
B2, (iii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B3, (iv) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B4, (v) cinq cents
(500) Parts Sociales de Catégorie B5, (vi) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B6, (vii) cinq cents (500) Parts
Sociales de Catégorie B7 et (viii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B8 ayant une valeur d'un euro (EUR 1,-)
chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de quatre mille euros (EUR 4.000,-)
qui sera entièrement affecté au capital social nominal de la Société.
Le montant de quatre mille euros (EUR 4.000,-) est de suite à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire instrumentant.
4 EuroMicrocap Fund 2010 Special Carry L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey dont le siège social se situe
à PO Box 634, Bordeaux Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernesey GY1, immatriculé au registre de Guernesey sous
le numéro 1442,
ici représenté par Julia Von der Osten, avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
déclare souscrire à (i) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B1, (ii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie
B2, (iii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B3, (iv) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B4, (v) cinq cents
(500) Parts Sociales de Catégorie B5, (vi) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B6, (vii) cinq cents (500) Parts
Sociales de Catégorie B7 et (viii) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B8 ayant une valeur d'un euro (EUR 1,-)
chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de quatre mille euros (EUR 4.000,-)
qui sera entièrement affecté au capital social nominal de la Société.
Le montant de quatre mille euros (EUR 4.000,-) est de suite à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux (2) classes de gérants, les gérants de classe A (les Gérants de Classe A) et les
gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de désigner M. Claude Crauser, l'actuel gérant
unique de la Société, né à Luxembourg le 22 avril 1981, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
72025
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe A et de nommer M. Gilles Etrillard né à Talence
(France) le 2 septembre 1957, de résidence professionnelle au 24-26, rue Ballu, 75009 Paris, France en tant que Gérant
de Classe B, avec effet à la date du présent acte pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de reformuler intégralement les Statuts de sorte
qu'ils auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Doro Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000,-), représenté par cent vingt-trois mille
(123.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentées
par cent quinze mille (115.000) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), mille (1.000) parts sociales
de catégorie B1 (les Parts Sociales de Catégorie B1), mille (1.000) parts sociales de catégorie B2 (les Parts Sociales de
Catégorie B2), mille (1.000) parts sociales de catégorie B3 (les Parts Sociales de Catégorie B3), mille (1.000) parts sociales
de catégorie B4 (les Parts Sociales de Catégorie B4), mille (1.000) parts sociales de catégorie B5 (les Parts Sociales de
72026
L
U X E M B O U R G
Catégorie B5), mille (1.000) parts sociales de catégorie B6 (les Parts Sociales de Catégorie B6), mille (1.000) parts sociales
de catégorie B7 (les Parts Sociales de Catégorie B7) et mille (1.000) parts sociales de catégorie B8 (les Parts Sociales de
Catégorie B8).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les
trois-quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider des gérants de deux classes différentes, c.-à-d. un ou plusieurs gérants de classe A et un ou
plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du gérant
de classe A est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
72027
L
U X E M B O U R G
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
72028
L
U X E M B O U R G
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
15.4 Toutes distributions effectuées par la Société, soit par le paiement d'un dividende ou le remboursement du capital
seront, outre les termes des présents Statuts, soumises aux termes de tous contrats conclus entre les associés de la
Société de temps à autre.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
72029
L
U X E M B O U R G
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et autorise tout gérant de la Société et tout employé de United International Management S.A. à procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substi-
tution, à effectuer et entreprendre tout ce qui se révèle être nécessaire ou utile à l'accomplissement des résolutions qui
précèdent et d'accomplir tous les actes qui s'y rapportent.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et charges quelles qu'elles soient qui incombent à la Société en raison du présent acte sont estimés
à environ € 1.900,-.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent
acte original.
Signé: J.Von der Osten, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mai 2012. Relation: EAC/2012/5932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055055/724.
(120077335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
CPM Securitisation Fonds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.693.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzungi>
Der hat den Rücktritt von Herrn Meinert Wessen, Jurist, mit beruflichem Wohnsitz 2 rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg als Verwaltungsratsmitglied zum 14.01.2011 zur Kenntnis genommen.
Der Verwaltungsrat wählt Herrn Rüdiger Herres, geb. am 21. Juni 1969 in Trier, Deutschland mit beruflichem Wohn-
sitz, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg mit Wirkung zum 09.02.2011 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat zum 09.02.2011 wie folgt zusammen:
Andrew Donaldson Oliver Schreiber Rüdiger Herres
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 07.05.2012.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012056072/18.
(120078451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Elektron Investments 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.217.
<i>Extrait des résolutions des membres du conseil de surveillance du 24 avril 2012i>
En date du 24 avril 2012, les membres du conseil de surveillance de la Société ont décidé comme suit:
72030
L
U X E M B O U R G
- d'accepter la démission de M. Graham Cheeseman, en tant que membre A du directoire de la Société avec effet au
2 avril 2012.
- de nommer M. Marek Durski, né le 7 février 1976 à Varsovie, Pologne demeurant professionnellement au 24/26 UI.
Krucza, PL - 00-526, Varsovie, Pologne, en tant que membre A du directoire de la Société, pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale approvant les comptes annuels 2017 qui se tiendra en 2018, et ce avec effet au 2 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Richard BREKELMANS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012056074/18.
(120078146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
REM624, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.486.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1
er
juin 2011 que les Admi-
nistrateurs ont nommé aux fonctions d'administrateur-délégué Madame Carole Dumont, gérante de sociétés, née le 26
juillet 1964 à Sallanches (France), demeurant au 6-10, rue de la Cure, F-75016 Paris (France). Elle sera chargée de la
gestion journalière de la société. Elle pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2011.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012056089/17.
(120078220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Le Marché aux Perles, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 104-106, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 113.251.
LIQUIDATION JUDICIAIRE]
Par jugement rendu en date du 10 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LE MARCHE AUX PERLES SARL, avec siège social à L-1251 Luxembourg,
104-106, rue de Bonnevoie, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-
KIYAK, avocate, demeurante Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1
er
juin 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012056491/19.
(120079477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Sweet Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.523.
EXTRAIT
Le siège social de la société SWEET INVEST S.A.R.L. établie jusqu'alors au 12, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
est dénoncé avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
72031
L
U X E M B O U R G
LexField
<i>Avocats à la Cour
i>Yuri Auffinger
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056091/14.
(120078093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Swedbank Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 11.430.
M Lars LJUNGÄLV, né le 2 juillet 1969, avec adresse professionnelle: 8, Brunkebergstorg, S-105 34 Stockholm, Suède,
dépose le 23 avril 2012 son mandat en tant que membre du conseil d'administration.
M Rudolf BOLEN, né le 19 mai 1954, avec adresse professionnelle: 8-10 avenue de la gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, dépose le 23 avril 2012 son mandat en tant que gestionnaire des affaires courantes.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Cecilia VERNERSON / Henrik HEDNÄS
<i>Head of Legal & Compliance / Head of Crediti>
Référence de publication: 2012056093/14.
(120078250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
UBS Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.852.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 avril 2012 que:
Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9 avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 18 avril 2012;
Daniel Beck, né le 3 janvier 1960 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 avril
2012 pour une période expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
statuant sur le rapport annuel de la Société qui se tiendra en 2012, en remplacement de Bodo Demisch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS Luxembourg Financial Group AG
Référence de publication: 2012056109/17.
(120078435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
ista Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056115/9.
(120079037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.851.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 avril 2012 que:
Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9 avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 18 avril 2012;
72032
L
U X E M B O U R G
Daniel Beck, né le 3 janvier 1960 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 avril
2012 pour une période expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
statuant sur le rapport annuel de la Société qui se tiendra en 2012, en remplacement de Bodo Demisch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012056110/17.
(120078443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
"MAZE" Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité.
R.C.S. Luxembourg B 110.554.
EXTRAIT
L'associé unique décide de nommer Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada),
résident professionnellement à 75 Parc d'activités, L-8308 Capellen, en tant que gérant de la société MAZE S. à r. I. (la
Société) à partir du 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
La Société pourra être engagée par la seule signature du nouveau gérant.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012056111/14.
(120079526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 110.588.
EXTRAIT
L'associé unique décide de nommer Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada),
résident professionnellement à 75 Parc d'activités, L-8308 Capellen, en tant que gérant de la société SEREN S. à r. I. (la
Société) à partir du 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
La Société pourra être engagée par la seule signature du nouveau gérant.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012056112/14.
(120079525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Aben-Aki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 120.693.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056117/10.
(120079334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Alpha Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 81.916.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 15 mars 2012i>
En date du 15 mars 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 16, rue Jean Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg avec effet au 1
er
mars 2012.
72033
L
U X E M B O U R G
Monsieur Eric CHINCHON, administrateur de la Société, a également transféré son adresse professionnelle au 16,
rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Alpha Management Company S.A.
Référence de publication: 2012056118/16.
(120079678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 159.370.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue ce jour que Monsieur ZESTER René
Pierre n'est plus administrateur-délégué de la société et a été nommé administrateur unique en remplacement de Mon-
sieur CRESSENT Jean Marc révoqué ce jour et de Madame BRANCHE Danielle révoquée ce jour.
Esch, le 14 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012056256/15.
(120079643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
CAIVS S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 139.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Crédit CAIVS S.C.A. Sicar
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012056228/12.
(120079139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Calidris 28 EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 145.960.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056229/9.
(120078945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Capinvest International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.018.
Il est pris acte du changement de siège social de la société Montbrun Révision S.àr.l., Commissaire aux Comptes de la
Société. Celui-ci est désormais situé au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 14 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Capinvest International S.A., SPFi>
Référence de publication: 2012056231/12.
(120079467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72034
L
U X E M B O U R G
Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 8.458.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 11 mai 2012.
<i>Pour le compte de Capital Italia
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012056232/12.
(120079055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Caves Félix Wolter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 38B, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 100.399.
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 23 avril 2012, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle
L - 9552 WILTZ, 30, rue des Pêcheurs
à l'adresse suivante:
L - 9573 WILTZ, 38b, rue Michel Thilges
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012056238/14.
(120078676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 162.036.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 24 avril 2012 à 14 heures dans les locaux de Citibanki>
<i>International plc (Luxembourg Branch),i>
<i>31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourgi>
L’Assemblée a approuvé l’élection de
- Madame Andreana Esposito, en tant qu’Administrateur de la Société jusqu’à la date de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2017;
L’Assemblée a approuvé la ré-élection des Auditeurs Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en
tant que Réviseur d’Entreprise pour l’année débutant le 1
er
janvier 2012 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale An-
nuelle des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
<i>Pour le compte de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012058525/21.
(120082214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
72035
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012056234/10.
(120079563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
CETREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 23.562.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de Six Group AG, l’actionnaire majoritaire de la Société, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en application de l’article 314, paragraphe 2 de la loi du 10 août
1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour CETREL S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012056241/14.
(120079077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Globavia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 74.635.
EXTRAIT
En date du 7 mai 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet au 11 mai 2012.
- Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
administrateur de la société avec effet au 11 mai 2012 et et ce jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056370/16.
(120078681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Human Invest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.318.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n°695/12 rendu en date du 10 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société HUMAN
INVEST GROUP S.àr.l., inscrite au n° RCS B95.318, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, pour
absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Vincent ALLENO
Référence de publication: 2012056407/16.
(120079263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72036
L
U X E M B O U R G
Cevip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.567.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 30 mars 2012:i>
<i>Résolution 1.i>
Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, n°RCS Luxembourg
B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour CEVIP S.A.i>
Référence de publication: 2012056243/14.
(120079569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
CGFX Real Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 81.757.
Constituée le 5 avril 2001 par-devant le notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem
EXTRAIT
Le commissaire aux comptes, Jean-Jacques SCHERER, de la société a changé d’adresse comme suit:
1-3 Millewee, L-7257 Helmsange/Walferdange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CGFX REAL PROPERTIES S.A.i>
Référence de publication: 2012056244/13.
(120079150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.642.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2012 à 10.30 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de gérant de M. Bruno Dujon pour une période venant à
échéance lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
O. GASCHE
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012056273/14.
(120078683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Chameleon Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 164.372.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056246/10.
(120078917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72037
L
U X E M B O U R G
CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 139.925.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056253/10.
(120079497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Cobro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.833.
Par la présente, je démissionne du mandat de commissaire aux comptes dans votre société.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Nathalie CRAHAY.
Référence de publication: 2012056254/9.
(120079114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 13.889.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 10 avril 2012 à 15.00 heures à Luxembourg,i>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs Joseph Winandy, administrateur et
président, la société COSAFIN S.A. 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques BORDET 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et la société JALYNE S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, EU-
RAUDIT SARL.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012056257/18.
(120078949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour CONCORDE PARTNERS SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012056258/15.
(120079109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72038
L
U X E M B O U R G
Cornerton International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.785.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 mai 2012 a renouvelle les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012056260/18.
(120079316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.464.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Ulisse D’ERAMO, Ingénieur, demeurant Via S. Antonio 59, 25050 Passirano, Italie, Président,
- Mr. Luca OLIVETTI, directeur financier - CFO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59, Passirano (BS),
Italie, administrateur-délégué,
- Monsieur Pierfederico CANCARINI, dirigeant d’entreprises, demeurant 59, Via S. Antonio, 25050 Passirano, Italie,
- Monsieur Akihiro NAKANO, demeurant 2-11-7-2805 Kamiochiai, Chuo-ku, Saitama 338-0001, Japon,
- Mr. Yoshihiro MAJIMA, demeurant 36-1 Koizumi, Ageo, 362-0063 Japon.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012058698/21.
(120082573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Accession Fund Holding Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.163.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register ("R.C.S. Luxembourg") under number B103.116,
duly represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on 24 April 2012 in Luxembourg.
72039
L
U X E M B O U R G
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Accession Fund Holding Beta S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the R.C.S. Luxembourg under number B103.163 (the "Company"), incorporated pur-
suant to a notarial deed dated 17 September 2004, and whose articles of association (the "Articles") were published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") on 26 November 2004, n°1216, page 58327.
The Articles were last amended pursuant to a notarial deed enacted on 14 July 2005, which has been published in the
Mémorial C on 30 December 2005, n.°1477, page 70878.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to proceed to a full restatement of the Articles (without amending the object clause)
and accordingly the Articles shall now read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of Accession Fund Holding Beta S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board
of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
72040
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-)
represented by twentyfive thousand (25,000) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
In addition to the unit capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any unit or
any other contribution made without the issuance of units is transferred. The amount of said premium account is at the
free disposal of the unitholder(s). The amount of the premium account may be used to make payment for any units, which
the Company may redeem from its unitholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the unitholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company will be limited to a total maximum of thirty (30) unitholders.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III. - Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers are appointed by the general meeting of unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of
votes.
The meetings of the board of managers are convened by any manager and at the place indicated in the convening
notice. Written notice (including via e-mail) of any meeting of the board of managers is given to all managers at least forty-
eight (48) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the
notice of the meeting.
No notice is required if all the members of the board of managers are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived in writing (including via e-mail or
similar electronic transmission) by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the board of managers, or
determined in a prior meeting as documented in the related meeting minutes.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail or
letter another manager as his proxy. A manager may also appoint by phone another manager to represent him, which
shall be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers shall choose from amongst its members a chairman (the «Chairman»). The Chairman shall
preside at all meetings of the board of managers. In his absence or incapacity to act, the managers present may appoint
anyone of them to act as chairman for the purpose of the meeting (chairman pro tempore).
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. The
resolutions by the board of managers are validly adopted if approved by the majority of its members.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating members of the board of managers whether or not using this
technology, and each so participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or
by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, or by
similar means. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held. Written resolutions become valid on the date of the last signature by a manager or, in case of partially or
fully undated signatures, on the date of receipt of the last signed resolutions at the registered office of the Company.
Votes may also be cast by fax, e-mail, phone or similar means provided in such latter event such vote is confirmed in
writing. The minutes signed in accordance with the Articles and documenting the subject vote are considered to be such
confirmation in writing.
72041
L
U X E M B O U R G
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, the chairman
pro tempore of the meeting, or at least two members of the board of managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the board
of managers.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of any two members of
the board of managers or, as the case may be, by the joint or single signature of any person to whom such signatory
authority has been validly delegated.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided that such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - General Meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, e-mail as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a
place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg. In case of a single unitholder the respective resolutions
can be taken in writing.
Art. 18. Other General Meetings. The board of managers may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
General meetings will be convened by the board of managers with a notice period of five (5) calendar days.
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on October 1
st
and ends on September 30
th
of each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
72042
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
The board of managers or the manager may, within the limits set forth by the Law and the Articles, decide to pay
interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the manager showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
These Articles are worded in English followed by a French version; in case of divergence between the English and the
French text, the English version shall prevail."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S.") de Luxembourg sous le
numéro B 103.116,
ici représentée par M. Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée, le 24 avril 2012 à Luxembourg.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «Accession Fund Holding Beta S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 103.163 (ci-après la «Société») et constituée en vertu d'un acte notarié dressé en date
du 17 septembre 2004 et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(le «Mémorial C») en date du 26 novembre 2004, numéro 1216, page 58327 et modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte notarié reçu à la date du 14 juillet 2005 et publié au Mémorial C en date du 30 décembre 2005, numéro 1477,
page 70878.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société (sans modifier l'objet de la
Société). Par conséquent, les Statuts tels que refondus auront désormais la teneur suivante:
72043
L
U X E M B O U R G
«Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de «Accession Fund Holding Beta S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et
en particulier 1a loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature il compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit a ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou a toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore a toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrô1ée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrô1ant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener a être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre 11. Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
En plus de son capital social, un compte de prime peut être constitué, dans lequel toute prime versée sur une part
sociale ou toute autre contribution faite sans l'émission de parts sociales est transférée. Le montant dudit compte de
prime est à la libre disposition du (des) porteur(s) de parts sociales. Le montant du compte de prime peut être utilisé
afin d'effectuer des paiements pour toutes parts sociales, que la Société peut racheter de ses porteurs de parts sociales,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux porteurs de parts ou pour allouer
des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
72044
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
La Société sera limitée à un nombre de trente (30) associés au maximum.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles à des non-associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins quarante-huit (48) heures avant
le commencement de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l'avis de convocation.
Aucun avis de convocation ne sera requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou
représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Les gérants peuvent renoncer par
écrit (y compris par courriel et autres moyens de communication électroniques) à l'avis de convocation, soit avant, soit
après une réunion. Des avis distincts ne sont pas requis pour des réunions qui se tiennent aux lieux et dates indiqués
dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance, ou déterminées lors de réunions préalables et repris
dans les procès-verbaux correspondants.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, sous la forme d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail
ou d'une lettre. Un gérant peut également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter, ce qui devra
cependant être confirmé par écrit ultérieurement.
Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Le Président présidera toutes les
réunions du conseil de gérance. En son absence ou incapacité d'agir, les gérants présents pourront désigner l'un d'entre
eux pour agir en tant que président pour les besoins de la réunion (président pro tempore).
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir uniquement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées si elles ont été approuvées par la majorité
de ses membres.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Tout gérant participant ainsi sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.
Des résolutions écrites du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, ou moyens similaires. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue. Les résolutions écrites prennent effet à
la date de la dernière signature par un gérant, ou, en cas de signatures partiellement ou entièrement non-datées, à la date
de réception de la dernière résolution signée au siège social de la Société.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, ou par
téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirme par écrit. Les procès-verbaux signés conformément
aux Statuts et décrivant le sujet soumis au vote sont considérés être des confirmations par écrit.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président, ou, en son absence,
par le président pro tempore de la réunion, ou au moins deux membres du conseil de gérance présents ou représentés
lors de la réunion. Des extraits seront certifiés par l'un des gérants ou toute personne désignée par l'un des gérants ou
pendant une réunion du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réserves à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
72045
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des
membres du conseil de gérance, ou, selon les cas par la signature conjointe ou simple de toute personne à laquelle ce
pouvoir de signature aura valablement été délégué.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous
réserve que tel engagement soit pris en accord avec les Statuts ainsi que les dispositions légales en vigueur.
Titre IV. - Assemblée générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée
générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit en un ou plusieurs exemplaires (doubles) au lieu des assemblées générales auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés doit être interprétée de façon
à inclure les résolutions des associés prises par écrit, à condition, dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Luxembourg, à l'endroit indique dans les convocations. Dans le cas d'un associé unique, les résolutions respectives
pourront être prises par écrit.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemb1ées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demandent.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de gérance avec un préavis de cinq (5) jours calendaires.
Titre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le conseil de gérance ou le gérant peuvent, dans les limites déterminées par la Loi et les Statuts, décider de verser
des acomptes sur dividendes sur base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant démontrant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes et sommes reportées à affecter à une réserve devant être établie par la loi ou ces Statuts.
72046
L
U X E M B O U R G
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Ces Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et
résidence, le mandataire prémentionné a signé le présent acte ensemble avec Nous le notaire.
Signé: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5573. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012058621/427.
(120082646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Cornerton International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056261/9.
(120079317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Courtal, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 37.262.
Les comptes annuels au 29 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056262/9.
(120079138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Courtal MA, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.547.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 08 mai 2012i>
<i>Quatrième Résolution: Nomination statutairesi>
Le mandat du Commissaire aux comptes COSELUX SARL arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée, l'Assemblée
décide à l'unanimité de renouveler son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2011-2012.
Référence de publication: 2012056263/12.
(120079549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
72047
L
U X E M B O U R G
Tenaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 85.203.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle statutairei>
<i>tenue le 2 mai 2012, à 11 heures au siège social de la société, au 29, Av. Porte-Neuve à Luxembourgi>
1. Le Conseil d'Administration de Tenaris S.A. a été nommé et est composé par les personnes suivantes jusqu'à
l'assemblée générale annuelle statutaire de l'année 2013:
M. Roberto Bonatti, né à Milan, Italie, le 11 décembre, 1949, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos
Aires, Argentine.
M. Carlos Alberto Condorelli, né à Chivilcoy, Argentine, le 23 février 1951, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001
AAF, Buenos Aires, Argentine.
M. Carlos Manuel Franck, né à Buenos Aires, Argentine, le 21 octobre 1950, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001
AAF, Buenos Aires, Argentine.
M. Roberto Luis Monti, né à Buenos Aires, Argentine, le 16 mars 1939, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF,
Buenos Aires, Argentine.
M. Gianfelice Mario Rocca, né à Milan, Italie, le 2 mars 1948, résident à Calle Demaria 4550 Piso 21, Milan, Italie.
M. Paolo Rocca, né à Milan, Italie, le 14 octobre 1952, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos Aires,
Argentine.
M. Jaime Serra Puche, né à Mexico City, Mexico, le 11 janvier 1951, résident à Paseo de la Reforma 600-103, Col. Santa
Fe, 01210 México City, Mexique.
M. Alberto Valsecchi, né à Bergamo, Italie, le 30 juillet 1944, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos
Aires, Argentine.
M. Amadeo Ramón Vázquez y Vázquez, né à Lugo, Espagne, le 25 janvier 1942, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001
AAF, Buenos Aires, Argentine
M. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa, né à Mexico City, Mexico, le 14 décembre 1950, résident à Campos Eliseos,
Col Chapultepec, 400 Polanco, 11560 México City, Mexique.
2. Le Conseil a nommé Monsieur Paolo Rocca à la gestion journalière de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle
statutaire de l'année 2013.
3. La société PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1014 Luxembourg, est nommée comme réviseur d'entreprise agréé, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
statutaire qui délibérera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TENARIS S.A.
i>Adélia Soares
Référence de publication: 2012060407/39.
(120084569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Twopp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
AUSZUG
Es geht aus dem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juli 2010 hervor dass:
Das Mandat als Verwaltungsratmitglied von Herrn John Weber, geboren am 17.05.1950 in Wiltz, beruflich wohnhaft
in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse und das Mandat als Verwaltungsratmitglied von Herrn Alexander Dreu,
geboren am 3.06.1968 in Maribor (Slovenien), wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean L-1842 Luxembourg, wird bis zur
jährlichen Generalversammlung 2012 verlängert.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012060420/14.
(120084500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72048
Aben-Aki S.A.
Accession Fund Holding Beta S.à r.l.
actsens s.àr.l.
Alpha Management Company S.A.
Amicale du Centre de Logopédie (anc. APEC)
Axeurope S.A.
CAIVS S.C.A. SICAR
Calidris 28 EU S.à r.l.
Capinvest International S.A., SPF
Capital Italia
Carlo Tassara Assets Management S.A.
Caves Félix Wolter S.àr.l.
CETREL S.A.
Cevip S.A.
CF Fukoku Luxembourg S.A.
CGFX Real Properties SA
Chameleon Invest S.C.A.
CNPV Solar Power S.A.
Cobro S.A.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.
Concorde Partners SICAV
Cornerton International S.A.
Cornerton International S.A.
Courtal
Courtal MA
CPM Securitisation Fonds S.A.
Dome GP, S.à r.l.
Doro Investments S.à r.l.
Edge S.A.
Elektron Investments 1 S.A.
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg
Globavia S.A.
Human Invest Group S.à r.l.
ista Holdco 2 S.à r.l.
Le Marché aux Perles
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
"MAZE" Sàrl
Merwood Properties S.à r.l.
REM624
RPeV Luxembourg Parent S.à r.l.
"Seren" Sàrl
Swedbank Asset Management S.A.
Sweet Invest S.à r.l.
Tenaris S.A.
The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF
Twopp S.A.
UBS Luxembourg Financial Group A.G.
UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
World Rent S.A.
Xenium S.A.
Yakari
Zephira
Zodiac Europe S.A., SPF