This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1494
14 juin 2012
SOMMAIRE
AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71669
Acelum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71666
Achepay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71669
Actea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71673
Adenium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71673
Aimée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71673
Aimée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71683
Alcester Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71683
Aleandre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71693
Alla Fornace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71696
Alla Fornace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71696
Alla Fornace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71696
Alliance D. & D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71700
Allo Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71700
Almagest Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
71666
Alusian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71701
Amfico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71702
Amiris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71702
Anglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71702
Anima Management Company S.A. . . . . . .
71703
Arbis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71701
Arbis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71674
ARPM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71704
ARQUITECTURA, Etudes et Aménage-
ments d'Espaces Intérieurs . . . . . . . . . . . .
71706
ARQUITECTURA, Etudes et Aménage-
ments d'Espaces Intérieurs . . . . . . . . . . . .
71706
Artdelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71709
ASB Axion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71710
Athena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71710
Athena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
71711
AT-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71706
Atrium Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71712
Aulien S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
71712
Barclays European Infrastructure Italy S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71702
Bégude Crozes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71712
Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71710
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71667
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71693
Cinven Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71697
FM Transac SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71711
G&A International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71711
GSC European Mezzanine Luxembourg IV
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71703
Il Cosmetics Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71674
Louis XIV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71666
MassMutual Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71701
Matroplex Trading and Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71673
Microfinance Enhancement Facility SA, SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71684
Miraflores Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71712
MT Art Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71703
Natixis Alternative Assets (acronyme
NAA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71696
Qundis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71684
Sotha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71697
Zapata Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71704
71665
L
U X E M B O U R G
Louis XIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.730.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 07 mai 2012, statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2009 que:
Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Michele ROMERIO, né le 20 mai 1967 à Sorrengo (Suisse), demeurant professionnellement au 26 Carabella,
CH-6582 Pianezzo (Suisse).
Est élu Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012056495/24.
(120079266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Acelum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 115.480.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire·de résidence à Luxembourg, en date
du 11 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 929 du 11 mai 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACELUM SICAV
Signature
Référence de publication: 2012054938/14.
(120076816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Almagest Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.106.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2012i>
En date du 10 mai 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jihad Taleb, Monsieur Philippe de Saint Martin et de Monsieur Pierre Lasserre
en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Almagest Funds Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012054955/15.
(120077061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71666
L
U X E M B O U R G
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.425.902.646,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.964.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cargill International, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the state of Delaware, United States of America, under
registration number 4778502,
here represented by Marion Williamson, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Minnetonka, Minnesota, United States of America, on the seventh of May 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under num-
ber B 150964, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 25, 2010, published on March 4,
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 (hereinafter the “Company”). The articles of
association of the Company have been last amended by a deed of the undersigned notary on April 17, 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decrease the share capital of the Company to the extent of two million seven hundred and ninety-five thousand
seven hundred United States Dollars (USD 2,795,700.-) in order to decrease it from its present amount of two billion
four hundred and twenty-eight million six hundred and ninety-eight thousand three hundred and forty-six United States
Dollars (USD 2,428,698,346.-) down to two billion four hundred and twenty-five million nine hundred and two thousand
six hundred and forty-six United States Dollars (USD 2,425,902,646.-) by cancellation of two million seven hundred and
ninety-five thousand seven hundred (2,795,700) shares held by Cargill International, Inc.
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company to the extent of two million seven hundred
and ninety-five thousand seven hundred United States Dollars (USD 2,795,700.-), in order to decrease it from its present
amount of two billion four hundred and twenty-eight million six hundred and ninety-eight thousand three hundred and
forty-six United States Dollars (USD 2,428,698,346.-) down to two billion four hundred and twenty-five million nine
hundred and two thousand six hundred and forty-six United States Dollars (USD 2,425,902,646.-), by cancellation of two
million seven hundred and ninety-five thousand seven hundred (2,795,700) shares held by Cargill International, Inc and
subsequent reimbursement to the sole shareholder of an amount of two million seven hundred and ninety-five thousand
seven hundred United States Dollars (USD 2,795,700.-).
The two million seven hundred and ninety-five thousand seven hundred (2,795,700) cancelled shares corresponds to
the shares issued by the Company and subscribed by Cargill International, Inc. on September 28, 2011 in exchange for
the contribution of two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares of Agribands Purina (Chengdu) Feed Co.,
Ltd., a limited liability company incorporated and existing under the laws of People's Republic of China, having its registered
office at #167 Longtansi West Road, Chengdu City, People's Republic of China, representing ten percent (10%) of the
total number of shares issued by Agribands Purina (Chengdu) Feed Co., Ltd., prenamed, and contributed by Cargill
International, Inc. to the Company at the fair market value of two million seven hundred and ninety-five thousand seven
hundred United States Dollars (USD 2,795,700.-) as the transfer cannot take place due to unrealisable filing problems
with the Chinese authorities.
71667
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5.1 of the articles of association is amended and shall henceforth read as
follows:
"The Company's share capital is set at two billion four hundred and twenty-five million nine hundred and two thousand
six hundred and forty-six United States Dollars (USD 2,425,902,646.-), represented by two billion four hundred and
twenty-five million nine hundred and two thousand six hundred and forty-six (2,425,902,646) shares having a par value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.".
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A COMPARU:
Cargill International, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
à CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4778502,
ici représentée par Marion Williamson, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Minnetonka, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 7 mai 2012.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150.964, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars
2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire soussignée, le 17 avril 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept
cents Dollars américains (USD 2.795.700,-) pour le réduire de son montant actuel de deux milliards quatre cent vingt-
huit millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-six Dollars américains (USD 2.428.698.346,-) à deux
milliards quatre cent vingt-cinq millions neuf cent deux mille six cent quarante-six Dollars américains (USD
2.425.902.646,-) par l'annulation de deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cents (2.795.700) parts sociales
détenues par Cargill International, Inc.
2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent quatre-vingt-
quinze mille sept cents Dollars américains (USD 2.795.700,-) pour le ramener de son montant actuel de deux milliards
quatre cent vingt-huit millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-six Dollars américains (USD
2.428.698.346,-) à deux milliards quatre cent vingt-cinq millions neuf cent deux mille six cent quarante-six Dollars amé-
ricains (USD 2.425.902.646,-) par l'annulation de deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cents (2.795.700)
parts sociales détenues par Cargill International, Inc. et le remboursement subséquent à l'associé unique d'un montant
de deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cents Dollars américains (USD 2.795.700,-).
Les deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cents (2.795.700) parts sociales annulées correspondent aux
parts sociales émises par la Société et souscrites par Cargill International, Inc. le 28 septembre 2011 en considération de
71668
L
U X E M B O U R G
l'apport de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires de Agribands Purina (Chengdu) Feed Co., Ltd., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de la République Populaire de Chine, ayant son siège
social à #167 Longtansi West Road, Chengdu City, République Populaire de Chine, représentant dix pour cent (10%) du
nombre total de parts émises par Agribands Purina (Chengdu) Feed Co., Ltd., prénommée, et apportées par Cargill
International, Inc. à la Société à la valeur de marché de deux millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cents dollars
américains (USD 2.795.700,-) alors que le transfert ne peut avoir lieu pour des raisons de difficultés d'enregistrement
insurmontables avec les autorités chinoises.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital social de deux milliards quatre cent vingt-cinq millions neuf cent deux mille six cent quarante-
six Dollars américains (USD 2.425.902.646,-) représenté par deux milliards quatre cent vingt-cinq millions neuf cent deux
mille six cent quarante-six (2.425.902.646) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune.»
Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. LAC/2012/22322. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058114/138.
(120082119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Achepay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.343.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054940/10.
(120077415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 587.603.200,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.457.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company ABF (UK) Limited, a company validly existing as a private limited company under the laws of England
and Wales, with registered office at Weston Centre, 10 Grosvenor Street, London W1K 4QY (Great-Britain), registered
with the Companies House under number 00314913,
duly represented by Maître Michel BULACH, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given in London, on 5 March 2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of the company AB Foods Luxembourg S.à r.l., a company validly existing
as a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
71669
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (RCS Luxembourg) under number B
89.457,
incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 10 October 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1682 dated 23 November 2002, which articles of
association have been amended by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, prenamed, on 28 October 2002, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 11 dated 6 January 2003, by a deed received by the
undersigned notary on 16 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2653 dated
20 November 2007, by a deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Belvaux, on 12 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2484 dated 2 November 2007, by a deed of
the undersigned notary on 29 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2423
on 3 October 2008, by a deed of the undersigned notary on 29 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no 2419 on 3 October 2008, by a deed of the undersigned notary on 13 March 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 728 on 3 April 2009, and for the last time by a deed of the
undersigned notary on 11 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 81 on
13 January 2010 (the "Company").
The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions that it
takes in its capacity as sole shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of five million United
States Dollars (USD 5,000,000.-),
so as to bring it from its present amount of five hundred eightytwo million six hundred and three thousand two hundred
United States Dollars (USD 582,603,200.-) represented by five million eight hundred twenty-six thousand thirty-two
(5,826,032) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each,
to the new amount of five hundred eighty-seven million six hundred and three thousand two hundred United States
Dollars (USD 587,603,200.-) represented by five million eight hundred seventy-six thousand thirty-two (5,876,032) shares
with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved that the Company issues fifty thousand (50,000) new shares with a nominal value of
one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares,
together with an aggregate share premium amounting to one million five hundred and twenty-eight thousand three
hundred fortyseven United States Dollars and sixty-nine Cents (USD 1,528,347.69).
<i>Subscription and Paymenti>
The prenamed ABF (UK) Limited, represented as hereabove stated, declared to subscribe fifty thousand (50,000)
shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and to make payment in full for such
new shares together with the aggregate share premium amounting one million five hundred and twenty-eight thousand
three hundred forty-seven United States Dollars and sixty-nine Cents (USD 1,528,347.69),
by the conversion of the existing receivable due by the Company to ABF (UK) Limited of six million five hundred and
twenty-eight thousand three hundred forty-seven United States Dollars and sixty-nine Cents (USD 6,528,347.69).
A valuation letter was issued by Mr. Andy SMITH, Group Finance Manager of Associated British Foods plc, on 7 March
2012, wherein the receivable converted into share capital and share premium has been described and valued.
The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to (i) the aggregate nominal value of the fifty thousand (50,000) new shares
amounting to five million United States Dollars (USD 5,000,000.-), together with (ii) the aggregate share premium
amounting to one million five hundred and twenty-eight thousand three hundred forty-seven United States Dollars and
sixty-nine Cents (USD 1,528,347.69), to be issued in consideration thereof;
- we have no further comment to make on the value of the Receivable.”
A copy of the letter, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person and
by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, fifty thousand (50,000) additional shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each, fully paid-up together with the aggregate share premium amounting to one million five hundred and twenty-
eight thousand three hundred fortyseven United States Dollars and sixty-nine Cents (USD 1,528,347.69),
making a total amount of six million five hundred and twenty-eight thousand three hundred forty-seven United States
Dollars and sixty-nine Cents (USD 6,528,347.69),
were allotted to the prenamed company ABF (UK) Limited.
71670
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Association of the Company
so as to reflect the said change, as follows:
“The Company's subscribed share capital is fixed at five hundred eighty-seven million six hundred and three thousand
two hundred United States Dollars (USD 587,603,200.-) represented by five million eight hundred seventy-six thousand
thirty-two (5,876,032) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to transfer an amount of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-)
from the share premium account to the legal reserve of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 4,000.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing appearing person, the said proxyholder signed to-
gether with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société ABF (UK) Limited, une société dûment constituée sous la forme d'une private limited company de droit
anglais, ayant son siège social à Weston Centre, 10 Grosvenor Street, Londres W1K 4QY (Grande-Bretagne), immatri-
culée auprès du Companies House sous le numéro 00314913,
dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 5 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de la société AB Foods Luxembourg S.à r.l., une société dûment constituée
sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
89.457,
constituée selon acte reçu par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 octobre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1682 du 23 novembre 2002, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, préqualifié, le 28 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no 11 du 6 janvier 2003, par un acte reçu par le notaire instrumentant le 16 août 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2653 du 20 novembre 2007, par un acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux, le 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations no 2484 du 2 novembre 2007, par un acte reçu par le notaire instrumentant le 29 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2423 du 3 octobre 20802, par un acte reçu par le notaire instru-
mentant le 29 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2419 du 3 octobre 2008, par un
acte reçu par le notaire instrumentant le 13 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no
728 du 3 avril 2009 (la "Société"), et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant le 11 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 81 du 13 janvier 2010.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentaire d'acter les ré-
solutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions de Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingtdeux millions six cent trois mille deux cents Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 582.603.200,-) représenté par cinq millions huit cent vingt-six mille trente-deux
(5.826.032) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune,
71671
L
U X E M B O U R G
au montant de cinq cent quatre-vingt-sept millions six cent trois mille deux cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 587.603.200) représenté par cinq millions huit cent soixante-seize mille trente-deux (5.876.032) parts sociales d'une
valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a décidé l'émission par la Société de cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale
de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes,
avec une prime d'émission cumulée d'un montant de un million cinq cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept
Dollars des Etats-Unis et soixante-neuf Cents (USD 1.528.347,69).
<i>Souscription et paiementi>
La préqualifiée ABF (UK) Limited, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire aux cinquante mille
(50.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune,
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et la prime d'émission cumulée d'un montant de un million cinq
cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-neuf Cents (USD 1.528.347,69),
par la conversion de la créance existante due par la Société à ABF (UK) Limited pour un montant de six millions cinq
cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-neuf Cents (USD 6.528.347,69).
Une lettre d'évaluation a été émise par Monsieur Andy SMITH, Group Finance Manager de Associated British Foods
plc, le 7 mars 2012 dans laquelle la créance convertie en capital social et prime d'émission a été décrite et évaluée.
La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to (i) the aggregate nominal value of the fifty thousand (50,000) new shares
amounting to five million United States Dollars (USD 5,000,000.-), together with (ii) the aggregate share premium
amounting to one million five hundred and twenty-eight thousand three hundred forty-seven United States Dollars and
sixty-nine Cents (USD 1,528,347.69), to be issued in consideration thereof;
- we have no further comment to make on the value of the Receivable.”
soit en français:
“Sur base des procédures de vérification utilisées comme décrit ci-avant:
- la valeur de la Créance est au moins égale à (i) la valeur nominale cumulée des cinquante mille (50.000) nouvelles
parts sociales s'élevant à cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000,-), ensemble avec (ii) la prime
d'émission cumulée d'un montant de un million cinq cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis
et soixante-neuf Cents (USD 1.528.347,69), devant être émises en contrepartie;
- nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur de la Créance.”
Une copie de la lettre, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Sur ce, cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 100,-) chacune, intégralement libérées ensemble avec la prime d'émission cumulée de un million cinq cent
vingt-huit mille trois cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-neuf Cents (USD 1.528.347,69),
faisant la somme totale de six millions cinq cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis et
soixante-neuf Cents (USD 6.528.347,69),
ont été attribuées à ABF (UK) Limited, préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier le premier para-
graphe de l'article 4 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent quatrevingt-sept millions six cent trois mille deux cents Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 587.603.200,-) représenté par cinq millions huit cent soixante-seize mille trente-deux
(5.876.032) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique a décidé de transférer un montant de cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
500.000,-) du compte de prime d'émission à la réserve légale de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, relatifs au présent acte
sont estimés à approximativement EUR 4000.
71672
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11936. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057484/191.
(120080670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Actea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACTEA S.A.
Référence de publication: 2012054941/10.
(120077003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Adenium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.624.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012054944/11.
(120077168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Aimée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054945/9.
(120077133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Matroplex Trading and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.998.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 04 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 04 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 04 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, née le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
71673
L
U X E M B O U R G
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056511/24.
(120078936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Arbis, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.612.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2012i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry FLEMING de son mandat d’administrateur.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012054962/15.
(120077007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Il Cosmetics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.733.
STATUTES
In the year two thousand and twelwe, on 11
th
of May.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, with the registered
office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, registered with the Trade and Company Register under number B
167626, hereinafter represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
2) IL COSMETICS MANAGERS S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, with the registered office
at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, hereinafter represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing
professionally at 63-65, rue de Merl, L2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
The proxies signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present
deed in order to be submitted with it to the registration formalities.
Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms hereby:
« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of
the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «IL COSMETICS GROUP
S.A.» (the “Company).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
71674
L
U X E M B O U R G
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company can acquire and emphasize any patents,licenses, marks and the other rights being connected with these
patents, licenses and marks or being able to complete them.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures, to different companies (subsidiaries or not).
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within
the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at TWENTY SEVEN MILLION NINE HUNDRED
EIGHT THOUSAND THREE HUNDRED FIFTY EURO (€ 27,908,350.-), divided into TWO MILLION SEVEN HUNDRED
NINETY THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY FIVE (2,790,835) shares with a par value of TEN EURO (€ 10.-) each.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at THIRTY MILLION EURO (€ 30,000,000.-) to
be divided into THREE MILLION (3,000,000) shares with a nominal value of TEN EURO (€ 10.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 11
th
May 2017, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. Shares. The shares of the Company are in registered form.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.
When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's
Meeting.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be
held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 10.00 a.m.
71675
L
U X E M B O U R G
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating
to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of
three members at least, who need not be shareholders of the Company, they will constitute a board of directors com-
posed of director (s) of category A and director (s) of category B. However, in case the Company is incorporated by a
single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at
the time indicated in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to
the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the half of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
71676
L
U X E M B O U R G
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of
Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, obligatorily one director of category
A and one director of category B, or the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which
may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
December of each year.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and paying-upi>
The subscribers subscribed for the shares issued as follows:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., aforementioned,
subscribed for TWO MILLION TWO HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND SIX HUNDRED EIGHT (2,232,608)
shares, for an amount of TWENTY TWO MILLION THREE HUNDRED TWENTY SIX THOUSAND EIGHTY EURO
(€22,326,080.-).
The TWO MILLION TWO HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND SIX HUNDRED EIGHT (2,232,608) shares
subscribed in full by BOREALES PARTICIPATIONS S.A., were paid up by a contribution in kind of three thousand six
hundred twenty four (3.624) shares in S.A. INTERNATIONAL LACQUERS , having its registered office at L-3222 Bet-
tembourg, Z.I. Scheleck, route de Dudelange, registered with the Trade and Company Register under number B 21522,
four thousand six hundred thirty (4.630) shares in INTERPACK S.A, having its registered office at L3225 Bettembourg,
Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under number B 68504 and one thousand
sixty nine (1.069) shares in LUXCOS S.A., having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck
II, registered with the Trade and Company Register under number B 92902 for their market value, amounting to TWENTY
TWO MILLION THREE HUNDRED TWENTY SIX THOUSAND EIGHTY EURO (€ 22,326,080.-).
2) IL COSMETICS MANAGERS S.A., aforementioned,
subscribed for FIVE HUNDRED FIFTY EIGHT THOUSAND TWO HUNDRED TWENTY SEVEN (558,227) shares,
for an amount of FIVE MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY TWO THOUSAND TWO HUNDRED SEVENTY EURO (€
5,582,270.-).
The FIVE HUNDRED FIFTY EIGHT THOUSAND TWO HUNDRED TWENTY SEVEN (558,227) shares subscribed
in full by IL COSMETICS MANAGERS S.A., were paid up by a contribution in kind of six hundred seventy four (674)
shares in S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, having its registered office at L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck, route
de Dudelange, registered with the Trade and Company Register under number B 21522, one thousand five hundred sixty
six (1.566) shares in INTERPACK S.A, having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II,
registered with the Trade and Company Register under number B 68504 and one thousand eight hundred sixty five
(1.865) shares in LUXCOS S.A., having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, regis-
71677
L
U X E M B O U R G
tered with the Trade and Company Register under number B 92902 for their market value, amounting to FIVE MILLION
FIVE HUNDRED EIGHTY TWO THOUSAND TWO HUNDRED SEVENTY EURO (€ 5,582,270.-).
Total: TWO MILLION SEVEN HUNDRED NINETY THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY FIVE (2,790,835)
shares subscribed for an amount of TWENTY SEVEN MILLION NINE HUNDRED EIGHT THOUSAND THREE HUN-
DRED FIFTY EURO (€ 27,908,350.-)
In accordance with the requirements of Articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended Luxembourg Law of 10 August
1915 on Commercial Companies, a report on the contributions in kind described above was drawn up on 9
th
May 2012
by the company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its registered office at L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,
auditor, whose report shall remain annexed to the present act in order to be registered at the same time as it.
That report finds as follows:
<i>"Conclusion:i>
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company's shares to be issued."
Proof of the transfer of the shares in the companies S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, INTERPACK S.A. and
LUXCOS S.A. has been adduced to the notary acting in this matter having had sight of supporting documents.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 7,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, representing the entire
subscribed capital and considering itself as duly convened, has immediately proceeded to an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditor at one.
2. are appointed as directors of category A:
- Mr Jean-François HARPES, born in Luxembourg on 22
nd
April 1966, residing in L-1316 Luxembourg, 71, rue des
Carrières;
- Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 7
th
April 1966, residing professionally at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg
are appointed as directors of category B:
- Mr Manuel BORDIGNON, private employee, born in Eschsur-Alzette on 4
th
June 1969, residing professionally at
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Mr Christophe MOUTON, chartered accountant, born in Saint-Mard (Belgique) on 20
th
November 1971, residing
professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2018.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille douze, le onze mai.
71678
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167626, dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant
professionnellement à 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
2) IL COSMETICS MANAGERS S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé
privé, demeurant professionnellement à 6365, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IL COSMETICS GROUP
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à VINGT-SEPT MILLIONS NEUF CENT HUIT MILLE TROIS
CENT CINQUANTE EUROS (€ 27.908.350,-), représenté par DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX
MILLE HUIT CENT TRENTE-CINQ (2.790.835) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de TRENTE MILLIONS D'EUROS (€ 30.000.000,-)
représenté par TROIS MILLIONS (3.000.000) d'actions, d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
71679
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
71680
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
71681
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions émises comme suit:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., susmentionnée,
a souscrit DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE SIX CENT HUIT (2.232.608) actions, pour un
montant de VINGT-DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGTSIX MILLE QUATRE-VINGT EUROS (€ 22.326.080,-).
Les DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE SIX CENT HUIT (2.232.608) actions intégralement sou-
scrites par BOREALES PARTICIPATIONS S.A., ont été libérées moyennant un apport en nature de trois mille six cent
vingt-quatre (3.624) actions de S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, ayant son siège social à L-3222 Bettembourg, Z.I.
Scheleck, route de Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21522,
quatre mille six cent trente (4.630) actions de INTERPACK S.A. ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone
Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68504 et
mille soixante neuf (1.069) actions de LUXCOS S.A. ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle
Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92902 pour leur valeur
du marché, se montant à VINGTDEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT-SIX MILLE QUATRE-VINGT EUROS (€
22.326.080,-).
2) IL COSMETICS MANAGERS S.A., susmentionnée,
a souscrit CINQ CENT CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX CENT VINGT-SEPT (558.227) actions, pour un montant
de CINQ MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€
5.582.270,-).
Les CINQ CENT CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX CENT VINGT-SEPT (558.227) actions intégralement souscrites
par IL COSMETICS MANAGERS S.A., ont été libérées moyennant un apport en nature de six cent soixante-quatorze
(674) actions de S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, ayant son siège social à L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck, route
de Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21522, mille cinq
cent soixante-six (1 566) actions de INTERPACK S.A. ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle
Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68504 et mille huit cent
soixante-cinq (1.865) actions de LUXCOS S.A. ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck
II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92902 pour leur valeur du marché,
se montant à CINQ MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS
(€ 5.582.270,-).
Total: DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE HUIT CENT TRENTE-CINQ (2.790.835) actions
souscrites pour un montant de VINGT-SEPT MILLIONS NEUF CENT HUIT MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS
(€ 27.908.350,-)
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dressé en date du 9 mai 2012 par
la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, réviseur
d'entreprises , lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>"Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
La preuve du transfert des actions des sociétés INTERNATIONAL LACQUERS S.A., INTERPACK S.A., LUXCOS S.A.
a été rapportée au notaire instrumentant sur le vu de pièces justificatives.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 7.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
71682
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Jean-François HARPES, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des
Carrières;
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant
professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6092. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056422/494.
(120079354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Aimée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.797.
<i>Extrait des résolutions prises le 8 mai 2012 par l'associé unique:i>
- acceptation de la démission du commissaire aux comptes, Madame Sylvianne Claude avec effet au 8 mai 2012 résidant
professionnellement L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare;
- nomination comme nouveau commissaire aux comptes de la société anonyme «ANPHIKO S.A.», ayant son siège
social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.044.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054946/14.
(120077163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Alcester Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054947/9.
(120077615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71683
L
U X E M B O U R G
Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.746.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société susmentionnée a renouvelé les mandats des administra-
teurs de manière à ce que le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui devra se tenir en 2013:
- Mme Monika Beck, Administrateur Classe K
Palmengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt am Main
- M. Klaus Pfeiffer, Administrateur Classe K
Palmengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt am Main
- M. Martin Holtmann, Administrateur Classe I
2121 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C. 20433, United States of America
- M. Robert Peck Christen, Administrateur Classe I
2366 Eastlake Avenue, Seattle WA 98102, United States of America
- M. Tassilo Hendus, Administrateur Classe L
100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg
- Mme Andrea Hagmann, Administrateur Classe L
Strauchgasse 3, A-1011 Wien
Il est par ailleurs rectifié que Mme Hagmann est un administrateur Classe L du conseil d'administration et non membre
du conseil d'administration.
Il a également été décidé de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises Ernst & Young S.A. jusqu’à la fin de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Alain Thilmany / Markus Steuer
Référence de publication: 2012057778/31.
(120081473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Qundis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2577 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.732.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Hg Incorporations Limited, a company incorporated in England and Wales, with registered office at 2, More London
Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 04572042, (the
"Appearing Party")represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, as its proxy
(the "Proxy") pursuant to a proxy form given under private seal.
The proxy form, signed ne varietur by the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this deed and shall
be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxy, has requested the Notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the Notary has read to
the Appearing Party, represented by the Proxy:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Qundis Lu-
xembourg S.à r.l. " which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
71684
L
U X E M B O U R G
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; or (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
71685
L
U X E M B O U R G
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having each a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
"Manager"). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers,
they will constitute the Board of Managers ("conseil de gérance"). In case of plurality of managers, the Shareholder(s) may
decide to qualify the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") or class B managers (the "Class
B Managers").
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
8.3 Each member of the management is an individual and has the appropriate qualifications and experience to be a
manager of the Company.
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the signature of any Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the
signature of any Manager.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-
pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
71686
L
U X E M B O U R G
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of
plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
71687
L
U X E M B O U R G
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
1. Subscription and Payment for Share Capital. The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Hg Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
2. General Meeting of the Company. The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and
represented by the Proxy, passed the following resolutions:
2.1 Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
2.1.1 Mrs. Nadia Dziwinski, company director, born on 11 May 1971 in Rocourt (Belgium), residing professionally at
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
2.1.2 Mr. François Champon, manager, born on 3 November 1981 in Arlon (Belgium), residing professionally at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company is at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two
hundred euros (EUR 1,200.-).
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREFOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his
or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Hg Incorporations Limited, une société constituée selon le droit anglais dont le siège social est établi au 2, More London
Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni et immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 04572042 (la
71688
L
U X E M B O U R G
"Partie Comparante") représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, agissant en qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la Partie Comparante et le Notaire, demeurera annexée au présent acte
et sera enregistrée avec lui.
La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité
limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Qundis
Luxembourg S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
71689
L
U X E M B O U R G
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés», et individuellement un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s) (chacun
un "Gérant"). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront le Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, l'(es) Associé(s) peu(ven)t décider de qualifier les
gérants nommés comme gérants de classe A (les "Gérants de Classe A") ou bien comme gérants de classe B (les "Gérants
de Classe B").
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 Chaque personne en charge de la gestion de la Société est une personne physique et possède les qualifications
appropriées ainsi que l'expérience pour être un gérant de la Société.
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
71690
L
U X E M B O U R G
10. Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par tout Gérant.
10.2 Toutefois, si l'(es) Associé(s) a(ont) qualifié les gérants comme Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B, la
Société sera seulement liée envers les tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe
B, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir est délégué par le Conseil de Gérance.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémuné-
ration (s'il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
71691
L
U X E M B O U R G
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Nonobstant ce qui précède, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
3. Souscription et libération du capital social. Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts Sociales
Hg Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), est à libre disposition de la
Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
4. Assemblée Générale de la Société. La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la
Société et représentée par le Mandataire, a adopté les résolutions suivantes:
4.1 Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
4.1.1 Madame Nadia Dziwinski, gérante de société, née le 11 mai 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant profession-
nellement au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
4.1.2 Monsieur François Champon, gérant, né le 3 novembre 1981 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement
au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
71692
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,
prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21329. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056596/478.
(120079372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Aleandre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Ernie Reitz.
R.C.S. Luxembourg B 156.434.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2012054948/11.
(120076809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 504.004.507,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.972.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 150.967, here represented by Mrs
Marion WILLIAMSON, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 9
th
,
2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 6 S. à r.l,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 150.972, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 25
th
, 2010, published on
March 4th, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 474 (hereinafter the "Company"). The
articles of association were amended for the last time on December 23
rd
, 2010 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published on May 23
rd
, 2011 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1080.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
71693
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ninety million ninety-seven thousand two hundred
and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232) so as to raise it from its current amount of four hundred and
thirteen million nine hundred and seven thousand two hundred and seventy-five United States Dollars (USD 413,907,275)
up to five hundred and four million four thousand five hundred and seven United States Dollars (USD 504,004,507)
through the issue of ninety million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two (90,097,232) new shares of a par
value of one United States Dollar (USD 1) each.
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety million ninety-
seven thousand two hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232) so as to raise it from its current
amount of four hundred and thirteen million nine hundred and seven thousand two hundred and seventy-five United
States Dollars (USD 413,907,275) up to five hundred and four million four thousand five hundred and seven United States
Dollars (USD 504,004,507) through the issue of ninety million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two
(90,097,232) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
The ninety million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two (90,097,232) new shares have been entirely
subscribed by Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., aforementioned, at a total price of ninety million ninety-seven
thousand two hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232), all of which has been allocated to the
share capital.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:
<i>Description of the contributioni>
The contribution in kind consists of one hundred (100) ordinary shares of Cargill Holdings II B.V., a corporation existing
under the laws of the Netherlands, having its registered office at Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Trade and Companies’ Register of Amsterdam under number 34190594, representing twenty percent
(20%) of the total number of shares issued by Cargill Holdings II B.V.
The fair market value of this contribution is of ninety million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two United
States Dollars (USD 90,097,232).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
Any manager or authorised officer of the contributed company is authorised to record such contribution in its sha-
reholders’ register.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at five hundred and four million four thousand five hundred and seven United
States Dollars (USD 504,004,507) represented by five hundred and four million four thousand five hundred and seven
(504,004,507) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
71694
L
U X E M B O U R G
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150.967, ici représentée
par Madame Marion WILLIAMSON, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mai 2012.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 6 S. à r.l, une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150.972, constituée selon acte du notaire soussigné, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars 2010 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois selon acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, le 23 décembre 2010, publié le 23 mai 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1080.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent
treize millions neuf cent sept mille deux cent soixante-quinze dollars américains (USD 413.907.275,-) à cinq cent quatre
millions quatre mille cinq cent sept dollars américains (USD 504.004.507,-) par l’émission de quatre-vingt-dix millions
quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux (90.097.232) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1,-) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix millions quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-) afin de le porter de son montant actuel
de quatre cent treize millions neuf cent sept mille deux cent soixante-quinze dollars américains (USD 413.907.275,-) à
cinq cent quatre millions quatre mille cinq cent sept dollars américains (USD 504.004.507,-) par l’émission de quatre-
vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux (90.097.232) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.
Les quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux (90.097.232) nouvelles parts sociales
ont été intégralement souscrites par Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix total de
quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-), la to-
talité étant allouée au capital social.
Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:
<i>Description de l’apporti>
L’apport en nature consiste en cent (100) actions ordinaires de Cargill Holdings II B.V, une société existant sous le
droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34190594, représentant vingt pour cent (20%) du
nombre total de parts émises par Cargill Holdings II B.V.
La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux
cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-).
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société apportée sera autorisé à inscrire ladite contribution dans le registre
des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quatre millions quatre mille cinq cent sept dollars américains
(USD 504.004.507,-) représenté par cinq cent quatre millions quatre mille cinq cent sept (504.004.507) parts sociales,
d'une valeur d’un dollar américain (USD 1,) chacune."
71695
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mai 2012. LAC/2012/22324. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058117/151.
(120081821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alla Fornace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 24.495.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054949/10.
(120077269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Alla Fornace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 24.495.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054950/10.
(120077270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Alla Fornace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 24.495.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054951/10.
(120077271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Natixis Alternative Assets (acronyme NAA), Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.282.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2012i>
En date du 9 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter, avec effet au 6 juillet 2011, la démission de Monsieur Pierre Delandmeter, en qualité d'Administrateur,
- d'accepter, avec effet au 28 août 2011, la démission de Monsieur Sébastien Clerc, en qualité d'Administrateur,
71696
L
U X E M B O U R G
- d'accepter, avec effet au 26 septembre 2011, la démission de Monsieur Patrick Brault, en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 28 août 2011, de Madame Dominique Bernier, Natixis, 115 Rue de Reaumur,
F - 75002 Paris, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Sébastien Clerc, démissionnaire,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 26 septembre 2011, de Monsieur Sébastien Olléon, Natixis Banque de Finan-
cement et d'Investissement, 30 Rue Pierre Mendès-France, F - 75013 Paris, en qualité d'Administrateur, en remplacement
de Monsieur Patrick Brault, démissionnaire
- de renouveler les mandats de Monsieur Sébastien Olléon, de Madame Dominique Bernier, de Monsieur Pierre Hey-
dacker, de Monsieur Vincent Bontoux et de Monsieur Robert Tellez en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un
an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012056539/24.
(120079128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Sotha, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 133.376.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Sothai>
Die Ordentliche Generalversammlung der SOTHA vom 9. Mai 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
- Herr Dr. Wolfgang Kuhn (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
- Herr Thomas Stransky (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, bis zur nächs-
ten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 9. Mai 2012.
<i>Für SOTHA
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012056689/25.
(120079151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Cinven Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.291.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April,
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Cinven Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of England, with registered office at
5, Broadwalk House, Appold Street, GB – EC2A 2HA London, United Kingdom, and registered with the registrar of
companies for England and Wales under number 6684110, hereby represented by Me Hervé Précigoux, lawyer, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The above appearing party being referred to as the “Sole Shareholder”.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
71697
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-
reholder of Cinven Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of thirty thousand euro (EUR 30,000.-), with registered office at 4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
of 16 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1858, page 89171 of 4 October
2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118291 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not been amended.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To restate the corporate object of the Company to read as follow:
“ Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion, it may grant financial, administrative or other assistance (including by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or which are managed or controlled (directly of indirectly) by
the same entity as the Company (including up stream or cross stream) (the «Group Companies»), take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further rent, purchase, lease, sub-lease or otherwise provide, deal in or make any transactions in
real estate.
The Company may provide services relating to the incorporation, domiciliation and administration of Group Compa-
nies.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company which will from now on read as follows:
“ Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion, it may grant financial, administrative or other assistance (including by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or which are managed or controlled (directly of indirectly) by
the same entity as the Company (including up stream or cross stream) (the «Group Companies»), take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further rent, purchase, lease, sub-lease or otherwise provide, deal in or make any transactions in
real estate.
The Company may provide services relating to the incorporation, domiciliation and administration of Group Compa-
nies.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
71698
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cinven Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège
social au 5, Broadwalk House, Appold Street, GB – EC2A 2HA Londres, Royaume Uni et immatriculée au registre des
sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 6684110, ici représenté par Me Hervé Précigoux, avocat,
résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.
La partie mentionnée ci-dessus est référencée comme étant l' «Associé Unique».
La procuration mentionnée restera annexée aux présentes.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Cinven Luxem-
bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente mille
euros (EUR 30.000,-), dont le siège social est au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1858, page 89171 du 4 octobre 2006,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118291 (la «Société»). Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des
décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 2. Object. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance financière, administrative ou toute autre assistance (y compris par
des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a
un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou qui est gérée ou contrôlée (directement
ou indirectement) par la même entité que la Société (y compris vers le haut et sur le coté), (les «Sociétés du Groupe»),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
La Société peut également donner à bail, acheter, louer ou sous louer ou tout autrement fournir, négocier dans ou
faire toutes transactions en immobilier.
La Société peut fournir des services relatifs à la constitution, domiciliation et administration de Sociétés du Groupe.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
71699
L
U X E M B O U R G
D'une manière générale, elle peut prêter assistance financière, administrative ou toute autre assistance (y compris par
des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a
un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou qui est gérée ou contrôlée (directement
ou indirectement) par la même entité que la Société (y compris vers le haut et sur le coté), (les «Sociétés du Groupe»),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
La Société peut également donner à bail, acheter, louer ou sous louer ou tout autrement fournir, négocier dans ou
faire toutes transactions en immobilier.
La Société peut fournir des services relatifs à la constitution, domiciliation et administration de Sociétés du Groupe.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: H. PRECIGOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20544. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058119/151.
(120081517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alliance D. & D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 123.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054952/10.
(120076981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Allo Tools S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 145.506.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012054953/14.
(120077528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71700
L
U X E M B O U R G
MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 26.334.
EXTRAIT
<i>Du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 8 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 8 mai 2012 que les décisions
suivantes ont été prises:
1) Le mandat de KPMG Audit, S.à r.l, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, a été renouvelé
pour une durée prenant fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2012.
2) Les mandats des personnes suivantes agissantes en tant qu’administrateurs de la Société ont été renouvelés pour
une durée prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Mme Elaine Sarsynski, Administrateur, née le 21 avril 1955 à Northampton, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant à Barndoor Hill Drive 75, Suffield, Connecticut 06078, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Francis T. Lucchesi, Administrateur, né le 8 mai 1965 à Northampton, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant à 94 Westmoreland Avenue, Longmeadow, Massachusetts 01106 Etats-Unis d’Amérique.
La personne suivante a été nommée administrateur de la Société pour une durée prenant fin à la clôture de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- M. Laura Morley, Administrateur, né le 19 février à Belleville, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 3
Hemlock Hollow, Belchertown, Massachusetts 01106 Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058361/30.
(120082213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Arbis, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.612.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012054963/11.
(120077365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Alusian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.016.
En date du 10 mai 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Anna Meunier De Meis, a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Luis Velasco, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054956/14.
(120077255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71701
L
U X E M B O U R G
Amfico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 88.299.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054958/10.
(120076882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Amiris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.946.
En date du 10 mai 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Anna De Meis, a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Luis Velasco, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054959/14.
(120077254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.753.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 3 mai 2012i>
1) Monsieur Andrew MATTHEWS a démissionné de son mandat de gérant A.
2) Monsieur Guilherme CARVALHO, administrateur de sociétés, né à Belo Horizonte (Brésil), le 15 janvier 1975,
demeurant à 10 South Colonnade, E14 8PU Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant A pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 11.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054981/16.
(120077310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Anglemont S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 95.114.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012054960/14.
(120077438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71702
L
U X E M B O U R G
Anima Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Anima Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molina / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012054961/13.
(120077577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.710.
Suite à la convention de cession de parts du 24 avril 2012, le capital de la société se répartit de la façon suivante:
Tranelux International S.à r.l
13 rue Edmond Reuter
L-5326 Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Extrait de l'assemblée générale du 14 mai 2012i>
Les associés de la société MT ART SERVICES, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale au siège social, en date du 14 mai
2012 ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution: Révocation des gérantsi>
Monsieur Nico Roesgen, gérant de société, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem; est révoqué, avec
effet immédiat, de son mandat de gérant de la société.
Monsieur Frederik Weijgertse, gérant de société, demeurant à NL-2134 TP, Hoofddorp, Ravensbos 65 est révoqué,
avec effet immédiat, de son mandat de gérant de la société.
<i>Deuxième Résolution: Nomination d'un nouveau géranti>
Les associés décident de réduire le nombre des gérants à un.
Monsieur Claude Watgen, né le 22 mars 1970 à Ettelbrück demeurant professionnellement 13 rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern est nommé gérant unique de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Conformément aux statuts il pourra engager la société par son unique signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012058389/27.
(120082024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.275.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
au 7 mai 2012, de TMF Secretarial Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A
* TMF Administrative Services S.A
* TMF Secretarial Services S.A
71703
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056376/22.
(120079013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
ARPM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 133.712.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054964/10.
(120077380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 75.828.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named Zapata Finance S.à r.l. with
registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 75828 (the Company).
The aforesaid company was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), on April 20, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 652
on September 12, 2000. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary,
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on January 18, 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 654 of March 15, 2008.
The meeting is presided by Annick Braquet, private employee with professional address at 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Carin Gebenius, private employee with professional address 15
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. The shareholders, holding the entire share capital of the Company, are all duly represented. A copy of these proxies,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly states having been duly
informed beforehand.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing;
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering themselves
as duly constituted, have deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides the dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator the Company FAIRLAND PROPERTY LIMITED, incorporated
under the Laws of Territory of The British Virgin Islands on 14
th
day of October 2002 with company number I.B.C. No.:
517295, with head office address at P.O Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
71704
L
U X E M B O U R G
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended. It may execute all acts foreseen by article 145 with the authorisation of the general meeting of
members given in accordance with article 142.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period it may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mil douze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
dénommée Zapata Finance S.à r.l., ayant son siège social au 15, Rue Edward Steichen L-2540, Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B numéro 75828 (la Société).
Ladite société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg),
en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 652 du 12 septembre 2000.
Les statuts ont été modifiés suivant acte Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg), en
date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 654 du 15 mars 2008.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur, Carin Gebenius employée privée, avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés de la Société, détenant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentés. Les
procurations données sous seing privé, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, dont les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Toutes autres actions nécessaires en liaison avec ce qui précède.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur la société FAIRLAND PROPERTY LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques du 14
octobre 2002 avec numéro IBC 517295, ayant son siège social à P.O Box 3161, Road Town, Tortola, BVI.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l’autorisation de l’assemblée
générale des associés, donnée conformément à l’article 142.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
71705
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, C. GEBENIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22227. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058562/98.
(120081792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d’Espaces intérieurs
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012054965/12.
(120077277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d’Espaces intérieurs
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012054966/12.
(120077278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
AT-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.662.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Private Investment Trust S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit
luxembourgeois établie et ayant son siège au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 139 723),
ici valablement représentée par:
Monsieur Stéphane MORELLE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société avec pouvoir de seule signature, en conformité avec l'article
onze (11) de ses statuts.
Lequel représentant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AT-INVEST S.A.».
71706
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par CENT MILLE (100.000)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax, email.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax, email.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
71707
L
U X E M B O U R G
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature d'un administrateur-délégué, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 1
er
mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cent mille (100'000) actions ordinaires ont été souscrites par la société «Private Investment Trust S.à r.l.»
pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de CENT MILLE
EUROS (100'000.EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
71708
L
U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt la partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a pris en cette qualité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes et la société suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d'administration:
1.- Monsieur Laurent SMOLEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg;
2.- Monsieur Stéphane MORELLE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg;
3.- «Olkad Management Services S.à r.l», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S Luxembourg B.152 346, ayant son siège
social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec comme représentant permanent Monsieur Stéphane MORELLE,
pré-qualifié.
Monsieur Stéphane MORELLE est nommé premier président du conseil d'administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«Alter Audit, S. à r. l.», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège au 69 rue
de la Semois, L-2533 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.110.675.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: S. MORELLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mai 2012. Relation: EAC/2012/5819. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012054971/165.
(120076932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Artdelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 163.051.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
71709
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012054967/13.
(120077593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.838.
<i>Extrait des résolutions des associés du 9 mai 2012i>
En date du 09 mai 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe Stanko de sa fonction de gérant de la catégorie B de la société avec
effet au 9 mai 2012;
- de nommer comme nouveau gérant de la catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Monsieur Diogo Alves, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra - Vale de Cambra, Portugal, employé privé, ayant
son adresse professionnelle à 412F, Route d'Esch L-1030 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054985/17.
(120076948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ASB Axion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 133.350.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2716 du 26 novembre 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASB AXION SICAV
Signature
Référence de publication: 2012054969/14.
(120076800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Athena Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.047.
Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012054972/14.
(120077442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71710
L
U X E M B O U R G
G&A International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 120.616.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 avril 2012.i>
L'assemblée décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31
décembre 2012 qui se tiendra en 2013:
<i>Le Conseil d'administration suivant:i>
- Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur et Président;
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur François BOURGON, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement au 4,
rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, administrateur.
<i>Le commissaire aux comptes suivant:i>
SERVICAC Sàrl, Société à Responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxem-
bourg, R.C.S Luxembourg B161.446.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G & A INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012056358/23.
(120078677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Athena International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.048.
Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012054973/14.
(120077443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
FM Transac SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 117.748.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/04/2012 à 15hi>
La Société F.M. TRANSAC SA a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de 53 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE au 61-63 Rue de la Libération L-3511
DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparatifs, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
71711
L
U X E M B O U R G
Dudelange, le 16/04/2012.
Mr Pascal MUNSCH / Mme C.SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012055107/18.
(120076983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Atrium Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.617.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012054974/10.
(120077343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Aulien S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 164.320.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054977/10.
(120077114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012054980/11.
(120077588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Miraflores Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 59.593.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 16 mai 2012:i>
- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de
Président du conseil d’administration;
- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-
ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;
- l’associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, née le 8 octobre 1978 à Thionville, résidant profes-
sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6
ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2017;
- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour
une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012058384/19.
(120081936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
71712
AB Foods Luxembourg S.à r.l.
Acelum Sicav
Achepay S.A., SPF
Actea S.A.
Adenium Sicav
Aimée S.A.
Aimée S.A.
Alcester Business S.A.
Aleandre S.à r.l.
Alla Fornace S.à r.l.
Alla Fornace S.à r.l.
Alla Fornace S.à r.l.
Alliance D. & D. S.A.
Allo Tools S.A.
Almagest Funds SICAV
Alusian S.A.
Amfico S.à r.l.
Amiris S.A.
Anglemont S.A.
Anima Management Company S.A.
Arbis
Arbis
ARPM
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs
Artdelux S.à r.l.
ASB Axion Sicav
Athena Holding S.A.
Athena International S.A.
AT-Invest S.A.
Atrium Portfolio Sicav
Aulien S.C.A., SICAV-SIF
Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
Bégude Crozes S.A.
Black Tie Luxco S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
Cinven Luxembourg S.à r.l.
FM Transac SA
G&A International S.A.
GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l.
Il Cosmetics Group S.A.
Louis XIV S.A.
MassMutual Europe S.A.
Matroplex Trading and Investments S.A.
Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF
Miraflores Holding S.A.
MT Art Services Sàrl
Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)
Qundis Luxembourg S.à r.l.
Sotha
Zapata Finance S.à r.l.