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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1487
14 juin 2012
SOMMAIRE
AGzHR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71339
Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71360
German Mittelstand Equipment Finance
No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71330
Hardstone Property Holdings S.à r.l. . . . . .
71361
Influence Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71361
JPMorgan Asset Management Holdings
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71347
Kayone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71361
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71369
Pagos Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71347
Parkimm Investissements S.A. . . . . . . . . . .
71351
PB PCR 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71351
PB PCR 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71351
Peafield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71352
Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR . . . . . . . . .
71375
Plantco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71352
PMM Holding (Luxembourg) AG . . . . . . . .
71351
PR Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
71352
Prime Credit 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71347
ProCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71338
ProCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71346
ProCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71346
ProCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71347
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71352
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71353
Raach Alain Sà rl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71354
Raach Alain Sà rl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71359
Raach Alain Sà rl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71360
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
71354
Recem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71360
Rémy Cointreau Luxembourg S.A. . . . . . .
71353
RI Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . . . . . .
71360
RisenSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71346
RJ Two Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71360
Romania Invest Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
71361
RSHB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71372
R.S.W. Services Import/Export S.A. . . . . .
71353
Santander European Investments Lux S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71373
Sartay Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71375
S.C.I. Em den Bëschel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71373
S.C.I. Suffren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71373
Société anonyme des Entreprises Minières
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71361
Société pour Opérations Industrielles et
Commerciales en Aéronautique . . . . . . . .
71374
Sofiag S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71375
Soluxol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71374
Soluxol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71374
Swiss Life Funds (LUX) Management Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71375
Tasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71376
TreeTop Convertible Sicav . . . . . . . . . . . . .
71354
Twist Beauty Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . .
71373
Upifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71353
Yukon Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71374
71329
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German Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.624.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of the month of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Stichting Holding German Assets I, a stichting established under the laws of The Netherlands with registered office at
De Entree 99-197, 1101 HE Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Amsterdam Chamber of Commerce
under number 851507165,
represented by Mrs Marion FRITZ, bank employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
April 18, 2012.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a securitisation undertaking in the sense of the law of 22
nd
March, 2004 on securitisation in the form
of a société anonyme:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by and among the subscriber(s) and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a securitisation company in the form of a société anonyme, under the name of German
Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A..
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the law of 22
nd
March 2004 on securitisation, through the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of risks
relating to claims, other assets (including, without limitation any kind of securities) or any kind of obligations assumed by
third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (the “Underlying Assets”). The Company may issue
any kind of securities whose value or yield depends directly or indirectly on such risks relating to the Underlying Assets
(each, a “Securitisation”). The Company may, whilst remaining within the scope of the law of 22
nd
March 2004, also
borrow or raise funds from any entity in order to fund the purchase of Underlying Assets and/or to comply with any
payment or other obligation it has under any of its securities or under any agreement to be entered into in the context
of a Securitisation.
The board of directors of the Company may, whether within the context of a Securitisation programme or not, create
specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating
thereto (the “Compartments”). The Company may issue series or tranches of securities whose value or yield is linked
to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of
other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a Compartment or have arisen in
connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, such rights are limited to the assets of
that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to
that Compartment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of that Compartment. As between holders of securities issued by the Company, each Compartment
shall be treated as a separate entity.
Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as
the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.
In case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the board of directors of
the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon which any such assets shall be allocated
or apportioned between Compartments.
In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a
particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the board of directors, and such fees, costs,
expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall not be borne by the assets of any of the
Compartments.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means
(including by way of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in
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the terms and conditions of the relevant securities or the relevant prospectus or information memorandum and in general
manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis. The Company may in the context of its Securitisations
proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of partici-
pations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and
(iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited
partnerships, trusts, funds and other entities. The Company may grant any kind of security interests under any law to any
trustee, security trustee, security agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any
other party involved in the Securitisation or with whom the Company entered into agreements in connection with a
Securitisation in order to secure its payment or other obligations under any agreement to be entered into by the Company
in connection with a Securitisation. The Company may enter into any agreement or instruments (including, without
limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which
are necessary to prepare, carry out and wind up or are incidental to, a Securitisation.
The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject
to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered
into in connection with the Securitisation.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The subscribed capital of the Company is set at Euro thirty-one thousand
(€ 31,000) divided into 310 shares (three hundred ten shares) with a par value of Euro 100,-(one hundred Euro) per
share.
Shares will be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of nominative shares
shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase or reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Meetings of shareholders -General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, or provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the 3
rd
Tuesday of the month of May in each year at 14:00 and for the first time in 2013.
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If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors chooses from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, email, cable, telegram
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, facsimile or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting and one other director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, chairman pro tempore, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
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Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Independent Auditor. The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly authorised
auditor (réviseur d’entreprises) who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed or removed
by the board of directors.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and
shall terminate on the last day of March of the subsequent year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
March 2013.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. Interim dividends may be declared and paid by the board of
directors and in case of one director by the director subject to observing the terms and conditions provided for by the
law. No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum
prescribed law.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares. A share premium shall be freely distributable.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Each Compartment of the Company may be liquidated separately without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment.
Art. 18. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 22
nd
March, 2004 on securitisation and the law of 10
th
August, 1915 on Commercial Companies as
amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber
Number
of shares
Payments
Stichting Holding German Assets I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
EUR 31.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 4,000.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10
August 1915 on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors of the Board of Directors until the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in 2013:
1. Ms Heike Kubica, employee, born on 23 July 1974 in Germany, with professional address at 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Ms Anja Lakoudi, employee, born on 23 December 1977 in Germany, with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
3. Mr Daniel Bley, employee, born on 17 June 1979 in the Grand-Duchy of Luxembourg, with professional address at
2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Stichting Holding German Assets I, une stichting établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège statutaire à De Entree
99-197, 1101 HE Amsterdam, The Netherlands, immatriculée à la chambre de commerce d'Amsterdam sous numéro
851507165,
représentée par Madame Marion FRITZ, employée de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée le 18 avril 2012.
La procuration prémentionnée, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document
pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société de
titrisation dans le sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation sous la forme d’une société anonyme:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur des actions
émises ci-après, une société de titrisation sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de German Mit-
telstand Equipement Finance No. 1 S.A..
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, par l’acquisition ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’un autre
organisme, de risques liés à des créances, à d’autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes
sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les «Actifs
Sous-Jacents»). La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou rendement dépendent
directement ou indirectement de ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (la «Titrisation»). La Société peut aussi, en restant
dans le champ d’application de la loi du 22 mars 2004, emprunter ou lever des fonds de toute autre entité pour financer
l’acquisition des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation conformément
à ces valeurs mobilières ou tout contrat ayant été conclu dans le cadre d’une Titrisation.
Le conseil d’administration de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme de Titrisation ou autrement,
créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines créances, certaines
autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut émettre des séries ou
tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est fonction d’un ou de plusieurs Compartiments ou
d’avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres instruments
ou de certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment ou nés à
l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont limités aux actifs de ce
Compartiment. Les actifs d’un Compartiment sont exclusivement disponibles pour les droits des investisseurs relatifs à
ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou
de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières émises par la Société,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
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Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir
dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment
déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.
Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le conseil d’administration de la
Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels de tels actifs seront alloués ou répartis parmi
les Compartiments.
Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,
ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le conseil d’administration en décide autrement, et ces honoraires, coûts, dépenses et autres
dettes seront des obligations générales de la Société et ne seront pas supportés par les avoirs d’un quelconque des
Compartiments.
La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y
inclus par vente, cession, échange, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps)comme décrit dans les termes
et conditions des valeurs mobilières concernées ou dans le prospectus ou la note d’information concernés et en général
gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.
La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d’obligations de celles-ci, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de
créances, de billets et d’autres valeurs ou d’instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment d’actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou
céder des participations dans des sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds
ou d’autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire
en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans
limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont acces-
soires.
La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des
termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement
liée à la réalisation de son objet qui la facilite.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €)
divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d'actions nomina-
tives se fera par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des Statuts.
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Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour or-
donner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, ou, sous réserve que son authenticité
soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer
à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins; qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Dans le cas où la Société a un seul actionnaire, la
Société sera dirigée par l'unique administrateur et toutes les décisions seront valablement prises par celui-ci.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximum de 6
ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou courriel de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, [courriel], câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un
autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre
partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion et par un autre administrateur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, pré-
sident pro tempore, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 14. Réviseur d’entreprises. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur indépendant et dûment
autorisé (réviseur d’entreprises) qui ne doit pas être actionnaires Le réviseur d’entreprises est nommé et révoqué par le
conseil d’administration.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour d'avril de chaque année et se
terminera le dernier jour de mars de l'année subséquente, avec exception du premier exercice social qui commencera à
la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 mars 2013.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Les acomptes sur dividendes peuvent être
déclarés et payés par le conseil d'administration et dans le cas d'un administrateur, par l'administrateur devant observer
les termes et conditions de la loi. Aucune distribution de dividendes ne sera faite si le capital de la société tombe en
dessous du minimum prescrit par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires. Une prime d'émission peut être librement distribuable.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation entraîne la liquidation
d’un autre Compartiment.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
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Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les dispo-
sitions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Paiement
Stichting Holding German Assets I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
EUR 31.000,
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,
Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-
mentant soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à
la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 4.000.-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
La comparante prémentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs du conseil d'administration pour une période expirant lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013:
1. Mme Heike Kubica, employée, née le 23 juillet 1974 en Allemagne, avec adresse professionnelle 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mme Anja Lakoudi, employée, née le 23 décembre 1977 en Allemagne, avec adresse professionnelle 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. M. Daniel Bley, employé, né le 17 juin 1979 au Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, la comparante
a signé avec le notaire
Signé: M. FRITZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19339. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012053844/485.
(120075370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 104.814.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055281/10.
(120077148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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AGzHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.817.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Acquisition Group, Inc, a company having its registered office at 5 Hutton Centre Drive, St. 888, Santa Ana CA 92707,
registered with the State of California Office of the Secretary of State under number C1719620, here represented by
Mrs Liga Purina, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “AGzHR S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September
18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on “Sociétés à responsabilité limitée”.
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
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remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
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the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Acquisition Group, Inc,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-sixième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Acquisition Group, Inc, une société ayant son siège social à 5 Hutton Centre Drive, St. 888, Santa Ana CA 92707,
enregistrée auprès de l'Etat de Californie «State of California Office of the Secretary of State» sous le numéro C1719620,
ici représentée par Madame Liga Purina, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«AGzHR S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
71342
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et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
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Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Acquisition Group, Inc, prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2012. Relation: DIE/2012/5116. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012057490/403.
(120081348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.076.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012055302/11.
(120077682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 104.814.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055282/10.
(120077149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 104.814.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055283/10.
(120077150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 104.814.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055284/10.
(120077170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pagos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 135.784.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises le 30 avril 2012i>
1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 18, avenue Marie-thérèse, L-2132 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012055286/14.
(120077692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.452.375,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 36.308.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 mai 2012i>
<i>Composition du Conseil de gérancei>
L’Associé unique a décidé de reconduire les mandats des gérants suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Associés qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 Décembre 2012.
- M. Jonathan P. GRIFFIN, Président du conseil de gérance, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Graham A. GOODHEW, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Jean-Jacques LAVA, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2012055707/19.
(120077881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Prime Credit 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 135.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.787.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AnaCap Credit Opportunities II Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office
at Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WW, registered with the Guernsey Registry under
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the number 53828, represented by Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal on 26 April 2012.
AnaCap Credit Opportunities II Limited is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be appended to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Prime Credit 2
S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed enacted by
Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 438 of 18 February 2012 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 165.787 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended the last time by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 9 March 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven thousand British pounds (GBP 37,000.-), in
order to raise it from its current amount of ninety-eight thousand British pounds (GBP 98,000.-), divided into ninety-
eight thousand (98,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each, to an amount of one hundred
and thirty-five thousand British pounds (GBP 135,000.-), divided into one hundred and thirty-five thousand (135,000)
shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.
2. To issue thirty-seven thousand (37,000) shares so as to raise the total number of shares to one hundred and thirty-
five thousand (135,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general
shareholder meeting.
3. To accept the subscription of thirty-seven thousand (37,000) shares of the Company with a nominal value of one
British pound (GBP 1.-) each by the Sole Shareholder by a contribution in kind of a definite, due and payable receivable
held by the Sole Shareholder against the Company in an equivalent nominal amount.
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1. and 2.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven thousand
British pounds (GBP 37,000.-), in order to raise it from its current amount of ninety-eight thousand British pounds (GBP
98,000.-), divided into ninety-eight thousand (98,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each,
to an amount of one hundred and thirty-five thousand British pounds (GBP 135,000.-), divided into one hundred and
thirty-five thousand (135,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to issue thirty-seven thousand (37,000) shares so as to raise the total number of
shares to one hundred and thirty-five thousand (135,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the
day of such extraordinary general shareholder meeting.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon appeared Lou Venturin, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 26 April 2012.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder thirty-seven thousand
(37,000) new shares of the Company with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each and to make payment in
full for all such new shares by means of a contribution in kind (the "Contribution in Kind") of a definite, due and payable
receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an equivalent nominal amount.
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to
the free disposal of the Contribution in Kind and that the receivable with respect to the Contribution in Kind is a definite,
due and payable receivable of the Sole Shareholder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-
fact, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and
liabilities towards the Sole Shareholder in respect of the receivable so contributed.
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The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-
tribution in Kind has been certified at thirty-seven thousand British pounds (GBP 37,000.-) in a declaration of contribution
signed by the representative of the Sole Shareholder and confirmed in a declaration of recipient company signed by the
representative of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which
shall forthwith read as follows:
Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1). "The share capital of the Company is set at one hundred and thirty-five thousand
British pounds (GBP 135,000.-), divided into one hundred and thirty-five thousand (135,000) shares with a nominal value
of one British pound (GBP 1.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AnaCap Credit Opportunities II Limited , une société constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à
Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WW, enregistrée auprès du Registre de Guernesey
sous le numéro 53828, représentée par Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 avril 2012.
AnaCap Credit Opportunities II Limited sera ci-après désigné par l'"Associé Unique".
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Prime Credit
2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 2-4, Rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Léonie Grethen, notaire à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 6 décembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
438 du 18 février 2012 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165.787 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Léonie Grethen,
notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 9 mars 2012, non encore publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille livres sterling (GBP 37.000,-), pour
le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille livres sterling (GBP 98.000,-) représenté par quatre-vingt-
dix-huit mille (98.000) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune à un montant de
cent trente-cinq mille livres sterling (GBP 135.000,-), représenté par cent trente-cinq mille (135.000) parts sociales avec
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
2. Emission de trente-sept mille (37.000) parts sociales pour porter le nombre total des parts sociales à par cent trente-
cinq mille (135.000) avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée
générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription de trente-sept mille (37.000) parts sociales de la Société avec une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune par l'Associé Unique et paiement de ces parts sociales par un apport en nature
consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant nominal
équivalent.
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4. Modification du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points 1. et 2.
5. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de de trente-sept mille livres sterling
(GBP 37.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille livres sterling (GBP 98.000,-) repré-
senté par quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune
à un montant de cent trente-cinq mille livres sterling (GBP 135.000,-), représenté par cent trente-cinq mille (135.000)
parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre trente-sept mille (37.000) parts sociales pour porter le nombre total des parts
sociales à par cent trente-cinq mille (135.000) avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la
date de cette assemblée générale extraordinaire.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite a comparu Lou Venturin, susmentionnée, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé Uni-
que, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 avril 2012.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné à trente-sept mille
(37.000) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et de
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant nominal équivalent.
La preuve par l'Associé Unique de la propriété de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il n'existe aucune res-
triction quant au libre transfert de l'Apport en
Nature et que la créance quant à l'Apport en Nature est une créance certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique.
L'Associé Unique accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la Société de toute responsabilité et obligation vis-
à-vis l'Associé Unique relatives à la créance ainsi apportée.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l'Apport
en Nature a été certifiée à trente-sept mille livres sterling (GBP (37.000,-), dans une déclaration d'apport signée par le
représentant de l'Associé Unique et confirmé dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par le représentant
de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le
texte qui suit:
Art. 5. Capital Social. (paragraphe 1). "Le capital social de la Société est fixé à cent trente-cinq mille livres sterling (GBP
135.000,-), représenté par cent trente-cinq mille (135.000) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune".
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20602. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055280/174.
(120077287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Parkimm Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.290.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055288/10.
(120077727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PMM Holding (Luxembourg) AG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.473.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle de l’Associé unique de la Société tenue le 10 mai 2012 à Luxembourgi>
1. Madame Laura Laine a été remplacé en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 10 mai 2012.
2. Monsieur José Correia, né le 04 octobre 1971 à Palmeira, Braga (Portugal), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 10 mai
2012 et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
3. Le siège social de la société a été transféré du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 10 mai 2012
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PMM Holding (Luxembourg) AG
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055294/17.
(120077606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.523.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 09. Mai 2012i>
1. Der Rücktritt des Geschäftsführers Herr Rüdiger Kimpel wird mit Wirkung zum 09. Mai 2012 angenommen.
2. Herr Alain Heinz, Wirtschaftsprüfer, geboren am 17. Mai 1968 in Forbach (Frankreich), geschäftsansässig in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 09. Mai 2012 als neuer Geschäftsführer auf unbestimmte
Zeit ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055289/14.
(120077074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PB PCR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.704.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 09. Mai 2012i>
1. Der Rücktritt des Geschäftsführers Herr Rüdiger Kimpel wird mit Wirkung zum 09. Mai 2012 angenommen.
2. Herr Alain Heinz, Wirtschaftsprüfer, geboren am 17. Mai 1968 in Forbach (Frankreich), geschäftsansässig in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 09. Mai 2012 als neuer Geschäftsführer auf unbestimmte
Zeit ernannt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055290/14.
(120077073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 5.475.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.976.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 mai 2012i>
L'Assemblée décide de révoquer de l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir Comco S.A. ayant son siège social au
68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
PEAFIELD HOLDINGS S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012055292/16.
(120077368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 135.169.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055297/10.
(120077537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Plantco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 33.816.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012055293/14.
(120077523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PR Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.037,50.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 139.141.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises le 30 avril 2012i>
1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 18, avenue Marie-thérèse, L-2132 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1
er
mai 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012055296/14.
(120077691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 135.169.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055298/10.
(120077538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Rémy Cointreau Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 7.910.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration en date du 27 avril 2012 que:
- Monsieur Olivier DE METS, country manager, né le 10 novembre 1977 à Messancy (Belgique), demeurant 3, rue
Randlingen à L-8366 Hagen, est nommé au poste de directeur, en charge de la gestion journalière de la société.
Monsieur Olivier DE METS pourra engager la société dans le cadre de sa gestion journalière par sa seule signature.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
i>Yves BOUR / Bruno LANDRIEU / Ronald SCHOLLAART
<i>Administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055309/16.
(120077474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Upifra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.235.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2011, déposé
le 25 janvier 2011 sous la référence L110015087 et publié le 5 mars 2011 au Mémorial C n° 431 sous la référence
2011013118/19)
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2011i>
La cooptation de Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, résidant professionnellement au 412F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Carlo SCHLESSER démissionnaire
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
<i>Pour UPIFRA S.A.i>
Référence de publication: 2012055388/15.
(120077157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
R.S.W. Services Import/Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6683 Mertert, 43, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 46.644.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055300/9.
(120077397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 27.709.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques Berghmans, Hubert d'Ansembourg, Olivier De Vinck, Vincent Planche, André Birget
et Marc-André Béchet, en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013,
2. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme
d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour TreeTop Convertible SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012056704/20.
(120078645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3960 Ehlange, 59, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 90.655.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055303/10.
(120077222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.925.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.417.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Rowan Companies, Inc., a company organised under the laws of the State of Delaware in the United States of America,
having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Ste 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America (the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.," a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted on 7 February 2012 by the undersigned
notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").
II. That the 50,000 (fifty thousand) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the Sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
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III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Subject to and conditional upon delivery to the undersigned notary of a confirmation from Rowan Companies, Inc.
attesting to the approval by its stockholders of a merger between Rowan Companies, Inc. and Rowan Mergeco, LLC (the
“Condition Precedent”), increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,875,000 (one million eight
hundred seventyfive thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty
thousand United States Dollars) to USD 1,925,000 (one million nine hundred twentyfive thousand United States Dollars)
by the issuance of 1,875,000 (one million eight hundred seventy-five thousand) new shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 16,875,000
(sixteen million eight hundred seventy-five thousand United States Dollars), which shall be allocated to the share premium
account of the Company, of which an amount of USD 187,500 (one hundred eighty-seven thousand five hundred United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind;
3. Subject to the fulfillment of the Condition Precedent, subscription and payment by Rowan Companies, Inc. of the
new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company, subject to the fulfillment of the Condition Precedent;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company, subject to the fulfill-
ment of the Condition Precedent; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges having
been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
The group of companies to which the Company belongs to is entering into several transactions including a merger
whereby Rowan Mergeco, LLC, a Delaware limited liability company (“Rowan Mergeco”) will merge with and into the
Sole Shareholder, with the Sole Shareholder as surviving entity (the “Merger”).
Subject to and conditional upon the delivery to the undersigned notary of a confirmation from the Sole Shareholder
attesting the approval of the Merger by its stockholders (the “Condition Precedent”), it is resolved to increase the share
capital of the Company by an amount of USD 1,875,000 (one million eight hundred seventy-five thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) to USD 1,925,000
(one million nine hundred twenty-five thousand United States Dollars) (the “Increase of Capital”), by the issue of 1,875,000
(one million eight hundred seventy-five thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 16,875,000 (sixteen million
eight hundred seventy-five thousand United States Dollars) (the "Share Premium"), of which an amount of USD 187,500
(one hundred eighty-seven thousand five hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.
Upon fulfillment of the Condition Precedent, the undersigned notary shall issue, on the same day, a certificate attesting
the effectiveness of the Increase of Capital (the “Effective Date”).
The Increase of Capital and Contribution will take effect without retroactivity on the Effective Date.
The New Shares will be subscribed and paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind consisting in
all the membership units held by the Sole Shareholder in the share capital of Rowan Mergeco (the “Rowan Mergeco
Membership Units”), having a fair market value of at least USD 18,750,000 (eighteen million seven hundred fifty thousand
United States Dollars) as at the date hereof (the “Contribution”).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares by the Contri-
bution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of the proxy given under private seal.
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The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the
payment of the Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contri-
bution.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts at least to USD 18,750,000 (eighteen million seven hundred fifty thousand
United States Dollars) as of the date hereof.
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value,
here annexed.
Upon fulfilment of the Condition Precedent at the Effective Date, the fair market value of the Rowan Mergeco Mem-
bership Units might vary such that, the number of New Shares issued and / or Share Premium might be adjusted according
to the adjusted value of the Contribution agreed between the Company and the Sole Shareholder and recorded within
60 (sixty) days following the Effective Date at a shareholder's meeting to be held in front of a Luxembourg notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Thomas P. Burke, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,
Houston, Texas 77056, United States of America, manager of category A;
b) William H. Wells, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,
Houston, Texas 77056, United States of America, manager of category A;
c) M. C. Johannes Weijermans, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, manager of category B; and
d) Robert van't Hoeft, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, manager of category B.
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-
tement of contribution value,
acting in their capacities as managers of the Company, require the notary to act as follows.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibilities, legally bound as managers of
the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out,
subject to the fulfillment of the Condition Precedent, the shareholding shall be as follows:
The Sole Shareholder holds 1,925,000 (one million nine hundred twenty-five thousand) shares, with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each.
The notary confirms that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out,
subject to the fulfillment of the Condition Precedent, it is resolved to amend paragraph 1 of article 8 of the Company's
articles of association to read as follows (the other paragraphs of article 8 remaining unchanged):
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 1,925,000 (one million nine hundred twenty-five thousand United
States Dollars), represented by 1,925,000 (one million nine hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand six hundred euro (EUR
5,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
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The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Rowan Companies, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware - Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Ste 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-
Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de «RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.» une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant un acte notarié du notaire soussigné en date du 7 février 2012, en cours de publication
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
II. Que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment informé au
préalable.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. A condition et sous réserve de la délivrance au notaire soussigné d'une confirmation de Rowan Companies, Inc.
attestant de l'approbation par ses associés de la fusion absorption par Rowan Companies, Inc. de Rowan Mergeco, LLC
(la «Condition Suspensive»), augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.875.000 USD (un million huit
cent soixante-quinze mille Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille
Dollars américains) à un montant de 1.925.000 USD (un million neuf cent vingt-cinq mille Dollars américains) par l'émission
de 1.875.000 (un million huit cent soixante-quinze mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune, soumise au paiement d'une prime d'émission globale de 16.875.000 USD (seize millions huit
cent soixante-quinze mille Dollars américains), lequel sera alloué au compte de prime d'émission de la Société, duquel un
montant de 187.500 USD (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Dollars américains) sera alloué à la réserve légale,
l'intégralité devant être libérée par voie d'un apport en nature;
3. Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, souscription et paiement par Rowan Companies, Inc. des
nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive;
5. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société, sous réserve de la réalisation de la
Condition Suspensive; et
6. Divers.
Suite à l'approbation par l'Associé Unique de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à l'assemblée
générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le groupe de sociétés auquel appartient la Société procède à plusieurs opérations juridiques parmi lesquelles, y compris
une fusion absorption, par laquelle Rowan Mergeco, LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware («Rowan
Mergeco») sera absorbée par l'Associé Unique, celui-ci devenant l'entité subsistante (la «Fusion»).
A condition et sous réserve de la délivrance au notaire soussigné d'une confirmation de l'Associé Unique attestant de
l'approbation de la fusion absorption par ses associés (la «Condition Suspensive»), il est décidé d'augmenter le capital
social de la société d'un montant de 1.875.000 USD (un million huit cent soixante-quinze mille Dollars américains), afin
de le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) à un montant de 1.925.000 USD
(un million neuf cent vingt-cinq mille Dollars américains) (l'«Augmentation de Capital») par l'émission de 1.875.000 (un
million huit cent soixante-quinze mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d'une prime d'émission globale de 16.875.000 USD (seize
millions huit cent soixante-quinze mille Dollars américains), lequel sera alloué au compte de prime d'émission de la Société,
duquel un montant de 187.500 USD (cent quatrevingt-sept mille cinq cents Dollars américains) sera alloué à la réserve
légale de la Société.
A la réalisation de la Condition Suspensive, le notaire soussigné devra émettre, le jour-même, un certificat attestant
de l'effectivité de l'augmentation de capital (la «Date Effective»).
L'Augmentation de Capital et l'Apport prendront effet sans rétroactivité à la Date Effective.
Les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites et payées par l'Associé Unique par voie d'un apport en nature consistant
en toutes les parts détenues par l'Associé Unique dans le capital social de Rowan Mergeco (les «Parts de Rowan Mer-
geco»), ayant une valeur de marché de 18.750.000 USD (dix-huit millions sept cent cinquante-mille Dollars américains)
à la présente date (l' «Apport»).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts par l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de la
procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de
l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette du montant de l'Apport s'élève à au moins 18.750.000 USD (dix-huit millions sept cent cinquante mille
Dollars américains) à la date ci-avant.
Ladite valeur a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d'apport datée,
ci-annexée.
Au jour de la réalisation de la Condition Suspensive à la Date Effective, la valeur de marché des Parts de Rowan Mergeco
pourra varier de telle manière que le nombre de Nouvelles Parts Sociales émises et/ou la Prime d'Emission devront être
ajustés en accord avec l'ajustement de la valeur de l'Apport telle que convenue par la Société et l'Associé Unique, et
devra faire l'objet, dans un délai de soixante jours à compter de la Date Effective, d'une résolution par l'Associé Unique
dans le cadre d'une assemblée qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont ensuite intervenus:
a) Thomas P. Burke, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,
Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;
b) William H. Wells, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,
Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;
c) M. C. Johannes Weijermans, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
d) Robert van't Hoeft, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu des dispositions de la déclaration de
valeur d'apport.
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Agissant en leur capacité de gérants de la Société, demandent au notaire instrumentant d'acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport et son évaluation
et confirment la validité de sa souscription et de son paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, et en conséquence des déclarations et résolutions qui
précèdent et l'Apport ayant été entièrement réalisé, la composition de l'actionnariat est la suivante:
L'Associé Unique détient 1.925.000 (un million neuf cent vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de
1 USD (un Dollar américain) chacune;
Le notaire établit que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement prendre la résolution ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé
à l'unanimité de modifier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante (les autres
paragraphes de l'article 8 demeurant inchangés):
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.925.000 USD (un million neuf cent vingt-cinq mille Dollars américains),
représenté par 1.925.000 (un million neuf cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à cinq mille six cents euros (€ 5.600,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du
présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-
blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3606. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
Le notaire soussigné déclare avoir reçu en date du 30 avril 2012 une copie du «secretary certificate» émis par l'Associé
Unique, datée du 27 avril 2012, attestant de la réalisation de la Condition Suspensive.
En conséquence la Condition Suspensive est réalisée et l'Augmentation de Capital est effective.
Signé: Kesseler.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012055307/279.
(120077371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3960 Ehlange, 59, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 90.655.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055304/10.
(120077223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3960 Ehlange, 59, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 90.655.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055305/10.
(120077224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Axeurope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.139.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 27 avril 2012i>
Le Conseil d'administration a co-opté avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2015:
- M. Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire
au 27 avril 2012).
<i>Pour AXEUROPE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012055439/15.
(120077476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Recem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 45.044.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055308/10.
(120076919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
RI Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.791.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055310/10.
(120076883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055311/10.
(120077100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Romania Invest Corp S.A., Société Anonyme,
(anc. Influence Europe S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.236.
Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055313/10.
(120077726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
S.A.D.E.M. S.A., SPF, Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF, Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 6.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012055325/14.
(120076717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Kayone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Hardstone Property Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 28.260.800,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.552.
In the year two thousand and twelve, on the seventeehnth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kaytu Holdings Limited, a company established under laws of Cyprus, with registered office at, 30 Karpenisiou Street,
CY-1660 Nicosia, registered under number HE 182632 with the Trade Register of Cyprus, (the Sole Shareholder), duly
represented by its directors Mr Andis SCORDIS and Mr Kyriacos SCORDIS, themselves hereby represented by Mr Joseph
MAYOR, company director, residing professionally at 6, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal in Nicosia (Cyprus) on March 21
st
, 2012.
Such proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder holds the entire share capital of Hardstone Property Holdings S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.552 (the Company). The Company was incorporated on De-
cember 2
nd
, 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 476 of March
6
th
, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December
12
th
, 2006 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
N°370 of March 14
th
, 2007.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the two hundred eighty-two thousand six hundred and eight (282,608) shares of the
Company having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, representing the entire share capital of the
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Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in
accordance with Article 200-2 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. General recasting of the statutes in English followed by a French version, without however changing neither the
capital, nor the closing date of the accounting period, but
- changing the name into “Kayone Holdings S.à r.l.”;
- changing the signatory power; and
- changing the corporate object clause which shall state as follows:
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the
Company has a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company
belongs, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may borrow funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions involving
immovable and movable property. The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in
whatever country or location. The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or
indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.”
in order to give them the coordinated version as attached to the said proxy.
2. Acceptation of the resignation of one of the managers, Mr François RIES and appointment of a new manager Mr
Christopher POTTER, for an unlimited duration.
3. Miscellaneous.
III. The Company did not issue any bond capital.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to proceed to a general recasting of the articles in English followed by a French version,
without however changing neither the capital, nor the closing date of the accounting period, but
- changing the name into “Kayone Holdings S.à r.l.”;
- changing the signatory power; and
- changing the corporate objet clause which shall state as follows.
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the
Company has a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company
belongs, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may borrow funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions involving
immovable and movable property. The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in
whatever country or location. The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or
indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.”,
in order to give the Articles the coordinated version as follows in its English version:
“ Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the "Company").
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Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the
Company has a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company
belongs, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may borrow funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions involving
immovable and movable property. The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in
whatever country or location. The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or
indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Kayone Holdings S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 6. The Company's capital is set at twenty-eight million two hundred sixty thousand eight hundred euro (EUR
28,260,800) represented by two hundred eighty-two thousand six hundred and eight (282,608) shares with a par value
of one hundred euro (EUR 100) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case
of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
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The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 13. The Company must indemnify any manager against all claims and damages as well as expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a manager of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or misconduct towards any person other than the Company
or (b) to the Company for any action or inaction from the manager.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that he had no reason to believe that the person committed
(a) any gross negligence or misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.”
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the resignation of one of the current managers of the Company, Mr François RIES, with
immediate effect and grants him full discharge for the execution of its mandate up to this date.
The Sole Shareholder appoints
Mr Christopher POTTER, lawyer, born on May 21
st
, 1970 in Geneva (Switzerland), residing at 3-5, Chemin des
Tuileries, CH-1293 Bellevue,
as new manager of the Company with immediate effect and for an unlimited duration.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kaytu Holdings Limited, une société établie sous le droit chypriote, ayant son siège social au 30 Karpenisiou Street,
CY-1660 Nicosie, enregistrée sous le numéro HE 182632 du Registre des Sociétés de Chypre (l'Associé Unique), dûment
représentée par ses deux gérants Messieurs Andis SCORDIS et Kyriacos SCORDIS, eux-mêmes ici représentés par
Monsieur Joe MAYOR, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 6, avenue du X Septembre, L-2550 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée à Nicosie (Chypre) le 21 mars 2012.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeura annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Hardstone Property Holdings S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 5, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.552 (la Société). La Société a été constituée le 2 décembre 2005 suivant un acte de
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 476 du 6 mars 2006. Le s statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés en dernier lieu en date du 12 décembre 2006 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N°370 du 14 mars 2007.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les deux cent quatrevingt-deux mille six cent huit (282.608) parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément
à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Refonte totale des statuts en langue anglaise suivie d'une version française, sans toutefois changer ni le capital social,
ni la date de clôture de l'exercice social, mais
- en changeant le nom en «Kayone Holdings S.à r.l.»;
- en changeant le pouvoir de signature; et
- en changeant l'objet social pour lui donner le libellé suivant:
«L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et le
développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
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mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation,
directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances
et garanties.
La Société peut emprunter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans n'importe
quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut acquérir, transférer et gérer tout bien
immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer et gérer des immeubles sous n'importe quelle
forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait,
directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.»
afin de donner aux statuts la version coordonnée jointe en annexe de ladite procuration.
2. Acceptation de la démission d'un des gérants, à savoir Monsieur Françaois RIES et nomination d'un nouveau gérant
Monsieur Christopher POTTER, pour une durée illimitée.
3. Divers.
III. La Société n'a émis aucun emprunt obligataire.
IV. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts en langue anglaise suivie d'une version française,
sans toutefois changer ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social, mais
- en changeant le nom en «Kayone Holdings S.à r.l.»;
- en changeant le pouvoir de signature; et
- en changeant l'objet social pour lui donner le libellé suivant:
«L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et le
développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation,
directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances
et garanties.
La Société peut emprunter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans n'importe
quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut acquérir, transférer et gérer tout bien
immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer et gérer des immeubles sous n'importe quelle
forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait,
directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.»
afin de donner aux statuts la version coordonnée suivante en langue française, savoir:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation,
directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances
et garanties.
La Société peut emprunter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans n'importe
quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut acquérir, transférer et gérer tout bien
immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer et gérer des immeubles sous n'importe quelle
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forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait,
directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Kayone Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la
même commune ou dans une autre commune par simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de
l'assemblée générale des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-huit millions deux cent soixante mille huit cents euros
(28.260.800,-EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-deux mille six cent huit (282.608) parts sociales d'une valeur
nominale de cents euros (100,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les
parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par con-
férence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence télé-
phonique initiée et présidée par un gérant résidant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à
une telle réunion qui sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
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Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer si la majorité de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex.
Art. 13. La Société devra indemniser tout gérant pour tous dommages et réclamations ainsi que toutes dépenses
raisonnablement engagées par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auxquels il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité de gérant de la Société, excepté les dossiers pour lesquels il sera finalement jugé
responsable pour telle action, procès ou procédure (a) de négligence grave ou faute envers toute personne autre que la
Société ou (b) envers la Société de toute action ou inaction de la part du gérant.
En cas de transaction, une indemnisation ne pourra avoir lieu qu'en relation avec les événements effectivement couverts
par ladite transaction et pour lesquels un avocat a signifié à la Société n'avoir pas de raisons de penser que la personne
s'est rendue responsable (a) d'une faute ou d'une négligence grave qui engage sa responsabilité envers toute personne
autre que la Société ou (b) ou de tout autre acte qui engagerait la responsabilité de la personne envers la Société. Le
droit à indemnisation mentionné ci-avant n'exclut pas les autres droits dont elle pourrait bénéficier.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission d'un des gérants actuels de la Société, Monsieur François RIES, avec
effet immédiat et de lui octroyer décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale décide de nommer
Monsieur Christopher POTTER, juriste, né le 21 mai 1970 à Genève (Suisse), demeurant au 3-5, Chemin des Tuileries,
CH-1293 Bellevue,
en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille quatre cents euros (1.400,-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Mayor et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2012. LAC/2012/17896. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053857/430.
(120074937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den elften April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Frank Molitor mit Amtssitz in Dudelange, Großherzogtum Luxemburg,
hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft Logwin AG, eine nach luxemburgi-
schem Recht gegründete und bestehende société anonyme mit Gesellschaftssitz in 5, An de Längten, L-6776 Grevenma-
cher, Großherzogtum Luxemburg, die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B
40.890 eingetragen ist (die „Gesellschaft“ ), und gegründet wurde unter der Bezeichnung „THIEL ET ASSOCIES“ gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Maître Christine Doerner mit Amtssitz in Bettembourg, Großherzogtum Luxem-
burg, vom 4. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial“ ) Nummer 527
vom 16. November 1992, in L-1615 Luxemburg, Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi eingefunden. Die
Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Maître
Léonie Grethen mit Amtssitz in Luxemburg am 8. November 2010, veröffentlicht im Mémorial Nummer 2701 vom 8.
Dezember 2010.
Die außerordentliche Hauptversammlung wird nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung um 13.45 Uhr
unter dem Vorsitz von Herrn Berndt-Michael Winter, Vorsitzender des Verwaltungsrats, geschäftsansässig in Greven-
macher, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt Herrn Hans-Volker Seidel, geschäftsansässig in D-Aschaffenburg, Weichertstraße, 5, zum
Sekretär nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung um 13.08 Uhr.
Die außerordentliche Hauptversammlung bestellt Frau Claudia Andresen und Herr Bernhard Orlik, beide geschäft-
sansässig in D-München, zu Stimmzählern der Versammlung.
Die übrigen anwesenden Verwaltungsratsmitglieder, BerndtMichael Winter, Dr. Michael Kemmer, Dr. Antonius Wa-
gner und Dr. Yves Prussen, vervollständigen das Büro der Versammlung.
Das Büro der heutigen Hauptversammlung ist somit gebildet. Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den
unterzeichnenden Notar wie folgt zu beurkunden:
(1) Bei der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen,
Wohnort beziehungsweise Gesellschaftsbezeichnung sowie Gesellschaftssitz und die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien bezeichneten Aktionäre anwesend oder vertreten, wobei jede Aktie das gleiche Stimmrecht verleiht.
Die Anwesenheitsliste bleibt nach „ne varietur“ Paraphierung durch die Mitglieder des Büros der Versammlung und
dem beurkundenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.
(2) Der Vorsitzende stellt der außerordentlichen Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zur Verfügung:
(a) mehrere Exemplare der am 10. März 2012 im „Tageblatt“ und im Mémorial sowie am 12. März 2012 im deutschen
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung;
(b) die Anwesenheitsliste mit den im Laufe dieser außerordentlichen Hauptversammlung ständig aktualisierten Anhänge
über Zu- und Abgänge.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass vom stimmberechtigten Kapital von einhunderteinunddreißigmillionen
zweihundertundzweitausend einhundertfünfundsechszig Euro (EUR 131.202.165), eingeteilt in einhundertsechsundvier-
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zigmillionen zweihundertsiebenundfünfzigtausend fünfhundertsechsundneunzig (146.257.596) voll eingezahlte Aktien oh-
ne Nennwert, einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfund neunzigtausend sechshundertneunundneunzig
(124.895.699) Aktien mit einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfund neunzigtausend sechshundertneunund-
neunzig (124.895.699) Stimmen, was einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 85,39% entspricht, anwesend oder
vertreten sind.
(3) Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung ist (i) in der luxemburgischen Presse im „Tageblatt“
am 10. März 2012 und (ii) im Mémorial am 10. März 2012 als auch (iii) im deutschen elektronischen Bundesanzeiger am
12. März 2012 form- und fristgerecht erfolgt.
Die außerordentliche Hauptversammlung ist folglich ordnungsgemäß einberufen worden.
Die Tagesordnung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erörterung des Vorschlags des Verwaltungsrats, Änderungen der Satzung der Gesellschaft in Artikel 8, 14, 18 und
24 vorzunehmen, insbesondere zum Zwecke der Anpassung der Satzung der Gesellschaft an das Gesetz vom 24. Mai
2011 über die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.
2. Abänderung von Artikel 8 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
„Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee sind, werden auch als «exekutive
Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet.“
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
“(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung um vierundzwanzig (24) Uhr Aktien halten, und die
sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
rechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut erforderlich. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens zu dem in der Einberufung genannten letzten Anmeldetag zugehen.
(3) Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgeübt werden. Einzelheiten
über das Ausüben des Stimmrechts über einen Bevollmächtigten werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
4. Abänderung von Artikel 18 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
„Der Verwaltungsrat muss eine Hauptversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des ge-
zeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich mit Angabe der Tagesordnung an den Verw
altungsrat stellen.“
5. Abänderung von Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
„Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 24. Mai 2011
über die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften und, soweit
anwendbar, des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung.“
Der Vorsitzende stellt nach Einsicht der Anwesenheitsliste fest, dass vom stimmberechtigten Grundkapital der Ge-
sellschaft mehr als die Hälfte vertreten ist.
Die außerordentliche Hauptversammlung kann daher wirksam beraten und über die Punkte der Tagesordnung
beschließen.
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen werden von den Stimmzählern überprüft und von der außerordent-
lichen Hauptversammlung für richtig befunden.
Die außerordentliche Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig, rechtsgültig über die Ta-
gesordnung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung zu beraten.
Nach Beratung zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt fasst die Hauptversammlung mit der gesetzlich erforderlichen
Mehrheit folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Bei einer Anwesenheit von einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechshundertneu-
nundneunzig (124.895.699) Aktien mit einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechshun-
dertneunundneunzig (124.895.699) Stimmen, was 85,39% des Grundkapitals entspricht, lautet das Abstimmungsergebnis
zu Tagesordnungspunkt 2, Abänderung von Artikel 8 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie in der
oben genannten Tagesordnung aufgeführt lautet, wie folgt:
Tagesordnungspunkt 2
ist mit 124.895.699 Ja-Stimmen = 100% der Stimmen
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gegen 0 Nein-Stimmen = 0% der Stimmen
bei 0 Enthaltungen und 0 nicht abgegebenen Stimmen, also mit der gesetzlich erforderlichen Zweidrittelmehrheit,
angenommen worden.
Die außerordentliche Hauptversammlung hat somit beschlossen, Artikel 8 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft
abzuändern, so dass dieser wie in der oben genannten Tagesordnung lautet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach Diskussion der beabsichtigten Änderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft und verschiedenen Än-
derungsanträgen hat der Verwaltungsrat folgenden geänderten Wortlaut des Artikels 14 der Satzung vorgeschlagen:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung um vierundzwanzig (24) Uhr Aktien halten, und die
sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
Die Gesellschaft darf diese Anmeldefrist im Interesse der Aktionäre verkürzen und dies in der Einladung zur Hauptver-
sammlung bekanntmachen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
rechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut erforderlich. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens zu dem in der Einberufung genannten Stichtag zugehen.
(3) Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgeübt werden. Einzelheiten
über das Ausüben des Stimmrechts über einen Bevollmächtigten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptver-
sammlung bekannt gemacht.“
Bei einer Anwesenheit von von einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechshundert-
neunundneunzig (124.895.699) Aktien mit einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechs-
hundertneunundneunzig (124.895.699) Stimmen, was 85,39% des Grundkapitals entspricht, lautet das Abstimmungser-
gebnis zu Tagesordnungspunkt 3, Abänderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft in der vom Verwaltungsrat
vorgeschlagenen geänderten Form wie folgt:
Tagesordnungspunkt 3
ist mit 124.895.699 Ja-Stimmen = 100% der Stimmen
gegen 0 Nein-Stimmen = 0% der Stimmen
bei 0 Enthaltungen und 0 nicht abgegebenen Stimmen, also mit der gesetzlich erforderlichen Zweidrittelmehrheit,
angenommen worden.
Die außerordentliche Hauptversammlung hat somit beschlossen, Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft abzuändern,
so dass dieser wie folgt lautet.
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung um vierundzwanzig (24) Uhr Aktien halten, und die
sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am
vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
Die Gesellschaft darf diese Anmeldefrist im Interesse der Aktionäre verkürzen und dies in der Einladung zur Haupt-
versammlung bekanntmachen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
rechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut erforderlich. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens zu dem in der Einberufung genannten Stichtag zugehen.
(3) Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgeübt werden. Einzelheiten
über das Ausüben des Stimmrechts über einen Bevollmächtigten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptver-
sammlung bekannt gemacht.“
<i>Dritter Beschlussi>
Bei einer Anwesenheit von von einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechshundert-
neunundneunzig (124.895.699) Aktien mit einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechs-
hundertneunundneunzig (124.895.699) Stimmen, was 85,39% des Grundkapitals entspricht, lautet das Abstimmungser-
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gebnis zu Tagesordnungspunkt 4, Abänderung von Artikel 18 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie
in der oben genannten Tagesordnung aufgeführt lautet, wie folgt:
Tagesordnungspunkt 4
ist mit 124.895.699 Ja-Stimmen = 100% der Stimmen
gegen 0 Nein-Stimmen = 0% der Stimmen
bei 0 Enthaltungen und 0 nicht abgegebenen Stimmen, also mit der gesetzlich erforderlichen Zweidrittelmehrheit,
angenommen worden.
Die außerordentliche Hauptversammlung hat somit beschlossen, Artikel 18 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft
abzuändern, so dass dieser wie in der oben genannten Tagesordnung lautet.
<i>Vierter Beschlussi>
Bei einer Anwesenheit von von einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechshundert-
neunundneunzig (124.895.699) Aktien mit einhundertvierundzwanzigmillionen achthundertfünfundneunzigtausend sechs-
hundertneunundneunzig (124.895.699) Stimmen, was 85,39% Grundkapitals entspricht, lautet das Abstimmungsergebnis
zu Tagesordnungspunkt 5, Abänderung von Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie in der oben
genannten Tagesordnung aufgeführt lautet, wie folgt:
Tagesordnungspunkt 5
ist mit 124.895.699 Ja-Stimmen = 100% der Stimmen
gegen 0 Nein-Stimmen = 0% der Stimmen
bei 0 Enthaltungen und 0 nicht abgegebenen Stimmen, also mit der gesetzlich erforderlichen Zweidrittelmehrheit,
angenommen worden.
Die außerordentliche Hauptversammlung hat somit beschlossen, Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft abzuändern,
so dass dieser wie in der oben genannten Tagesordnung lautet.
Nachdem kein Aktionär mehr das Wort begehrt und da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorliegen, wird die
Hauptversammlung um 14.00 Uhr geschlossen.
<i>Auslageni>
Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde
entstehen, werden auf ungefähr 2.500,- Euro (EUR zweitausendfünfhundert) geschätzt.
Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum, von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg
aufgenommen wurde.
Nach Vorlesung und Erläuterung der Urkunde haben die Mitglieder des Büros der außerordentlichen Hauptversamm-
lung zusammen mit dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet. Kein Aktionär hat gefragt, selbige
Urkunde zu unterzeichnen.
Signé: Winter, Seidel, Andresen, Orlik, Kemmer, Wagner, Prussen et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 26 avril 2012. Relation EAC/2012/5382. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012058335/189.
(120082171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
RSHB Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055315/13.
(120077304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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S.C.I. Em den Bëschel, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg E 635.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055317/10.
(120077620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
S.C.I. Suffren, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg E 2.834.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055319/10.
(120076996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 202.217,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.772.
EXTRAIT
Madame Isabelle Arker, née le 11 février 1972 à Metz, France, gérant de catégorie B de la Société, a changé d'adresse
professionelle, elle a à présent son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012056707/20.
(120078978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Santander European Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.760.859,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055321/12.
(120077211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique, Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 23.277.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
A. Heiderscheid
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012055326/12.
(120076987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Soluxol, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 6.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOLUXOLi>
Référence de publication: 2012055331/10.
(120077216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Yukon Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.636.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 2 avril 2012i>
1. Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique),
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Yukon Luxco S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012056755/20.
(120079644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Soluxol, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 6.077.
<i>I. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 19 août 2011i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège de la société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>II. Changement d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Madame
Cornelia METTLEN, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOLUXOL S.Ai>
Référence de publication: 2012055332/17.
(120077217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Swiss Life Funds (LUX) Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Swiss Life Funds (LUX) Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molina / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012055334/13.
(120077576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Sartay Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 116.577.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012055335/14.
(120077439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Sofiag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.304.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055350/10.
(120077725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.225.
L'an deux mille douze, le septième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VACCARI HOLDING N.V., une société anonyme de droit néerlandais, avec siège social à Collseweg 21, NL - 5674TR
Nuenen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brabant sous le numéro 17120694,
Ici représentée par Madame Emmanuelle Brule, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
71375
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que VACCARI HOLDING N.V., précitée est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité
limitée PET CLUB FINANCE S. à r.l. SICAR, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR), RCS
Luxembourg B numéro 124.225, avec siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2006 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 618 du 16 avril 2007 (la “Société”) et que les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte du notaire Carlo Wersandt de résidence à
Luxembourg en date du 2 août 2010 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2134 du
11 octobre 2010.
- que l'ordre du jour est le suivant
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Philippe Morales tel qu'agrée par l'autorité de surveillance compé-
tente luxembourgeoise et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Philippe Morales, Avocat, né à Savigny-sur-Orge le
3 février 1968, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Copie de la lettre de la Commission de Surveillance du Secteur Financier après avoir été paraphée „ne varietur“ par
les comparants restera annexée au présent acte.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Emmanuelle Brule, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2012. LAC / 2012 / 22306. Reçu 12.-.
<i>Le Receveur ffi> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058450/55.
(120081674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Tasco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 112.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059788/9.
(120084332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
71376
AGzHR S.à r.l.
Axeurope S.A.
German Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A.
Hardstone Property Holdings S.à r.l.
Influence Europe S.A.
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Kayone Holdings S.à r.l.
Logwin AG
Pagos Lux S.à r.l.
Parkimm Investissements S.A.
PB PCR 1 Sàrl
PB PCR 3 S.à r.l.
Peafield Holdings S.à r.l.
Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR
Plantco Holding S.A.
PMM Holding (Luxembourg) AG
PR Finances Soparfi S.à r.l.
Prime Credit 2 S.à r.l.
ProCo S.àr.l.
ProCo S.àr.l.
ProCo S.àr.l.
ProCo S.àr.l.
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.
Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.
Raach Alain Sà rl
Raach Alain Sà rl
Raach Alain Sà rl
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.
Recem S.A.
Rémy Cointreau Luxembourg S.A.
RI Luxembourg Finance Sàrl
RisenSky Solar Energy S.à r.l.
RJ Two Luxco S.à r.l.
Romania Invest Corp S.A.
RSHB Capital S.A.
R.S.W. Services Import/Export S.A.
Santander European Investments Lux S.à r.l.
Sartay Finance S.à r.l.
S.C.I. Em den Bëschel
S.C.I. Suffren
Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF
Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique
Sofiag S.A., SPF
Soluxol
Soluxol
Swiss Life Funds (LUX) Management Company
Tasco Invest S.A.
TreeTop Convertible Sicav
Twist Beauty Packaging S.à r.l.
Upifra S.A.
Yukon Luxco S.à r.l.