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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1486

14 juin 2012

SOMMAIRE

Allfoodconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71324

Arlequin Média Com Luxembourg S.A.  . .

71328

ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Camlux A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71317

Complix Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71305

Daditra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

Diga Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71328

Fuchs & Insurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71305

GSC European Mezzanine Luxembourg

VII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71327

GSC European Mezzanine Luxembourg VI

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71325

Ideal Standard International S.A.  . . . . . . . .

71313

Kanelium Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71315

Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71307

Sail Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . . .

71314

SCEM Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71307

S.C.I. Em den Bëschel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Scorpio Collection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71302

Secti Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71317

Service Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71307

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71313

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71313

Sodalis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71313

Sofimat S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71314

Sofit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71314

Stare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71314

Start Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71315

Starting Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71315

Stasia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71315

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

71316

Steffes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Structor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Super Price  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71317

Synergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71322

Tactical Investment Product  . . . . . . . . . . . .

71325

Tar Heel Trading International S.à r.l.  . . .

71322

Tatimati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71325

Tatimati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Taylor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Tebat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Tendance Vins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71323

Themus-IPC.EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Thermolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71327

Tilltro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71327

Tiscali Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

71323

Trian Institutional Real Estate I S.A.  . . . . .

71323

T. Rowe Price International Ltd, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71322

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

71324

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71324

Universal Air Charter  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71328

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.  . . . .

71323

Warburg Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . .

71326

White Mountains Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

71281

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U X E M B O U R G

Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.376.

L'an deux mille douze, le vingt-six avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KANELIUM INVEST S.A." (la «Société»),

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 156.376, constituée suivant acte notarié en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2672 du 6 décembre 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

28 février 2012, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain RENARD, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emeline DUBOIS, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation expresse au Conseil d'Administration de la Société, conformément aux articles 49-2 et 49-7 de la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée, de prendre en gage des titres émis par la Société dans le cadre d'un
«Securities Pledge Agreement»;

2. Augmentation du capital afin de porter celui-ci de EUR 55.221.705,à EUR 71.434.747 par l'émission de (i) 2.117.638

actions ordinaires avec désignation de valeur nominale de EUR 1,-par action ordinaire (les «Actions Ordinaires») assorties
d'une prime d'émission globale de EUR 5.853.786,72 et par l'émission de (ii) 14.095.404 actions préférentielles avec rachat
obligatoire («APRO ou MRPS»), dont 8.106.512 APRO ou MRPS sans droit de vote et 5.988.892 APRO ou MRPS avec
droit de vote avec désignation de valeur nominale de EUR 1,-par MRPS;

3. Souscription et paiement des Actions Ordinaires et APRO ou MRPS par un apport en numéraire à la Société et

paiement de la prime d'émission sur les Actions Ordinaires;

4. Annulation du capital autorisé existant de EUR 16.904.606,-;
5. Introduction d'un capital autorisé fixé à EUR 22.963.972,-; rapport établi par le Conseil d'Administration fixant les

conditions dans lesquelles le capital peut être augmenté;

6. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des Convertible Preferred Equity Certificates «CPECs» et de

limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé;

7. Pouvoir de procéder aux inscriptions dans les registres des actionnaires suite aux modifications de l'actionnariat de

la Société;

8. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent;
9. Modification de l'article 8.3 des statuts comme suit:
«L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 22 

ème

 jour du mois d'avril, à

17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il est rappelé que par un acte de cession d'actions daté du 9 novembre 2010 (le «Share Purchase Agreement»), Holdings

Invest S.C., une société civile de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 412 F Route d'Esch L-2086 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.247 («Holdings Invest») et
Sol S.A. SPF, une société de gestion et de patrimoine familial de droit luxembourgeois, ayant son siège social 72 rue Dr.
J. Peffer, L-2319 Howald immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.982
(«Sol»), ensemble avec d'autres vendeurs ont accepté de vendre à la Société la totalité des actions détenues dans SGG
Holdings SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg
et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.013 («SGG Holdings»).

Afin de garantir leurs obligations au titre du Share Purchase Agreement, Holdings Invest a accepté de transférer 10%

du Holdings Invest Purchase Price (tel que défini dans le Share Purchase Agreement) («Holdings Invest Escrow Amount»)
sur un compte bloqué ouvert en son nom et au nom de la Société auprès de Dexia Banque Internationale à Luxembourg
S.A. et Sol a accepté de transférer 10% du Sol Purchase Price (tel que défini dans le Share Purchase Agreement) («Sol
Escrow Amount») sur un compte bloqué ouvert en son nom et au nom de la Société auprès de Dexia Banque Interna-
tionale à Luxembourg S.A. Dans le cadre du financement de l'acquisition par SGG HOLDINGS SA, une filiale de la Société,
des actions de ANT, les actionnaires de la Société ont accepté de souscrire à de nouveaux titres de la Société à concur-
rence  d'un  montant  de  vingt-et-un  millions  cent  soixante-quatorze  mille  neuf  cent  trente  euros  et  cinquante-deux
centimes  (EUR  21.174.930,52)  lors  de  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  Société
(l'«Augmentation de Capital»).

(1) Holdings Invest, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social ayant son siège social 412F Route

d'Esch L-2086 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E
4.247 («Holdings Invest») (2) Senoufo SPF SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 412F
Route d'Esch L-2086 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 157.220 («Senoufo») et détenue par les mêmes actionnaires que Holdings Invest, (3) Mireille Gehlen, résidant 2, rue
J.F. Kennedy 3502 Dudelange et (4) François Winandy, résidant 104, rue des Pommiers 2343 Luxembourg, ont entrepris
d'investir un montant de un million neuf cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-deux euros et cinquante trois centimes
(EUR 1.954.082,53) (le «Montant Investi») dans l'Augmentation de Capital. Simultanément, Holdings Invest, Senoufo,
Mireille Gehlen et François Winandy vont souscrire à certaines autres valeurs mobilières émises par la Société ainsi qu'il
suit (les «Titres»):

Actions CPECs MRPS S MRPS A

Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328.271 769.380
Senoufo SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.981 275.549

Mireille Gehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

14.837

François Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

14.837

Afin de permettre à Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen et François Winandy de souscrire leur part de Titres,

la Société a accepté de réduire (i) le montant du Holdings Invest Escrow Amount du montant de deux millions trois cent
soixante-treize mille cinq cent quatorze euros et quatrevingt-sept centimes (EUR 2.373.514,87) («le 1 

er

 Montant Libéré»),

et (ii) le montant du Sol Escrow Amount du montant de deux cent soixante treize mille huit cent quatre-vingt-six euros
et dix-huit centimes (EUR 273.886,18) («le 2 

nd

 Montant Libéré»). Consécutivement à cette mainlevée, le 1 

er

 Montant

Libéré et le 2 

nd

 Montant Libéré seront virés sur le Dedicated Account (tel que défini dans le Share Purchase Agreement)

pour le compte de Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen et François Winandy. En contrepartie de ce qui précède,
Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen et François Winandy ont accepté de donner en gage en faveur de la Société
une portion des Titres souscrits au moyen du Montant Libéré.

En vertu de ce qui précède, il est envisagé que Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen et François Winandy, en

qualité de constituants de gage, concluent avec la Société, en qualité de créancier gagiste, un gage portant sur les Titres
mentionnés ci-dessous («Les Titres Gagés») (le «Securities Pledge Agreement»), et les actionnaires reconnaissent avoir
reçu un projet du Securities Pledge Agreement.

Il est indiqué à l'assemblée que le Conseil d'Administration de la Société envisage de conclure le Securities Pledge

Agreement et à cet égard, en conformité avec les dispositions des articles 49-2 et 49-7 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), il est demandé que les actionnaires de la Société donnent leur accord
préalable exprès à la conclusion du Securities Pledge Agreement (l'«Autorisation»).

Après délibérations, l'Assemblée décide de donner l'Autorisation au Conseil d'administration sous les conditions sui-

vantes:

- La nature et le nombre maximal de titres pouvant être acquis par la Société au titre de la réalisation du Securities

Pledge Agreement sont les Titres suivants:

71283

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U X E M B O U R G

Actions CPECs MRPS S MRPS A

Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207.411 486.111
Senoufo SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753.811 556.901

Mireille Gehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

14.837

François Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

14.837

- Cette Autorisation est donnée en conformité avec la Loi pour une durée de 2 ans;
- En cas de réalisation du Securities Pledge Agreement, la valorisation des Titres s'effectuera à un prix égal à leur valeur

de souscription.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de seize millions deux cent treize

mille quarante-deux euros (EUR 16.213.042) pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions deux cent
vingt-et-un mille sept cent cinq euros (EUR 55.221.705) à soixante-et-onze millions quatre cent trente-quatre mille sept
cent  quarante-sept  euros  (EUR  71.434.747)  par  l'émission  de  deux  millions  cent  dix-sept  mille  six  cent  trente-huit
(2.117.638) actions ordinaires avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action ordinaire assorties conjointement
d'une prime d'émission de cinq millions huit cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt-six euros et soixante-douze
centimes (EUR 5.853.786,72) (les «Actions Ordinaires») et quatorze millions quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre
(14.095.404) actions préférentielles avec rachat obligatoire (les «APRO ou MRPS») dont huit millions cent six mille cinq
cent douze (8.106.512) APRO ou MRPS sans droit de vote et cinq millions neuf cent quatre-vingt huit mille huit cent
quatre-vingt-douze (5.988.892) APRO ou MRPS avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par APRO
ou MRPS.

<i>Souscription et Libération:

L'Assemblée générale accepte à la souscription la société SAMANCO S.A, SPF, une société anonyme ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 168.54.

Les deux millions cent dix-sept mille six cent trente-huit (2.117.638) actions ordinaires et les quatorze millions quatre-

vingt-quinze mille quatre cent quatre (14.095.404) APRO ou MRPS dont huit millions cent six mille cinq cent douze
(8.106.512) APRO ou MRPS sans droit de vote et cinq millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
douze (5.988.892) APRO ou MRPS avec droit de vote sont toutes souscrites comme suit:

1) Un million quatre cent soixante-dix mille quatre cent soixante-seize (1.470.476) actions ordinaires d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de quatre millions soixante-quatre
mille huit cent trente-six euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 4.064.836,81), soit pour un montant total de cinq millions
cinq cent trente-cinq mille trois cent douze euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 5.535.312,81), étant entendu que la
différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte
de prime d'émission, sont souscrites par ULRAN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
9b, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
10.563,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

2) Cinq millions six cent vingt-neuf mille cent dix-huit (5.629.118) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatre millions

cent cinquante-huit mille six cent cinquante-quatre (4.158.654) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) pour un montant total de neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-
douze euros (EUR 9.787.772) sont souscrits par REDCREST Consulting Ltd, une société de droit chypriote ayant son
siège social à 2 Apostolos Varnavas, Centaur House, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, inscrite au registre des sociétés de
Chypre sous le numéro 264672,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Nicosia, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
3) Cent dix-neuf mille neuf cent dix-sept (119.917) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par

action ordinaire assorties d'une prime d'émission de trois cent trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt-six euros et
cinquante-six centimes (EUR 331.486,56), soit pour un montant total de quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent
trois euros et cinquante-six centimes (EUR 451.403,56), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de
chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission, et quatre cent cinquante-
neuf mille cinquante-deux (459.052) APRO ou MRPS sans droit de vote et trois cent trente-neuf mille cent trente-six
(339.136) APRO ou MRPS avec droit de vote d'une valeur nominale d'une euro (EUR 1) pour un montant total de sept
cent quatrevingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 798.188), sont souscrits par SURIDAM HOLDING S.A.,
SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.290,

71284

L

U X E M B O U R G

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

4) Vingt mille quatre-vingt-quatre (20.084) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatorze mille huit cent trente-sept

(14.837) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant
total de trente-quatre mille neuf cent vingt-et-un euros (EUR 34.921) sont souscrits par Madame Mireille Gehlen, direc-
teur, demeurant à L-3502 Dudelange, 2, rue J.-F. Kennedy,

ici représentée par le Président de l'Assemblée, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

5) Vingt mille quatre-vingt-quatre (20.084) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatorze mille huit cent trente-sept

(14.837) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant
total de trente-quatre mille neuf cent vingt-et-un euros (EUR 34.921) sont souscrits par Monsieur François Winandy,
directeur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers,

ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Hossgor, le 25 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
6) Huit cent quarante-trois mille cinq cent quatre (843.504) APRO ou MRPS sans droit de vote et six cent vingt-trois

mille cent soixante-deux (623.162) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune,  soit  pour  un  montant  total  de  un  million  quatre  cent  soixante-six  mille  six  cent  soixante-six  euros  (EUR
1.466.666), sont souscrits par SOL SPF S.A, une société anonyme ayant son siège social à L-2319 Howald, 72, rue Dr J.
Peffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.982,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

7) Trois cent vingt-huit mille deux cent soixante-et-onze (328.271) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de neuf cent sept mille quatre cent trente-neuf euros et
cinquante-trois centimes (907.439,53), soit pour un montant total de un million deux cent trente-cinq mille sept cent dix
euros et cinquante-trois centimes (EUR 1.235.710,53), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de
chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission, sont souscrites par
HOLDINGS INVEST S.C, une société civile ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.247,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

8) Trois cent soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-un (372.981) APRO ou MRPS sans droit de vote et deux

cent soixante quinze mille cinq cent quarante-neuf (275.549) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, soit pour un montant total de six cent quarante-huit mille cinq cent trente euros (EUR
648.530), sont souscrits par SENOUFO S.A, SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.220,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

9) Quarante-trois mille six cent neuf (43.609) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action

ordinaire assorties d'une prime d'émission de cent vingt mille cinq cent quarante-huit euros et trente-six centimes (EUR
120.548,36), soit pour un montant total de cent soixante-quatre mille cent cinquante-sept euros cinquante-six centimes
(EUR 164.157,36), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission, sont souscrites par JEWEL PARTNERS S.C, une société civile
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro E 4.575,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

10) Cent soixante six mille neuf cent trente-neuf (166.939) APRO ou MRPS sans droit de vote et cent vingt-trois mille

trois cent trente (123.330) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale de EUR 1,pour un montant
total de deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante neuf euros (EUR 290.269) sont souscrites par JEWEL SPF
S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41 Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.192,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,

71285

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

11) Trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (34.887) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de quatre-vingt-seize mille quatre cent trente-huit euros et treize
centimes (EUR 96.438,13), soit pour un montant total de cent trente-et-un mille trois cent vingt-cinq euros et treize
centimes (EUR 131.325,13), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et
de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, cent trente-trois mille cinq cent cinquante-et-
un (133.551) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante quatre (98.664) APRO
ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de deux cent
trente-deux mille deux cent quinze euros (EUR 232.215), sont souscrits par Monsieur Hans Leijdesdorff, directeur, do-
micilié à Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH Huizen,

ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 18 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte;

12) Trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (34.887) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de quatre-vingt-seize mille quatre cent trente-huit euros et treize
centimes (EUR 96.438,13), soit pour un montant total de cent trente-et-un mille trois cent vingt-cinq euros et treize
centimes (EUR 131.325,13), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et
de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, cent trente-trois mille cinq cent cinquante
(133.550) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante quatre (98.664) APRO ou
MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de deux cent trente-
deux mille deux cent quatorze euros (EUR 232.214), sont souscrits par Madame Shareen Perret Gentil, domiciliée à
Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH Huizen,

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Huizen, le 18 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
13) Quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-onze (85.591) actions ordinaires avec désignation de valeur nominale

d'un euro (EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de deux cent trente-six mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et vingt centimes (EUR 236.599,20), soit pour un montant total de trois cent vingt-deux mille cent
quatre-vingt-dix euros et vingt centimes (EUR 322.190,20), étant entendu que la différence entre le prix de souscription
de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, trois cent vingt-
sept mille six cent quarante-neuf (327.649) APRO ou MRPS sans droit de vote et deux cent quarante-deux mille cinquante-
neuf (242.059) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant
total de cinq cent soixante-neuf mille sept cent huit euros (EUR 569.708), sont souscrits par SAMANCO S.A, SPF, une
société anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent

acte.

Les deux millions cent dix-sept mille six cent trente-huit (2.117.638) nouvelles actions ordinaires et quatorze millions

quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre (14.095.404) nouvelles actions préférentielles avec rachat obligatoire sont
intégralement libérées en espèces pour un montant total de vingt-deux millions soixante-six mille huit cent vingt-huit
euros et soixante-douze centimes (EUR 22.066.828,72) dont un montant de seize millions deux cent treize mille quarante-
deux euros (EUR 16.213.042) est affecté au capital social de la Société et le solde, soit cinq millions huit cent cinquante-
trois mille sept cent quatre-vingt-six euros et soixante-douze cents (EUR 5.853.786,72) au compte de prime d'émission.

Le montant total de vingt-deux millions soixante-six mille huit cent vingt-huit euros et soixante-douze centimes (EUR

22.066.828,72) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au
notaire soussigné.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé existant de seize millions neuf cent quatre mille six cent six

euros  (EUR  16.904.606)  et  d'introduire  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  montant  de  vingt-deux  millions  neuf  cent
soixante-trois mille neuf cent soixante-douze euros (EUR 22.963.972).

Un exemplaire du rapport spécial prévu à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, restera annexé au présente pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

71286

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante-et-onze millions quatre cent trente-quatre mille sept cent quarante-

sept euros (EUR 71.434.747) représenté par neuf millions trois cent trente mille deux cent soixante-neuf (9.330.269)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, trente-cinq millions sept
cent dix-sept mille trois cent soixante-six (35.717.366) actions préférentielles avec rachat obligatoire sans droit de vote
(les «APRO ou MRPS sans droit de vote») et vingt-six millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent douze (26.387.112)
actions préférentielles avec rachat obligatoire avec droit de vote (les «APRO ou MRPS avec droit de vote», ensemble
avec les «APRO ou MRPS sans droit de vote», les «APRO ou MRPS») .

Il est fait référence aux Actions Ordinaires et aux APRO ou MRPS individuellement en tant qu' «Action» et collecti-

vement en tant qu' «Actions».

5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-deux millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent soixante-

douze euros (EUR 22.963.972) représenté par vingt-deux millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent soixante-douze
(22.963.972) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

En conséquence, le Conseil d'Administration est autorisé pour une période de 5 ans, à partir de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'assemblée générale du 26 avril 2012, à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque
et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à des nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues par la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans et tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou
inférieur au seuil des vingt-deux millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent soixante-douze euros (EUR 22.963.972).

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre tout instrument de dette convertible ou non sous forme

nominative, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que tout
émission d'un instrument de dette convertible ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant attrait.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisée.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée  générale  décide  d'autoriser  le  Conseil  d'Administration  à  émettre  des  Convertible  Preferred  Equity

Certificates,«CPECs» et de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de
capital réalisée dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de donner un pouvoir à Madame Corinne Bitterlich, Mademoiselle Emeline Dubois et

Monsieur Alain Renard, chacun avec pouvoir individuel, afin de procéder à toutes inscriptions nécessaires dans le registre
des actionnaires conformément aux modifications adoptées.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8.3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« 8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 22 

ème

 jour du mois d'avril,

à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty six April,

71287

L

U X E M B O U R G

before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "KANELIUM INVEST S.A." (the “Company”), a société anonyme,

with registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register  under  number  B  156.376,  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed  on  21  October  2010,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2672 on 6 December 2010.

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated

28 February 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mr Alain RENARD, private employee, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Corinne BITTERLICH, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch.

The meeting elected as scrutineer Mrs Emeline DUBOIS, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

1. Express authorization to be given to the Board of Directors of the Company, in accordance with articles 49-2 and

49-7 of the Law relating to Commercial companies as amended, to pledge securities issued by the Company in the
framework of a “Securities Pledge Agreement”

2. Capital increase so as to raise it from EUR 55.221.705 up to EUR 71.434.747 through the issue of (i) 2.117.638

ordinary shares with a nominal value of one euro each (the “Ordinary Shares”) together with an aggregate share premium
fixed at EUR 5.853.786,72 and (ii) 14.095.404 mandatory redeemable preferred shares (“APRO or MRPS”) out of which
8.106.512 non voting APRO or MRPS and 5.988.892 voting APRO or MRPS with a nominal value of one euro each;

3. Subscription and payment of the Ordinary Shares and the APRO or MRPS by a contribution in cash and payment

of the share premium on the Ordinary Shares;

4. Cancellation of the precedent authorized capital fixed at EUR 16.904.606;
5. Introduction of a new authorized capital fixed at EUR 22.963.972; report of the Board of Directors fixing the

conditions for the capital increase;

6. Authorization to the Board of Directors to issue Convertible Preferred Equity Certificate (CPECs) and to limit or

suppress the preferential subscription right during share capital increases made within the framework of the authorized
capital;

7. Power to proceed to the registration in the Shareholder's registers following the amendments to the shareholding

of the Company;

8. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the above decisions;
9. Amendment of article 8.3 of the articles of incorporation as follows:
“The annual General meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, the 22 

nd

 day of the month of April at 5.30 p.m. If such day is not a business day for

banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.”;

10. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholder of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed together with the deed
with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV. - That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

By a Share Purchase Agreement dated 9 November 2011 (the “Share Purchase Agreement”), Holdings Invest S.C., a

société civile, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg

71288

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U X E M B O U R G

Trade and Companies' Register under number E 4.247 (“Holdings Invest”) and SOL S.A., SPF, a société de gestion et de
patrimoine familial, having its registered office at L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 151.982 (“Sol”), together with other Sellers have accepted to sell to the
Company the whole shares held in SGG Holdings S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 152.013
(“SGG Holdings”).

In order to guarantee their commitments in accordance with the Share Purchase Agreement, Holdings Invest has

accepted to transfer 10% of Holdings Invest Purchase Price (as defined in the Share Purchase Agreement) (“Holdings
Invest Escrow Amount”) on a blocked account opened in the names of Holdings Invest and of the Company and held
with Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A. and Sol has accepted to transfer 10% of the Sol Purchase Price (as
defined in the Share Purchase Agreement) (“Sol Escrow Amount”) on a blocked account in the names of Sol and of the
Company and held with Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A. In the framework of the financing of the purchase
by SGG HOLDINGS S.A., a subsidiary of the Company, of shares of ANT, the shareholders of the Company have accepted
to subscribe to new securities of the Company up to a limit of twenty-one million one hundred seventy-four thousand
nine hundred thirty euro fifty-two cent (EUR 21.174.930,52) at the present extraordinary general meeting of the share-
holders of the Company (the “Increase of Capital”).

(1) Holdings Invest, a société civile, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.247 (“Holdings Invest”) (2) Senoufo S.A., SPF,
a société anonyme, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 157.220 (“Senoufo”) and the shares of which are owned by the same
shareholders as Holdings Invest, (3) Mrs Mireille Gehlen, residing in L-3502 Dudelange, 2, rue J.-F. Kennedy and (4) Mr
François Winandy, residing in L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers, will invest an amount of one million nine
hundred fifty-four thousand eighty-two euro fifty-three cent (EUR 1.954.082,53) (the “Invested Amount”) at the occasion
of the Increase of Capital. Simultaneously, Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen and François Winandy will subscribe
to securities to be issued by the Company as follows (the “Securities”):

Shares CPECs MRPS S MRPS A

Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328.271 769.380
Senoufo SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.981 275.549

Mireille Gehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

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François Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.084

14.837

In  order  to  enable  Holdings Invest,  Senoufo,  Mireille Gehlen and  François  Winandy to subscribe to their  part of

Securities, the Company has accepted to reduce (i) the amount of the Holdings Invest Escrow Amount of an amount of
two million three hundred seventy-three thousand five hundred fourteen euro eighty-seven cent (EUR 2.373.514,87) (the
“1 

st

 Released Amount”) and (ii) the amount of the Sol Escrow Amount of an amount of two hundred seventy-three

thousand eight hundred eighty-six euro eighteen cent (EUR 273.886,18) (the “2 

d

 Released Amount”). Consecutively to

these reductions, the 1 

st

 Released Amount and the 2 

d

 Released Amount will be transferred to the Dedicated Account

(as defined in the Share Purchase Agreement) on behalf of Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen and François Winandy.
As counterpart, Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen and François Winandy have accepted to pledge in favour of
the Company their respective part of Securities subscribed with the Released Amount.

Consequently, it is considered that Holdings Invest, Senoufo, Mireille Gehlen and François Winandy as pledgors, sign

with the Company, as pledgee, a pledge agreement in relation with the Securities mentioned below (“the Pledged Se-
curities”) (“the Securities Pledge Agreement”), and the shareholders acknowledge having received a draft of Securities
Pledge Agreement.

The attention of the General Meeting is drawn to the fact that the Board of Directors of the Company considers to

sign the Securities Pledge Agreement and, in accordance with the articles 49-2 and 49-7 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”), it is requested that the shareholders of the Company give their prior
and express agreement to the conclusion of the Securities Pledge Agreement (the “Authorization”).

After deliberations, the meeting decides to give the Authorization to the Board of Directors under the following

conditions:

- The nature and the maximal number of Securities that may be acquired by the Company in execution of the Securities

Pledge Agreement are as follows:

Shares CPECs MRPS S MRPS A

Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207.411 486.111
Senoufo SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753.811 556.901

Mireille Gehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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François Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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- This Authorization is given for a period of 2 years in accordance with the Law;
- In case of execution of the Securities Pledge Agreement, the valuation of the Securities will be made to a price equal

to the subscription value of their Securities.

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<i>Second resolution:

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen million two

hundred thirteen thousand forty-two euro (EUR 16.213.042) so as to raise it from its present amount of fifty-five million
two hundred twenty-one thousand seven hundred and five euro (EUR 55.221.705) up to seventy-one million four hundred
thirty-four thousand seven hundred forty-seven euro (EUR 71.434.747) through the issue of two million one hundred
seventeen thousand six hundred thirty-eight (2.117.638) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each
together with a aggregate share premium fixed at five million eight hundred fifty-three thousand seven hundred eighty-
six euro and seventy-two cent (EUR 5.853.786,72) (the “Ordinary Shares”), and fourteen million ninety-five thousand
four hundred four (14.095.404) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each
(MRPS or APRO) divided into eight million one hundred and six thousand five hundred twelve (8.106.512) non voting
MRPS or APRO and five million nine hundred eightyeight thousand eight hundred ninety-two (5.988.892) voting MRPS
or APRO with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and Payment

The General meeting admits to the present subscription SAMANCO S.A., SPF, a société anonyme, having its registered

office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under
number B 168.354.

The two million one hundred seventeen thousand six hundred thirty-eight (2.117.638) ordinary shares with a nominal

value of one euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”), and the fourteen million ninety-five thousand four hundred four
(14.095.404) MRPS or APRO with a nominal value of one euro (EUR 1) each divided into eight million one hundred and
six  thousand  five  hundred  twelve  (8.106.512)  non  voting  MRPS  or  APRO  and  five  million  nine  hundred  eighty-eight
thousand eight hundred ninety-two (5.988.892) voting MRPS or APRO are subscribed as follows:

1) One million four hundred seventy thousand four hundred seventy-six (1.470.476) Ordinary Shares with a nominal

value of one euro (EUR 1) each, together with a share premium of four million sixty-four thousand eight hundred thirty-
six euro and eighty-one cent (EUR 4.064.836,81) for a total subscription price of five million five hundred thirty-five
thousand three hundred twelve euro and eighty-one cent (EUR 5.535.312,81) being understood that the difference be-
tween the subscription price and the nominal value of each Ordinary Share will be allocated to the share premium account,
are subscribed by ULRAN S.A. a société anonyme with registered office at L1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince
Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 10.563,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 24 April 2012, which will remain attached hereto,

and

2) Five million six hundred twenty-nine thousand one hundred eighteen (5.629.118) non voting MRPS or APRO and

four million one hundred fifty-eight thousand six hundred fifty-four (4.158.654) voting MRPS or APRO, each with a nominal
value of one euro (EUR 1) for a total subscription price of nine million seven hundred eighty-seven thousand seven
hundred seventy-two euro (EUR 9.787.772) are subscribed by REDCREST Consulting Ltd, a company incorporated under
the laws of Cyprus, with registered office at 2 Apostolos Varnavas, Centaur House, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, regis-
tered under number 264672,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Nicosia, on 20 April 2012, which will remain attached hereto, and
3) One hundred nineteen thousand nine hundred seventeen (119.917) Ordinary Shares with a nominal value of one

euro (EUR 1) together with a share premium of three hundred thirty-one thousand four hundred eighty-six euro and
fifty-six cent (EUR 331.486,56) for a total subscription price of four hundred fifty-one thousand four hundred three euro
and fifty-six cent (EUR 451.403,56) being understood that the difference between the subscription price and the nominal
value of each Ordinary Share will be allocated to the share premium account, and four hundred fifty-nine thousand fifty-
two (459.052) non voting MRPS or APRO and three hundred thirty-nine thousand one hundred thirty-six (339.136) voting
MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of seven hundred ninetyeight
thousand one hundred eighty-eight euro (EUR 798.188), are subscribed by SURIDAM HOLDING S.A., SPF, a société
anonyme, having its registered office at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 47.290,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 20 April 2012, which will remain attached hereto,

and

4) Twenty thousand eighty-four (20.084) non voting MRPS or APRO and fourteen thousand eight hundred thirty-seven

(14.837) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of thirty-four
thousand nine hundred twenty-one euro (EUR 34.921), are subscribed by Mrs Mireille Gehlen, residing in L-3502 Du-
delange, 2, rue J.-F. Kennedy,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,

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by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 20 April 2012, which will remain attached hereto,

and

5) Twenty thousand eighty-four (20.084) non voting MRPS or APRO and fourteen thousand eight hundred thirty-seven

(14.837) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of thirty-four
thousand  nine  hundred  twenty-one  euro  (EUR  34.921),  are  subscribed  by  Mr  François  Winandy,  residing  in  L-2343
Luxembourg, 104, rue des Pommiers;

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Hossgor on 25 April 2012, which will remain attached hereto, and
6) Eight hundred forty-three thousand five hundred four (843.504) non voting MRPS or APRO and six hundred twenty-

three thousand one hundred sixty-two (623.162) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1)
for a subscription price of one million four hundred sixty-six thousand six hundred sixty-six euro (EUR 1.466.666) are
subscribed  by  SOL  SPF  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  L-2319  Howald,  72,  rue  Dr  J.  Peffer,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.982,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 20 April 2012, which will remain attached hereto,

and

7) Three hundred twenty-eight thousand two hundred seventy-one (328.271) Ordinary Shares with a nominal value

of one euro (EUR 1) each, together with a share premium of nine hundred seven thousand four hundred thirty-nine euro
and fifty-three cent (EUR 907.439,53) for a total subscription price of one million two hundred thirty-five thousand seven
hundred ten euro and fifty-three cent (EUR 1.235.710,53) being understood that the difference between the subscription
price and the nominal value of each ordinary share will be allocated to the share premium account, are subscribed by
HOLDINGS INVEST S.C., a société civile, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number E 4.247,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain attached hereto,

and

8) Three hundred seventy-two thousand nine hundred eighty-one (372.981) non voting MRPS or APRO and two

hundred seventy-five thousand five hundred forty-nine (275.549) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one
euro (EUR 1) for a subscription price of six hundred forty-eight thousand five hundred thirty euro (EUR 648.530) are
subscribed by SENOUFO S.A., SPF, a société anonyme, having its registered office in L2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 157.220;

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain attached hereto,

and

9) Forty-three thousand six hundred nine (43.609) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) together

with a share premium of one hundred twenty thousand five hundred forty-eight euro and thirty-six cent (EUR 120.548,36)
for  a  total  subscription  price  of  one  hundred  sixty-four  thousand  one  hundred  fifty-seven  euro  fifty-six  cent  (EUR
164.157,36) being understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary
share will be allocated to the share premium account, are subscribed by JEWEL PARTNERS S.C, a société civile, having
its registered office in L1724 Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number E 4.575,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 19 April 2012, which will remain attached hereto,

and

10) One hundred sixty-six thousand nine hundred thirty-nine (166.939) non voting MRPS or APRO and one hundred

twenty-three thousand three hundred thirty (123.330) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro
(EUR 1) for a subscription price of two hundred ninety thousand two hundred sixty-nine euro (EUR 290.269) are sub-
scribed by JEWEL SPF S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard Prince
Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 164.192,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg, on 19 April 2012, which will remain attached hereto,

and

11) Thirty-four thousand eight hundred eighty-seven (34.887) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR

1), together with a share premium of ninety-six thousand four hundred thirty-eight euro thirteen cent (EUR 96.438,13)
for a total subscription price of one hundred thirty-one thousand three hundred twenty-five euro and thirteen cent (EUR
131.325,13) being understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary
share will be allocated to the share premium account, and one hundred thirty-three thousand five hundred fifty-one
(133.551) non voting MRPS or APRO and ninety-eight thousand six hundred sixty-four (98.664) voting MRPS or APRO
each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a total subscription price of two hundred thirty-two thousand two

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hundred fifteen euro (EUR 232.215) are subscribed by Mr Hans Leijdesdorff, residing in Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH
Huizen,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 18 April 2012, which will remain attached hereto,

and

12) Thirty-four thousand eight hundred eighty-seven (34.887) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR

1), together with a share premium of ninety-six thousand four hundred thirty-eight euro thirteen cent (EUR 96.438,13)
for a total subscription price of one hundred thirty-one thousand three hundred twenty-five euro thirteen cent (EUR
131.325,13) being understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary
share will be allocated to the share premium account, and one hundred thirty-three thousand five hundred fifty (133.550)
non voting MRPS or APRO and ninety-eight thousand six hundred sixty-four (98.664) voting MRPS or APRO each with
a nominal value of one euro (EUR 1) for a total subscription price of two hundred thirty-two thousand two hundred
fourteen euro (EUR 232.214) are subscribed by Mrs Shareen Perret Gentil, residing in Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH Huizen,

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Huizen on 18 April 2012, which will remain attached hereto, and
13) Eighty-five thousand five hundred ninety-one (85.591) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1),

together with a share premium of two hundred thirty-six thousand five hundred ninety-nine euro and twenty cent (EUR
236.599,20) for a total subscription price of three hundred twenty-two thousand one hundred ninety euro and twenty
cent (EUR 322.190,20) being understood that the difference between the subscription price and the nominal value of
each  ordinary  share  will  be  allocated  to  the  share  premium  account,  and  three  hundred  twenty-seven  thousand  six
hundred forty-nine (327.649) non voting MRPS or APRO and two hundred forty-two thousand fifty-nine (242.059) voting
MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a total subscription price of five hundred sixty-nine
thousand seven hundred and eight euro (EUR 569.708) are subscribed by SAMANCO S.A., SPF, a société anonyme, having
its registered office at L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Company's
Register under number B

here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain attached hereto.
The two million one hundred seventeen thousand six hundred thirty-eight (2.117.638) new ordinary shares and the

fourteen million ninety-five thousand four hundred four (14.095.404) new mandatory redeemable preferred shares are
fully paid up in cash for an aggregate amount of twenty-two million sixty-six thousand eight hundred twenty-eight euro
and seventy-two cent (EUR 22.066.828,72) out of which an amount of sixteen million two hundred thirteen thousand
forty-two euro (EUR 16.213.042) is allocated to the share capital of the Company and the remaing amount, i.e. five million
eight hundred fifty-three thousand seven hundred eighty-six euro and seventy-two cent (EUR 5.853.786,72) to the share
premium account.

The total amount of twenty-two million sixty-six thousand eight hundred twenty-eight euro and seventy-two cent

(EUR 22.066.828,72) is as of now at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary
by a bank certificate.

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to cancel the existing authorized capital of sixteen million nine hundred and four thousand

six hundred and six euro (EUR 16.904.606) and to create a new authorized capital and to fix it at twenty-two million nine
hundred sixty-three thousand nine hundred seventy-two euro (EUR 22.963.972).

An original of the special report provided for by article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, will remain attached to the present deed to be registered therewith.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at seventy-one million four hundred thirty-four thousand seven hundred forty-

seven euro (EUR 71.434.747) consisting of nine million three hundred thirty thousand two hundred sixty-nine (9.330.269)
ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (“The Ordinary Shares”), thirty-five million seven hundred
seventeen thousand three hundred sixty-six (35.717.366) mandatory redeemable preferred shares without voting right
with a nominal value of one euro (EUR 1) each (“The non voting MRPS or APRO”) and twenty-six million three hundred
eighty-seven thousand one hundred twelve (26.387.112) mandatory redeemable preferred shares with voting right with
a nominal value of one euro (EUR 1) each (“The voting MRPS or APRO” together with “The non voting MRPS or APRO”,
“The MRPS or APRO”).

Reference is made to the Ordinary Shares and to the MRPS or APRO individually as Share and together as Shares.

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5.2. The authorised capital is fixed at twenty-two million nine hundred sixty-three thousand nine hundred seventy-

two euro (EUR 22.963.972) consisting of twenty-two million nine hundred sixty-three thousand nine hundred seventy-
two (22.963.972) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Consequently the Board of Directors is authorised for a period of five years, as from the date of publication in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the extraordinary general meeting dated 26 April 2012, to render
effective such increase of capital and more especially to issue the new shares as a whole at once, by successive portions,
as the case may be, to fix the place and date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions
of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which
are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the required
form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital, to amend the articles of
association in relation with the realised and duly documented increase of capital, in accordance with the law of 10 August
1915 as amended and especially under the conditions that the authorization has to be renewed every five years and as
long as the share capital issued as a result of such increases stay equal or lower than twenty-two million nine hundred
sixty-three thousand nine hundred seventy-two euro (EUR 22.963.972).

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue any ordinary or convertible debt instrument, in registered

form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible debt instrument may only be made
within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such issue.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorised and subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by

the General Meeting in the manner required for amendment of the Articles.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to authorize the Board of Directors to issue Convertible Preferred Equity Certificates

“CPECs” and to suppress or limit the preferential subscription right in case of increase of capital within the limits of the
authorized capital.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to empower Mrs Corinne Bitterlich, Mrs Emeline Dubois and Mr Alain Renard, each

one with individual power, to proceed to all the necessary registrations in the Shareholders' register so as to reflect the
above adopted amendments.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend article 8.3 of the articles of incorporation of the Company as follows:

« 8.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the twenty-second day of the month of April, at 5.30 p.m. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.».

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

original deed.

Signé: A. RENARD, C. BITTERLICH, E. DUBOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC / 2012 / 19656. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

-POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054509/681.
(120076057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

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White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.137.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "White Mountains Investments (Luxembourg) S.à

r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 167.137 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 22 February 2012 and pu-
blished in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 993 dated 11 April 2012.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, WM Alameda (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of

Gibraltar  having  its  registered  office  at  Suite  1,  Burns  House,  19  Town  Range,  Gibraltar  (the  "Sole  Shareholder"  or
"Contributor"), duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 50 (fifty) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States Dollars), so

as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) to USD 51,000 (fifty-one
thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars), subject to the payment of a global share premium amounting USD 479,972,018 (four hundred
seventy-nine million nine hundred seventy-two thousand eighteen United States Dollars) payable on the share premium
account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by WM Alameda (Gibraltar) Limited of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) to USD 51,000
(fifty-one thousand United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) (the "New Share"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD
479,972,018 (four hundred seventy-nine million nine hundred seventy-two thousand eighteen United States Dollars) (the
"Share Premium"), payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 100 (one
hundred United States Dollars) be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in
kind of a claim (the "Contribution").

71294

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share together with the

Share Premium and to pay them up entirely by means of the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Madame Alexia UHL, pre-named. The Contributor de-

clares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together with the Share Premium through
the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, the pre-named company, consists of a claim of a total amount of USD

479,973,018 (four hundred seventy-nine million nine hundred seventy-three thousand eighteen United States Dollars) in
exchange for the issuance of the New Share.

The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to USD 479,973,018

(four hundred seventy-nine million nine hundred seventy-three thousand eighteen United States Dollars) and is allocated
as follows:

- USD 1,000 (one thousand United States Dollars) to the share capital; and
- USD 479,972,018 (four hundred seventy-nine million nine hundred seventy-two thousand eighteen United States

Dollars) to the share premium, out of which USD 100 (one hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve.

<i>Valuation

The net value of the Contribution above is evaluated as amounting to a global total of at least USD 479,973,018 (four

hundred seventy-nine million nine hundred seventy-three thousand eighteen United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 8 May 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's Existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- WM Alameda (Gibraltar) Limited, holder of all the 51 (fifty-one) shares of the Company.
The notary acts that all the 51 (fifty-one) shares representing the entire share capital of the Company are duly repre-

sented, so that the meeting can validly decide on the following resolution:

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 51,000 (fifty-one thousand United States Dollars), represented by 51

(fifty-one) shares of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000 (seven thousand Euro).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour de mai.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Carlo WERSANDT, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg sous-

signé.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Mountains Investments (Luxembourg)

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.137 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par le notaire instru-
mentant, le 22 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 993 du 11 avril 2012.

A COMPARU:

L'associé unique de la société, WM Alameda (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar,

ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur"), dûment
représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 50 (cinquante) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains), afin de le porter

de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars Américains) à 51.000 USD (cinquante et un mille Dollars
Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 (mille Dollars Américains),
soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 479.972.018 USD (quatre cent soixante dix-neuf
millions neuf cent soixante-douze mille dix-huit Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission de la
Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par WM Alameda (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social suivant l'augmentation de capital suivant les résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considéré avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains) afin de

le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars Américains) à 51.000 USD (cinquante et un mille
Dollars Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
Américains)  (la  «Nouvelle  Part  Sociale»),  soumise  au  paiement  d'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de
479.972.018 USD (quatre cent soixante dix-neuf millions neuf cent soixante-douze mille dix-huit Dollars Américains) (la
«Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 100 USD (cent Dollars
Américains) devra être alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature d'une créance
(l'«Apport»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime

d'Emission et de les libérer entièrement au moyen de l'Apport.

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L

U X E M B O U R G

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. L'Apporteur déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la libérer entièrement
avec la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

<i>Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Apporteur, la société prédésignée, consiste en une créance d'un montant total de 479.973.018

USD (quatre cent soixante-dix-neuf millions neuf cent soixante-treize mille dix-huit Dollars Américains) en échange de
l'émission de la Nouvelle Part Sociale.

La valeur totale de l'Apport réalisé par l'Apporteur dans la Société s'élève à un total de 479.973.018 USD (quatre cent

soixante-dix-neuf millions neuf cent soixante-treize mille dix-huit de Dollars Américains), et est répartie comme suit:

- 1.000 USD (mille Dollars Américains) sont alloués au capital social; et
- 479.972.018 USD (quatre cent soixante-dix-neuf millions neuf cent soixante-douze mille dix-huit Dollars Américains)

sont alloués à la prime d'émission, dont 100 USD (cent Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 479.973.018 USD (quatre

cent soixante dix-neuf millions neuf cent soixante-treize mille dix-huit Dollars Américains).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datée du 8 mai 2012, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussignée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est maintenant détenu par:

- WM Alameda (Gibraltar) Limited, détentrice de toutes les 51 (cinquante et une) parts sociales de la Société.
Le notaire établit que les 51 (cinquante et une) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont dûment représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts ) afin d'être lu comme suit (l'article
8 paragraphe 2 restant inchangé):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 51.000 (cinquante et un mille Dollars Américains), représenté par 51

(cinquante et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 7.000 (sept mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, dont le nom,

prénom, statut civil et lieu de résidence sont connus du notaire, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21508. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Référence de publication: 2012058555/207.
(120081665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

71297

L

U X E M B O U R G

Daditra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 166.477.

L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DADITRA S.A.", ayant son siège social à

L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
166477, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 680 du 14 mars 2012.

L'assemblée est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Madame Sylvie Leyder, avocate, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts et insertion d’un droit de préemption aux actionnaires existants en cas de

cession d’actions par insertion de la clause suivante:

“Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  les  8  jours  de  la  lettre  l'avisant  de  la  demande  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5 jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit
d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix,
par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord
entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège
de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un
délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas
être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s’exercer. Si l’héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable aux autres ac-

tionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.”

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L

U X E M B O U R G

2. Modification de l’article 11, alinéa 7 des statuts et modification des conditions de délibération et de vote du Conseil

d’Administration comme suit:

“Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Par exception, le Conseil d'Administration
pourra délibérer et/ou agir valablement si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée et prendre
des décisions à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés pour toute délibération portant sur un
montant inférieur à 7.500 (sept mille cinq cents) euros. Dans ce cas, au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des
votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.”

3. Modification de l’article 14 des statuts relatif à la délégation de pouvoirs comme suit:
“Statuant à l'unanimité, et pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés, le Conseil d'Ad-

ministration pourra prendre les délibérations suivantes:

- Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil

d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

- Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

- Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Ces désignations seront opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 9 de la Loi sur les Sociétés de

1915.”

4. Modification de l’article 15 des statuts relatif aux signatures autorisées comme suit:
“La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe de trois administrateurs de la Société (sauf les engagements portant sur un montant inférieur
ou égal à 7.500 (sept mille cinq cents) euros où la signature conjointe de deux administrateurs suffit) ou (ii) en cas
d’Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou
par l’Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés, conformément aux dispo-
sitions  reprises  sous  l'article  14  des  Statuts  et  moyennant  la  production  de  la  décision  du  Conseil  d'Administration
conférant habilitation.”

5. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société par l’insertion d’une clause 6.2. relative au

droit de préemption des actionnaires existants en cas de cession d’actions, de sorte que l’article 6 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
6.2. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

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U X E M B O U R G

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  les  8  jours  de  la  lettre  l'avisant  de  la  demande  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5 jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit
d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix,
par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord
entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège
de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un
délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas
être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s’exercer. Si l’héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable aux autres ac-

tionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 11 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration (Paragraphe 7). Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/

ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil
d’Administration. Par exception, le Conseil d'Administration pourra délibérer et/ou agir valablement si la majorité au
moins des administrateurs est présente ou représentée et prendre des décisions à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés pour toute délibération portant sur un montant inférieur à 7.500 (sept mille cinq cents) euros.
Dans ce cas, au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président
de la réunion ne sera pas prépondérante.”

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 14. Délégation de pouvoirs. Statuant à l'unanimité, et pour autant que tous les administrateurs soient présents

ou représentés, le Conseil d'Administration pourra prendre les délibérations suivantes:

- Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil

d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

- Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

- Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Ces désignations seront opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 9 de la Loi sur les Sociétés de

1915.”

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<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de trois administrateurs de la Société (sauf les engagements
portant sur un montant inférieur ou égal à 7.500 (sept mille cinq cents) euros où la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs suffit) ou (ii) en cas d’Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de
toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration ou par l’Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés,
conformément aux dispositions reprises sous l'article 14 des Statuts et moyennant la production de la décision du Conseil
d'Administration conférant habilitation.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. LEYDER, M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. LAC/2012/21902. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058187/192.
(120082279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

S.C.I. Em den Bëschel, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg E 635.

L'an deux mille douze,
Le quatre mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière "S.C.I. Em den Bëschel",

avec siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 774 du 23 octobre 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1209 du 21 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 908 du 4 septembre 2003, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 737 du 25 juillet 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section E et le numéro 635, au capital social de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00).

L'assemblée est présidée Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland LIEBER, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, datée du

18 avril 2012,

Que copies de la lettre et du récépissé de la poste, signées "ne varietur", resteront annexés au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social, soixante-quinze (75) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

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IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Diekirch à L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Diekirch à L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss, et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Weiswampach."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. I. Hao, L. Tran, R. Lieber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mai 2012. Relation: LAC / 2012 / 20765. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012055316/55.
(120077102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Scorpio Collection, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.226.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Scorpio Collection SICAV-SIF, a

Luxembourg corporate partnership in the form of a "société en commandite par actions" qualifying as a "société d'inves-
tissement à capital variable" organised as a "fonds d'investissement spécialisé" pursuant to the law of February 13, 2007
relating to specialised investment funds, having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159 226, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on December 22 

nd

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°

1083 of May 25 

th

 , 2011 (the Company).

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Hassane Diabate, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company are represented and the number of their shares is shown on an attendance list.

Such list and proxies signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that the thirty-one thousand (31,000) shares of the Company, representing the

entire share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Board of the Meeting can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda of which the shareholders of the Company have been beforehand informed.

III. The Meeting has further requested the undersigned notary, to state that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.-  the  shareholders  have  decided  to  dissolve  the  Company  with  immediate  effect  and  to  put  the  Company  into

liquidation;

2.- the shareholders have decided to grant full discharge to Scorpio Collection GP a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade

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and Companies Register under number B 158 968, in its capacity as general partner of the Company, for the exercise of
their mandate;

3.- the shareholders have decided to grant full discharge to Deloitte S.A., a Luxembourg public limited company, having

its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 067895, in its capacity as auditor of the Company, for the exercise of their mandate;

4.- the shareholders have decided to appoint Mazars Accounting, Tax &amp; Outsourcing, a Luxembourg public limited

company, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg as liquidator; and

5.- the shareholders have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and

liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company will be bound
towards third parties by the sole signature of the liquidator.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders have decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The shareholders have decided to grant full discharge to Scorpio Collection GP a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 158 968, in its capacity as general partner of the Company, for the exercise of
their mandate.

<i>Third resolution

The shareholders have decided to grant full discharge to Deloitte S.A., a Luxembourg public limited company, having

its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 067895, in its capacity as auditor of the Company, for the exercise of their mandate.

<i>Fourth resolution

The shareholders have decided to appoint Mazars Accounting, Tax &amp; Outsourcing, a Luxembourg public limited com-

pany, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg as liquidator.

<i>Fifth resolution

The shareholders have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and

liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company will be bound
towards third parties by the sole signature of the liquidator.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the shareholders of the Company as a result of this deed is estimated at approximately one
thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) Scorpio Collection SICAV-SIF, société

en commandite par actions luxembourgeoise remplissant les critères d'une société d'investissement à capital variable
organisée comme un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés, ayant son siège social à 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  sous  le  numéro  B  159  226,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
soussigné, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 1083 du
25 mai 2011 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Hassane Diabate, employé privé, de

résidence professionnelle à Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée.

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U X E M B O U R G

Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires de la Société sont représentés, et que le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste

de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire instrumentant, resteront annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Ainsi qu'il apparait sur la liste de présence, les trente et un mille (31,000) actions, représentant l'entièreté du capital

social de la Société sont représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer et décider sur
tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué à l'avance aux actionnaires de la Société.

III. L'Assemblée prie également le notaire d'acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Les actionnaires décident de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
2.- Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge à Scorpio Collection GP, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés luxembourgeois sous le numéro B 158 968, en sa capacité d'associé commandité de la Société, pour l'exercice
de son mandat;

3.- Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge à Deloitte S.A., une société à responsabilité ano-

nyme, ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés luxembourgeois sous le numéro B 067895, en sa capacité de réviseur d’entreprises de la Société, pour l'exercice
de son mandat;

4.- Les actionnaires décident de nommer Mazars Accounting, Tax &amp; Outsourcing, une société anonyme, ayant son

siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, en tant que liquidateur; et

5.- Les actionnaires décident que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que

le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les
tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge à Scorpio Collection GP, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés luxembourgeois sous le numéro B 158 968, en sa capacité d'associé commandité de la Société, pour l'exercice
de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge à Deloitte S.A., une société à responsabilité anonyme,

ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
luxembourgeois sous le numéro B 067895, en sa capacité de réviseur d’entreprises de la Société, pour l'exercice de son
mandat.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de nommer Mazars Accounting, Tax &amp; Outsourcing, une société anonyme, ayant son siège

social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que liquidateur.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le

liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les
tiers par la signature individuelle du liquidateur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou sont mis à la charge des associés de la Société à raison du présent acte, est estimé à environ mille cinq trois euros
(EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en-tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de rédiger le présent acte en langue

anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version
anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte en

original.

71304

L

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO, H. DIABATE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19469. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012058474/146.
(120081542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Fuchs &amp; Insurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47-49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.450.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 06 avril 2012

L'Assemblée désigne M. Roland SCHILPP, employé privé, demeurant professionnellement au 47-49, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, comme Commissaire jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2017.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs
<i>Le Président

Référence de publication: 2012055446/15.
(120077305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Complix Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 153.689.

L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPLIX LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri, (ci-après dénommée «la Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 1513 du 23 juillet 2010, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro
249 du 8 février 2011.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et numéro 153.689.
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Thomas LENTZ, demeurant professionnellement à

L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleur,

et désignant Mme Sylvie DUPONT, employée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme comme scrutateur, Monsieur Thomas LENTZ, précité.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par

l'actionnaire unique représenté et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec la procuration et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'intégralité du capital social de EUR 650.000.- (six cent cinquante mille euros)

est présente ou dûment représentée à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les
sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 150.000.- (cent cinquante mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 650.000.- (six cent cinquante mille euros) à EUR 800.000.- (huit cent

mille euros),

par l'émission de 300 (trois cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune,

ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération en espèces des 300 (trois cents) actions nouvelles de la Société.

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L

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter ce qui précède.
4. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président ainsi que les motifs à la base de la présente augmentation de

capital et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 150.000.- (cent cinquante mille

euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 650.000.- (six cent cinquante mille euros) représenté par 1.300 (mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune,

au montant de EUR 800.000.- (huit cent mille euros) représenté par 1.600 (mille six cents) actions d'une valeur nominale

de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune,

par l'émission de 300 (trois cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune,

ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'émettre 300 (trois cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros)

chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

La société de droit belge dénommée COMPLIX N.V., avec siège social à B-3590 Diepenbeek, Agoralaan, Gebouw Abis,

inscrite au Registre de Commerce de Gent, sous le numéro 0898.945.025, ici représentée par M. LENTZ, précité, en
vertu de la susdite procuration annexée au présent acte,

déclare souscrire aux 300 (trois cents) actions nouvellement émises par la Société, d'une valeur nominale de EUR 500.-

(cinq cents euros) chacune, et libérer entièrement ces actions nouvelles par un versement en numéraire de EUR 150.000.-
(cent cinquante mille euros).

L'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription par l'actionnaire unique et d'émettre et attribuer les 300

(trois cents) actions nouvelles émises et entièrement libérées, à la société COMPLIX N.V., préqualifiée.

La preuve du paiement des 300 (trois cents) actions nouvelles a été rapportée au notaire instrumentaire par la pro-

duction d'un certificat bancaire de blocage.

Le notaire constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10

août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède.
L'article 5 des statuts aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000.-) représenté par mille six cents (1.600)

actions de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et interprété en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Lentz, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. LAC/2012/21971. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058160/83.
(120082353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

71306

L

U X E M B O U R G

SCEM Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.883.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SCEM REINSURANCE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012055338/11.
(120077174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Service Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 35.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERVICE PLUS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012055342/11.
(120077279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Placer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 104.713.

L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "PLACER  S.A."  (numéro

d'identité 2004 22 24 791), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 104.713, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date
du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 189 du 3 mars 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial
C, numéro 520 du 28 février 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, ]e Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion au point 2.1 de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, d'un second alinéa ayant la teneur suivante:
"La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié."

2) Insertion à l'article 3 des statuts de deux derniers alinéas ayant la teneur suivante:
"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur" au Grand-Duché de Luxembourg.".

3) Insertion à l'article 7 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

71307

L

U X E M B O U R G

"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

4) Modification de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts."

5) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 5 ayant la teneur suivante:

" Art. 5. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter

71308

L

U X E M B O U R G

les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société."

6) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 11 (suivant la numérotation actuelle) ayant la teneur suivante:

" Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquels il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de
toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre."

7) Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

avec effet au 11 avril 2012 et modification subséquente du 3 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et du 1 

er

 alinéa de

Particle 6 des statuts.

8) Renumérotation subséquente des actuels articles 5 à 10 des statuts qui deviendront les articles 6 à 11 et des actuels

articles 11 à 15 des statuts qui deviendront les articles 13 à 17, lesquels statuts seront désormais établis exclusivement
en langue française.

9) Acceptation des démissions en date du 11 avril 2012 des administrateurs actuellement en fonction et décharge.
10) Nomination des administrateurs. Sont nommées avec effet au 11 avril 2012 et avec mandat jusqu'à l'assemblée

générale statuant sur les comptes de 2016:

- A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée
- Madame Ingrid HOOLANTS
- TAXIOMA s.à r.l.
11) Acceptation de la démission, en date du 11 avril 2012, du commissaire aux comptes actuellement en fonction et

décharge.

12) Nomination du commissaire aux comptes. Est nommé avec effet au 11 avril 2012 et avec mandat jusqu'à l'assemblée

générale statuant sur les comptes de 2016:

Monsieur Paul JANSSENS.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence: cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer au point 2.1 de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, un second alinéa ayant la

teneur suivante:

71309

L

U X E M B O U R G

"La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 3 des statuts deux derniers alinéas ayant la teneur suivante:
"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 7 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10,des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à Particle 10 des présents statuts."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 5 ayant la teneur suivante:

" Art. 5. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec, ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

71310

L

U X E M B O U R G

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 11 (suivant la numérotation actuelle) ayant la teneur

suivante:

" Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquels il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de
toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-8041 Strassen,

80, rue des Romains, avec effet au 11 avril 2012 et en conséquence de modifier le 3 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 et le 1 

er

alinéa de l'article 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"   Art. 1 

er

 . 3 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

71311

L

U X E M B O U R G

"  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège de la Société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures."

<i>Huitième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de renuméroter les actuels articles 5 à 10 des

statuts qui deviendront les articles 6 à 11 et les actuels articles 11 à 15 des statuts qui deviendront les articles 13 à 17,
lesquels statuts seront désormais établis exclusivement en langue française.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Richard BREKELMANS, Johan DEJANS et Michael VE-

RHULST comme administrateurs, à compter du 11 avril 2012 et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs
mandats.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 11 avril 2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.". ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80. rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS. prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée "EURAUDIT S.à r.l." comme com-

missaire aux comptes de la société, à compter du 11 avril 2012 et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 11
avril 2012.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M.WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1524. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 mai 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012059179/302.
(120081841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

71312

L

U X E M B O U R G

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055343/9.
(120077266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055348/9.
(120077293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.198.

Ailbhe Jennings, membre du Conseil d'administration de la société Idéal Standard International S.A., déclare sur l'hon-

neur avoir comme adresse professionnelle: 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Ailbhe Jennings constate également les changements d'adresse suivants:
Monsieur Steven BARNES
John Hancock Tower
200 Clarendon Street
USA-02116 Boston
Monsieur Walid SARKIS
2 Queen's Road Central
Hong Kong
Monsieur Gary Cleaver
1789 Chaussée de Wavre
B-1160 Brussels

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012056412/21.
(120078831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Sodalis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 53.486.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012055349/14.
(120077529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71313

L

U X E M B O U R G

Sofimat S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.548.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055351/10.
(120077724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Sofit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055352/9.
(120077614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Sail Multi-Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 81.256.

EXTRAIT

L'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  tenue  au  siège  social  le  30  avril  2012  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013.

- Monsieur Harold Yoon, Président du Conseil d'Administration, demeurant à Hong-Kong - 2 Queen's Road Central;
- Madame Yan-Yan Li, Administrateur, demeurant à Hong-Kong - 2 Queen's Road Central;
- Madame Kim Ching Choy, Administrateur, demeurant à Hong-Kong - 2 Queen's Road Central.
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. dont le siège social se situe 400 Route d'Esch, L-1014 Lu-

xembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.

<i>Pour SAIL MULTI-STRATEGIES FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012056646/21.
(120079668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Stare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 101, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 117.868.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012055353/11.
(120076990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71314

L

U X E M B O U R G

Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.422.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour START HOLDCO S.à r.l.

Référence de publication: 2012055354/10.
(120077339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Starting Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.425.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STARTING LUXCO S.à r.l.

Référence de publication: 2012055355/10.
(120077338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

<i>Extrait du Procès-Verbal de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 2012

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 10 avril 2012,

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique), le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 10 avril 2012,

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg, le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANTHEOM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012057856/23.
(120081423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Stasia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055356/10.
(120077723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71315

L

U X E M B O U R G

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Les comptes annuels consolidés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055357/11.
(120077055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Steffes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.647.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012055358/10.
(120077319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.355.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2012

En date du 25 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 30 septembre 2011 d’accepter la démission de Messieurs Paul

MESTAG et Jean-François FORTEMPS de leurs postes de membre du conseil d’administration et de procéder à la nomi-
nation de Monsieur Stéphane BRUNET comme nouvel administrateur avec adresse professionnelle 33, rue de Gasperich,
L- 5826 Hesperange, à la même date.

Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Claire COLLET avec adresse professionnelle 33 rue de Gas-

perich, L- 5826 Hesperange, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT Luxembourg S.A. représenté par Marnix ARICKX,
Monsieur Jack JULICHER, Monsieur Iwan van den BERG et Madame Nathalie MORONI avec adresse professionnelle 33
rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre

2012.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASR FONDS

Référence de publication: 2012058081/23.
(120082111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Structor, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.045.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2011

A été élu administrateur, en remplacement de Madame Martine KAPP, démissionnaire, son mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 6A, Circuit de

la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

A  été  élu  commissaire  aux  comptes,  en  remplacement  de  Monsieur  Pascal  FABECK,  démissionnaire,  son  mandat

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- HRT Révision S.A., demeurant à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

71316

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012055359/17.
(120077108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Super Price, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 101.338.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012055360/14.
(120077447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Camlux A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 3 avril 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 avril 2012, LAC/2012/16129, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société "CAMLUX A" (en liquidation volontaire), RCS Luxembourg Numéro B 114.564,
ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée en date du 10 février
2006, par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1018 du 24 mai 2006.

La Société a été mise en liquidation le 7 décembre 2006, suivant une assemblée générale extraordinaire de l’associé

unique de la Société passée devant le notaire sousigné, publié au Mémorial C, numéro 501 du 31 mars 2007.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et dossiers de la société seront gardés durant und période de 5 (cinq) années à partir de la date de la

publication de la clôture de liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à l’adresse suivante : 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012058133/23.
(120081437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Secti Toitures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9163 Kehmen, 17, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 168.815.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Carmen Dolores SOARES MARTINS, administrateur, née le 6 novembre 1968 à Vale de Cambra (Portugal),

demeurant à L- 9371 GILSDORF, 6a, rue des Jardins;

2. Monsieur Manuel Nuno SOARES LEITE, maître-couvreur, né le 12 juillet 1962 à Vale de Cambra (Portugal), de-

meurant à L-5374 Munsbach, 33, rue du Parc,

ici représenté par Madame Carmen Dolores SOARES MARTINS, ci-avant nommée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

71317

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante, le comparant présent

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par les
présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination “SECTI TOITURES S.A.”

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bourscheid.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de toiture, de ferblanterie ainsi que de charpente.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions, d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé “administrateur unique”, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

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U X E M B O U R G

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué. Toute fois,
en ce qui concerne la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

71319

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 9.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

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L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire intégralement les cent (100) actions comme suit:

Monsieur Manuel Nuno SOARES LEITE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 actions

Madame Carmen Dolores SOARES MARTINS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés
dûment convoqués, et après délibération, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Manuel Nuno SOARES LEITE, maître-couvreur, né le 12 juillet 1962 à Vale de Cambra (Portugal), demeurant

à L-5374 Munsbach, 33, rue du Parc;

- Madame Carmen Dolores SOARES MARTINS, administrateur, née le 6 novembre 1968 à Vale de Cambra (Portugal),

demeurant à L- 9371 GILSDORF, 6a, rue des Jardins;

- Monsieur Nuno Miguel DE ALMEIDA LAGES, administrateur, né à Vale de Cambra (Portugal) le 29 septembre 1971,

demeurant à L- 9371 Gilsdorf, 6a, rue des Jardins.

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U X E M B O U R G

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Manuel Nuno SOARES LEITE, maître-couvreur, né le 12 juillet 1962 à Vale de Cambra (Portugal), demeurant

à L-5374 Munsbach, 33, rue du Parc.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoi-

rement la signature de l'administrateur-délégué. Toute fois, en ce qui concerne la gestion journalière, la société se trouve
engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société C.F.N. GESTION S.A., ayant son siège social au

20, Esplanade L-9227 Diekirch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.390.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2017.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9163 Kehmen, 17, Haaptstrooss.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent et mandataire du comparant représenté, connu

du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, la prédite personne a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: C.D. Soares Martins, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2012. Relation: DIE/2012/4828. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012057920/256.
(120081311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Synergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.664.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012055363/13.
(120077166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

T. Rowe Price International Ltd, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.818.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 Mai 2012 le conseil d’administration de T. Rowe Price International Ltd, une société de droit anglais,

a décidé d’accepter la démission de Monsieur Robert Todd Ruppert en tant qu’administrateur avec effet au 30 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T. Rowe Price International Ltd, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2012055364/12.
(120077284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.008.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Tar Heel Trading International S.à r.l.
R. van't Hoeft / G.E.A.O. Cousin
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2012055365/13.
(120076928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.745.

Aus dem Beschluss des Vorstands vom 11. Mai 2012 der Volkswagen Finance Luxemburg S.A. (die "Gesellschaft") geht

hervor, dass der Sitz der Gesellschaft vom bisherigen Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg nach

291, Route d'Arlon, L-1150 Luxemburg
verlegt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Mai 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2012055399/16.
(120077533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tendance Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.010.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.05.2012.

Référence de publication: 2012055366/10.
(120077329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012055368/10.
(120077249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Trian Institutional Real Estate I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 137.930.

En date du 10 mai 2011, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la Société du 41, Avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg au 18, rue d'Orange L-2267 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71323

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Trian Institutional Real Estate I S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012055371/14.
(120076888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Allfoodconcept S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.593.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 19 avril 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ALLFOODCONCEPT S.A., avec siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, dénoncé le 14 janvier

2010

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Michel NICKELS, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 mai 2012 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Michel Nickels
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012057390/20.
(120079723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.485.228,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Il est à noter que l'adresse de l'un des associés de la Société, Raychem (HK) Limited a changé.
Désormais la nouvelle adresse et la suivante: Rm. 1301, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong

Kong. Toutes les autres informations restent inchangées.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012055372/14.
(120077219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

En date du 7 mai 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de Bryan Tidd et Christoph Zeyen pour

une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes clos en
2012.

Les actionnaires ont également décidé de nommer BDO Tax &amp; Accounting ayant son siège social au 2, Avenue Charles

de Gaulle, BP 351à Luxembourg (L-2013) et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 147571 comme commissaire de la Société pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle des
actionnaires qui statuera sur les comptes clos en 2012.

71324

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TyCom Holdings II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012055373/18.
(120076867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.321.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat

au 7 mai 2012, de TMF Secretarial Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A
* TMF Administrative Services S.A
* TMF Secretarial Services S.A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012056379/22.
(120078916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Tactical Investment Product, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.546.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2012 et a reconduit les mandats d’ad-

ministrateurs de

- M. Alex RAUCHENSTEIN
- M. Florian HERZOG
- M. Marc BRIOL
- M. Gilles PAUPE
- M. Frédéric FASEL (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
pour une période d’une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé, Deloitte Audit pour une durée d’un an se ter-

minant le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.

Référence de publication: 2012055374/18.
(120077482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tatimati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.264.

Le Bilan au 30.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055375/10.
(120077721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71325

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U X E M B O U R G

Tatimati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.264.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055376/10.
(120077722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2012

Am 9. März 2012 um 9 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder, Sabine Büchel, Detlef Mertens und Hans-Jürgen Schäfer wurden um ein

weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden Generalversammlung.

Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahres 2012

bestellt.

Luxemburg, den 4.4.2012.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012055402/16.
(120077552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Taylor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.232.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055377/10.
(120077720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tebat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012055378/11.
(120076822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Themus-IPC.EU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.984.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

71326

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055381/11.
(120077225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.322.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat

au 7 mai 2012, de TMF Secretarial Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A
* TMF Administrative Services S.A
* TMF Secretarial Services S.A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012056380/22.
(120078894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Thermolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 42.667.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 02 mai 2012

1. L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Laurent TURMES, demeurant à L-7761 MEDERNACH, 42, rue de la

Rochette, du poste de gérant administratif, avec effet au 1 

er

 mai 2012.

Luxembourg, le 07.05.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012055382/13.
(120077017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tilltro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 131.615.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012055383/14.
(120077526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71327

L

U X E M B O U R G

Universal Air Charter, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.700,00.

Siège social: L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 16.694.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012055385/11.
(120076991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Arlequin Média Com Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.547.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 29 avril 2012

Il résulte dudit procès-verbal que le sieur Jean Claude STROTTNER, demeurant à L-4318 Esch-sur-Alzette, 5 rue

Schortgen a démissionné de sa fonction d'administrateur délégué avec effet immédiat.

Le sieur Nico CASTIGLIA, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 5b Boulevard Prince Henri a été nommé adminis-

trateur délégué à compter du 29 avril 2012 pour une durée indéterminée.

Le sieur Rabah LARBI, demeurant à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch a été nommé administrateur à compter du

29 avril 2012 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012055438/16.
(120077455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Diga Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2012

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012058197/27.
(120082336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71328

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Document Outline

Allfoodconcept S.A.

Arlequin Média Com Luxembourg S.A.

ASR Fonds

Camlux A

Complix Luxembourg S.A.

Daditra S.A.

Diga Consulting SA

Fuchs &amp; Insurances S.A.

GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à.r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l.

Ideal Standard International S.A.

Kanelium Invest S.A.

Pantheom S.A.

Placer S.A.

Sail Multi-Strategies Fund

SCEM Reinsurance

S.C.I. Em den Bëschel

Scorpio Collection

Secti Toitures S.A.

Service Plus S.à r.l.

SGG Holdings S.A.

Société Flue S.A.

Sodalis SA

Sofimat S.A. S.P.F.

Sofit International S.A.

Stare S.à r.l.

Start Holdco S.àr.l.

Starting Luxco S.àr.l.

Stasia S.A., SPF

State Street Bank Luxembourg S.A.

Steffes S.à r.l.

Structor

Super Price

Synergo S.A.

Tactical Investment Product

Tar Heel Trading International S.à r.l.

Tatimati S.A.

Tatimati S.A.

Taylor S.A., SPF

Tebat S.à r.l.

Tendance Vins S.à r.l.

Themus-IPC.EU

Thermolux

Tilltro S.A.

Tiscali Financial Services S.A.

Trian Institutional Real Estate I S.A.

T. Rowe Price International Ltd, Luxembourg Branch

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

Universal Air Charter

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.

Warburg Invest Luxembourg S.A.

White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l.