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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1476
13 juin 2012
SOMMAIRE
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70825
Comlux Succursale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70848
CPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70848
Edward S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70816
Gemvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70819
Hermann & Valentiny & Associés S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70824
Italia Snack s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70802
Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div.
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70817
J. Safra Holdings International (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70816
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
70817
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
70816
JSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70818
JS Immo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70818
Kaerzefabrik Peters Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
70823
Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS . . . . .
70818
Kanelium Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70829
KBC Financial Indemnity Insurance . . . . . .
70831
Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70832
Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70832
Kilkenbourg Investments S. à r.l. . . . . . . . .
70819
Kullu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70832
Kullu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70840
Kyoto Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70840
Laboratoire Dentaire Bartelmes S.à r.l. . .
70843
LaSalle French Investments . . . . . . . . . . . . .
70833
LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l. . . .
70841
LaSalle Property Securities SICAV-FIS . .
70818
LaSalle UK Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70841
LaSalle UK Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70841
LDK Solar Europe Holding S.A. . . . . . . . . .
70843
Le Cloître S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70830
LHF Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70843
L.J.C. Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70823
Loran Télécommunications S.A. . . . . . . . .
70841
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A. . . .
70833
LUBELAIR S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
Lyxor Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
Mannekino International S.A. . . . . . . . . . . .
70832
Mardam Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70847
Marifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70848
Med A Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70844
Menmar S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70843
Moselle Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
70843
Mull Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70847
Promontory Financial Group Canada . . . .
70817
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
70847
SBD Niscayah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70833
SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70815
SLP III Investment Holding S.à r.l. . . . . . . .
70802
SVA Multihedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70831
Texcoco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70844
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l. . . . . . . .
70842
VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . .
70824
70801
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Italia Snack s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 107.889.
Le siège de la société ITALIA SNACK SARL, matricule 2005 2411 271, RCSL B107889 situé à L-9227 DIEKIRCH, 48,
Esplanade, est dénoncé avec effet immédiat.
Diekirch, le 1
er
janvier 2012.
<i>Pour le domiciliatare
i>MEMOLA & PARTNERS SA
Référence de publication: 2012054495/11.
(120076634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SLP III Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 162.420.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of the month of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SLP III Investment Holding S.à r.l (the "Company"),
a société à responsabilité limitée with registered office at 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 162.420, and incorporated by deed of notary
Joseph Elvinger residing in Luxembourg, on 14 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 2209 on 20 September 2011.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer Me
Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. As it appeared from said attendance list, all twelve thousand five hundred (12,500) shares, in issue in the Company
were represented at the general meeting and all the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge
of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda set forth
below:
<i>Agendai>
(A) Restructuring of the issued share capital of the Company by
(i) the amendment of the functional currency of the Company from EUR to USD and the conversion of the issued
share capital into USD at the exchange rate of EUR1.00/USD1.32399 so that the issued share capital is set at (rounded)
sixteen thousand five hundred forty nine USD and eighty seven US Cent ($16,549.87) together with the amendment of
the nominal value per share from one EUR (€1.00) to one USD cent ($0.01) so that the issued share capital is represented
by one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty seven (1,654,987) shares of a nominal value of one
USD cents ($0.01) each; related issue of shares and allocation;
(ii) the creation of ten (10) classes of shares, namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class
H, Class I and Class J, and determination of the terms, rights and obligations of the shares in such Classes as set forth in
the amended and restated articles of incorporation of the Company referred to below;
(iii) the reclassification of the one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty seven (1,654,987)existing
shares (further to item (i)) into one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty seven (1,654,987) shares
of Class A;
(B) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of nine million nine hundred eighty three thousand
four hundred fifty USD thirteen US Cents ($9,983,450.13) to ten million USD ($10,000,000) by the issue of ninety eight
million three hundred forty five thousand and thirteen (98,345,013) Class A Shares and one hundred million (100,000,000)
shares in each of Classes B to J, each of a nominal value of one USD cent ($ 0.01), for a total issue price of four hundred
seventy four million seven hundred fifty thousand USD ($474,750,000); subscription to the new shares by the subscribers
set forth below, payment of the total issue price by the contribution in kind of two million five hundred thousand
(2,500,000) class A shares in Intelsat Global S.A. a company existing as a société anonyme under the laws of Luxembourg,
with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
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et des Sociétés of Luxembourg under number B149.927, acknowledgement of the report by the board of managers on
the value of the contribution in kind, approval of the valuation of the contribution in kind, allocation of an amount equal
to the nominal value of the new shares so issued to the share capital and the balance to the share premium; consequential
amendment of the articles;
Subscriber
class
Shares
subscribed
in class A
Silver Lake Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
97,950,699
Silver Lake Technology Investors III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
394,314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
98,345,013
Subscriber
class
Shares
subscribed
in each of
class B to J
Silver Lake Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp,
99,599,050
Silver Lake Technology Investors III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp
400,950
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp
100,000,000
TOTAL Shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
998,345,013
(C) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above
resolutions and to make such further amendments as set forth above (substantially in the form attached to the proxies
to the meeting).
After the foregoing was approved by the general meeting, the general meeting unanimously passed the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolved to restructure the share capital of the Company as set forth below.
The general meeting resolved to amend the functional currency of the Company from EUR to USD and to convert
the issued share capital into USD at the exchange rate EUR1.00/USD1.32399 so that the issued share capital is set at
(rounded) sixteen thousand five hundred forty nine USD and eighty seven US Cent ($16,549.87). The general meeting
resolved to amend the nominal value per share from one EUR (€1.00) to one USD cent ($0.01) so that the issued share
capital is represented by one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty seven (1,654,987) shares of a
nominal value of one USD cent ($0.01) each and to issue the relevant number of shares so that the share capital is held
as follows by the shareholders: Silver Lake Partners III, L.P.: one million six hundred forty eight thousand three hundred
fifty one (1,648,351) shares of a nominal value of one USD cent ($0.01) each and Silver Lake Technology Investors III,
L.P.: six thousand six hundred thirty six (6,636) shares of a nominal value of one USD cent ($0.01) each.
The general meeting resolved to create ten (10) classes of shares, namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E,
Class F, Class G, Class H, Class I and Class J, and to determine the terms, rights and obligations of the shares in such
Classes as set forth in the amended and restated articles of incorporation of the Company set out below.
The general meeting resolved to reclassify the one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty seven
(1,654,987) existing shares (further to the above) into one million six hundred fifty four thousand nine hundred eighty
seven (1,654,987) shares of Class A.
The general meeting then resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine million
nine hundred eighty three thousand four hundred fifty USD thirteen US Cents ($9,983,450.13) to ten million USD
($10,000,000) by the issue of ninety eight million three hundred forty five thousand and thirteen (98,345,013) Class A
Shares and one hundred million (100,000,000) shares in each of Classes B to J, each of a nominal value of one USD cent
($ 0.01), for a total issue price of four hundred seventy four million seven hundred fifty thousand USD ($474,750,000).
Silver Lake Partners III, L.P. and Silver Lake Technology Investors III, L.P. both here represented by Me Toinon Hoss,
prenamed, by virtue of the aforementioned proxies, each subscribed for the number and classes of Shares set forth against
its name in the agenda and fully paid the total aggregate issue price by the transfer and contribution in kind of a total of
two million five hundred thousand (2,500,000) class A shares in Intelsat Global S.A. a company existing as a société
anonyme under the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B149.927.
The general meeting acknowledgement the report by the board of managers on the value of the contribution in kind,
the conclusion of which reads as follows:
“In view of the above, the Board of Managers considers that the total value of the Contributions in Kind amounts to
at least the aggregate issue price of USD 474,750,000 of the 998,345,013 Shares of different classes to be issued against
such Contributions in Kind.“
A copy of such report shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
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The general meeting resolved to approve the valuation of the contribution in kind and confirm the full payment of the
issue price of the new shares issued.
Evidence of the contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.
The general meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new shares so issued to the
share capital and the balance to the share premium and to amend the articles in consequence.
The general meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into
account the above resolutions and to make such further amendments as set forth below:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “SLP III Investment
Holding S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at ten million United States Dollars (USD 10,000,000) divided into
a total of one billion (1,000,000,000) shares (the “Shares”) divided into classes as follows:
one hundred million (100,000,000) Class A Shares,
one hundred million (100,000,000) Class B Shares,
one hundred million (100,000,000) Class C Shares,
one hundred million (100,000,000) Class D Shares,
one hundred million (100,000,000) Class E Shares,
one hundred million (100,000,000) Class F Shares,
one hundred million (100,000,000) Class G Shares,
one hundred million (100,000,000) Class H Shares,
one hundred million (100,000,000) Class I Shares, and
one hundred million (100,000,000) Class J Shares,
each Share with a nominal value of one United States Dollars cent (USD 0.01)
and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
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(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 5.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
General Meeting of Shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the Share transfer to non-Shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a board of managers (each member of the board
of managers, a manager).
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of Share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The board of managers may appoint a chairman among its members. The chairman shall preside at all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting. The chairman may choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the Shareholders.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1) day at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice or where all managers consent to short notice. This notice may be omitted
in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be signed and/or conclusively certified or an extract thereof
may be issued under the single signature of the chairman or the joint signature of any two managers or as may be resolved
by the board of managers at the relevant meeting or a subsequent meeting.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The board of managers is vested with the broadest powers to manage
the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the
purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the General
Meeting shall be within the competence of the board of managers. Vis-à-vis third parties the board of managers has the
most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts
and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the General Meeting or as
may be provided herein.
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The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Officers. The board of managers may appoint such officers of the Company as it deems fit including without
limitation a chief executive officer, a chief financial officer and a chief accounting officer and determine the terms of their
mandate. The board may delegate any of its powers to one or more officers as it deems fit.
Art. 10. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights or obligations to which
any manager or officer may now or hereafter be entitled or bound, in particular contractual rights and obligations vis-à-
vis the Company or any such party, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and shall
inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any
rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 11. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of Shares he owns and may validly act at any General Meeting of Shareholders through a special
proxy.
Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
General Meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of Shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing
in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the General Meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a General Meeting the Meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders. The resolutions shall
become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the
satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at
any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by
Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first General
Meeting or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter,
and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held on
first Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the
month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31
st
December 2011.
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Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the Shareholders
at the registered office of the Company.
Art. 15. Distributions.
15.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
15.2. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter.
15.3. The Shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
15.4. The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
15.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a Share during five years and not thereafter claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.
15.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.6.1. an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then
15.6.2. an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then
15.6.3. an amount equal to 0.75% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then
15.6.4. an amount equal to 1.00% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then
15.6.5. an amount equal to 1.25% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then
15.6.6. an amount equal to 1.50% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then
15.6.7. an amount equal to 1.75% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then
15.6.8. an amount equal to 2.00% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then
15.6.9. an amount equal to 2.25% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then
15.6.10. an amount equal to 2.50% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then
15.6.11. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in
the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
Art. 16. Liquidation - Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2. The liquidation of the Company shall be decided by the General Meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
16.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the General
Meeting who shall determine their powers and remuneration.
Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
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Art. 18. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Shareholder
Means the holder of Shares of the Company
Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the
relevant legislation.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 6,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de mars,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de SLP III Investment Holding S.à r.l (la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 63, rue Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg, enregistré auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.420, et constituée par acte du notaire
Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, le 14 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 2209 le 20 septembre 2011.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.
Me Sascha Nolte, maître en droit, de résidence à Luxembourg, a été nommé secrétaire et Me Christophe Bregeon,
maître en droit, de résidence à Luxembourg, a été nommé scrutateur.
La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur une
liste de présence signée par le mandataire, la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la
Société sont représentées à l'assemblée générale et que tous les associés de la Société ont déclaré avoir connaissance de
l'ordre du jour de telle sorte que l'assemblée générale est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
(A) Restructuration du capital social émis de la Société par:
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(i) la modification de la devise de fonctionnement de la Société de EUR à USD et conversion du capital social émis en
USD au taux de change EUR1,00/USD1,32399 de telle sorte que le capital social émis est fixé à seize mille cinq cent
quarante neuf Dollars des Etats-Unis quatre-vingt-sept cents (USD16.549,87) (arrondis) ensemble avec la modification
de la valeur nominale par part sociale de un euro (EUR1,00) à un centime de Dollar des Etats-Unis (USD0,01) de telle
sorte que le capital social émis est représenté par un million six cent cinquante quatre mille neuf cent quatre vingt sept
(1.654.987) parts sociales d'une valeur nominale de un centime de dollar des Etats-Unis (USD0,01) chacune; émission de
parts sociales y relatives et allocation;
(ii) la création de dix (10) classes de parts sociales, respectivement Classe A, Classe B, Class C, Classe D, Classe E,
Classe F, Classe G, Classe H, Classe I and Classe J, et détermination des termes, droits et obligations des parts sociales
dans ces Classes telles que déterminés dans les statuts de la Société modifies et refondus auxquels il est fait référence ci-
dessous;
(iii) la reclassification des un million six cent cinquante quatre mille neuf cent quatre vingt sept (1.654.987) parts sociales
existantes (à la suite du point (i)) en un million six cent cinquante quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept (1.654.987)
parts sociales de Classe A;
(B) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-trois mille
quatre cent cinquante Dollars des Etats Unis et treize cents (USD9.983.450,13) à dix millions de Dollars des Etats-Unis
(USD10.000.000) par l'émission de quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quarante cinq mille treize (98.345.013) parts
sociales de Classe A et cent millions (100.000.000) de parts sociales chacune de Classes B à J, ayant une valeur nominale
de un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, pour un prix total d'émission de quatre cent soixante-
quatorze millions sept cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD474.750.000); souscription aux nouvelles parts
sociales par les souscripteurs repris ci-dessous, paiement du prix total d'émission par l'apport en nature de deux millions
cinq cent mille (2.500.000) actions de Classe A dans Intelsat Global S.A. une société existant comme société anonyme
sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et enregistré auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.927, prise de connaissance du rapport
du conseil de gérance sur la valeur de l'apport en nature, approbation de l'évaluation de l'apport en nature, allocation
d'un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales ainsi émises dans le capital social et le solde à la prime
d'émission; modification subséquente des statuts;
Souscripteur
classe
Parts sociales
souscrites
dans les
Classes A
Silver Lake Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
97.950.699
Silver Lake Technology Investors III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
394.314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
98,345,013
Souscripteur
classe
Parts sociales
souscrites
dans les
Classes
B à J
Silver Lake Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp,
99.599.050
Silver Lake Technology Investors III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp
400.950
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-J resp
100.000.000
TOTAL Parts Sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
998.345.013
(C) Refonte des Statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions ci-dessus et faire les modifications
suivantes de la manière décrite ci-dessus (attachées en substance aux procurations à l'assemblée).
Ce qui précède ayant été approuvé par l'assemblée générale, l'assemblée générale a passé à l'unanimité la résolution
suivante.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale a décide de restructurer le capital social de la Société telle que décrit ci-dessous.
L'assemblée générale a décidé de modifier la devise de fonctionnement de la Société de EUR à USD et de convertir
le capital social émis de la Société en USD au taux de change de EUR1,00/USD1,32399 de telle sorte que le capital social
émis est fixé à seize mille cinq cent quarante neuf Dollars des Etats Unis et quatre-vingt-sept cents (USD16.549,87)
(arrondis). L'assemblée générale a décidé de modifier la valeur nominale par part sociale de un euro (EUR1,00) à un
centime de dollar des Etats-Unis (USD0,01) de telle sorte que le capital social émis soit représenté par un million six cent
cinquante quatre mille neuf cent quatre-vingt sept (1.654.987) parts sociales de valeur nominale de un centime de dollar
des Etats-Unis (USD0,01) chacune et d'émettre le nombre de parts sociales correspondantes de telle sorte que le capital
social soit détenu de la manière suivante par les associés: Silver Lake Partners III, L.P.: un million six cent quarante huit
mille trois cent cinquante et une (1.648.351) parts sociales d'une valeur nominale de un centime de dollar des Etats-Unis
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(USD0,01) chacune et Silver Lake Technology Investors III, L.P.: six mille six cent trente six (6.636) parts sociales d'une
valeur nominale de un centime de dollars des Etats-Unis (USD0,01) chacune.
L'assemblée générale a décidé de créer dix (10) classes de parts sociales, respectivement de Classe A, Classe B, Classe
C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I and Classe J, et de déterminer les termes, droits et obligations
des parts sociales dans ces classes de la manière décrite dans les statuts de la Société modifies et refondus repris ci-après.
L'assemblée générale a décidé de reclassifier les un million six cent cinquante quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept
(1.654.987) parts sociales existantes (conformément à ce qui précède) en un million six cent cinquante quatre mille neuf
cent quatre-vingt-sept (1.654.987) parts sociales de classes A.
L'assemblée générale a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf millions
neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante Dollars des Etats-Unis et treize cents (USD9.983.450,13) à dix
millions de Dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000) par l'émission de quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quarante-
cinq mille treize (98.345.013) parts sociales de Class A et cent millions (100.000.000) de parts sociales de chaque Classes
de B à J, ayant chacune une valeur nominale de un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01), pour un prix total
d'émission de quatre cent soixante-quatorze millions sept cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD474,750,000).
Silver Lake Partners III, L.P. et Silver Lake Technology Investors III, L.P., tous les deux ici représentés par Maître Toinon
Hoss, prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant, a chacun souscrit au nombre et aux classes de parts
sociales telles que repris en face de son nom dans l'ordre du jour et entièrement payé le prix d'émission total par le
transfert et l'apport en nature d'un total de deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales de classe A dans
Intelsat Global S.A. une Société existante en tant que société anonyme sous le droit luxembourgeois ayant son siège social
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B149.927.
L'assemblée générale a pris connaissance du rapport du conseil de gérance sur la valeur de l'apport en nature dont la
conclusion se lit de la manière suivante:
"Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance considère que la valeur totale des Apports en Nature s'élève au
moins au prix total d'émission de USD 474.750.000 pour les 998.345.013 Parts Sociales des différentes classes à émettre
en contrepartie de ces Apports en Nature."
Une copie de ce rapport restera attachée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L'assemblée générale a décidé d'approuver l'évaluation de l'apport en nature et confirme le paiement intégral du prix
d'émission des nouvelles parts sociales émises.
La preuve de l'apport en nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée générale a décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales ainsi émises
au capital social et le solde à la prime d'émission et de modifier les statuts de manière subséquente.
L'assemblée générale a ensuite décidé de modifier et refondre les statuts de la Société pour prendre en compte les
résolutions qui précèdent et de faire les modifications reprises ci-après:
Art. 1
er
. Dénomination. II est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SLP III Investment Holding S.à r.l." (la "Société").
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée
Générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
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Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000) représenté
par un milliard (1.000.000.000) de parts sociales (les «Parts Sociales») divisées en classes comme suit:
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe A;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe B;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe C;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe D;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe E;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe F;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe G;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe H;
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe I; et
cent millions (100.000.000) Parts Sociales de Classe J;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et les droits
et obligations tels que décrits dans ces Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette(ces) Classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, ces annulation et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent dans cette Classe, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée
et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui sont annulées.
5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
5.4.2 Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I,
H, G, F, E, D, C, B et A correspond au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de la classe
concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés de la manière requise pour la modification des
Statuts, étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
5.4.3 Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale deviendra due et exigible par la Société.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre Associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de Parts Sociales à des non Associés est soumis à l'agrément donné par les Associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un conseil de gérance (chaque membre du conseil de
gérance étant un gérant).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Le conseil de gérance peut nommer un président au sein de ses membres. Le président préside toutes les réunions
du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance peut nommer un autre gérant comme président pro
tempore par vote à la majorité des membres présents à une telle réunion. Le président peut choisir un secrétaire, qui ne
doit pas être un gérant, et qui est responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des Associés.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins un (1) jour avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation, ou dans les cas où tous les gérants consentent à un bref délai de convocation. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, pourront être signées et/ou certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle du président ou conjointe de deux gérants ou tel
que décidé par le conseil de gérance dans la réunion respective ou la réunion subséquente.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus
pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration
qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties le conseil de
gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire,
autoriser et approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts
à l'Assemblée Générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société
sera valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Dirigeants. Le conseil de gérance pourra nommer des dirigeants de la Société selon les besoins, notamment,
et sans se limiter à, un président directeur général, un directeur financier et un responsable comptable et déterminer la
durée de leur mandat. Le conseil pourra déléguer tout pouvoir à un ou plusieurs dirigeants selon les besoins.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis
de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) pour toute affaire dans laquelle il serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans le cas d'un compromis
ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une juridiction
compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou dirigeant peut béné-
ficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou dirigeant et
bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent
article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants
ou dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute Assemblée Générale des
Associés par un mandataire spécial.
Art. 12. Assemblées Générales. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute Assemblée Générale des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire
valable (le cas échéant) représente l'entièreté des Associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux Associés à l'adresse
contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut
être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité à tout moment
sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'Assemblée Générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première Assemblée Générale ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans
considérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 Associés l'Assemblée Générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2011.
Art. 14. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout Associé.
Art. 15. Distributions.
15.1 Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront placés sur le compte de réserve légale. Cette déduction cesse
d'être obligatoire lorsque le montant de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
15.2 Le solde peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés, conformément aux
dispositions reprises ci-après.
15.3 Les Associés peuvent décider et déclarer de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable
préparé par le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et de sommes devant être allouées à une réserve légale, conformément aux dispositions ci-après.
15.4 Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés,
conformément aux dispositions reprises ci-après. L'Assemblée Générale des Associés peut décider d'allouer tout montant
du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
15.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le gérant ou, le cas échéant le
Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et aux heures que le gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance,
déterminera. Le gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider souverainement du taux de change applicable
afin de convertir les fonds provenant des dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une Part Sociale pendant cinq and et non réclamé ultérieurement par le détenteur de cette Part Sociale sera confisquée
par le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la Société au nom des détenteurs de Parts Sociales.
15.6 Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
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15.6.1 un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A au prorata des Parts Sociales de
Classe A qu'ils détiennent, ensuite
15.6.2 un montant égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B au prorata des Parts Sociales de
Classe B qu'ils détiennent, ensuite
15.6.3 un montant égal à 0,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe C émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C au prorata des Parts Sociales de
Classe C qu'ils détiennent, ensuite
15.6.4 un montant égal à 1,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe D émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe D au prorata des Parts Sociales de
Classe D qu'ils détiennent, ensuite
15.6.5 un montant égal à 1,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe E émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe E au prorata des Parts Sociales de
Classe E qu'ils détiennent, ensuite
15.6.6 un montant égal à 1,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe F émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe F au prorata des Parts Sociales de
Classe F qu'ils détiennent, ensuite
15.6.7 un montant égal à 1,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe G émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe G au prorata des Parts Sociales de
Classe G qu'ils détiennent, ensuite
15.6.8 un montant égal à 2,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe H émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au prorata des Parts Sociales de
Classe H qu'ils détiennent, ensuite
15.6.9 un montant égal à 2,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe I émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe I au prorata des Parts Sociales de
Classe I qu'ils détiennent, ensuite
15.6.10 un montant égal à 2,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe J émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe J au prorata des Parts Sociales de
Classe J qu'ils détiennent, ensuite
15.6.11 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans
l'ordre alphabétique inverse (i.e. la première classe étant la Classe de Parts Sociales J, ensuite, s'il n'y a pas de Parts Sociales
de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait que des Parts Sociales de Classe A).
Art. 16. Liquidation, Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale des
Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 17. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 18. Définitions.
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Associés
Associé
Signifie le détenteur de Parts Sociales de la Société
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes Intérimaires Signifie une date supérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés par (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute
autre réserve librement distribuable, et (ii) le cas échéant, par le montant de la
réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à des Classes
de Parts Sociales à être annulées mais réduites par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toute somme à être placée en réserve(s) conformément aux
exigences légales ou aux Statuts, à chaque fois tel qu'établi dans les Comptes
Intermédiaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un quelconque double
comptage) de façon à ce que:
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MD = (BN + P +RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Le bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la Classe de Parts Sociales à être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à être placée en réserve(s) en vertu des exigences posées par la
loi ou les Statuts.
Art. 19. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
sont estimés à EUR 6.500,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate qu'à la demande des parties comparantes, ce procès verbal
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des même parties comparantes en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Après lecture du présent acte le bureau de l'assemblée a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, S. NOLTE, C. BREGEON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15525. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052892/758.
(120073054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
SI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.009.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mai 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 17 mai 2012,
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-l653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 17 mai 2012,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-l653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SI S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012057925/22.
(120081382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.107.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2580 du 22 octobre 2008.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012054496/14.
(120076449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Edward S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 46.767.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 mai 2012i>
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide:
de reconduire:
- le mandat de Monsieur Michel PARODI, de son mandat administrateur, président du conseil d'administration et
d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans;
- AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA de son mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
- L'éxécution de son mandat prenant cours retroactivement pour le contrôle du bilan 2006 et prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013 statuant sur les comptes de 2011.
d'accepter;
- Les démissions de Monsieur Pierre CLEMENT et de Madame Mercédès PARODI-RODRIGO, de leurs mandats
d'administrateur.
De nommer:
- Monsieur Edward PARODI,-demeurant 5, Woburn, Clivedon Court, W13 8DS Ealing Londre et
- Madame Christelle PARODI demeurant 847 D, rue Marc Chagall, F-77190 Dammarie Les Lys administrateurs de
EDWARD SA, pour une durée de 6 ans.
Le conseil d'administration se compose comme suit;
Monsieur Michel PARODI, administrateur, président du conseil d'administration et administrateur délégué;
Monsieur Edward PARODI, administrateur:
Madame Christelle PARODI, administrateur
Luxembourg, le 3 mai 2012.
EDWARD SA.
Signature
Référence de publication: 2012057627/29.
(120081185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.056.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 253 du 5 février 2009.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012054497/14.
(120076738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.056.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 253 du 5 février 2009.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012054498/15.
(120076756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.435.
Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 1
er
avril 2012 de la société Promontory Financial Group Canada
S.à r.l. les décisions suivantes ont été prises:
- Démission de la Gérante B suivante en date du 1
er
avril 2012:
Madame Joyce Yette, née le 12 mars 1958 en North Carolina, Etats-Unis, demeurant au 1201, Pennsylvania Avenue,
Suite 617, USA – DC 20004 Washington, Etats-Unis, en qualité de Gérante B de la Société
- Nomination de la Gérante B suivante en date du 1
er
avril 2012 pour une durée indéterminée:
Madame Erica Bovenzi, née le 16 décembre 1954 en New York, Etats-Unis, demeurant au 2002 Windmill LN Alexan-
dria, VA 22307 Etats-Unis, en qualité de Gérante B de la Société
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Robert van ‘t Hoeft, gérant A;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant A;
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, gérant A;
- Eugene Allan Ludwig, gérant B;
- Erica Bovenzi, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012057847/25.
(120081237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
R.C.S. Luxembourg B 129.612.
Par la présente, la Société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL, dénonce avec effet immédiat le siège social
de la société JADRIMEX BELGIUM S.A. - DIV. LUXEMBOURG immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129 612, de son adresse actuelle: 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
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Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012054499/11.
(120076441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
JS Immo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.411.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2683 du 3 novembre 2008.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour JS IMMO Luxembourg S.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012054501/14.
(120076436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
JSA Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.419.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2680 du 3 novembre 2008.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour JSA Holdings S.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012054502/14.
(120076443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.002.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KALTCHUGA OPPORTUNITIES SICAV-FIS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012054503/12.
(120076588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LaSalle Property Securities SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.081.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour LASALLE PROPERTY SECURITIES SICAV-FIS
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012054523/14.
(120076231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kilkenbourg Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.765.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 avril 2012i>
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 16 avril 2012 que:
- La démission de Monsieur Michael Anatolitis, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée par les Associés avec effet au 16 avril 2012.
- Madame Julia Vogelweith, née le 25 mai 1978 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg est élu par les Associés en remplacement du gérant démissionnaire de classe B , avec
effet au 16 avril 2012 et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054504/19.
(120076597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Gemvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 94.594.
L’an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "GEMVEST S.A." (ci-après la «Société»),
avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 94594, et constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, le 19 août 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 996, le 29 mai 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Quentin Brasseur, juriste, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social au 163, rue du Kiem, L-8030;
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2) Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million neuf cent soixante-treize mille euros (EUR
1.973.000,00) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,00) à six millions neuf cent
soixante-treize euros (EUR 6.973.000,00) par l'émission de mille neuf cent soixante-treize (1.973) nouvelles actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune et d'une valeur nominale totale de un million neuf cent soixante-
treize euros (EUR 1.973.000), disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Actions
Nouvelles»);
Souscription à toutes les Actions Nouvelles par Monsieur Christian HOUART;
Libération intégrale des Actions Nouvelles par apport en nature d'une valeur totale de vingt-trois millions deux cent
soixante-dix mille neuf cent trente-quatre virgule quatre-vingt-cinq euros (EUR 23.270.934,85), composé de treize mille
six cents (13.600) titres représentatifs du capital social émis par la société anonyme de droit français «COMPAGNIE DE
TRANSPORT FINANCIERE ET IMMOBILIERE (COTRAFI)» (ci-après «COTRAFI»), ayant son siège social au 11, rue
Lübeck, F-75116 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542
090 824;
Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur des actions apportées et rapport sur
l'apport en nature;
3) Autorisation du conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit au sein de la
commune du siège social et modification subséquente de l'article premier des statuts;
4) Suppression du capital autorisé;
5) Refonte et mise à jour des statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
6) Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million neuf cent soixante-
treize mille euros (EUR 1.973.000,00) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,00)
à six millions neuf cent soixante-treize mille euros (EUR 6.973.000,00) par l'émission de mille neuf cent soixante-treize
(1.973) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, disposant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Les mille neuf cent soixante-treize (1.973) Actions Nouvelles sont souscrites par Monsieur Christian HOUART, de-
meurant au 23, rue Raynouard, Paris (France), personnellement présent, et libérées intégralement par apport en nature
de treize mille six cents (13.600) titres représentatifs du capital social émis par la société anonyme de droit français
«COMPAGNIE DE TRANSPORT FINANCIERE ET IMMOBILIERE (COTRAFI)» (ci-après «COTRAFI»), ayant son siège
social au 11, rue Lübeck, F-75116 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 542 090 824.
Les titres ainsi apportés sont évalués à la somme de vingt-trois millions deux cent soixante-dix mille neuf cent trente-
quatre virgule quatre-vingt-cinq euros (EUR 23.270.934,85) dont un million neuf cent soixante-treize mille euros (EUR
1.973.000,00) sont affectés au capital social et vingt et un millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent trente-
quatre virgule quatre-vingt-cinq euros (EUR 21.297.934,85) sont affectés au poste prime d'émission.
L'apport ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant conformément à l'article 32-1 (5)
de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui est établi par “Fiduciaire Everard
& Klein S.à r.l.”, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig et dont le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.973 actions nouvelles de € 1.000,00 à émettre en
contrepartie de l'apport augmenté de la prime d'émission.”
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont
libres de tous gages, nantissements ou autres charges.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'inclure dans les statuts le pouvoir du conseil d'administration de transférer le siège de
la Société au sein de la commune du siège social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé venu à expiration.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société conformément à la loi du 25 août 2006 modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
En conséquence des résolutions précédentes, les statuts de la société seront conçus comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: «GEMVEST S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social de la société pourra être transféré à l'intérieur de la commune du siège social par décision du conseil
d'administration.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions neuf cent soixante-treize mille euros (EUR 6.973.000,00) représenté
par six mille neuf cent soixante-treize (6.973) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
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L
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constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la
demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique
de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 8.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ème
) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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L
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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ six mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.L. SCHUL, A. GIOVANARDI, Q. BRASSEUR, C. HOUART, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 avril 2012. Relation: EAC/2012/4761. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012054428/222.
(120076260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kaerzefabrik Peters Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Zone Artisanale Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 101.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KAERZEFABRIK PETERS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012054505/11.
(120076442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
L.J.C. Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 99.948.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 9 Mai 2012.i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler le mandat d'Administrateur Délégué de:
- Monsieur Claude FAVRE, Courtier en assurances, né le 22/09/1967 à Voiron (France), demeurant professionnelle-
ment à 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance le 2 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
70823
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Luxembourg, le 09 Mai 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012054519/15.
(120075877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée,
(anc. Hermann & Valentiny & Associés S.à.r.l.).
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 58.059.
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. Monsieur François VALENTINY, architecte-diplômé, demeurant à L-5441 Remerschen, 15, rue des Prés,
détenteur de deux cent quatre-vingt-quatre (284) parts sociales.
2.- Monsieur Gerhard Georg KIRCHNER, architecte-diplômé, demeurant à D-54290 Trier, 29, Franz-Ludwig-Strasse,
détenteur de soixante-trois (63) parts sociales.
3.- Madame Daniela FLOR, architecte-diplômée, demeurant à D-66111 Saarbrücken, 27, Rosenstrasse,
détentrice de soixante-trois (63) parts sociales.
4.- Monsieur Axel CHRISTMANN, architecte-diplômé, demeurant à D-54295 Trier, 3, An der Ziegelei,
détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "HERMANN
& VALENTINY ET ASSOCIES S.à r.l." (numéro d'identité 1997 24 00 931), avec siège social à L-5441 Remerschen, 19,
rue des Prés, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 58.059, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ.
alors de résidence à Remich, en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 262 du 29 mai 1997 et dont les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Alphonse
LENTZ, en date du 26 août 2003, publié au Mémorial C, numéro 1065 du 14 octobre 2003.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en «VALENTINY hvp architects» et en conséquence
de modifier le second alinéa de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «VALENTINY hvp architects».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in fünf-
hundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.- EUR), vollständig eingezahlt."
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Gerhard Georg KIRCHNER, préqualifié, précise que son adresse actuelle est désormais fixée à D-54290
Trier, 29, Franz-Ludwig-Strasse et Monsieur Axel CHRISTMANN, préqualifié, précise que son adresse actuelle est dé-
sormais fixée à D-54295 Trier, 3, An der Ziegelei.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: VALENTINY, KIRCHNER, FLOR, CHRISTMANN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2012. Relation: CAP/2012/1655. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012054854/56.
(120075975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.439.896,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.996.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Bermuda L.P, a Bermuda exempted limited partnership, having its registered office at Canon's Court,
22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda and registration number 45698 (the “Sole Shareholder”)
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B. 163 996 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by
the undersigned notary on 26 September 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Mémorial”) number 2581 dated 25 October 2011. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since that date.
II.- The 70,000 (seventy thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,369,896 (two million three hundred sixty-nine
thousand eight hundred ninetysix United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 70,000 (seventy
thousand United States Dollars) to USD 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight hundred ninety-
six United States Dollars) by the issuance of 2,369,896 (two million three hundred sixty-nine thousand eight hundred
ninety-six) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the payment of a global
share premium in an amount of USD 21,329,061.62 (twenty-one million three hundred twenty-nine thousand sixty-one
point sixty-two United States Dollars), of which USD 243,989.60 (two hundred forty-three thousand nine hundred eighty-
nine point sixty United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind consisting of shares in Becton Dickinson Finance B.V.;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Bermuda L.P. of the 2,369,896 (two million three hundred sixty-
nine thousand eight hundred ninety-six) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
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all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,369,896 (two million three hundred
sixty-nine thousand eight hundred ninety-six United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
70,000 (seventy thousand United States Dollars) to USD 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six United States Dollars) by the issuance of 2,369,896 (two million three hundred sixtynine thousand
eight hundred ninety-six) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”),
to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 21,329,061.62 (twenty-one million three hundred twenty-nine thousand sixty-
one point sixty-two United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”),
out of which USD 243,989.60 (two hundred forty-three thousand nine hundred eightynine point sixty United States
Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 90,800 (ninety thousand eight hundred) shares in Becton Dickinson Finance B.V., a
private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in
Breda, the Netherlands, with its registered address at Bredaseweg 185, 4872LA Etten-Leur, the Netherlands, and regis-
tered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland under number 28043143 (the
“Target Company”), representing 100% of the total outstanding shares of the Target Company.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 23,698,957.62 (twenty-three million six hundred ninety-eight thousand nine hun-
dred fifty-seven point sixty-two United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 18 April 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-
de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight hundred ninety-six)
shares.
The notary acts that the 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight hundred ninety-six) shares
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six United States Dollars), represented by 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about six thousand Euros (6,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Bermuda L.P., une société des Bermudes, ayant son siège social sis à Canon's Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM12, Bermudes et enregistrée sous le numéro 45698 (l'«Associé Unique»);
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163 996 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné du 26 Septembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 2581 en date du 25 octobre 2011. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les 70.000 (soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.369.896 (deux millions trois cent soixante-neuf mille
huit cent quatre-vingt seize Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 70.000 USD (soixante-dix
mille Dollars Américains) à 2.439.896 USD (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt seize Dollars
Américains) par l'émission de 2.369.896 (deux millions trois cent soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt seize) nouvelles
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parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission totale d'un montant de 21.329.061,62 USD (vingt-et-un millions trois cent vingt-neuf mille soixante-et-un
Dollars Américains et soixante-deux cents) dont un montant de 243.989,60 USD (deux cent quarante-trois mille neuf
cent quatre-vingt neuf Dollars Américains et soixante cents) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être libéré par
apport en nature consistant en des parts sociales de Becton Dickinson Finance B.V.;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Bermuda L.P. des 2.369.896 (deux millions trois cent soixante-neuf
mille huit cent quatre-vingt seize) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 2.369.896 USD (deux millions trois cent
soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt seize Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 70.000
USD (soixante-dix mille Dollars Américains) à 2.439.896 USD (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize Dollars Américains) par l'émission de 2.369.896 (deux millions trois cent soixante-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que définis ci-après (l'«Apport»)
moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 21.329.061,62 USD (vingt-et-un millions trois cent
vingt-neuf mille soixante-etun Dollars Américains et soixante-deux cents) à verser sur le compte de prime d'émission de
la Société (la «Prime d'Emission») dont un montant de 243.989,60 USD (deux cent quarante-trois mille neuf cent quatre-
vingt neuf Dollars Américains et soixante cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, est composé de 90.800 (quatre-vingt dix mille huit cents) parts sociales de Becton Dickinson Finance B.V.,
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Breda,
Pays-Bas et son adresse à Bredaseweg 185, 4872LA Etten-Leur, Pays-Bas et immatriculée au Registre du Commerce de
la Chambre de Commerce de Zuidwest-Nederland sous le numéro 28043143 (la “Société Apportée”), représentant 100%
des actions émises de la Société Apportée.
<i>Evaluationi>
L'Apport s'élève à 23.698.957,62 USD (vingt-trois millions six cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent cinquante-sept
Dollars Américains et soixante-deux cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 18 avril 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
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b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-
bodegem, Belgique;
c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-
magne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt seize)
parts sociales.
Le notaire témoigne que les 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt seize) parts
sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize Dollars Américains) représenté par 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à six mille Euros (6.000.-Euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Dont Acte, lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire,
l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19314. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057516/252.
(120081281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.376.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054508/9.
(120076056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Le Cloître S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.367.
L’an deux mil douze, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LE CLOÎTRE S.A.” avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B161.367,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2011,
publiée au Mémorial C numéro 1.888 du 18 août 2011, page 90.591.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eloi THILL
Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON L’assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Nicolas LEONARD
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cents (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Modification de l’article 7 des statuts, dernier alinéa
3. Acceptation de la démission de Madame Frédérique MIGNON en sa qualité d’administrateur
4. Nomination d’un nouvel administrateur
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités
de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de modifier l’article 7 des statuts, dernier alinéa, pour
lui conférer dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée à l’égard des tiers:
a) par la signature individuelle de l’administrateur unique pour le cas où la société est administrée par un administrateur
unique
b) par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du Président du Conseil d’Adminis-
tration ou
c) par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour les actes de la gestion journalière ou
d) par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission de Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier
1973 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12
rue Eugène Ruppert, en sa qualité d’administrateur, avec effet au jour des présentes. Pleine et entière décharge lui est
accordée pour sa gestion effectuée depuis sa nomination, jusqu’à ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Johan
VAN WASSENHOVE, né le 31 juillet 1949 à Gent (Belgique), demeurant à B-9840 De Pinte, Blijpoel 19 et ce jusqu’au
26 mai 2017, date à laquelle expire le mandat de tous les administrateurs sauf prorogation.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l’égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: E. THILL, F. MIGNON, N. LEONARD, REUTER K.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2012. Relation: EAC/2012/5785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
PETANGE, LE 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057166/74.
(120080422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
KBC FII, KBC Financial Indemnity Insurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 75.878.
Le bilan au 31 décembre 2011 de la société KBC Financial Indemnity Insurance a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012054511/12.
(120076539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SVA Multihedge, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 137.570.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 19 avril 2012i>
Le siège social de la société est transféré du 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre
Probst L-2352 Luxembourg.
Est nommé en tant que gérant, en remplacement de Monsieur Etienne Vernier, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée, Monsieur Daniel Thierry, né à Paris (France) le 24 février 1951, et demeurant professionnellement 30,
Place de la Madeleine F-75008 Paris.
De plus, suite à une opération d’absorption, la dénomination ainsi que l’adresse de l’associé unique de la société ont
été changées et s’établissent dorénavant comme suit: GT Finance ayant son siège social au 30, Place de la Madeleine
F-75008 Paris.
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Enfin, l’adresse professionnelle de Monsieur Jean-François Schmitt, gérant, est dorénavant au 30, Place de la Madeleine
F-75008 Paris
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057935/22.
(120080819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Kerla, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KERLA, Société anonyme
i>Bernard & Associés, société civile
Référence de publication: 2012054512/11.
(120075724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kerla, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.392.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 17 avril 2012.i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2016, le conseil d’ad-
ministration décide à l’unanimité:
- de nommer Mme La Comtesse Roland DE KERGORLAY Lavinia Ethel, administrateur de sociétés, demeurant à
CH-3780 Gstaad, Les Chalets du Palace comme administrateur - déléguée.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Kerla S.A.
i>BERNARD & ASSOCIÉS, société civile
Référence de publication: 2012054513/16.
(120076704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kullu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.751.
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat au mandat d'administrateur qui m'avait été
confié au sein de votre société.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Thierry FEIS.
Référence de publication: 2012054516/11.
(120076382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mannekino International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054563/9.
(120075909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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LOTUS BAKERIES Réassurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 53.262.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 2 mai 2012 au siège social, 74, rue de MerI,i>
<i>L-2146 Luxembourg à 11.00 heuresi>
L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social. 400, route d’ Esch L-1014 Luxembourg, comme
réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandai viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale û tenir en 2013 cl
qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054543/16.
(120075851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.375.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de LaSalle French Fund II L.P., société mère de LaSalle French Investments
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054520/11.
(120075944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SBD Niscayah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 130.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.622.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of April.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), and acting in repla-
cement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), to whom remains the
present deed.
THERE APPEARED:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, in L-1855 Luxembourg, having
a share capital of USD 495,810,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 37711,
here represented by Charles Baudouin, lawyer, residing at 33 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 16 April 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "SBD
Niscayah S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
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and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of
the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at SEK 130,000 (one hundred and thirty thousand
Swedish Krona), represented by 130,000 (one hundred and thirty thousand) ordinary shares having a nominal value of
SEK 1 (one Swedish Krona) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders, as the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles
of association shall apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the sole
manager or, in case of plurality, any one of them.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the power of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two managers.
The sole manager, or in case of plurality of managers, any two managers may subdelegate their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The sole manager or the board of managers, as the case may be, assume, by reason
of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the
Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of the
Company.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
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Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the sole manager or the board of managers, as the case may be, prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim
dividends.
Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of these
articles of association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders.
An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
These articles of association having thus been established, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., represented as stated
above, hereby declares to subscribe to all the 130,000 (one hundred and thirty thousand) shares of the Company, having
a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each representing the total share capital of the Company, and having a
subscription price of SEK 1 (one Swedish Krona) per share and an aggregate subscription price of SEK 130,000 (one
hundred and thirty thousand Swedish Krona).
All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash, so that the sum of SEK 130,000 (one hundred
and thirty thousand Swedish Krona) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company representing the entire
subscribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
(a) Marc Feider, lawyer, whose professional address is at 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
(b) Michel van Krimpen, manager, whose professional address is at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and
(c) Catherine S. Ennis, assistant treasurer, whose residential address is at 30, Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire
(USA).
2. the registered office of the Company is established at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ayant un capital social de 495.810.000 USD et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37711,
ci-après représentée par M. Charles Baudouin, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 avril 2012.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'établir comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qui est constituée en vertu du présent acte.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SBD Niscayah S.à r.l." (la
Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur
les droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés liées à la
Société afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt
directs ou indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces
sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement,
par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution d'une assemblée
générale extraordinaire de ses associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant
unique ou du conseil de gérance, selon le cas.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 130.000 SEK (cent trente mille couronnes
suédoises) représenté par 130.000 (cent trente mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 SEK (une
couronne suédoise) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié en vertu d'une décision de
l'associé unique ou de l'assemblée des associés conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social et des bénéfices.
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Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par
l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir des parts sociales au sein de son propre capital pour
autant que la Société dispose d'une réserve distribuable ou des fonds suffisants à cet effet.
L'acquisition et la vente par la Société de parts sociales détenues dans son propre capital social ne pourront avoir lieu
qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée
générale des associés, selon le cas. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des présents statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué
(s) et remplacé(s) par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, l'un d'entre eux.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence de l'associé unique ou du conseil de gérance, selon le cas.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants pourront déléguer leurs compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Dans l'hypothèse où un président pro tempore est nommé, celui-ci sera désigné par le
conseil de gérance suivant le vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, une notification de toute réunion du conseil de gérance sera remise à tous les gérants
par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants agissant conjointement. Il
est possible de renoncer à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue
au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
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social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, ne contractent, en raison
de sa /leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui /eux au nom
de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée
générale.
D'autres assemblées générales de(s) (l') associé(s) peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/elle possède. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que moyennant un accord à l'unanimité, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil
de gérance, selon le cas, devra dresser un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, selon le cas, pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire de(s) l'associé(s) n'entraîneront pas
la dissolution de la Société. L' (les) associé(s) doit (doivent), conformément au second paragraphe de l'article 13 des
présents statuts, marquer son (leur) accord quant à la dissolution et à la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions
applicables.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions applicables de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été établis, Black & Decker Luxembourg S.à r.l., représentée tel que décrit ci-dessus, déclare
souscrire à l'ensemble des 130.000 (cent trente mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 SEK
(une couronne suédoise) chacune, représentant l'intégralité du capital social total de la Société, et ayant un prix de
souscription de 1 SEK (une couronne suédoise) par part sociale et un prix de souscription total de 130.000 SEK (cent
trente mille couronnes suédoises).
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire, de telle sorte que le montant
de 130.000 SEK (cent trente mille couronnes suédoises) se trouve dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été attesté au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société représentant la totalité du capital
souscrit de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). L'assemblée décide de nommer en tant que gérants de la Société et pour
une durée indéterminée:
(a) Marc Feider, avocat, dont l'adresse professionnelle est au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
(b) Michel van Krimpen, gérant, dont l'adresse professionnelle est au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
(c) Catherine S. Ennis, trésorier adjoint, dont l'adresse résidentielle est au 30, Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire
(Etats-Unis d'Amérique).
2. le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante mentionnée ci-dessus
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: C. BAUDOUIN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19989. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054041/392.
(120075352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Kullu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.751.
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUX ACTIONNAIRES
Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet à ce jour, au mandat de
Commissaire aux Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012054517/12.
(120076382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kyoto Infrastructure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 145.912.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 05 mars 2012 que:
1. La démission de Mademoiselle Nathalie Clercx, demeurant professionnellement à, 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324
Luxembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.
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2. La nomination de Madame Sandra Lucas, demeurant professionnellement à 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée. Elle aura le droit de signature conjointe avec un autre Administrateur.
Son mandat commence ce 5 mars 2012 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.
3. Le changement d'adresse professionnelle des Administrateurs, Miguel A. Mufioz Perez et Alain Balanzategui, au 6
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, est accepté.
Fait à Luxembourg, le 05 mars 2012.
<i>Pour Kyoto Infrastructure S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012054518/19.
(120076355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.544.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de LaSalle Paris Office Venture L.P., société mère de LaSalle Paris Office
Ventures 1 Sàrl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054521/11.
(120075943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 772.040,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.220.
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 25 avril 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de Monsieur Robert Boecker, démissionnaire, avec effet au 27 avril 2012:
- Mme Youn Noh, demeurant professionnellement 29 rue de Berri, 75008 Paris, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054524/15.
(120075941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.220.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de LaSalle UK Ventures Limited Partnership, société mère de LaSalle
UK Ventures ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054525/11.
(120075945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Loran Télécommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 75.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A.
i>Bernard & Associés, société civile
Référence de publication: 2012054528/11.
(120075734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.233.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 10.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054545/17.
(120076573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.245.950,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.135.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012054718/18.
(120075874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054530/10.
(120076093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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LHF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 163.892.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Conseil de Gérance prise en date du 3 mai 2012 que le siège social de la Société actuellement
situé au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg est transféré à l’adresse suivante:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Par conséquent, M. Franz Bondy, gérant de la Société a pour adresse professionnelle:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054539/14.
(120076138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Laboratoire Dentaire Bartelmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.587.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054531/10.
(120076154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LDK Solar Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.663.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 27 avril 2012i>
- la démission de Fin-Control S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée,
- Mazars Luxembourg, Société Anonyme, enregistre au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-159962, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommé Réviseur
d'entreprises agréé. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Général Statutaire qui se tiendra en 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012054532/13.
(120075818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Moselle Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 146.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054560/10.
(120076105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Menmar S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3324 Bivange, 38, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 3.386.
Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 9 mai 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012054569/11.
(120075885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Texcoco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.417.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 9 mai 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis et Madame RINALDI Mariagrazia sont renommés administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur MASTROTTO Bruno, industriel, 6, A. Catalani, I-36071 Arzignano, et Monsieur MASTROTTO Santo, en-
trepreneur, 6, via Mondeo, I–36075 Montecchio Maggiore, sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement de
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, administrateur sortant.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
TEXCOCO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012054728/19.
(120076746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Med A Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 30.466.574,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.477.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Apax WW Nominees Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of England and Wales,
registered with the Companies House under company number 04693597, whose registered office is at 33, Jermyn Street,
London SW1Y 6DN, United Kingdom,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private deed dated 2 April 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Med A Holding S.à r.l. (fka
Apax Med A S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, having a share capital of thirty-four million eight hundred seventeen thousand one hundred fifty-six Euro
(EUR 34,817,156.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 139.477, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven,
Grand-Duchy of Luxembourg, of 23 May 2008, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1716, page 82337, dated 11 July 2008 (the “Company”).
III. The articles of association of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, dated 20
April 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2277, page 109292, dated 26
September 2011.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the redemption by the Company of all of the four million three hundred fifty thousand five hundred
eight-two (4,350,582) class E preferred shares issued by the Company, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
(the “Class E Preferred Shares”);
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2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of four million three hundred fifty thousand five hundred
eight-two Euro (EUR 4,350,582.-) to bring it from its current amount of thirty-four million eight hundred seventeen
thousand one hundred fifty-six Euro (EUR 34,817,156.) to thirty million four hundred sixty-six thousand five hundred
seventy-four Euro (EUR 30,466,574.-) and consequently to cancel all of the Class E Preferred Shares;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 (Subscribed share capital) of the articles of association
of the Company (the “Articles”) so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 and 2 above; and
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the redemption by the Company of all of the four million three hundred
fifty thousand five hundred eight-two (4,350,582) Class E Preferred Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of four million three
hundred fifty thousand five hundred eight-two Euro (EUR 4,350,582.-) to bring it from its current amount of thirty-four
million eight hundred seventeen thousand one hundred fifty-six Euro (EUR 34,817,156.-) to thirty million four hundred
sixty-six thousand five hundred seventy-four Euro (EUR 30,466,574.-) and consequently to cancel all of the Class E
Preferred Shares.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 6.1 of
the Articles which shall forthwith read as follows:
“ Art. 6. Share capital - Repurchase.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's share capital is fixed at thirty million four hundred sixty-six thousand five hundred seventy-four Euro
(EUR 30,466,574.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), and
four million three hundred fifty thousand five hundred eighty-two (4,350,582) class A preferred shares (the "Class A
Preferred Shares"), four million three hundred fifty thousand five hundred eighty-two (4,350,582) class B preferred shares
(the "Class B Preferred Shares"), four million three hundred fifty thousand five hundred eighty-two (4,350,582) class C
preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), four million three hundred fifty thousand five hundred eighty-two
(4,350,582) class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares"), four million three hundred fifty thousand five hundred
eighty-two (4,350,582) class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares"), four million three hundred fifty thousand
five hundred eighty-two (4,350,582) class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares") and four million three
hundred fifty thousand five hundred eighty-two (4,350,582) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares", and,
together with the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G
Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and the Class I Preferred Shares, the "Preferred Shares"), representing a
total of thirty million four hundred sixty-six thousand five hundred seventy-four (30,466,574) shares of a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le dix avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Apax WW Nominees Limited, une société constituée et existante sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
enregistrée auprès du Companies House sous le numéro de société 04693597, ayant son siège social au 33, Jermyn Street,
Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni,
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ici représentée par Melle. Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé en date du 2 avril 2012.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de Med A Holding S.à r.l. (anc. Apax
Med A S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de trente-quatre millions huit cent dix-sept mille cent cinquante-six euros (EUR 34.817.156,-), enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.477, constituée par un acte de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 mai 2008, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1716, page 82337, en date du 11 juillet 2008 (la “Société”).
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 20
avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2277, page 109292, en date du 26 sep-
tembre 2011.
IV. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu être entièrement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rachat par la Société des quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux
(4.350.582) parts sociales privilégiées de classe E émises par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe E»);
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-
vingt-deux euros (EUR 4.350.582,-) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions huit cent dix-sept
mille cent cinquante-six euros (EUR 34.817.156,-) à un montant de trente millions quatre cent soixante-six mille cinq cent
soixante-quatorze euros (EUR 30.466.574,-) et par conséquent annulation de toutes les Parts Sociales Privilégiées de
Classe E;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 (Capital social souscrit) des statuts de la Société
(le «Statuts») afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 et 2 ci-dessus; et
4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver le rachat par la Société des quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent
quatre-vingt-deux (4.350.582) Parts Sociales Privilégiées de Classe E.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre millions trois cent cinquante
mille cinq cent quatre-vingt-deux euros (EUR 4.350.582,-) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions
huit cent dix-sept mille cent cinquante-six euros (EUR 34.817.156,-) à un montant de trente millions quatre cent soixante-
six mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 30.466.574,-) et par conséquent d'annuler toutes les Parts Sociales
Privilégiées de Classe E.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de
l'article 6.1. des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social - Rachat.
6.1 - Capital social souscrit
Le capital social de la Société est fixé à trente millions quatre cent soixante-six mille cinq cent soixante-quatorze euros
(EUR 30.466.574,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinai-
res") et quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.350.582) parts sociales privilégiées de
classe A (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe A"), quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-
deux (4.350.582) parts sociales privilégiées de classe B (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe B"), quatre millions trois
cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.350.582) parts sociales privilégiées de classe C (les "Parts Sociales
Privilégiées de Classe C"), quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.350.582) parts sociales
privilégiées de classe F (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe F"), quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent
quatre-vingt-deux (4.350.582) parts sociales privilégiées de classe G (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe G"), quatre
millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.350.582) parts sociales privilégiées de classe H (les "Parts
Sociales Privilégiées de Classe H") et quatre millions trois cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.350.582)
parts sociales privilégiées de classe I (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe I"), et, ensemble avec les Parts Sociales
Privilégiées de Classe A, les Parts Sociales Privilégiées de Classe B, les Parts Sociales Privilégiées de Classe C, les Parts
Sociales Privilégiées de Classe F, les Parts Sociales Privilégiées de Classe G et les Parts Sociales Privilégiées de Classe H,
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les "Parts Sociales Privilégiées"), représentant un total de trente millions quatre cent soixante-six mille cinq cent soixante-
quatorze (30.466.574) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4864. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012054555/161.
(120076710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 131.920,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 163.068.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012054646/11.
(120076424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mull Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.194.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
1. Madame Lorna MACKIE, Head of Cordea Savills Lux office, née à East Kilbride, (Royaume Uni), le 7 août 1972,
demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue du Comte Henri, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une durée
indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
Luxembourg, le 10.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mull Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054561/16.
(120076055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mardam Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 128.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour compte de Mardam Immo S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012054564/12.
(120076108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Marifin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 62.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012054565/10.
(120076574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 96.866.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzungi>
Der hat den Rücktritt von Herrn Meinert Riessen, Jurist, mit beruflichem Wohnsitz 2 rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg als Verwaltungsratsmitglied zum 14.01.2011 zur Kenntnis genommen.
Der Verwaltungsrat wählt Herrn Rüdiger Herres, geb. am 21. Juni 1969 in Trier, Deutschland mit beruflichem Wohn-
sitz, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg mit Wirkung zum 09.02.2011 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat zum 09.02.201 wie folgt zusammen:
- William Lavelle
- Oliver Schreiber
- Rüdiger Herres
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 07.05.2012.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012056071/20.
(120078447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Comlux Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 139.220.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris
les résolutions suivantes:
1. La succursale est fermée par décision de l'assemblée générale à partir du 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Comlux S.P.R.L.U.
Etienne HELON
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012056070/17.
(120078776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Comlux Succursale
CPM Luxembourg S.A.
Edward S.A.
Gemvest S.A.
Hermann & Valentiny & Associés S.à.r.l.
Italia Snack s.à r.l.
Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div. Luxembourg
J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.
JSA Holdings S.A.
JS Immo Luxembourg S.A.
Kaerzefabrik Peters Sàrl
Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS
Kanelium Invest S.A.
KBC Financial Indemnity Insurance
Kerla
Kerla
Kilkenbourg Investments S. à r.l.
Kullu S.A.
Kullu S.A.
Kyoto Infrastructure S.A.
Laboratoire Dentaire Bartelmes S.à r.l.
LaSalle French Investments
LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.
LaSalle Property Securities SICAV-FIS
LaSalle UK Ventures
LaSalle UK Ventures
LDK Solar Europe Holding S.A.
Le Cloître S.A.
LHF Management S.à r.l.
L.J.C. Patrimoine S.A.
Loran Télécommunications S.A.
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.
Mannekino International S.A.
Mardam Immo S.A.
Marifin S.A.
Med A Holding S.à r.l.
Menmar S.C.I.
Moselle Real Estate Sàrl
Mull Property S.à r.l.
Promontory Financial Group Canada
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
SBD Niscayah S.à r.l.
SI S.A.
SLP III Investment Holding S.à r.l.
SVA Multihedge
Texcoco S.A.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.
VALENTINY hvp architects