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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1475
13 juin 2012
SOMMAIRE
EDB Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
70754
Hahci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70799
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70760
LER III UK Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70755
Les Glycines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
LHF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
LifebondXchange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70755
LI Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
LUBELAIR S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
LUKSS I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
Luximo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
Luxonen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
Luxonen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
LVM Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
LYXOR Synopsis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70760
McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
70758
Mediaxim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
Melior SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70791
MezzVest Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . .
70756
M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70791
Micca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70791
Mille Miglia Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70792
Minerfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70792
Minpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70792
MMA INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70793
Monheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70800
MOP Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70793
Mosmart International S.A. . . . . . . . . . . . . .
70794
MREF II VV Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70794
MREF II VV Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70794
Myosotis Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
70795
Nergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70795
New Millennium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70796
N.F.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70795
NG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70796
Nittler Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
70799
Nouvelles Assurances - Société de Courta-
ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70795
Nova Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70799
Novapol Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70795
Orio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70796
Parluxus Investment Company S.c.p.a. . . .
70791
Parluxus Management Company S.A. . . . .
70799
Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .
70759
Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .
70764
Prax Capital China Growth Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70764
Ruco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
SCI H3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
Shark Seamaster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70794
Tanahlot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70764
Target Asia Fund (Luxembourg) . . . . . . . .
70793
Tethys S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70792
Thaic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70793
70753
L
U X E M B O U R G
EDB Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 156.207.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
<i>A. Les associés commanditairesi>
1. La société anonyme compagnie d'assurances ALLIANZ Belgium S.A., dont le siège social est à B-1000 Bruxelles, 35,
rue de Laeken, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 430.258.197 ici représentée par Madame
Brigitte ANNET, demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, en vertu d'une procuration sous
seing privé dressée à Bruxelles, le 21 décembre 2011,
2. Monsieur Patrice THYS, né à Liège le 3 novembre 1955, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong, apt
4005, J. Residence, 60, Johnston Road, Wan Chai, ici représenté par Madame Brigitte ANNET, demeurant profession-
nellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock
en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Wavre, le 20 décembre 2011
lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et les comparants, resteront ci-annexées.
<i>B. L'associé commanditéi>
3. La société à responsabilité limitée "EDB Sàrl", dont le siège social est à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.925, ici représentée par son gérant,
Madame Brigitte Annet, demeurant à (B) Dion- Valmont, 50, rue des Frères Poels
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire:
- que la société en commandites par actions EDB Investments S.C.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Anja HOLTZ, soussigné, en date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2598 du 27 novembre 2010, non modifiés à ce jour
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 156.207 qu'elle a un
capital de un million deux cent cinquante et un mille euros (1.251.000.- EUR) divisé en 10 Actions de commandité détenues
par l'Associé Commandité (les "Actions d'Associé Commandité"), sans désignation de valeur nominale et 12.500 Actions
Ordinaires (les "Actions Ordinaires") sans désignation de valeur nominale,
- que les comparants sont les seuls représentant l'intégralité du capital de la société en commandites par actions EDB
Investments S.C.A. avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock,
- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que
<i>Résolution uniquei>
Suite au renon au droit de souscription des actionnaires, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société
à raison d'un montant d'EUR. trois millions sept cent soixante-quinze mille euros (3.775.000,- EUR), pour le porter de
son montant actuel de un million deux cent cinquante et un mille euros (1.251.000,- EUR) à la somme de CINQ MILLIONS
VINGT-SIX MILLE EUROS (5.026.000,- EUR) avec l'émission de 37.750 actions nouvelles de commanditaire, dites ordi-
naires, sans désignation de valeur nominale, moyennant apports d'une créance détenue sur la société par ed-g S.A., ici
représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée, demeurant à B-6983 La Roche, Mousny 45, en vertu d'une
procuration sous seing privé dressée à Weiswampach, le 20 décembre 2011, qui souscrit l'intégralité de l'apport, tel qu'il
est justifié au Notaire sur base du rapport de l'expert Monsieur S. KAM-CHEONG réviseur d'entreprise à la MAS Lu-
xembourg dont le siège social est à L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann, lequel conclu comme suit:
"Based on our work, nothing hascome to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution
amounting to EUR 3.775.000 does not correspond at least to the aggregate value of the number shares to be issued plus
any share premium.
Our report has no other purpose, and in particular does not give an audit assurance on the net assets value of the
Company nor any assurances as to the future viability of the Company, nor of its liquidity, solvency or potential future
profitability.
Our report is intended solely for the shareholders and the management of the Company and may not be translated,
summarised, disclosed, published or transmitted electonical without our prior consent."
La société ed-g SA devient ainsi associé commanditaire à concurrnce de 37.750 actions ordinaires.
Suite à cette augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
70754
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" Art. 6. Capital. Le capital de la Société, est fixé à CINQ MILLIONS VINGT-SIX MILLE EUROS (5.026.000,- EUR). Il
est divisé en 10 Actions de commandité détenues par l'Associé Commandité (les "Actions d'Associé Commandité"), sans
désignation de valeur nominale et 50.250 Actions Ordinaires (les "Actions Ordinaires") sans désignation de valeur no-
minale réservées aux Actionnaires commanditaires. Les Actionnaires s'engagent entièrement et inconditionnellement à
libérer les actions qu'ils ont souscrites.
Le capital émis par la Société peut faire l'objet d'augmentations ou de réductions sur décision d'une Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires délibérant selon le mode requis en cas de modification des Statuts et avec l'accord du Gérant.
Chaque Action Ordinaire et Action d'Associé Commandité seront désignées comme une "Action" et ensemble comme
les "Actions", la référence à une catégorie spécifique d'Actions n'étant pas nécessaire."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 2.500.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Annet, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2011 - WIL/2011/1019 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Wiltz, le 20 janvier 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012059136/78.
(120081402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
LifebondXchange, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.499.
Der Verwaltungsrat hat mit Datum vom 07.05.2012 beschlossen und fest gestellt,
1. Herrn Thorsten FRANKE, geboren am 27. Juli 1972 in München (Deutschland), berufsansässig in Ruebsteinstr. 45,
CH-8706 Meilen, mit sofortiger Wirkung zum Delegierten des Verwaltungsrates zur täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft zu ernennen.
2. Herrn Moritz ROEVER, geboren am 11. Januar 1977 in München (Deutschland), berufsansässig in Mauerkirchers-
trasse 13, D-81679 München, mit sofortiger Wirkung zum Delegierten des Verwaltungsrates zur täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft zu ernennen.
3. Herrn Mihail BELOSTENNYJ, geboren am 10. Oktober 1981 in Kiew (Ukraine), berufsansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, mit sofortiger Wirkung zum Delegierten des Verwaltungsrates zur täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft zu ernennen.
4. Herrn Ulrich LEWANDWOSKI, geboren am 22. Mai 1957 in Hamburg (Deutschland), Anschrift Marienburger Str.
26, D-81929 München, zu seinem Vorsitzenden zu ernennen.
Référence de publication: 2012054527/19.
(120075986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LER III UK Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 512.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.715.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 25 avril 2012 qu'a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de Monsieur Robert Boecker, démissionnaire, avec effet au 27 avril 2012:
- Mr Jean-Paul Vignac, demeurant professionnellement 9 rue de Berri, 75008 Paris, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
70755
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054534/15.
(120076414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Les Glycines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 59.018.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 mai 1997
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LES GLYCINES S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012054536/12.
(120076273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LHF S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 164.416.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Gérant unique prise en date du 3 mai 2012 que le siège social de la Société actuellement
situé au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg est transféré à l’adresse suivante:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Par conséquent, LHF Management S.à r.l., Associé Gérant Commandité a pour adresse:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054540/14.
(120076140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.318.
EXTRAIT
En date du 27 avril 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la société avec effet au 30 décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012054541/14.
(120076422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MezzVest Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.731.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 Avril 2012.
MezzVest Luxembourg I S.à. r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012054559/14.
(120076411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054544/12.
(120076561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LUKSS I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.144.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de LaSalle UK Special Situations Real Estate Fund I LP, société mère de
LUKSS I Holdings Sàrl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054546/11.
(120076776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Luximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 112.652.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue en date du 15 mars 2012i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution.i>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société LUXIMO S.A.R.L .(en liquidation)
qui cessera d’exister.
L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège
de la société, à savoir au 14 rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012054547/16.
(120076768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SCI H3, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3448 Dudelange, 45, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg E 4.527.
Suite à la cession de parts signée en date du 12.12.2011 entre parties, les parts de la SCI H3, RC E 4527, sont détenus
comme suit:
Nicole Helfrich, demeurant à L-3448 Dudelange, 45 rue Dicks: 90 parts
Lynn Heiderscheid, demeurant à L-4031 Esch/Alzette, 57 rue Zenon Bernard: 10 parts
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Dudelange, le 8 mai 2012.
SCI H3
Nicole Helfrich, épouse Heiderscheid
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012054685/15.
(120075985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Luxonen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 30.541.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 May 2012.
Luxonen S.A.
Représenté par Lotta Lindqvist
Référence de publication: 2012054548/12.
(120075781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Luxonen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 30.541.
Les comptes consolidés au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 May 2012.
Luxonen S.A.
Représenté par Lotta Lindqvist
Référence de publication: 2012054549/12.
(120075881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
LVM Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 162.600.
<i>Extrait des résolutions de l’administrateur unique du 30 avril 2012i>
Monsieur MAZZOLENI Grégory, né le 26 septembre 1982 à F-54350 MONT-SAINT-MARTIN, demeurant Chemin
des Fortes Terres à F-54260 LONGUYON, est nommé Directeur Délégué à la gestion journalière pour une durée
indéterminée. Il peut engager la société par sa seule signature et dispose d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054550/13.
(120076112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 66.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.651.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société M.F. Holdings S.à r.l. que les parts sociales suivantes détenues
dans la Société ont été attribuées à McCain Foods Limited et ce avec effet au 13 décembre 2011:
- 1 part sociale ordinaire;
- 21.000 parts sociales APRO A; et
- 23.000 parts sociales APRO B.
70758
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054554/17.
(120076264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Patri Participations Holding, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 92.821.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "Patri Participations Holding", société
en commandite par actions (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 92 821, constituée suivant acte reçu le 18
février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 482, page 23100, du 5 mai 2003
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 1
er
avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1341, page 64350, du 21 juin 2011.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 18,600 (dix-huit mille six cents) Actions Ordinaires et 1,400 (mille quatre
cents) Actions Préférentielles, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Arrêt de l'exercice en cours au 31 décembre 2011.
2.- Ouverture d'un nouvel exercice au 1
er
janvier 2012 qui clôturera au 31 décembre 2012.
3.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
4.- Modification des articles 22 et 24 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée a décidé d‘arrêter l'exercice en cours au 31 décembre 2011, de sorte que l'exercice social ayant débuté
le 1
er
octobre 2011 s'est terminé le 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée a décidé d'ouvrir un nouvel exercice au 1
er
janvier 2012 qui se clôturera au 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au troisième mardi du mois de mars à
12:30 heures.
Exceptionnellement, l'assemblée a décidé de fixer la prochaine assemblée générale annuelle, qui statuera sur les comp-
tes au 31 décembre 2011, le 31 mai 2012.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée a décidé de modifier les
articles 22 et 24 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 22. Convocations. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative
ou sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l'Assemblée générale des
actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital
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social. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des ac-
tionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 12:30 heures, au siège social ou dans
tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. A la
clôture de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19980. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057242/74.
(120079808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
LYXOR Synopsis Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.488.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054551/10.
(120076094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.900,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.151.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of May.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, the United States of
America,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 2
nd
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
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I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.”, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.151, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012 not yet published in the Mémorial C – Recueil des
Sociétés et Associations (the “Company”).
II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by forty-nine thousand, nine hundred U.S.
Dollars (USD 49,900.-) in order to raise it from its present amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to
sixty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 69,900.-) by the creation and issue of forty-nine thousand, nine
hundred (49,900) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to
the forty-nine thousand, nine hundred (49,900) new shares and to have them fully paid up in the amount of forty-nine
thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 49,900.-) by a contribution in kind consisting of forty-nine thousand, nine
hundred (49,900) shares representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of Halliburton Luxembourg
Intermediate S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas Business Center, 2B, Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, which are listed in an ad hoc declaration signed by Halli-
burton U.S. International Holdings, Inc., dated May 2nd, 2012, and whose aggregate value amounts to forty-nine thousand,
nine hundred US Dollars (USD 49,900.-) (the “Contribution in Kind”).
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, declares that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at sixty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 69,900.-)
represented by sixty-nine thousand, nine hundred (69,900) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'état du Delaware, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.151, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
date du 27 février 2012, non encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts
sociales d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf mille, neuf cent dollars U.S.
(USD 49.900,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) à soixante-neuf mille, neuf
cent dollars U.S. (USD 69.900,-) par la création et l'émission de quarante-neuf mille, neuf cent (49.900) nouvelles parts
sociales.
<i>Subscription - Paymenti>
Sur ce, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux quarante-
neuf mille, neuf cent (49.900) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de quarante-neuf mille,
neuf cent dollars U.S. (USD 49.900,-) par un apport en nature consistant en quarante-neuf mille, neuf cent (49.900) parts
sociales représentant l'intégralité du capital social de la société Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas Business Center, 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-
Duché de Luxembourg, lesdites parts sociales étant listées dans une déclaration ad hoc signée par Halliburton U.S.
International Holdings, Inc., en date du 2 mai 2012, et dont la valeur totale s'élève à quarante-neuf mille, neuf cent dollars
U.S. (USD 49.900,-) (l'«Apport en Nature»).
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, déclare que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à soixante-neuf mille, neuf cent dollars U.S. (USD 69.900,-) représenté
par soixante-neuf mille, neuf cent (69.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2012. Relation: ECH/2012/787. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057688/134.
(120081005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Ruco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RUCO S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054663/11.
(120076463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 66.452.
EXTRAIT
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Luciano SILIPO, administrateur de catégorie A, est désormais
domicilié au 41, Via Azzurra à 1-40138 Bologne.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 07 mai 2012.
Référence de publication: 2012054553/12.
(120076448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mediaxim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2351 Pratz, 16, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 144.498.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 avril 2012i>
1. La démission de Madame Natalya TUMMINELLI de son mandat de commissaire est acceptée.
2. Est nommé comme nouveau commissaire:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054566/14.
(120075992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.553.
Le Rapport Annuel au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mai 2012.
Référence de publication: 2012054568/10.
(120075927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tanahlot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.579.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 maii>
<i>2012i>
Monsieur ROSSI Jacopo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur LAINATI Giovanni et Monsieur VEGAS-
PIERONI Louis sont renommés administrateurs.
Monsieur LAINATI Giovanni est renommé administrateur-délégué.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TANAHLOT S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012054724/18.
(120076744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.653.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 28 avril 2011i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Yasunobu HIGUCHI
- Monsieur Fernand REINERS
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012
2. de nommer Monsieur Ross EVANS, né le 15.11.1971 à Tartegnin (Suisse), domicilié professionnellement au 5, rue
de l'Université, CH-1205 Genève comme administrateur de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012
3. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054613/19.
(120076409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.911.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of the month of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of Prax Capital China
Growth Fund III, S.C.A., SICAR (the “Company”), a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”)
having its registered office at 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg qualifying as a
société d'investissement en capital à risque (SICAR) governed by the law of 15 June 2004 concerning the SICAR, as
amended, with fixed capital, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated June 16, 2009, published in the Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations, number 1369 on July 16, 2009 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 146.911.
The General Meeting is declared opened at 11:15 a.m. CET, under the chair of Mrs. Gina Gnazalé, lawyer, professionally
residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs. Séverine Kichou, professionally residing in Luxembourg.
The General Meeting elected as scrutineer Mr. Marco Ruiz, professionally residing in Luxembourg.
The board of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state that:
A. the agenda of the General Meeting is the following:
I. Approval of the articles of association of the Company (the “Articles”), amended as follows:
1. Amendment of Article 7. “Share capital”:
a. amendment of Article 7(b)(ii) of the Articles so as to clarify that, in the definition of the term “Ordinary Shares”,
the capitalized term “Eligible Investor” shall refer to the definition of such term contained in the placement memorandum
of the Company (the “Memorandum”) and subsequent amendment of Article 7 (b)(ii) of the Articles to read as follows:
“”Ordinary Shares”: Shares which shall be dedicated to any Eligible Investor, as defined in the Memorandum, as limited
shareholders (associés commanditaires), approved by the General Partner.”;
b. amendment of Article 7(f) of the Articles so as to clarify that the starting date of the five years period during which
the general partner of the Company (the “General Partner”) is authorised to increase the authorised share capital by
issuing “Ordinary Shares” (as defined in the Articles) is the date of publication of the Articles in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on July 16, 2009 and subsequent amendment of Article 7(f) of the Articles to read as follows:
“[...] During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on July 16, 2009 the General Partner is hereby (subject to the other provisions
of these articles of incorporation) authorised, to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe
for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise dispose of
them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine within the limit of the authorised capital.”;
2. Amendment of Article 8 “Shares”:
amendment of Article 8(a), paragraph 2, of the Articles so as to clarify that the conditions set forth for Eligible Investors
do not apply to the General Partner and any other person taking part in the management of the Company and subsequent
amendment of Article 8(a), paragraph 2, of the Articles to read as follows:
“The conditions set forth above do not apply to the managers of the General Partner and other persons taking part
in the management of the Company.”;
3. Amendment of Article 9 “ Issue of shares”:
amendment of Article 9, paragraphs 5 and following, of the Articles so as to modify the circumstances under which
an investor/shareholder qualifies as a “Defaulting Shareholder” and the procedure for “Defaulting Shareholders” and
subsequent amendment of Article 9, paragraphs 5 and following, of the Articles ato read as follows:
“In the event that any investor or existing shareholder shall be in default in his/her/its obligation to either (i) subscribe
for the Ordinary Shares on the relevant Closing Date and pay the portion of his/her/its Commitment as required by the
General Partner, in accordance with his/her/its Commitment Letter and subscription agreement with the Company, or
(ii) pay the sums requested by the General Partner on a Drawdown Date in respect of his/her/its Commitment, and such
default shall continue for five (5) Business Days, as defined in the Memorandum, following notice of such failure from the
General Partner, in addition to all other remedies provided at law, the General Partner may commence legal proceedings
to compel the relevant investor/shareholder in default to comply with his/her/its obligations, as appropriate on the basis
of a breach of his/her/its subscription agreement with the Company.
Upon receipt of the foregoing notice, the relevant investor/shareholder may qualify as a "Defaulting Shareholder". All
the Ordinary Shares registered in the name of the Defaulting Shareholder, for which the Defaulting Shareholder is de-
faulting, will automatically become default Shares (the “Default Shares”).
In addition to the foregoing remedies, the obligation of the Defaulting Shareholder shall bear interest at a rate equal
to the lesser of: (i) the highest rate allowable under applicable law, and (ii) 18 % per annum, compounded monthly from
and after the original due date until the earliest payment of all amounts and shall be secured by the Defaulting Shareholder's
Default Shares and the Defaulting Shareholder's Outstanding Commitment, as defined in the Memorandum.
By notice delivered to the Defaulting Shareholders within 20 Business Days from such default, the General Partner
may exercise the right, in its sole discretion, to allow the other limited shareholders, on a pro rata basis amongst those
who elect to participate, to purchase all or a portion of the Defaulting Shareholder's Default Shares as of the date of such
default taking into account all profits, losses, gains, deductions, distributions and other credits and charges (other than
fees) to which the Defaulting Shareholder was and would be entitled if (i) all investments in the Master Fund were sold
on the date of the default for their fair value as of the most recent valuations, net of all of the Defaulting Shareholder's
obligations, and (ii) proceeds were distributed on such date pursuant to the limited partnership agreement of the Master
Fund.
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If the other limited shareholders do not elect to purchase 100 % of the Defaulting Shareholder's Default Shares, the
General Partner may:
(a) cause the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting Shareholder's Default Shares at the price
offered to the limited shareholders to be paid in cash or with a promissory note at the General Partner's election; or
(b) solicit one or more third party(ies) qualifying as an Eligible Investor, as accepted by the General Partner, and which
may include the General Partner, to purchase, in cash, all, but not less than all, of the remaining portion of the Defaulting
Shareholder's Default Shares at a price to be determined by the General Partner, at its sole discretion (but not less than
the price offered to the limited shareholders), and such third party(ies) shall be admitted as limited shareholder(s);
provided further that if the General Partner causes the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting
Shareholder's Default Shares in accordance with clause (a) above, the Commitments of the other limited shareholders
will be increased as a result thereof.
The non-Defaulting Shareholder(s) and/or third party(ies) that elect(s) to purchase a portion of the Default Shares
shall also assume (as the case may be, on a pro rata basis:
- the Unfunded Commitment, as defined in the Memorandum, of the Defaulting Shareholder on the Default Shares
acquired; as well as
- the amount of the Outstanding Commitment of the Defaulting Shareholder on the Default Shares acquired.
If the Company acquires a portion of the Default Shares, the corresponding portion of the Default Shareholder's
Outstanding and Unfunded Commitments on such Default Shares shall be cancelled.
The Defaulting Shareholder shall, if the General Partner does not permit the purchase set forth above or such remedy
is not otherwise exercised in full:
(a) not be allowed to make any additional subscription or payment with respect to another Draw Down, as defined
in the Memorandum, or Closing;
(b) have his/her/its distribution rights on his/her/its Default Shares suspended until the final distribution upon liquidation
of the Company, subject to the provisions herein; and
(c) have his/her/its voting rights on his/her/its Default Shares suspended.
Unless the General Partner, acting in its reasonable discretion and notwithstanding anything to the contrary herein,
otherwise agrees, amounts otherwise distributable to the Defaulting Shareholder shall not be distributed to him/her/it
but shall instead be deposited in a bank account selected by the General Partner. Prior to dissolution and liquidation of
the Company, amounts so deposited may be used to repay such Defaulting Shareholder's portion of the Company's
indebtedness.
The Defaulting Shareholder shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds are available for
distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to his/her/its Funded Commitment less any
administrative or other charges as levied by the Company related to the additional burden of special administration of
his/her/its default account.
The Defaulting Shareholder shall, in any case, remain fully liable to the creditors of the Company, to the extent provided
by law, as if such default had not occurred, for the full amount of such Defaulting Shareholder's Commitment.
No right, power or remedy conferred upon the General Partner in this Article shall be exclusive, and each such right,
power or remedy shall be cumulative and in addition to every other right, power or remedy whether conferred in this
Article or now or hereafter available at law or otherwise, all of which are retained; it being agreed that the limited
shareholders shall be personally liable for making of their capital contributions.
The General Partner, in its sole discretion, may waive any of the foregoing remedies with respect to any Defaulting
Shareholder and non delay in exercising any right, power or remedy conferred in this Article or now or hereafter existing
at law or otherwise shall operate as a waiver or otherwise prejudice any such right, power or remedy.”;
4. Amendment of Article 14 “General Partner”:
a. clarification of the event justifying the replacement of the General Partner and subsequent amendment of Article
14, paragraph 2, of the Articles (by the addition of a second indent) to read as follows:
“In the event of:
(i) legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General
Partner of the Company; or
(ii) if a judgement by any court of competent jurisdiction or other governmental body establishes that the General
Partner has committed a material breach of its duties (including fraud or wilful misconduct) that has a material adverse
effect on the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not be a sha-
reholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen (15) days of his/her/its appointment. At such general meeting, the share-
holders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of
incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.”;
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b. insertion of a new paragraph 4 to Article 14 of the Articles so as to provide that in the event the “limited partners
of the Master Fund” elect to remove the “Master Fund General Partner” (as these terms are defined in the Memorandum),
a successor of the General Partner (of the Company) will be appointed subject to certain conditions to read as follows:
“In the event the limited partners into the Master Fund elect to remove the Master Fund General Partner, as defined
in the Memorandum, in accordance with Section 7.03 of the limited partnership agreement of the Master Fund, a successor
of the General Partner (of the Company) will be appointed (the “New General Partner”) and the General Partner (of
the Company) as such will be replaced by the New General Partner (for the Company) when the following conditions
have been satisfied:
(i) the New General Partner shall have been selected and shall have agreed in writing to accept the duties, obligations
and responsibilities of the General Partner;
(ii) the managers of the New General Partner shall have been approved by the Luxembourg Supervisory Authority;
(iii) the general meeting of shareholders shall have resolved on the amendment of the Articles to reflect the appoint-
ment of the New General Partner; and
(iv) the Memorandum shall have been duly amended to reflect the appointment of the New General Partner.”;
c. Insertion of a new last paragraph to Article 14 of the Articles so as to specify that in the event the General Partner
should be removed in accordance with the new procedure set forth (see 4 b. of the convening notice) (i) the “New
General Partner” shall be required to purchase from the General Partner the General Partner Share held by the General
Partner at a price equal to the appraised value determined by the independent auditor of the Company and (ii) the cost
of such appraisal shall be borne by the General Partner to read as follows:
“In the event the General Partner should be removed in accordance with the above, the New General Partner shall
be required to purchase from the General Partner the General Partner Share held by the General Partner at a price equal
to the appraised value determined by the independent auditor of the Company. The cost of such appraisal shall be borne
by the General Partner.”;
II. Various amendments of the Articles for consistency, clarity and typographic purposes as reflected in the draft Articles
as available upon request at the registered office of the Company.
III. Miscellaneous.
B. The name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of
the shareholders represented, the members of the board of the General Meeting and the notary, will remain annexed to
the present deed to be registered at the same time therewith.
The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed
“ne varietur” by the appearing persons.
C. In accordance with Article 20, paragraph 2 of the Articles, the quorum required by the Articles in respect of items
I. and II above is at least fifty percent (50 %) of the share capital of the Company and the resolutions on these items of
the agenda above have to be passed (i) by the approval of a majority of two thirds of the votes cast at the General Meeting
and (ii) with the consent of the General Partner.
D. The shares being all registered shares, a convening notice has been sent to each registered shareholder of the
Company on 7 March 2012.
E. According to the attendance list, out of 1,427,935 ordinary shares of the Company (the “Ordinary Shares”) in issue
and one general partner share (the “General Partner Share”), the General Partner Share and 890,936 ordinary Shares
are present or represented at the General Meeting.
F. The present General Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then, the General Meeting, took unanimously and with the consent of the General Partner the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides, to approve the various amendments to the Articles in the form as was available at the
registered office of the Company as follows:
1. Amendment of Article 7. “Share capital”:
a. amendment of Article 7(b)(ii) of the Articles so as to clarify that, in the definition of the term “Ordinary Shares”,
the capitalized term “Eligible Investor” shall refer to the definition of such term contained in the placement memorandum
of the Company (the “Memorandum”) and subsequent decision to amend Article 7 (b)(ii) of the Articles to read as follows:
“”Ordinary Shares”: Shares which shall be dedicated to any Eligible Investor, as defined in the Memorandum, as limited
shareholders (associés commanditaires), approved by the General Partner.”;
b. amendment of Article 7(f) of the Articles so as to clarify that the starting date of the five years period during which
the general partner of the Company (the “General Partner”) is authorised to increase the authorised share capital by
issuing “Ordinary Shares” (as defined in the Articles) is the date of publication of the Articles in the Memorial C, Recueil
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des Sociétés et Associations on July 16, 2009 and subsequent decision to amend Article 7(f) of the Articles to read as
follows:
“[...] During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on July 16, 2009 the General Partner is hereby (subject to the other provisions
of these articles of incorporation) authorised, to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe
for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise dispose of
them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine within the limit of the authorised capital.”;
c. Amendment of Article 8 “Shares”:
amendment of Article 8(a), paragraph 2, of the Articles so as to clarify that the conditions set forth for Eligible Investors
do not apply to the General Partner and any other person taking part in the management of the Company and subsequent
decision to amend Article 8(a), paragraph 2, of the Articles to read as follows:
“The conditions set forth above do not apply to the managers of the General Partner and other persons taking part
in the management of the Company.”;
d. Amendment of Article 9 “ Issue of shares”:
amendment of Article 9, paragraphs 5 and following, of the Articles so as to modify the circumstances under which
an investor/shareholder qualifies as a “Defaulting Shareholder” and the procedure for “Defaulting Shareholders” and
subsequent decision to amend Article 9, paragraphs 5 and following, of the Articles and subsequent to read as follows:
“In the event that any investor or existing shareholder shall be in default in his/her/its obligation to either (i) subscribe
for the Ordinary Shares on the relevant Closing Date and pay the portion of his/her/its Commitment as required by the
General Partner, in accordance with his/her/its Commitment Letter and subscription agreement with the Company, or
(ii) pay the sums requested by the General Partner on a Drawdown Date in respect of his/her/its Commitment, and such
default shall continue for five (5) Business Days, as defined in the Memorandum, following notice of such failure from the
General Partner, in addition to all other remedies provided at law, the General Partner may commence legal proceedings
to compel the relevant investor/shareholder in default to comply with his/her/its obligations, as appropriate on the basis
of a breach of his/her/its subscription agreement with the Company.
Upon receipt of the foregoing notice, the relevant investor/shareholder may qualify as a "Defaulting Shareholder". All
the Ordinary Shares registered in the name of the Defaulting Shareholder, for which the Defaulting Shareholder is de-
faulting, will automatically become default Shares (the “Default Shares”).
In addition to the foregoing remedies, the obligation of the Defaulting Shareholder shall bear interest at a rate equal
to the lesser of: (i) the highest rate allowable under applicable law, and (ii) 18 % per annum, compounded monthly from
and after the original due date until the earliest payment of all amounts and shall be secured by the Defaulting Shareholder's
Default Shares and the Defaulting Shareholder's Outstanding Commitment, as defined in the Memorandum.
By notice delivered to the Defaulting Shareholders within 20 Business Days from such default, the General Partner
may exercise the right, in its sole discretion, to allow the other limited shareholders, on a pro rata basis amongst those
who elect to participate, to purchase all or a portion of the Defaulting Shareholder's Default Shares as of the date of such
default taking into account all profits, losses, gains, deductions, distributions and other credits and charges (other than
fees) to which the Defaulting Shareholder was and would be entitled if (i) all investments in the Master Fund were sold
on the date of the default for their fair value as of the most recent valuations, net of all of the Defaulting Shareholder's
obligations, and (ii) proceeds were distributed on such date pursuant to the limited partnership agreement of the Master
Fund.
If the other limited shareholders do not elect to purchase 100 % of the Defaulting Shareholder's Default Shares, the
General Partner may:
(a) cause the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting Shareholder's Default Shares at the price
offered to the limited shareholders to be paid in cash or with a promissory note at the General Partner's election; or
(b) solicit one or more third party(ies) qualifying as an Eligible Investor, as accepted by the General Partner, and which
may include the General Partner, to purchase, in cash, all, but not less than all, of the remaining portion of the Defaulting
Shareholder's Default Shares at a price to be determined by the General Partner, at its sole discretion (but not less than
the price offered to the limited shareholders), and such third party(ies) shall be admitted as limited shareholder(s);
provided further that if the General Partner causes the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting
Shareholder's Default Shares in accordance with clause (a) above, the Commitments of the other limited shareholders
will be increased as a result thereof.
The non-Defaulting Shareholder(s) and/or third party(ies) that elect(s) to purchase a portion of the Default Shares
shall also assume (as the case may be) on a pro rata basis:
- the Unfunded Commitment, as defined in the Memorandum, of the Defaulting Shareholder on the Default Shares
acquired; as well as
- the amount of the Outstanding Commitment of the Defaulting Shareholder on the Default Shares acquired.
If the Company acquires a portion of the Default Shares, the corresponding portion of the Default Shareholder's
Outstanding and Unfunded Commitments on such Default Shares shall be cancelled.
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The Defaulting Shareholder shall, if the General Partner does not permit the purchase set forth above or such remedy
is not otherwise exercised in full:
(a) not be allowed to make any additional subscription or payment with respect to another Draw Down, as defined
in the Memorandum, or Closing;
(b) have his/her/its distribution rights on his/her/its Default Shares suspended until the final distribution upon liquidation
of the Company, subject t o the provisions herein; and
(c) have his/her/its voting rights on his/her/its Default Shares suspended.
Unless the General Partner, acting in its reasonable discretion and notwithstanding anything to the contrary herein,
otherwise agrees, amounts otherwise distributable to the Defaulting Shareholder shall not be distributed to him/her/it
but shall instead be deposited in a bank account selected by the General Partner. Prior to dissolution and liquidation of
the Company, amounts so deposited may be used to repay such Defaulting Shareholder's portion of the Company's
indebtedness.
The Defaulting Shareholder shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds are available for
distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to his/her/its Funded Commitment less any
administrative or other charges as levied by the Company related to the additional burden of special administration of
his/her/its default account.
The Defaulting Shareholder shall, in any case, remain fully liable to the creditors of the Company, to the extent provided
by law, as if such default had not occurred, for the full amount of such Defaulting Shareholder's Commitment.
No right, power or remedy conferred upon the General Partner in this Article shall be exclusive, and each such right,
power or remedy shall be cumulative and in addition to every other right, power or remedy whether conferred in this
Article or now or hereafter available at law or otherwise, all of which are retained; it being agreed that the limited
shareholders shall be personally liable for making of their capital contributions.
The General Partner, in its sole discretion, may waive any of the foregoing remedies with respect to any Defaulting
Shareholder and non delay in exercising any right, power or remedy conferred in this Article or now or hereafter existing
at law or otherwise shall operate as a waiver or otherwise prejudice any such right, power or remedy.”;
e. Amendment of Article 14 “General Partner”:
a. clarification of the event justifying the replacement of the General Partner and subsequent decision to amend Article
14, paragraph 2, of the Articles (by the addition of a second indent) to read as follows:
“In the event of:
(i) legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General
Partner of the Company; or
(ii) if a judgement by any court of competent jurisdiction or other governmental body establishes that the General
Partner has committed a material breach of its duties (including fraud or wilful misconduct) that has a material adverse
effect on the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not be a sha-
reholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen (15) days of his/her/its appointment. At such general meeting, the share-
holders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of
incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.”;
b. insertion of a new paragraph 4 to Article 14 of the Articles so as to provide that in the event the “limited partners
of the Master Fund” elect to remove the “Master Fund General Partner” (as these terms are defined in the Memorandum),
a successor of the General Partner (of the Company) will be appointed subject to certain conditions and subsequent
decision to insert a new paragraph to read as follows:
“In the event the limited partners into the Master Fund elect to remove the Master Fund General Partner, as defined
in the Memorandum, in accordance with Section 7.03 of the limited partnership agreement of the Master Fund, a successor
of the General Partner (of the Company) will be appointed (the “New General Partner”) and the General Partner (of
the Company) as such will be replaced by the New General Partner (for the Company) when the following conditions
have been satisfied:
(i) the New General Partner shall have been selected and shall have agreed in writing to accept the duties, obligations
and responsibilities of the General Partner;
(ii) the managers of the New General Partner shall have been approved by the Luxembourg Supervisory Authority;
(iii) the general meeting of shareholders shall have resolved on the amendment of the Articles to reflect the appoint-
ment of the New General Partner; and
(iv) the Memorandum shall have been duly amended to reflect the appointment of the New General Partner.”;
c. insertion of a new last paragraph to Article 14 of the Articles so as to specify that in the event the General Partner
should be removed in accordance with the new procedure set forth (see 4 p. of the convening notice) (i) the “New
General Partner” shall be required to purchase from the General Partner the General Partner Share held by the General
Partner at a price equal to the appraised value determined by the independent auditor of the Company and (ii) the cost
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of such appraisal shall be borne by the General Partner and subsequent decision to insert a new paragraph to read as
follows:
“In the event the General Partner should be removed in accordance with the above, the New General Partner shall
be required to purchase from the General Partner the General Partner Share held by the General Partner at a price equal
to the appraised value determined by the independent auditor of the Company. The cost of such appraisal shall be borne
by the General Partner.”;
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to approve the various amendments to the Articles for consistency, clarity and typo-
graphic purposes as reflected in the draft Articles as was available upon request at the registered office of the Company.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to restate the Articles to reflect the above resolutions:
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the Company
hereafter issued (the "Shares"), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital
qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of “Prax Capital China Growth Fund
III, S.C.A., SICAR” (the "Company").
The Company is governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque, as
amended (the "2004 Law").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a term ending on the seventh anniversary date of the Last Closing
Date, as these terms are defined in the placement memorandum of the Company (the "Memorandum"). This term may
be extended, at the discretion of the General Partner, for up to two additional periods of one-year, or such additional
period necessary for the adequate liquidation of the Company, as determined by the General Partner in accordance with
the provisions of the Memorandum of the Company and of Article 24 hereof. In any case, the Company may be subject
to earlier termination with the consent of the general meeting of shareholders and of the General Partner, in compliance
with the provisions of Article 24 hereof.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the
widest meaning permitted under Article 1 of the 2004 Law.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Law.
Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company
in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.
Art. 6. Determination of the investment objectives and Policies. The General Partner shall determine the investment
objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 7. Share capital.
(a) The subscribed share capital of the Company shall be represented by Shares with a par value of US$ 100.-each.
The minimum subscribed share capital of the Company, increased by the share premium (if any), which must be achieved
within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en
capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euros (€ 1,000,000.-).
(b) The subscribed share capital of the Company shall be represented by the following two classes of Shares (the
"Classes of Shares"):
(i) "General Partner Share": Share which shall be subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder (associé
gérant commandité) of the Company; and
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(ii) "Ordinary Shares": Shares which shall be dedicated to any Eligible Investor, as defined in the Memorandum, as
limited shareholders (associés commanditaires), approved by the General Partner.
The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features,
terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.
(c) The General Partner may create additional classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the
requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and the 2004 Law.
(d) The Company has a subscribed share capital of one hundred and forty two million seven hundred and ninety-three
thousand six hundred US dollars (US$ 142,793,600.-), divided into one (1) General Partner Share and one million four
hundred and twenty-seven thousand nine hundred and thirty-five (1,427,935) Ordinary Shares with a par value of one
hundred US dollars (US $ 100.-) each.
(e) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the Memo-
randum, an unlimited number of fully paid-up Ordinary Shares without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.
(f) The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at four hundred million dollar (US $
400,000,000.-) consisting of an aggregate number of three million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (3,999,999) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share with a par value of one hundred US dollar
(US $ 100.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 16, 2009, the General Partner is hereby (subject to the other
provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to
subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise
dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the
General Partner may determine within the limit of the authorised capital.
(g) The subscribed share capital or the authorised share capital of the Company may further be increased or reduced
by a resolution of the shareholders and of the General Partner adopted in the manner required for amendment of these
articles of incorporation.
Art. 8. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Eligible Investors, being, pursuant to Article 2 of the 2004 Law, any institutional
investor, professional investor or experienced investor qualifying as a well-informed investor who meets the following
conditions:
- he/she/it has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
- he/she/it invests a minimum of € 125,000.-in the Company, or
- he/she/it has obtained an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an
investment company within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2001/107/EC certifying his/her/its expertise, his/her/its experience and his/her/its knowledge in adequately ap-
praising an investment in risk capital.
The conditions set forth above do not apply to the managers of the General Partner and other persons taking part in
the management of the Company.
(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares (the "Register") evidences his/her/its
right of ownership of such registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the
General Partner and shall be signed by the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by
facsimile. If Share certificates are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his/
her/its Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner or by
one entity designated therefore by the Company and under its responsibility, and the Register shall contain the name of
each shareholder, his/her residence, its registered office or elected domicile, the number and Class of Shares held by him/
her/it and banking references. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the
information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for
the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
(c) Transfers, pledges or assignments of Ordinary Shares shall be effected by inscription of the transfer, pledge, as-
signment to be made in the Register, upon delivery to the Company of (i) the transfer form provided therefore by the
General Partner along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) in case of transfer, pledge
or assignment of Ordinary Shares, as applicable, the prior written consent of the General Partner, and the written
assumption by the transferee, pledgee or assignee, prior to the transfer, pledge or assignment, of all outstanding obligations
of the transferor, pledgor or assignor under the subscription agreement entered into by the transferor, pledgor or
assignor, and, if Share certificates have been issued, the relevant Share certificates; it being understood that the Company
will not give effect to any transfer of Ordinary Shares to any investor who may not be considered as an Eligible Investor.
(d) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his/her/its Share certificate has been mislaid,
lost, stolen or destroyed, then, at his/her/its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the
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Company may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued
shall become void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the
Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old
certificate.
(e) Each Share (General Partner Share and Ordinary Shares) grants the right to one vote at every general meeting of
shareholders.
(f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
Art. 9. Issue of shares. The General Partner is authorized to issue at any time, within the limits of Article 7 above, an
unlimited number of Ordinary Shares on the dates or periods, as determined by the General Partner, on which share-
holders may subscribe for Ordinary Shares (each a "Closing") and as shall be further described in the Memorandum.
Payments for the relevant Shares shall be made in whole on the last Business Day (as these terms are defined in the
Memorandum) of a Closing or on any other date and under the terms and conditions as determined by the General
Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in relation to such sub-
scriptions shall be determined by the General Partner and specified and more fully described in the Memorandum.
The General Partner may determine any other subscription conditions. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Memorandum.
The General Partner may delegate, under its responsibility, to any director, manager, officer or other duly authorised
agent the power to accept subscriptions for new Shares and to deliver them.
In the event that any investor or existing shareholder shall be in default in his/her/its obligation to either (i) subscribe
for the Ordinary Shares on the relevant Closing Date and pay the portion of his/her/its Commitment as required by the
General Partner, in accordance with his/her/its Commitment Letter and subscription agreement with the Company, or
(ii) pay the sums requested by the General Partner on a Drawdown Date in respect of his/her/its Commitment, and such
default shall continue for five (5) Business Days, as defined in the Memorandum, following notice of such failure from the
General Partner, in addition to all other remedies provided at law, the General Partner may commence legal proceedings
to compel the relevant investor/shareholder in default to comply with his/her/its obligations, as appropriate on the basis
of a breach of his/her/its subscription agreement with the Company.
Upon receipt of the foregoing notice, the relevant investor/shareholder may qualify as a "Defaulting Shareholder". All
the Ordinary Shares registered in the name of the Defaulting Shareholder, for which the Defaulting Shareholder is de-
faulting, will automatically become default Shares (the “Default Shares”).
In addition to the foregoing remedies, the obligation of the Defaulting Shareholder shall bear interest at a rate equal
to the lesser of: (i) the highest rate allowable under applicable law, and (ii) 18 % per annum, compounded monthly from
and after the original due date until the earliest payment of all amounts and shall be secured by the Defaulting Shareholder's
Default Shares and the Defaulting Shareholder's Outstanding Commitment, as defined in the Memorandum.
By notice delivered to the Defaulting Shareholders within 20 Business Days from such default, the General Partner
may exercise the right, in its sole discretion, to allow the other limited shareholders, on a pro rata basis amongst those
who elect to participate, to purchase all or a portion of the Defaulting Shareholder's Default Shares as of the date of such
default taking into account all profits, losses, gains, deductions, distributions and other credits and charges (other than
fees) to which the Defaulting Shareholder was and would be entitled if (i) all investments in the Master Fund were sold
on the date of the default for their fair value as of the most recent valuations, net of all of the Defaulting Shareholder's
obligations, and (ii) proceeds were distributed on such date pursuant to the limited partnership agreement of the Master
Fund.
If the other limited shareholders do not elect to purchase 100 % of the Defaulting Shareholder's Default Shares, the
General Partner may:
(a) cause the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting Shareholder's Default Shares at the price
offered to the limited shareholders to be paid in cash or with a promissory note at the General Partner's election; or
(b) solicit one or more third party(ies) qualifying as an Eligible Investor, as accepted by the General Partner, and which
may include the General Partner, to purchase, in cash, all, but not less than all, of the remaining portion of the Defaulting
Shareholder's Default Shares at a price to be determined by the General Partner, at its sole discretion (but not less than
the price offered to the limited shareholders), and such third party(ies) shall be admitted as limited shareholder(s);
provided further that if the General Partner causes the Company to acquire all or a portion of the remaining Defaulting
Shareholder's Default Shares in accordance with clause (a) above, the Commitments of the other limited shareholders
will be increased as a result thereof.
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The non-Defaulting Shareholder(s) and/or third party(ies) that elect(s) to purchase a portion of the Default Shares
shall also assume (as the case may be, on a pro rata basis:
- the Unfunded Commitment, as defined in the Memorandum, of the Defaulting Shareholder on the Default Shares
acquired; as well as
- the amount of the Outstanding Commitment of the Defaulting Shareholder on the Default Shares acquired.
If the Company acquires a portion of the Default Shares, the corresponding portion of the Default Shareholder's
Outstanding and Unfunded Commitments on such Default Shares shall be cancelled.
The Defaulting Shareholder shall, if the General Partner does not permit the purchase set forth above or such remedy
is not otherwise exercised in full:
(a) not be allowed to make any additional subscription or payment with respect to another Draw Down, as defined
in the Memorandum, or Closing;
(b) have his/her/its distribution rights on his/her/its Default Shares suspended until the final distribution upon liquidation
of the Company, subject t o the provisions herein; and
(c) have his/her/its voting rights on his/her/its Default Shares suspended.
Unless the General Partner, acting in its reasonable discretion and notwithstanding anything to the contrary herein,
otherwise agrees, amounts otherwise distributable to the Defaulting Shareholder shall not be distributed to him/her/it
but shall instead be deposited in a bank account selected by the General Partner. Prior to dissolution and liquidation of
the Company, amounts so deposited may be used to repay such Defaulting Shareholder's portion of the Company's
indebtedness.
The Defaulting Shareholder shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds are available for
distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to his/her/its Funded Commitment less any
administrative or other charges as levied by the Company related to the additional burden of special administration of
his/her/its default account.
The Defaulting Shareholder shall, in any case, remain fully liable to the creditors of the Company, to the extent provided
by law, as if such default had not occurred, for the full amount of such Defaulting Shareholder's Commitment.
No right, power or remedy conferred upon the General Partner in this Article shall be exclusive, and each such right,
power or remedy shall be cumulative and in addition to every other right, power or remedy whether conferred in this
Article or now or hereafter available at law or otherwise, all of which are retained; it being agreed that the limited
shareholders shall be personally liable for making of their capital contributions.
The General Partner, in its sole discretion, may waive any of the foregoing remedies with respect to any Defaulting
Shareholder and non delay in exercising any right, power or remedy conferred in this Article or now or hereafter existing
at law or otherwise shall operate as a waiver or otherwise prejudice any such right, power or remedy.
Art. 10. Redemption of shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by
the shareholders may not be accepted by the Company.
The Company however may redeem Ordinary Shares whenever the General Partner considers a redemption to be
in the best interests of the Company or in order to repay shareholders a portion of their capital invested, in accordance
with the term of the Memorandum.
Ordinary Shares may be redeemed on a pro-rata basis from existing shareholders whenever the General Partner
considers a redemption to be in the best interests of the Company.
Ordinary Shares redeemed may be cancelled at the discretion of the General Partner.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, Ordinary Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to
be an Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Ordinary Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders
of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs
of any such transfers shall be borne by the transferee, as further independent detailed in the Memorandum.
In any event, no redemption may be made if, as a result, the subscribed share capital of the Company, increased by
the share premium (if any), would fall below the equivalent in US$ of 1,000,000.-euro.
Art. 11. Conversion of shares. Conversions of Shares from one Class of Shares into another are not allowed.
Art. 12. Determination of the net asset value. The net asset value of each Class of Shares (the "Net Asset Value") will
be determined by the central administration agent under the responsibility of the General Partner in the Company's
reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation Date as further defined in the Memorandum.
The Net Asset Value per Class of Shares is equal, on any Valuation Date, to the difference between the value of the
gross assets of the Company attributable to a Class of Shares and the value of the liabilities of the Company attributable
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to such Class of Shares. The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of Series of Shares
within a Class of Shares.
The Net Asset Value per Share of that Class of Shares on a Valuation Date equals the Net Asset Value of that Class
of Shares on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class of Shares then outstanding on that
Valuation Date.
The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
I. General:
(1) units or shares of undertakings for collective investment, and as well as the units of the Master Fund, will be valued
on the basis of the nearest available net asset value to the Company's Valuation Date, unless the General Partner considers
that such price is not representative, then the relevant assets of the Company shall be determined by the General Partner
on the basis of their fair value estimated prudently and in good faith;
(2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(3) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organized market will be valued on the basis of the last known closing price, unless this price is not representative, in
which case the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner with
good faith;
(4) investments in private equity-type securities other than the securities mentioned above shall be valued according
to the following principle: the General Partner shall take into account the guidelines and principles for valuation of portfolio
companies set out by the European Venture Capital Association (EVCA);
(5) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof
including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the fair value thereof determined prudently and in good faith by the General Partner.
II. Financial derivative instruments used for currency or interest rate hedging purposes:
(6) the liquidating value of futures, forwards and options contracts not traded on any stock exchange or dealt on any
other organised market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good
faith by the General Partner, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value
of futures, forwards and options contracts traded on any stock exchange or dealt on any other organised market shall
be based upon the last available sale prices of these contracts on stock exchanges and on which the particular futures,
forwards or options contracts are traded on behalf of the Company; provided that if a futures, forwards or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable;
(7) interest rate swaps will be valued on the basis of their market value established by reference to the applicable
interest rate curve;
(8) credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the General
Partner. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the General Partner and a swap
counterparty enter, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active markets. However
it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps near the relevant
Valuation Date. Where such market inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g. a different
underlying instrument for the same or a similar reference entity) will be used provided that appropriate adjustments be
made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps being valued and the similar
financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced from exchanges, a broker,
an external pricing agency or a counterparty.
If no such market input data is available, credit default swaps and total return swaps will be valued at their fair value
pursuant to a valuation method adopted by the General Partner which shall be a valuation method widely accepted as
good market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated
to provide reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the General Partner may deem fair and
reasonable be made.
All other swaps, will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the
General Partner.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company; being understood that the valuation methods shall
be used in a consistent manner.
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Art. 13. Suspension of the determination of the net asset value. The General Partner may suspend the determination
of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation
of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
b) any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of the
investments or current stock exchange or market price;
c) any period when the net asset value calculation of the undertakings for collective investment in which the Company
has invested, including the Master Fund, has been suspended; and
d) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Company is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.
Art. 14. General partner. The Company shall be managed by Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. (associé gérant
commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the "General Partner").
In the event of:
(i) legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General
Partner of the Company; or
(ii) if a judgement by any court of competent jurisdiction or other governmental body establishes that the General
Partner has committed a material breach of its duties (including fraud or wilful misconduct) that has a material adverse
effect on the Company;
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not be a sha-
reholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen (15) days of his/her/its appointment. At such general meeting, the share-
holders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of
incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.
In the event the limited partners into the Master Fund elects to remove the Master Fund General Partner, as defined
in the Memorandum, in accordance with Section 7.03 of the limited partnership agreement of the Master Fund, a successor
of the General Partner (of the Company) will be appointed (the “New General Partner”) and the General Partner (of
the Company) as such will be replaced by the New General Partner (for the Company) when the following conditions
have been satisfied:
(i) the New General Partner shall have been selected and shall have agreed in writing to accept the duties, obligations
and responsibilities of the General Partner;
(ii) the managers of the New General Partner shall have been approved by the Luxembourg Supervisory Authority;
(iii) the general meeting of shareholders shall have resolved on the amendment of the Articles to reflect the appoint-
ment of the New General Partner; and
(iv) the Memorandum shall have been duly amended to reflect the appointment of the New General Partner.
In the event the General Partner should be removed in accordance with the above, the New General Partner shall be
required to purchase from the General Partner the General Partner Share held by the General Partner at a price equal
to the appraised value determined by the independent auditor of the Company. The cost of such appraisal shall be borne
by the General Partner.
Art. 15. Powers of the general partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of sha-
reholders are within the powers of the General Partner.
The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative
agents, in compliance with applicable law. The General Partner may enter into agreements, under its responsibility, with
such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination
of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 16. Signatory authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General
Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, officer or employee of, such other company or firm.
Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
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Art. 18. Advisory committee. The General Partner may, at its sole discretion, promote the formation of an advisory
committee (the "Advisory Committee") whose composition is further described in the Memorandum.
At the request of the General Partner, the Advisory Committee may provide advices as to investment of the Company
and as to any related matters, as further described in the Memorandum.
The Advisory Committee will have no authority to manage the Company. The General Partner shall not be required
to follow any advice, recommendation or opinion of the Advisory Committee but shall exercise its powers as set out
herein at its own discretion.
Art. 19. Custodian. The Company will enter into a custodian and services agreement with a Luxembourg bank (the
"Custodian") which meets the requirements of the 2004 Law.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2004 Law.
In compliance with usual banking practices, the Custodian may, under its responsibility, entrust part or all of the assets
that are placed under its custody to other banking institutions or financial intermediaries duly authorized, which shall be
selected prudently and in good faith.
If the Custodian desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor custodian within
two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Custodian is replaced, which must happen within such
period of two months, the Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.
The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
The duties of the Custodian shall respectively cease without prior notice:
a) in case of breach of any material clause contained in this agreement which shall not have been remedied within 30
days of written notice thereof having been given by either party to the party in breach;
b) in the case the Custodian or the Company has been declared bankrupt or becomes the subject of a similar procedure
of compulsory liquidation;
c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Custodian.
Art. 20. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the present articles of incor-
poration or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.
Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be
passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-
thirds (2/3) of the share capital present or represented and voting at the meeting and (iii) the consent of the General
Partner, in accordance with applicable law.
Notwithstanding the provision above, any resolution of a meeting of shareholders to the effect of rejecting the SICAR
status pursuant to the 2004 Law shall be passed with the unanimous approval of all shareholders.
The general meeting of shareholders shall adopt and ratify any measures affecting the interest of the Company vis-à-
vis third parties only with the approval of the General Partner.
The general meeting of shareholders shall meet when convened by the General Partner in accordance with applicable
law. It may also be called upon the request of shareholders representing at least 10% of the share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held on June 20, at 11.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered
office of the Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
Each Share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a manager of the General Partner. The General Partner may determine any other conditions
that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting of shareholders.
Art. 21. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on 1
st
January each year and ends on 31
st
December of
the same year.
Art. 22. Annual report. The Company shall publish one annual audited report within a period of six (6) months as of
the end of the fiscal year concerned.
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Art. 23. Distributions. The right to dividends or distribution with respect to each Class of Shares are determined by
the General Partner and further described in the Memorandum.
Distributions shall be made in cash or in kind, at the discretion of the General Partner, i.a., by means of dividends,
return of share premium (if any), or, as the case may be, by the redemption of Shares, as further described in the
Memorandum.
In any event, no distribution may be made if, as a result, the subscribed share capital of the Company, increased by
the share premium (if any), would fall below the equivalent in US $ of ? 1,000,000.-.
Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a term ending on the seventh anniversary date of the
Last Closing Date. This term may be extended, at the discretion of the General Partner, for up to two additional periods
of one-year, or such period necessary for the adequate liquidation of the Company, as determined by the General Partner
in accordance with the provisions of the Memorandum of the Company, subject to the quorum and majority requirements
necessary for the amendments of these articles of incorporation.
The General Partner may, at any time, prior to the term above, convene a general meeting of shareholders in order
to resolve upon the liquidation of the Company. Such resolution may only be passed subject to the quorum and majority
requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which may
be the General Partner) as appointed by the general meeting of shareholders having decided the liquidation of the Com-
pany and which shall determine its/their powers and remuneration.
Cash assets which have not been claimed by shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow
with the Caisse de Consignation in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period of
thirty years, they may be forfeited.
Art. 25. Independent auditor. The Company shall maintain at all times as its independent auditor a firm of independent
reputable public accountants appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the 1915 Law and the 2004 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.
There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English; at the request of the same appearing persons, followed by a French version and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary this
original deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze et le vingt-deux mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée Générale») de Prax Capital China
Growth Fund III, S.C.A., SICAR (la “Société”), une société en commandite par actions ayant son siège social 6A, rue
Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, qualifiée de société d'investissement en capital à
risque (SICAR) soumis à la loi du 15 juin 2004 sur la SICAR, telle que modifiée, à capital social fixe, constituée suivant
acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1369, le 16 juin 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.911.
L'Assemblée Générale est déclarée ouverte à 11 heures 15, sous la présidence de Mademoiselle Gina Gnazale, Avocat,
résidant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Séverine Kichou, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Monsieur Marco Ruiz, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I. Approbation des statuts de la Société (les «Statuts») modifiés comme suit:
1. Modification de l'article 7. «Capital social»:
a. modification de l'article 7(b)(ii) des Statuts afin de clarifier que, dans la définition du terme «Actions ordinaires», le
terme en majuscules «Investisseur Eligible» se réfère à la définition de ce terme prévue dans le prospectus de la Société
(le «Prospectus») et modification subséquente de l'article 7(b)(ii) des Statuts comme suit: ««Actions Ordinaires»: actions
qui seront dédiées aux Investisseurs Eligibles, tel que défini dans le Prospectus, en leur qualité d'associés commanditaires,
telles qu'approuvés par l'Associé Commandité.»;
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b. modification de l'article 7(f) des Statuts afin de clarifier que la date de départ de la période de cinq années pendant
laquelle l'associé gérant commandité de la Société («l'Associé Commandité») est autorisé à augmenter le capital social
autorisé par l'émission «d'Actions Ordinaires» (telles que définies dans les Statuts) est la date de publication des Statuts
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juillet 2009 et modification subséquente de l'article 7(f) des
Statuts comme suit:
«[…] Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations en date du 16 juillet 2009, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions
de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles
Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment,
pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité dans la limite du capital
autorisé.»;
2. Modification de l'article 8 «Actions»:
modification de l'article 8(a), paragraphe 2 des Statuts afin de clarifier que les conditions prévues pour les Investisseurs
Eligibles ne s'appliquent pas à l'Associé commandité et à toute autre personne qui prend part à la gestion de la Société
et modification subséquente de l'article 8(a), paragraphe 2 des Statuts comme suit:
«Les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas applicable aux gérants ou autres personnes qui prennent part à la
gestion de la Société.»;
3. Modification de l'article 9 «Emission d'actions»:
modification de l'article 9, paragraphes 5 et suivants des Statuts afin de modifier les circonstances dans lesquelles un
investisseur/actionnaire est qualifié d' «Actionnaire Défaillant» et procédure pour les «Actionnaires Défaillants» et mo-
dification subséquente de l'article 9, paragraphes 5 et suivants des Statuts comme suit:
«Dans le cas où un investisseur ou actionnaire existant ne remplirait pas ses obligations soit (i) de souscrire aux Actions
Ordinaires à la Date de Closing concernée et payer la portion correspondant à son engagement comme demandé par
l'Associé Commandité, en conformité avec sa Lettre d'Engagement et son contrat de souscription conclu avec la Société,
ou (ii) d'honorer le paiement demandé par l'Associé Commandité à une Date d'Appel de Capital conformément à son
engagement et si cette situation devait perdurer pendant une période de cinq (5) Jours Ouvrables, comme défini dans le
Prospectus, suivant réception d'un avis écrit de l'Associé Commandité concernant ce manquement, en sus de tous les
recours prévus par la loi, l'Associé Commandité pourra entamer une action en justice pour obliger l'actionnaire défaillant
concerné à remplir ses obligations, selon qu'il convient, sur la base de l'inexécution de son contrat de souscription conclu
avec la Société.
Dès réception de l'avis écrit, l'actionnaire défaillant pourra être considéré comme un «Actionnaire Défaillant».
Toutes les Actions Ordinaires inscrites au nom de l'Actionnaire Défaillant, affectées par le manquement de l'Action-
naire Défaillant, seront automatiquement qualifiées d'Actions affectées (les «Actions Affectées»).
En sus des moyens de recours énumérés ci-avant, les obligations de l'Actionnaire Défaillant comprendront des intérêts
à un taux égal au moins élevé des taux suivant: (i) le taux le plus élevé autorisé d'après la loi applicable et (ii) 18% par an,
calculé mensuellement à partir de et suivant la date d'échéance jusqu'au premier paiement de tous les montants et devra
être garanti par les Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant et les Engagements Restant-dû, tel que défini dans le
Prospectus.
Par avis écrit remis à l'Actionnaire Défaillant dans un délai de 20 Jours Ouvrables à compter du manquement, L'Associé
Commandité pourra, discrétionnairement, user du droit d'autoriser les autres associés commanditaires, au pro rata des
actionnaires qui choisissent de participer, à racheter tout ou partie des des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant
à la date du manquement en prenant compte des pertes, gains, déductions, distributions, et autres crédits et charges
(autres que les frais) auxquels l'Actionnaires pouvait ou aurait pu prétendre si (i) tous les investissement du Master Fund
était vendus à la date du manquement à leur juste valeur au plus récent jour d'évaluation, déduction faite de toute les
obligations de l'Actionnaire Défaillant, et (ii) les profits réalisés étaient distribués à cette date conformément au limited
partnership agreement du Master Fund.
Si les autres actionnaires commanditaires ne choisissent pas de racheter 100% des Actions Affectées de l'Actionnaire
Défaillant, l'Associé Commandité peut:
(a) demander à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes au prix
offert aux actionnaires commanditaires devant être payé en espèces ou par une promesse de paiement au choix de
l'Associé Commandité; ou
(b) solliciter une ou plusieurs partie(s) tierce(s) remplissant les conditions pour être un Investisseur Eligible, suivant
acceptation par l'Associé Commandité, incluant l'Associé Commandité, pour racheter, en espèce la totalité et rien moins
que la totalité, de la portion d'Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant à un prix déterminé par l'Associé Commandité,
à sa seule discrétion, (mais qui ne pourra être inférieur a prix offert aux actionnaires commanditaires), et cette ou ces
partie(s) tierce(s) devront être admises comme actionnaire(s) commanditaire(s);
A la condition supplémentaire que si l'Associé Commandité demande à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions
Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes en conformité avec la clause (a) ci-dessus, les engagements des autres
actionnaires commanditaires seront augmenté d'autant.
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Le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) non défaillant(s) et/ou le ou les partie(s) tierce(s) qui choisissent de racheter
une partie des Actions Affectées devront assumer (le cas échéant) au pro rata:
- des Engagements Non Libérés, tel que défini dans le Prospectus, de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées
acquises; ainsi que
- le montant des Engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées acquises.
Si la Société acquiert une portion des Actions Affectées, la portion correspondante des Engagements Non-Libérés et
des engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant devra être annulée.
L'Actionnaire Défaillant devra, si l'Associé Commandité ne permet pas le rachat décrit ci-avant ou si ce recours n'est
pas exercé complètement:
(a) ne pas être autorisé à faire des souscriptions ou paiement additionnelles à un autre Appel de Capital, tel que défini
dans le Prospectus, ou Closing;
(b) voir son droit à dividende ou à distribution pour les Actions Affectées suspendu jusqu'à la date de distribution
définitive à la liquidation de la Société, sous réserve des présentes dispositions; et
(c) voir son droit de vote pour les Actions Affectées suspendu.
A moins que l'Associé Commandité, à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire dans les pré-
sentes, en décide autrement, les montants devant normalement être distribués à l'Actionnaire Défaillant ne lui seront pas
distribués mais seront à la place déposé sur un compte en banque choisi par l'Associé Commandité. Avant la dissolution
ou liquidation de la Société, les montants ainsi déposés pourront être utilisés pour payer à l'Actionnaire Défaillant une
portion de la dette de la Société.
L'Actionnaire Défaillant recevra, alors, au moment de la liquidation (à condition qu'il y ait suffisamment d'argent dis-
ponible en vue de la distribution) un pourcentage du boni de liquidation correspondant à son Engagement Non-Libéré
diminué des frais administratifs ou autres tels que prélevés par la Société et liés à la charge de la gestion particulière en
relation avec ledit défaut.
L'Actionnaire Défaillant demeurera dans tous les cas entièrement responsable vis-à-vis des créanciers de la Société,
dans les limites prévues par la loi, comme ci le manquement n'était pas survenu, pour la totalité du montant de son
engagement.
Aucun, droit, pouvoir ou recours reconnu à l'Associé Commandité dans cet article n'est exclusif de tout autre et ces
droit, pouvoir et recours sont cumulatifs et s'ajoute à tout autre droit, pouvoir ou recours reconnu par les Statuts ou
maintenant ou ultérieurement reconnus par la loi ou autrement, tous étant réservés, étant entendu que les actionnaires
commanditaires demeurent responsable à titre personnel pour leur prise de participation au capital.
L'Associé Commandité, à sa seule discrétion pourra renoncer à tout recours énuméré ci-avant contre un Actionnaire
Défaillant ou ne pas retarder l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours reconnu par cet article ou maintenant ou ulté-
rieurement reconnu par la loi ou autrement devra opérer comme une renonciation au autrement être préjudiciable à ce
droit, pouvoir ou recours.»;
4. Modification de l'article 14 «Associé Commandité»:
a. clarification concernant l'événement justifiant le remplacement de l'Associé Commandité et modification subsé-
quente de l'article 14, paragraphe 2 des Statuts comme suit:
«En cas:
(i) d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir
comme Associé Commandité de la Société; ou
(ii) ou si un jugement rendu par une cour ayant une compétence juridictionnelle ou tout autre entité gouvernementale
établit que l'Associé Commandité a commis une violation substantielle de ses devoirs (en ce inclus la fraude et la faute
grave) qui affecte matériellement
la Société la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée gé-
nérale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur.
Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité
requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité.
Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.»;
b. insertion d'un nouveau paragraphe 4 à l'article 14 des Statuts afin de prévoir que dans l'hypothèse où «les associés
commanditaires du Master Fund» décident de révoquer «l'Associé Commandité du Master Fund» (tels que ces termes
sont définis dans le Prospectus) le successeur de l'Associé Commandité (de la Société) sera nommé sous réserve de
certaines conditions comme suit:
«Au cas où les actionnaires commanditaires du Master Fund choisissent de révoquer l'Associé Commandité du Master
Fund, tel que défini dans le Prospectus, en conformité avec la section 7.03 du limited partnership agreement du Master
Fund, un remplaçant à l'Associé Commandité (de la Société) devra être nommé (le «Nouvel Associé Commandité») et
l'Associé Commandité (de la Société) en tant que tel sera remplacé par le Nouvel Associé Commandité lorsque les
conditions suivantes seront remplies:
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(i) le Nouvel Associé Commandité devra être choisi et avoir accepté par écrit les devoirs, obligations et responsabilité
de l'Associé Commandité;
(ii) les dirigeants du Nouvel Associé Commandité devront être approuvés par l'autorité de surveillance Luxembour-
geoise;
(iii) l'assemblée générale des actionnaires devra avoir approuvé la modification des Statuts pour refléter la nomination
du nouvel Associé Commandité; et
(iv) le Prospectus devra avoir été modifié pour refléter la nomination du Nouvel Associé Commandité.»;
c. insertion d'un nouveau dernier paragraphe à l'article 14 des Statuts afin de spécifier que dans l'hypothèse où l'Associé
Commandité devait être révoqué conformément avec la nouvelle procédure prévue (voir 4 b. de la convocation) (i) le
«Nouvel Associé Commandité» sera requis d'acheter de l'Associé Commandité, l'Action d'Associé Commandité détenue
par l'Associé Commandité à un prix égal à la valeur déterminée par l'auditeur indépendant de la Société et (ii) les coûts
relatifs à cette évaluation seront supportés par l'Associé Commandité comme suit:
«En cas de révocation de l'Associé Commandité en conformité avec ce qui précède, le Nouvel Associé Commandité
se verra demander de racheter auprès de l'Associé Commandité l'action d'Associé Commandité détenue par l'Associé
Commandité à un prix égal à la valeur estimée déterminée par l'auditeur indépendant de la Société. Le coût de l'estimation
devra être supporté par l'Associé Commandité.».
II. Diverses modifications des Statuts pour des raisons de cohérence, clarté et typographiques telles que reflétées dans
le projet de Statuts tel que disponible sur demande au siège social de la Société.
III. Divers.
B. le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de
leurs actions sont mentionnés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée Générale et le notaire, sera annexée au présent procès-verbal pour
être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent procès-verbal après avoir été
paraphées «ne varietur» par les parties comparantes.
C. conformément à l'article 20, paragraphe 2 des Statuts, le quorum requis par les Statuts concernant les points I. et
II. ci-dessus est d'au moins cinquante pourcent (50 %) du capital social de la Société et les résolutions relatives à ces points
de l'ordre du jour ci-dessus doivent être adoptées par (i) le vote d'une majorité des deux tiers des votes exprimés à
l'Assemblée Générale et (ii) le consentement de l'associé gérant commandité.
D. toutes les actions étant nominatives, une convocation a été envoyée à chaque actionnaire de la Société le 7 mars
2012.
E. conformément à la liste de présence, sur une Action d'Associé Commandité et 1.427.935 Actions Ordinaires,
l'Action d'Associé Commandité et 890.936 Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale.
F. la présente Assemblée Générale est en conséquence valablement constituée et peut valablement délibérer sur les
points à l'ordre du jour.
Ensuite, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix et avec le consentement de l'Associé Commandité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'approuver les diverses modifications des Statuts en la forme telle que disponible au
siège social de la Société, comme suit:
1. Modification de l'article 7. «Capital social»:
a. modification de l'article 7(b)(ii) des Statuts afin de clarifier que, dans la définition du terme «Actions ordinaires», le
terme en majuscules «Investisseur Eligible» se réfère à la définition de ce terme prévue dans le prospectus de la Société
(le «Prospectus») et décision subséquente de modifier l'article 7(b)(ii) des Statuts comme suit:
««Actions Ordinaires»: actions qui seront dédiées aux Investisseurs Eligibles, tel que défini dans le Prospectus, en leur
qualité d'associés commanditaires, telles qu'approuvés par l'Associé Commandité.»;
b. modification de l'article 7(f) des Statuts afin de clarifier que la date de départ de la période de cinq années pendant
laquelle l'associé gérant commandité de la Société («l'Associé Commandité») est autorisé à augmenter le capital social
autorisé par l'émission «d'Actions Ordinaires» (telles que définies dans les Statuts) est la date de publication des Statuts
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juillet 2009 et décision subséquente de modifier l'article 7(f)
des Statuts comme suit:
«[…] Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations en date du 16 juillet 2009, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions
de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles
Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment,
pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité dans la limite du capital
autorisé.»;
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2. Modification de l'article 8 «Actions»:
Modification de l'article 8(a), paragraphe 2 des Statuts afin de clarifier que les conditions prévues pour les Investisseurs
Eligibles ne s'appliquent pas à l'Associé Commandité et à toute autre personne qui prend part à la gestion de la Société
et décision subséquente de modifier l'article 8(a), paragraphe 2 des Statuts comme suit:
«Les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas applicable aux gérants ou autres personnes qui prennent part à la
gestion de la Société.»
3. Modification de l'article 9 «Emission d'actions»:
Modification de l'article 9, paragraphes 5 et suivants des Statuts afin de modifier les circonstances dans lesquelles un
investisseur/actionnaire est qualifié d' «Actionnaire Défaillant» et procédure pour les «Actionnaires Défaillant» et décision
subséquente de modifier l'article 9, paragraphes 5 et suivants des Statuts comme suit:
«Dans le cas où un investisseur ou actionnaire existant ne remplirait pas ses obligations soit (i) de souscrire aux Actions
Ordinaires à la Date de Closing concernée et payer la portion correspondant à son engagement comme demandé par
l'Associé Commandité, en conformité avec sa Lettre d'Engagement et son contrat de souscription conclu avec la Société,
ou (ii) d'honorer le paiement demandé par l'Associé Commandité à une Date d'Appel de Capital conformément à son
engagement et si cette situation devait perdurer pendant une période de cinq (5) Jours Ouvrables, comme défini dans le
Prospectus, suivant réception d'un avis écrit de l'Associé Commandité concernant ce manquement, en sus de tous les
recours prévus par la loi, l'Associé Commandité pourra entamer une action en justice pour obliger l'actionnaire défaillant
concerné à remplir ses obligations, selon qu'il convient, sur la base de l'inexécution de son contrat de souscription conclu
avec la Société.
Dès réception de l'avis écrit, l'actionnaire défaillant pourra être considéré comme un «Actionnaire Défaillant».
Toutes les Actions Ordinaires inscrites au nom de l'Actionnaire Défaillant, affectées par le manquement de l'Action-
naire Défaillant, seront automatiquement qualifiées d'Actions affectées (les «Actions Affectées»).
En sus des moyens de recours énumérés ci-avant, les obligations de l'Actionnaire Défaillant comprendront des intérêts
à un taux égal au moins élevé des taux suivant: (i) le taux le plus élevé autorisé d'après la loi applicable et (ii) 18% par an,
calculé mensuellement à partir de et suivant la date d'échéance jusqu'au premier paiement de tous les montants et devra
être garanti par les Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant et les Engagements Restant-dû, tel que défini dans le
Prospectus.
Par avis écrit remis à l'Actionnaire Défaillant dans un délai de 20 Jours Ouvrables à compter du manquement, L'Associé
Commandité pourra, discrétionnairement, user du droit d'autoriser les autres associés commanditaires, au pro rata des
actionnaires qui choisissent de participer, à racheter tout ou partie des des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant
à la date du manquement en prenant compte des pertes, gains, déductions, distributions, et autres crédits et charges
(autres que les frais) auxquels l'Actionnaires pouvait ou aurait pu prétendre si (i) tous les investissement du Master Fund
était vendus à la date du manquement à leur juste valeur au plus récent jour d'évaluation, déduction faite de toute les
obligations de l'Actionnaire Défaillant, et (ii) les profits réalisés étaient distribués à cette date conformément au limited
partnership agreement du Master Fund.
Si les autres actionnaires commanditaires ne choisissent pas de racheter 100% des Actions Affectées de l'Actionnaire
Défaillant, l'Associé Commandité peut:
(a) demander à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes au prix
offert aux actionnaires commanditaires devant être payé en espèces ou par une promesse de paiement au choix de
l'Associé Commandité; ou
(b) solliciter une ou plusieurs partie(s) tierce(s) remplissant les conditions pour être un Investisseur Eligible, suivant
acceptation par l'Associé Commandité, incluant l'Associé Commandité, pour racheter, en espèce la totalité et rien moins
que la totalité, de la portion d'Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant à un prix déterminé par l'Associé Commandité,
à sa seule discrétion, (mais qui ne pourra être inférieur a prix offert aux actionnaires commanditaires), et cette ou ces
partie(s) tierce(s) devront être admises comme actionnaire(s) commanditaire(s);
A la condition supplémentaire que si l'Associé Commandité demande à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions
Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes en conformité avec la clause (a) ci-dessus, les engagements des autres
actionnaires commanditaires seront augmenté d'autant.
Le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) non défaillant(s) et/ou le ou les partie(s) tierce(s) qui choisissent de racheter
une partie des Actions Affectées devront assumer (le cas échéant) au pro rata:
- des Engagements Non Libérés, tel que défini dans le Prospectus, de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées
acquises; ainsi que
- le montant des Engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées acquises.
Si la Société acquiert une portion des Actions Affectées, la portion correspondante des Engagements Non-Libérés et
des engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant devra être annulée.
L'Actionnaire Défaillant devra, si l'Associé Commandité ne permet pas le rachat décrit ci-avant ou si ce recours n'est
pas exercé complètement:
(a) ne pas être autorisé à faire des souscriptions ou paiement additionnelles à un autre Appel de Capital, tel que défini
dans le Prospectus, ou Closing;
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(b) voir son droit à dividende ou à distribution pour les Actions Affectées suspendu jusqu'à la date de distribution
définitive à la liquidation de la Société, sous réserve des présentes dispositions; et
(c) voir son droit de vote pour les Actions Affectées suspendu.
A moins que l'Associé Commandité, à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire dans les pré-
sentes, en décide autrement, les montants devant normalement être distribués à l'Actionnaire Défaillant ne lui seront pas
distribués mais seront à la place déposé sur un compte en banque choisi par l'Associé Commandité. Avant la dissolution
ou liquidation de la Société, les montants ainsi déposés pourront être utilisés pour payer à l'Actionnaire Défaillant une
portion de la dette de la Société.
L'Actionnaire Défaillant recevra, alors, au moment de la liquidation (à condition qu'il y ait suffisamment d'argent dis-
ponible en vue de la distribution) un pourcentage du boni de liquidation correspondant à son Engagement Non-Libéré
diminué des frais administratifs ou autres tels que prélevés par la Société et liés à la charge de la gestion particulière en
relation avec ledit défaut.
L'Actionnaire Défaillant demeurera dans tous les cas entièrement responsable vis-à-vis des créanciers de la Société,
dans les limites prévues par la loi, comme ci le manquement n'était pas survenu, pour la totalité du montant de son
engagement.
Aucun, droit, pouvoir ou recours reconnu à l'Associé Commandité dans cet article n'est exclusif de tout autre et ces
droit, pouvoir et recours sont cumulatifs et s'ajoute à tout autre droit, pouvoir ou recours reconnu par les Statuts ou
maintenant ou ultérieurement reconnus par la loi ou autrement, tous étant réservés, étant entendu que les actionnaires
commanditaires demeurent responsable à titre personnel pour leur prise de participation au capital.
L'Associé Commandité, à sa seule discrétion pourra renoncer à tout recours énuméré ci-avant contre un Actionnaire
Défaillant ou ne pas retarder l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours reconnu par cet article ou maintenant ou ulté-
rieurement reconnu par la loi ou autrement devra opérer comme une renonciation au autrement être préjudiciable à ce
droit, pouvoir ou recours.»;
4. Modification de l'article 14 «Associé Commandité:
a. clarification concernant l'événement justifiant le remplacement de l'Associé Commandité et décision subséquente
de modifier l'article 14, paragraphe 2 des Statuts comme suit:
En cas:
«(i) d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir
comme Associé Commandité de la Société; ou
(ii) ou si un jugement rendu par une cour ayant une compétence juridictionnelle ou tout autre entité gouvernementale
établit que l'Associé Commandité a commis une violation substantielle de ses devoirs (en ce inclus la fraude et la faute
grave) qui affecte matériellement
la Société la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée gé-
nérale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Au cours de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la modifi-
cation des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité.
Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.»;
b. insertion d'un nouveau paragraphe 4 à l'article 14 des Statuts afin de prévoir que dans l'hypothèse où «les associés
commanditaires du Master Fund» décident de révoquer «l'Associé Commandité du Master Fund» (tels que ces termes
sont définis dans le Prospectus) le successeur de l'Associé Commandité (de la Société) sera nommé sous réserve de
certaines conditions et décision subséquente d'insérer un nouveau paragraphe comme suit:
Au cas où les actionnaires commanditaires du Master Fund choisissent de révoquer l'Associé Commandité du Master
Fund, tel que défini dans le Prospectus, en conformité avec la section 7.03 du limited partnership agreement du Master
Fund, un remplaçant à l'Associé Commandité (de la Société) devra être nommé (le «Nouvel Associé Commandité») et
l'Associé Commandité (de la Société) en tant que tel sera remplacé par le Nouvel Associé Commandité lorsque les
conditions suivantes seront remplies:
(i) le Nouvel Associé Commandité devra être choisi et avoir accepté par écrit les devoirs, obligations et responsabilité
de l'Associé Commandité;
(ii) les dirigeants du Nouvel Associé Commandité devront être approuvés par l'autorité de surveillance Luxembour-
geoise;
(iii) l'assemblée générale des actionnaires devra avoir approuvé la modification des Statuts pour refléter la nomination
du nouvel Associé Commandité; et
(iv) le Prospectus devra avoir été modifié pour refléter la nomination du Nouvel Associé Commandité.»;
c. insertion d'un nouveau dernier paragraphe à l'article 14 des Statuts afin de spécifier que dans l'hypothèse où l'Associé
Commandité devait être révoqué conformément avec la nouvelle procédure prévue (voir 4 b. de la convocation) (i) le
«Nouvel Associé Commandité» sera requis d'acheter de l'Associé Commandité, l'Action d'Associé Commandité détenue
par l'Associé Commandité à un prix égal à la valeur déterminée par l'auditeur indépendant de la Société et (ii) les coûts
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relatifs à cette évaluation seront supportés par l'Associé Commandité et décision subséquente d'insérer un nouveau
paragraphe comme suit:
«En cas de révocation de l'Associé Commandité en conformité avec ce qui précède, le Nouvel Associé Commandité
se verra demander de racheter auprès de l'Associé Commandité l'action d'Associé Commandité détenue par l'Associé
Commandité à un prix égal à la valeur estimée déterminée par l'auditeur indépendant de la Société. Le coût de l'estimation
devra être supporté par l'Associé Commandité.»;
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'approuver les diverses modifications des Statuts pour des raisons de cohérence, clarté
et typographiques, telles que reflétées dans le projet de Statuts tel que disponible au siège social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de refondre les Statuts afin the refléter la résolution précédente comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions de la société créées ci-après (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par
actions (S.C.A.) à capital fixe, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de
«Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR» (la «Société»).
La Société est soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi de
2004»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
sur décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous), des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand
Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision
de l'Associé Commandité.
Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée se terminant le septième anniversaire de la Dernière Date de
Closing, tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»). Ce terme peut être allongé,
à la discrétion de l'Associé Commandité, pour deux périodes additionnelles d'un an ou toute autre période nécessaire
pour la liquidation de la Société, tel que déterminée par l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Pros-
pectus et à l'article 24 ci-après. En tous les cas, la Société peut être liquidée antérieurement sous de l'accord de l'assemblée
générale des actionnaires et de l'Associé Commandité, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large
autorisé par l'article 1 de la Loi de 2004.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la loi et compatible
avec son objet.
Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-
loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004.
Art. 5. Responsabilité. L'Associé Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de toutes les dettes qui
ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
après) s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en
exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports
à la Société.
Art. 6. Détermination des objectifs et Des politiques d'investissement. L'Associé Commandité devra déterminer les
objectifs et les politiques de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, telle que déterminée
dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur. .
Art. 7. Capital Social.
(a) Le capital souscrit de la Société sera représenté par des Actions avec une valeur nominale de cent dollars américains
(US $ 100.-) chacune. Le capital social souscrit minimum de la Société, augmenté de la prime d'émission (s'il y en a une)
qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société
d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la loi luxembourgeoise, est d'un million d'euros (€ 1.000.000,-).
(b) Le capital social souscrit de la Société sera représenté par les deux classes d'actions (les «Classes d'Actions»)
suivantes:
(i) «Action d'Associé Commandité»: action qui sera souscrite par l'Associé Commandité, comme associé gérant com-
mandité de la Société; et
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(ii) «Actions Ordinaires»: actions qui seront dédiées aux Investisseurs Eligibles, tel que défini dans le Prospectus, en
leur qualité d'associés commanditaires, telles qu'approuvés par l'Associé Commandité.
Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion de l'Associé Commandité, d'une ou plusieurs Séries dont les
caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par l'Associé Commandité et insérés dans le Prospectus.
(c) L'Associé Commandité peut créer des Classes d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous
réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et
de la Loi de 2004.
(d) La Société a actuellement un capital social souscrit de cent quarante deux millions sept cent quatre-vingt-treize
mille six cents dollars (US $ 142.793.600.-), divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et un million quatre-cent
vingt-sept mille neuf cent trente-cinq (1.427.935) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent dollars (US $
100.-) chacune.
(e) L'Associé Commandité est autorisé, conformément à l'article 9 des présents Statuts et aux dispositions du Pros-
pectus, à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires totalement libérées sans réserver aux actionnaires existants
un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions Ordinaires à émettre.
(f) Le capital social autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à quatre cent millions de dollars (US $
400.000.000,-), constitué d'un nombre total de trois millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix-neuf (3.999.999) Actions Ordinaires avec une (1) Action d'Associé Commandité avec une valeur nominale de cent
dollars (US $ 100,-) chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 16 juillet 2009, l'Associé Commandité est (sous réserve
d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de sou-
scription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en
disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé comman-
dité dans la limite du capital autorisé.
(g) Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires et de l'Associé Commandité adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 8. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Eligibles, à savoir, conformément à l'Article 2 de la Loi
de 2004, tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou investisseur expérimenté qualifié d'investisseur
averti qui remplit les conditions suivantes:
- il/elle/la société a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
- il/elle/la société investit un minimum de € 125.000,-dans la Société, ou
- il/elle/la société bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/
CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la
Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
un placement en capital à risque.
Les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas applicable aux gérants ou autres personnes qui prennent part à la
gestion de la Société.
(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le «Registre»). Des
certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Commandité et doivent être signés par
l'Associé Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Dans l'hy-
pothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à sa charge.
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par l'Associé Commandité ou
par une entité désignée par la Société à cet effet, sous sa responsabilité, et le Registre renseigne le nom de chaque
actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, et les références
bancaires. A défaut de communication écrite en sens contraire, la Société peut considérer l'information contenue dans
le Registre comme exacte et à jour et peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des communications
et informations ainsi que les références bancaires y inscrites pour tout paiement.
(c) Les transferts, mises en gage ou les cessions d'Actions Ordinaires seront effectifs par l'inscription du transfert, de
la sûreté ou de la cession à faire dans le Registre sur délivrance à la Société (i) du formulaire de transfert fourni par
l'Associé Commandité, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) en cas de
transfert, mise en gage ou de cession d'Actions Ordinaires, le cas échéant, le consentement préalable écrit de l'Associé
Commandité et/ou à un accord écrit de l'acheteur, du gagiste ou du cessionnaire préalable au transfert, à la mise en gage
ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur ou du
cédant en vertu du contrat de souscription conclu par ce dernier, et, si les certificats d'Actions ont été émis, les certificats
d'Actions adéquats; étant entendu que la Société ne donnera aucun effet à un transfert d'Actions Ordinaires à un inves-
tisseur qui ne sera pas considéré comme un Investisseur Eligible.
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(d) Si un actionnaire peut prouver à la Société, qu'un certificat d'Action a été égaré, perdu, volé ou détruit, alors, à sa
demande, un double pourra être émis selon les conditions fixées par la Société, d'après les dispositions applicable de la
loi. A l'émission du nouveau certificat d'Action, sur lequel il sera inscrit qu'il s'agit d'un double, le certificat d'Action original
à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'Actions détériorés pourront être échangés par
des nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats détériorés seront remis à la Société et seront annulés immédiatement.
Les coûts d'un duplicata ou pour un nouveau certificat d'Action et toutes dépenses raisonnables supportées par la Société
en relation avec l'émission et l'enregistrement, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat pourront être mis à
la charge de l'actionnaire, sur décision de la Société.
(e) Chaque Action (Action d'Associé Commandité et Actions Ordinaires) offre un droit de vote à chaque assemblée
d'actionnaires.
(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la
(les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous
les droits attachés à cette (ces) Action(s).
Art. 9. Emission d'Actions. L'Associé Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites de l'Article
7 ci-dessus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires aux dates ou périodes déterminées par l'Associé Commandité,
pendant lesquelles les actionnaires peuvent souscrire des Actions Ordinaires (chacune un «Closing»), tel que plus am-
plement détaillé dans le Prospectus.
Le paiement des Actions concernées sera effectué en totalité le dernier Jour Ouvrable (tels que ces termes sont définis
dans le Prospectus) d'un Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé Commandité et aux termes et conditions
tels qu'indiqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déter-
minés par l'Associé Commandité et plus amplement détaillés dans le Prospectus.
L'Associé Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription. Ces conditions
seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.
L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou
tout autre agent dûment agréé, le pouvoir d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de les délivrer.
Dans le cas où un investisseur ou actionnaire existant ne remplirait pas ses obligations soit (i) de souscrire aux Actions
Ordinaires à la Date de Closing concernée et payer la portion correspondant à son engagement comme demandé par
l'Associé Commandité, en conformité avec sa Lettre d'Engagement et son contrat de souscription conclu avec la Société,
ou (ii) d'honorer le paiement demandé par l'Associé Commandité à une Date d'Appel de Capital conformément à son
engagement et si cette situation devait perdurer pendant une période de cinq (5) Jours Ouvrables, comme défini dans le
Prospectus, suivant réception d'un avis écrit de l'Associé Commandité concernant ce manquement, en sus de tous les
recours prévus par la loi, l'Associé Commandité pourra entamer une action en justice pour obliger l'actionnaire défaillant
concerné à remplir ses obligations, selon qu'il convient, sur la base de l'inexécution de son contrat de souscription conclu
avec la Société.
Dès réception de l'avis écrit, l'actionnaire défaillant pourra être considéré comme un «Actionnaire Défaillant».
Toutes les Actions Ordinaires inscrites au nom de l'Actionnaire Défaillant, affectées par le manquement de l'Action-
naire Défaillant, seront automatiquement qualifiées d'Actions affectées (les «Actions Affectées»).
En sus des moyens de recours énumérés ci-avant, les obligations de l'Actionnaire Défaillant comprendront des intérêts
à un taux égal au moins élevé des taux suivant: (i) le taux le plus élevé autorisé d'après la loi applicable et (ii) 18% par an,
calculé mensuellement à partir de et suivant la date d'échéance jusqu'au premier paiement de tous les montants et devra
être garanti par les Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant et les Engagements Restant-dû, tel que défini dans le
Prospectus.
Par avis écrit remis à l'Actionnaire Défaillant dans un délai de 20 Jours Ouvrables à compter du manquement, L'Associé
Commandité pourra, discrétionnairement, user du droit d'autoriser les autres associés commanditaires, au pro rata des
actionnaires qui choisissent de participer, à racheter tout ou partie des des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant
à la date du manquement en prenant compte des pertes, gains, déductions, distributions, et autres crédits et charges
(autres que les frais) auxquels l'Actionnaires pouvait ou aurait pu prétendre si (i) tous les investissement du Master Fund
était vendus à la date du manquement à leur juste valeur au plus récent jour d'évaluation, déduction faite de toute les
obligations de l'Actionnaire Défaillant, et (ii) les profits réalisés étaient distribués à cette date conformément au limited
partnership agreement du Master Fund.
Si les autres actionnaires commanditaires ne choisissent pas de racheter 100% des Actions Affectées de l'Actionnaire
Défaillant, l'Associé Commandité peut:
(a) demander à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes au prix
offert aux actionnaires commanditaires devant être payé en espèces ou par une promesse de paiement au choix de
l'Associé Commandité; ou
(b) solliciter une ou plusieurs partie(s) tierce(s) remplissant les conditions pour être un Investisseur Eligible, suivant
acceptation par l'Associé Commandité, incluant l'Associé Commandité, pour racheter, en espèce la totalité et rien moins
que la totalité, de la portion d'Actions Affectées de l'Actionnaire Défaillant à un prix déterminé par l'Associé Commandité,
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à sa seule discrétion, (mais qui ne pourra être inférieur a prix offert aux actionnaires commanditaires), et cette ou ces
partie(s) tierce(s) devront être admises comme actionnaire(s) commanditaire(s);
A la condition supplémentaire que si l'Associé Commandité demande à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions
Affectées de l'Actionnaire Défaillant restantes en conformité avec la clause (a) ci-dessus, les engagements des autres
actionnaires commanditaires seront augmenté d'autant.
Le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) non défaillant(s) et/ou le ou les partie(s) tierce(s) qui choisissent de racheter
une partie des Actions Affectées devront assumer (le cas échéant) au pro rata:
- des Engagements Non Libérés, tel que défini dans le Prospectus, de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées
acquises; ainsi que
- le montant des Engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant pour les Actions Affectées acquises.
Si la Société acquiert une portion des Actions Affectées, la portion correspondante des Engagements Non-Libérés et
des engagements Restant-dû de l'Actionnaire Défaillant devra être annulée.
L'Actionnaire Défaillant devra, si l'Associé Commandité ne permet pas le rachat décrit ci-avant ou si ce recours n'est
pas exercé complètement:
(a) ne pas être autorisé à faire des souscriptions ou paiement additionnelles à un autre Appel de Capital, tel que défini
dans le Prospectus, ou Closing;
(b) voir son droit à dividende ou à distribution pour les Actions Affectées suspendu jusqu'à la date de distribution
définitive à la liquidation de la Société, sous réserve des présentes dispositions; et
(c) voir son droit de vote pour les Actions Affectées suspendu.
A moins que l'Associé Commandité, à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire dans les pré-
sentes, en décide autrement, les montants devant normalement être distribués à l'Actionnaire Défaillant ne lui seront pas
distribués mais seront à la place déposé sur un compte en banque choisi par l'Associé Commandité. Avant la dissolution
ou liquidation de la Société, les montants ainsi déposés pourront être utilisés pour payer à l'Actionnaire Défaillant une
portion de la dette de la Société.
L'Actionnaire Défaillant recevra, alors, au moment de la liquidation (à condition qu'il y ait suffisamment d'argent dis-
ponible en vue de la distribution) un pourcentage du boni de liquidation correspondant à son Engagement Non-Libéré
diminué des frais administratifs ou autres tels que prélevés par la Société et liés à la charge de la gestion particulière en
relation avec ledit défaut.
L'Actionnaire Défaillant demeurera dans tous les cas entièrement responsable vis-à-vis des créanciers de la Société,
dans les limites prévues par la loi, comme ci le manquement n'était pas survenu, pour la totalité du montant de son
engagement.
Aucun, droit, pouvoir ou recours reconnu à l'Associé Commandité dans cet article n'est exclusif de tout autre et ces
droit, pouvoir et recours sont cumulatifs et s'ajoute à tout autre droit, pouvoir ou recours reconnu par les Statuts ou
maintenant ou ultérieurement reconnus par la loi ou autrement, tous étant réservés, étant entendu que les actionnaires
commanditaires demeurent responsable à titre personnel pour leur prise de participation au capital.
L'Associé Commandité, à sa seule discrétion pourra renoncer à tout recours énuméré ci-avant contre un Actionnaire
Défaillant ou ne pas retarder l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours reconnu par cet article ou maintenant ou ulté-
rieurement reconnu par la loi ou autrement devra opérer comme une renonciation au autrement être préjudiciable à ce
droit, pouvoir ou recours.
Art. 10. Rachat d'Actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par conséquent, les demandes
unilatérales de rachat par les actionnaires ne sont pas acceptées par la Société.
La Société peut, néanmoins, procéder au rachat d'Actions Ordinaires lorsque l'Associé Commandité considère que le
rachat est réalisé dans l'intérêt de la Société ou dans le but de rembourser aux actionnaires une part de leurs capitaux
investis, conformément aux dispositions du Prospectus.
Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées au prorata entre les actionnaires existants, lorsque l'Associé Com-
mandité considèrera que le rachat se fait dans le meilleur intérêt de la Société.
Les Actions Ordinaires rachetées peuvent être annulées à la discrétion de l'Associé Commandité.
Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou est
constaté ne pas être un Investisseur Eligible, auquel cas le rachat aura lieu dans les conditions prévues dans le Prospectus.
La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque
actionnaire y consentant par l'attribution en nature de certificats d'investissement provenant du portefeuille de la Société,
d'une valeur égale à la valeur des Actions Ordinaires à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas
seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la
Société et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprise de la
Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le ou les cessionnaire(s), tel que plus amplement détaillé
dans le Prospectus.
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Dans tous les cas, le rachat ne pourra avoir lieu, si en conséquence, le capital social souscrit de la Société, augmenté
de la prime d'émission (s'il y a en une), tombe sous l'équivalent en dollar de 1.000.000,-d'euros.
Art. 11. Conversion des Actions. Les conversions d'Actions d'une Classe dans une autre ne sont pas autorisées.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d 'Inventaire») de chaque
Classe d'Actions sera déterminée par l'agent d'administration centrale sous la responsabilité de l'Associé Commandité,
dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque Jour d'Evaluation, tel que
défini dans le Prospectus.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe d'Actions est égale, au Jour d'Evaluation concerné, à la
différence entre la valeur des avoirs bruts de la Société attribuables à une Classe d'Actions et la valeur des engagements
de la Société attribuables à ladite Classe d'Actions. Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des Séries d'Actions au sein d'une Classe d'Actions.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe d'Actions un Jour d'Evaluation donné est égale à la Valeur
Nette d'Inventaire de cette Classe d'Actions, ce Jour d'Evaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné.
La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'Evaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
I Généralités:
(1) les parts ou actions des organismes de placement collectif, ainsi que les parts du Master Fund seront évaluées sur
la base de la valeur nette d'inventaire disponible la plus proche du Jour d'Evaluation de la Société, à moins que l'Associé
Commandité considère qu'un tel prix ne soit pas représentatif, auquel cas les avoirs concernés de la Société seront
déterminés par l'Associé Commandité sur la base de leur juste valeur, estimée avec prudence et de bonne foi;
(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue, auquel cas
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(3) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur
tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix du Closing connu, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif; auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur juste valeur que l'Associé Commandité estimera
de bonne foi;
(4) les investissements dans des valeurs de type private equity, autres que les valeurs mentionnées ci-dessous, seront
évalués conformément au principe suivant: l'Associé Commandité prendra en considération les directives et principes
relatifs à l'évaluation des sociétés en portefeuille établis par l'Association Européenne du Capital Risque (AECR);
(5) la valeur de tout autres avoirs de la Société sera déterminé sur la base du prix d'acquisition, incluant tout coûts,
commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur la juste
valeur déterminée prudemment et de bonne foi par l'Associé Commandité.
II Instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture monétaire ou de taux de change:
(1) la valeur de liquidation des contrats à terme fixe (futures et forwards) et des contrats d'options, qui ne sont pas
cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché organisé, sera leur valeur nette de liquidation, déter-
minée suivant les politiques établies de bonne foi par l'Associé Commandité, sur une base appliquée de façon continue
pour chaque variété de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme fixe (futures et forwards) et des contrats
d'option cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un marché organisé devra être basée sur les derniers prix de
vente disponibles de ces contrats sur les bourses de valeurs et sur lesquelles les contrats particuliers à terme fixe (futures
et forwards) ou les contrats d'options sont négociés pour compte de la Société; étant entendu que si un contrat à terme
fixe (futures et forwards) ou un contrat d'options ne pouvait pas être liquidé le jour où les avoirs sont déterminés, la
base pour déterminer la valeur de liquidation d'un tel contrat devra être la valeur que l'Associé Commandité estimera
juste et raisonnable;
(2) les swaps de taux d'intérêt seront évalués sur base de leur valeur de marché établie en référence à la courbe de
taux d'intérêt applicable;
(3) les swaps sur défaillance et les swaps de rendement total seront évalués à une valeur juste selon des procédures
approuvées par l 'Associé Commandité. Dans la mesure où ces swaps ne sont pas cotés mais sont des contrats privés
conclus entrent l'Associé Commandité et une contrepartie, les données servant de modèles d'évaluation sont générale-
ment établies en référence aux marchés actifs. Cependant, il est possible que de telles données de marché ne soient pas
disponibles pour les swaps sur défaillance et les swaps de rendement total aux abords du Jour d'Evaluation applicable. Si
de telles données ne sont pas disponibles, des données de marché cotées mentionnées pour des instruments similaires
(par exemple, un instrument sous-jacent différent pour une entité de référence identique ou similaire) seront utilisées,
étant entendu que des ajustements appropriés seront effectués pour refléter toutes différences entre le swap sur défail-
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lance et les swaps de rendement total évalués et l'instrument financier similaire pour lequel un prix est disponible. Les
données et les prix de marché peuvent venir d'échanges, d'un agent de change, d'une agence ou d'une contrepartie.
Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swaps de défaut de crédit et les swaps de rendement total
seront évalués à leur valeur juste conformément à une méthode d'évaluation adoptée par l'Associé Commandité qui devra
être une méthode d'évaluation largement acceptée comme une bonne pratique du marché (par exemple, utilisée par des
participants actifs dans le cadre de l'établissement des prix sur le marché ou qui a démontré qu'elle pouvait procurer une
estimation sérieuse des prix du marché), étant entendu que des ajustements que l'Associé Commandité estimera justes
et raisonnables seront effectués;
Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi conformément à des procédures
établies par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère qu'une
telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société; étant entendu que ces méthodes d'évaluation
doivent être utilisées de manière cohérente.
Art. 13. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. L'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire lorsque:
(a) il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
(b) les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;
(c) pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Master Fund a été suspendu; et
(d) toute période lorsque l'une des principales bourses de valeurs, sur laquelle une part substantielle des investisse-
ments de la Société est cotée ou distribuée, est fermée autrement que pour des congés ordinaires, ou durant laquelle les
échanges sont restreints ou suspendus;
Art. 14. Associé Commandité. La Société sera gérée par Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. (associé gérant com-
mandité), une société constituée sous les lois du Luxembourg (ci-après l' «Associé Commandité»).
En cas:
(i) d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir
comme Associé Commandité de la Société; ou
(ii) ou si un jugement rendu par une cour ayant une compétence juridictionnelle ou tout autre entité gouvernementale
établit que l'Associé Commandité a commis une violation substantielle de ses devoirs (en ce inclus la fraude et la faute
grave) qui affecte matériellement la Société
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire,
est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Au cours de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la modification des
Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.
La désignation d'un remplaçant à l'Associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité.
Au cas où les actionnaires commanditaires du Master Fund choisissent de révoquer l'Associé Commandité du Master
Fund, tel que défini dans le Prospectus, en conformité avec la section 7.03 du limited partnership agreement du Master
Fund, un remplaçant à l'Associé Commandité (de la Société) devra être nommé (le «Nouvel Associé Commandité») et
l'Associé Commandité (de la Société) en tant que tel sera remplacé par le Nouvel Associé Commandité lorsque les
conditions suivantes seront remplies:
(i) le Nouvel Associé Commandité devra être choisi et avoir accepté par écrit les devoirs, obligations et responsabilité
de l'Associé Commandité;
(ii) les dirigeants du Nouvel Associé Commandité devront être approuvés par l'autorité de surveillance Luxembour-
geoise;
(iii) l'assemblée générale des actionnaires devra avoir approuvé la modification des Statuts pour refléter la nomination
du nouvel Associé Commandité; et
(iv) le Prospectus devra avoir été modifié pour refléter la nomination du Nouvel Associé Commandité.
En cas de révocation de l'Associé Commandité en conformité avec ce qui précède, le Nouvel Associé Commandité
se verra demander de racheter auprès de l'Associé Commandité l'action d'Associé Commandité détenue par l'Associé
Commandité à un prix égal à la valeur estimée déterminée par l'auditeur indépendant de la Société. Le coût de l'estimation
devra être supporté par l'Associé Commandité.
Art. 15. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents
Statuts, sont de la compétence de l'Associé Commandité.
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L'Associé Commandité peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que tout autre
agent administratif ou de gestion. L'Associé Commandité peut, sous sa responsabilité, conclure des contrats avec de telles
personnes physiques ou morales pour l'accomplissement de leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination
de la rémunération supportée par la Société.
Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Commandité ou par
la (les) signature(s) de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé Commandité ou tout autre administrateur ou fondé
de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.
Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Commandité agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou em-
ployé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison
d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets en
respectant tel contrat ou telle affaire.
Art. 18. Comité Consultatif. L'Associé Commandité peut, à sa seule discrétion, promouvoir la création d'un comité
consultatif (le «Comité Consultatif») dont la composition est détaillée dans le Prospectus.
A la demande de l'Associé Commandité, le Comité Consultatif peut fournir des conseils quant aux investissements de
la Société et à tout autre sujet y afférent, tel que décrit dans le Prospectus.
Le Comité Consultatif n'aura pas le pouvoir de gérer la Société. L'Associé Commandité ne sera pas tenu de suivre les
conseils, recommandations ou opinions émis par le Comité Consultatif, mais devra exercer les prérogatives posées par
les présents Statuts à sa seule discrétion.
Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt et de services avec un établissement bancaire luxem-
bourgeois (le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi de 2004.
Les valeurs, les espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui
sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.
En accord avec les pratiques bancaires usuelles, l'Associé Commandité peut, sous sa responsabilité, confier tout ou
partie des actifs placés sous sa garde à d'autres institutions bancaires ou intermédiaires financiers dûment agrées, qui
devront être sélectionnés de manière prudente et de bonne foi.
Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire diligence de trouver un Dépo-
sitaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation. Jusqu'à la date de son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des actionnaires de la Société.
L'Associé Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le dépo-
sitaire que si un nouveau Dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.
Les fonctions du Dépositaire prendront fin sans préavis:
a) en cas de violation de toute disposition substantielle des présents Statuts à laquelle il n'aura pas été trouvé de
solution dans les trente (30) jours du préavis écrit donné par l'une des parties à celle étant en violation des Statuts;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite ou fait l'objet d'une procédure analogue de mise en
liquidation obligatoire;
c) lorsque l'Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Commandité.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être prise avec
(i) un quorum de cinquante (50) pourcents du capital social, (ii) l'approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) du capital
social présent ou représenté et votant à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Commandité, conformément à
la loi applicable.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet
de rejeter le statut de SICAR, conformément à la loi de 2004, devra être prise à l'unanimité des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires n'adoptera et ne ratifiera les mesures ayant une incidence sur l'intérêt de la
Société vis-à-vis des tiers qu'avec l'accord de l'Associé Commandité.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à la loi ap-
plicable. Elles peuvent également être convoquées à la requête d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 20 juin à 11.30 heures (heure de Luxembourg), au siège
social de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié bancaire au
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
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D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.
Chaque Action donne droit à un vote.
Un actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a
pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un gérant de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut déterminer
toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires afin d'assister aux assemblées générales des actionnaires.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier chaque année et s'achève le 31
décembre de la même année.
Art. 22. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice
social concerné.
Art. 23. Distributions. Le droit aux dividendes ou à la distribution pour chaque Classe d'Actions sont déterminés par
l'Associé Commandité et décrits dans le Prospectus.
Les distributions devront être faites en espèce ou en nature à la discrétion de l 'Associé Commandité, au moyen de
dividendes, retour de primes (s'il y en a), ou, éventuellement, par le rachat d'Actions, tel que décrit dans le Prospectus.
En tous les cas, aucune distribution ne peut être réalisée, si en conséquence, le capital social souscrit de la Société,
augmenté de la prime d'émission (s'il y a en une), tombe sous l'équivalent en dollar de 1.000.000,-d'euros.
Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée se terminant le septième anniversaire de la
Dernière Date de Closing. Ce terme peut être allongé, à la discrétion de l'Associé Commandité, pour deux périodes
additionnelles de un an ou toute autre période nécessaire pour la liquidation de la Société, tel que déterminée par l'Associé
Commandité conformément aux dispositions du Prospectus et sous réserve des conditions de majorité et de présence
requises pour la modification de ces Statuts.
L'Associé Commandité peut, à tout moment avant le terme ci-dessus, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions
de quorum et de vote requises pour les modifications des présents Statuts sont réunies.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
l'Associé Commandité) nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera ses/leurs pou-
voirs ainsi que ses/leurs émoluments.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription de
trente ans, les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 25. Réviseur indépendant. La Société doit avoir de façon permanente comme réviseur indépendant une société
d'audit indépendante et de bonne réputation ("réviseur d'entreprises agréé"), nommée par l'assemblée générale des
Actionnaires, conformément à la loi applicable.
Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
Loi de 1915 et de la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des
personnes comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la de-
mande de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: M. RUIZ, G. GNAZALE, S. KICHOU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14770. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052226/1496.
(120072237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Parluxus Investment Company S.c.p.a., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.203.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n°616/12 du 26 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif
les opérations de liquidation de la société en commandite par actions PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.C.P.A.
Pour extrait conforme
Florence GIANNETTI LANG
<i>Le liquidateur judiciairei>
Référence de publication: 2012054611/16.
(120076277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Messer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.804.
<i>Dépôt Rectificatif L120076317i>
Il convient de modifier que:
Monsieur Marcel Stephany a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la Société en date du 25 avril 2012
pour la période jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira en 2013 et non en 2014 pour approuver
les comptes de l’année 2012 et non 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054571/14.
(120076662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MGTS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.348.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054572/12.
(120076596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Micca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 80.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054573/10.
(120075726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Tethys S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 137.426.
EXTRAIT
La cession de parts sociales suivante a eu lieu en date du 2 avril 2012: la société anonyme DEMETER S.A. a cédé 375
parts sociales qu’elle détenait à Monsieur Franck JACOB, né à Chantilly (France) le 28 mars 1967, demeurant 104, rue
de Longwy L-4994 Schouweiler.
Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société est la suivante:
Monsieur Franck JACOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts sociales
Monsieur Stéphane JACOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Monsieur Eric JACOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
500 parts sociales
L’adresse du gérant unique est désormais au 104, rue de Longwy L-4994 Schouweiler.
Référence de publication: 2012054727/18.
(120075961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mille Miglia Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 51.391.
<i>Korrektur zur Hinterlegung vom 07/05/2012 - L120073153i>
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054574/10.
(120076010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Minerfer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.970.
EXTRAIT
Suite à une erreur matérielle, il faut considérer que Monsieur François Daniel GOLAY, est domicilié en Suisse à 1092
Belmont-sur-Lausanne au 6, chemin de la Guibaude.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012054575/12.
(120076466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Minpark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.647.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054576/10.
(120076130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Target Asia Fund (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.256.
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 4 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2013:
- Monsieur David Tsz Wing Chan, avec résidence professionnelle au Entert. Building/30 Queen’s Road Central, 24/F,
Hong Kong;
- Monsieur Alain Léonard avec résidence professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Didier Laloux, avec résidence professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
- Madame Mai-San Young, avec résidence professionnelle au Wyndham Street 1-3, Hong Kong;
- Mademoiselle Martine Vermeersch avec résidence professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
<i>Pour TARGET ASIA FUND (LUXEMBOURG)
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057950/22.
(120081240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Thaic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 123.237.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
<i>Quatrième Résolution: Nominations statutaires.i>
- Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à
l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
- Les actionnaires sont informés que l’administrateur SOGECORE S.A. est représentée par Monsieur Nicolas FOU-
QUET (domicilié professionnellement au 6B route de Trèves L-2633 SENNINGERBERG). Ce changement est approuvé.
Le mandat de l’administrateur est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit statuer sur les
comptes de l’exercice 2015.
- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve que le mandat de M. GUIFFAUT (domicilié professionnellement au 56
Rue Blanche, F-75009 Paris), administrateur, soit prolongé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2015
Référence de publication: 2012054729/18.
(120075821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MMA INT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.189.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054577/10.
(120076616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MOP Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054578/9.
(120075910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Shark Seamaster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 59.312.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 15.30 heures le 2 Avrili>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4 L’assemblée générale a pris connaissance et accepte les démissions de Monsieur Daniel Goldstein de sa fonction
d’administrateur de la société à partir de la date de la présente;
5- L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des autres administrateurs, de l’administrateur-délégué et
du commissaire aux comptes, à savoir:
<i>administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Tettamanti Fulvio, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Van Eck Guillaume Cornelius, 33, rue de l’Horizon L-5960 Itzig;
<i>administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- commissaire aux comptes:i>
- Bourkel Pavon & Partners S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS Luxembourg B49.018 qui tous acceptent, pour
l'exercice social 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013;
6- L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 33,
Rue Ste. Zithe, L-2763, Luxembourg, à partir de la date de la présente.
Référence de publication: 2012057923/25.
(120081358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Mosmart International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054579/10.
(120075728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MREF II VV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.769.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054580/10.
(120075853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MREF II VV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.780.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054581/10.
(120075861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Myosotis Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 148.676.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054583/10.
(120076174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
N.F.C. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.478.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA (anciennement Fidalux S.A.), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (ancien-
nement 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
41.178, agent domiciliataire de la société N.F.C. S.A., Société Anonyme en liquidation, ayant son siège social au 23 Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 85.478 (la "Société"), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 9 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054584/14.
(120076251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Nouvelles Assurances - Société de Courtage, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054586/10.
(120075712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Novapol Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 147.262.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054587/10.
(120076480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Nergia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.844.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016:
- Monsieur André MORO, cadre dirigeant, demeurant au 30, Colombstrasse, 3021 Berne, Suisse;
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- Monsieur Fabian BÄRLOCHER, cadre dirigeant, demeurant au 30g, Eystrasse, 3427 Utzenstorf, Berne, Suisse, en
remplacement de Messieurs Luc HANSEN et Pierre LENTZ, administrateurs démissionnaires en date du 16 avril 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054590/14.
(120076073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
New Millennium, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg SA
i>Signature
<i>Un agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012054592/13.
(120076061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Orio SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 88.384.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 9 mai 2012i>
La démission de Madame RINALDI Mariagrazia de ses fonctions d’administrateur est acceptée.
Monsieur MASTROTTO Bruno, industriel, 6 A. Catalani, I-36071 Arzignano, et Monsieur MASTROTTO Santo, en-
trepreneur, 6 via Mondeo, I–36075 Montecchio Maggiore, sont nommés nouveaux administrateurs.
L’adresse de Monsieur ROSSI Jacopo est désormais le 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
ORIO S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012054607/17.
(120076747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.221.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NG Luxembourg S.A., a société anonyme incor-
porated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, Parc d'Activités Syrdall,
L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit of 30 June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°757 of 29 July 2005, whose articles have last been
amended pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, of 21
December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°570 of 17 March 2010, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-109.221 (the "Company ").
The meeting was presided by Mr Walter TOCCO, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Marilyn Krecké, privat employee.
The meeting elected as scrutineer Mr Walter Tocco, afore mentioned.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
(i) The agenda of the meeting was as follows:
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1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, to 43, Avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Amendment of the provision of the first and the second paragraph of article 2 of the articles of association of the
Company to read as follows:
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.
3. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the
shares held by them are shown on an attendance list which, signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by
the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholder, by the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iv) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are represented
at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
(v) The shareholders present or represented declared that they considered themselves as having been duly convened
to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this
meeting.
(vi) Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Münsbach, to 43, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the general meeting of shareholders resolved to amend the provision of the
first and the second paragraph of article 2 of the articles of association of the Company to read as follows:
«The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are valued at approximatively one thousand euro (1,000.-EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt avril.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NG Luxembourg S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 9, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 757 du 29 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, du 21 décembre 2009, publié au
Mémorial C n° 570 du 17 mars 2010, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109221 (la "Société").
L'assemblée est présidée par M. Walter Tocco, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Melle Marilyn Krecké, employée privée.
L'assemblée désigne comme scrutateur M. Walter Tocco, prénommé.
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Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, au 43, Avenue J.F. Kennedy à
L-1855 Luxembourg.
2. Modification du premier et deuxième alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.»
3. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
ou leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.
(iv) Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée, qui
est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(v) Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir été dûment convoqués à cette assemblée générale
extraordinaire des actionnaires et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(vi) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, au 43, Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier et deuxième alinéa de l'article 2 des statuts
de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte, est estimé à approximativement mille euros (EUR 1.000.-).
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: W. Tocco, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. LAC/2012/19043. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054594/122.
(120076203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 83.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour compte de Nittler Immobilière S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012054596/12.
(120075915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Nova Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.123.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NOVA HOLDINGS S.A.
i>Romain THILLENS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012054598/12.
(120075921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Parluxus Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.065.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 615/12 du 26 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif
les opérations de liquidation de la société anonyme PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Pour extrait conforme
Florence GIANNETTI LANG
<i>Le liquidateur judiciairei>
Référence de publication: 2012054624/16.
(120076282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Hahci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 107.122.
Il est porté à la connaissance de tous:
- Démission avec effet immédiat de Jean-Paul LEGOUX de son poste d'administrateur de la société HAHCI SA dont
le siège social se situe au L-1463 Luxembourg au 29, Rue du Fort Elisabeth. RCS Luxembourg B 0107 122.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 30 avril 2012.
Jean-Paul LEGOUX
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012059160/14.
(120081717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Monheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 105.719.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER. notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée «Portico Düsseldorf SARL», ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2,
Millewee, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 118.395,
détentrice de mille vingt-quatre (1.024) parts sociales.
2) Monsieur Declan Francis RYAN. directeur de société, demeurant à Cookstown Road, Enniskerry, Co. Wocklow,
Irlande,
détenteur de cinquante-six (56) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-
sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 mars 2012, lesquelles procurations, après avoir été
signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-
ponsabilité limitée "MONHEIM INVESTMENTS S. à r.l." (numéro d'identité 2005 24 00 806), avec siège social à L-1130
Luxembourg. 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 105.719, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 460 du 18 mai 2005
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en date du 22 avril 2005, publié
au Mémorial C, numéro 916 du 20 septembre 2005.
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37, me d'Anvers à L-7257 Walferdange, 2,
Millewee et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 4. par. 1. The registered office is established in the municipality of Walferdange."
b) version française:
" Art. 4. al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent que l'adresse de la société «Portico Düsseldorf SARL», associée et gérante, est désormais
fixée à L-7257 Walferdange, 2. Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2012. Relation: CAP/2012/1550. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 mai 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012059174/49.
(120081725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Editeur:
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Luxonen S.A.
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