This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1474
13 juin 2012
SOMMAIRE
Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70750
Comité Olympique et Sportif Luxembour-
geois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70731
Curator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70731
HenDéco sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70740
NG Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70719
NPS European Property Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70719
NPS European Property Retail (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70721
NSS Pelican S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70722
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . .
70723
O.I. TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70722
Op Breetdreisch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70723
Otimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70740
OT Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70745
Parcom Ulysses 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70740
Parhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70745
Patripart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70742
Peram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70747
Pictocopter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70743
Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .
70744
Piguet Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70747
Pilenga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
POLUNIN Emerging Markets Strategy
Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
Poseidon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70743
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70744
Publifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
Puula S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70745
Pyrotex GB 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70745
Pyrotex UK 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
Queensberry House Building . . . . . . . . . . . .
70706
Quiet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70749
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70749
RCW Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70749
Red Cedar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70750
Reiser S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70750
Rembrandt Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70751
Rembrandt Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70750
Renja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70751
Rising Star . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70752
Ronor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70752
Royal Plaza, société à responsabilité limi-
tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70723
RPV Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70752
Scott's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70722
Siemens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70751
Sipor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70744
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70751
The Private Equity Company SA . . . . . . . .
70722
Twelve Fringe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70724
Tycoonaire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
70749
United Investors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70719
Vip Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70723
70705
L
U X E M B O U R G
Queensberry House Building, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 168.594.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF APRIL.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, civil law notary, residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
QUEENSBERRY HOUSE, société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 3, rue des Bains - L-1212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 168.435,
duly represented by Mr. Massimiliano SELIZIATO, having his professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 26, 2012 in Luxemburg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which it wishes to incorporate and whose articles of association shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "QUEENSBERRY HOUSE
BUILDING" (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is any activity related directly or indirectly to the holding of any participation under
whatsoever form in whatsoever company incorporated in Luxembourg or in any foreign country, as well as the admi-
nistration, the management, control and development of said participations.
3.2 The Company has also as purpose the purchasing and selling, the renting and the management of any real estate
property, built or not built, in Luxembourg as well as in any foreign country and the promotion, the exchange and the
negotiation of any real estate investment.
3.3 The company may use its funds for the creation, the management, the development, the use, the right and the
grant of use, and the disposal by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the liquidation of a portfolio consisting of
any real estate property, security, patent, trademark, copyright, design and model of whatever origin and of any kind, the
participation to the creation, to the development and the control of any real estate property, any enterprise and patent,
the acquisition by way of contribution in kind, by subscription, option or otherwise of any real estate property, security,
patent, trademark, copyright as well as the selling by way of sale, transfer, exchange or otherwise as well as the valorization
of said real estate property, security, patent and trademark.
3.4 The company may borrow in any form whatever. Within the limits of the law of August 10, 1915, the company
may grant to companies in which it has participating interest and to its shareholders, any support, loans, advances or
guarantees.
3.5 In general the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
70706
L
U X E M B O U R G
B. Share capital - Shares - Register of shareholders-
Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-), consisting of twenty thousand
(20,000.-) shares having a par value of one British Pound (GBP 1,-) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company.
The Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one
owner has been designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
70707
L
U X E M B O U R G
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10 Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
70708
L
U X E M B O U R G
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the "sole manager".
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-
neration and term of their office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected.
Any manager may also be re-elected for successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail
or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers.
The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
70709
L
U X E M B O U R G
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, at the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of all appointed managers, or by the signature of the sole manager, or by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole
manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation
to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such
delegation.
E. Supervision
Art. 21 Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, appoint them and fix their
remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general meeting
of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor. Regarding the convening
and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of association relating to
the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of the same year.
70710
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
The first managers and first statutory auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that
shall take place immediately after the incorporation of the company.
In derogation of article 16 of the articles of association, the first chairman of the board of managers is designated by
the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty thousand (20,000.-) shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
GBP
Amount
paid-up
GBP
QUEENSBERRY HOUSE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000.-
20,000.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000.-
20,000,-
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of 20,000.- British
Pounds (GBP 20,000.-) as was certified to the notary executing this deed by a bank certificate.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1.100.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
And now, the appearing parties, acting in the above stated capacities, representing the whole of the share capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
70711
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The number of managers is fixed at three.
The following persons are elected as managers; their mandate shall expire at the general meeting to be taken in in the
year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year ending December 31
st
, 2012:
1. Mr. Stefano CERVONE, companies director, born on April 8, 1968 in Rome, Italy, residing at Via Arno 39, I-00198,
Rome, Italy, appointed as Manager;
2. Mr. Massimiliano SELIZIATO, private employee, born on January 6, 1982 in Mirano (Italy), professionally residing at
5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, appointed as Manager;
3. Mr. Alessandro CUSUMANO, private employee, born on April 6, 1981 in Borgomanero (Italy), residing professio-
nally at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, appointed as Manager;
Mr. Stefano CERVONE, above-mentioned is appointed as the chairman of the board of managers of the Company.
<i>Second Resolutioni>
The following company is appointed as statutory auditor, its mandate shall expire at the general meeting to be taken
in the year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business ending on December
31, 2012:
The company KPMG Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 9,
Allée Scheffer; L-2520, Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under section B 149.133.
<i>Third Resolutioni>
The company's registered office is located at 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant la soussignée Maître Cosita DELVAUX, notaire de droit civil de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-
Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUEENSBERRY HOUSE, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous la loi de Luxembourg, dont
la siège social se situe au 3, rue des Bains - L-1212 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 168.435,
dûment représentée par M. Massimiliano SELIZIATO, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 26 avril 2012.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-
stituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera associé dans le
futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "QUEENSBERRY HOUSE
BUILDING" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
70712
L
U X E M B O U R G
3.2 Elle a également pour objet l'achat et la vente, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la promotion, l'échange et la négociation de tout investis-
sement immobilier.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous biens immobiliers, titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de tout bien immobilier, toute entreprise et brevet, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers, titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en valeur ces biens immobiliers, titres
et brevets.
3.4 Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août
1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5 En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la
réalisation et au développement de son objet social.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés-
Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille livres sterling (20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-).
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
70713
L
U X E M B O U R G
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique".
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10 Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
70714
L
U X E M B O U R G
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. Dans la mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au
"gérant unique".
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17 Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
70715
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de tous gérants nommés ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21 Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
70716
L
U X E M B O U R G
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-
térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable.
Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous
les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers gérants sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés suivant immédiatement la con-
stitution de la Société.
Par dérogation à l'article 16 des statuts, le premier président du Conseil de Gérance est désigné par l'Assemblée
Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil de Gérance de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
70717
L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
GBP
Montant
libéré
GBP
QUEENSBERRY HOUSE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,-
20.000,-
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,-
20.000,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt
mille livres sterling (GBP 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant par certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions de gérants, leurs mandats expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du
premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, savoir en 2013:
1. Monsieur Stefano CERVONE, dirigeant des sociétés, né le 8 Avril 1968 à Rome, Italie, demeurant au 39 Via Arno,
I-00198, Rome, Italie, nommé comme Gérant;
2. Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 Janvier 1982 à Mirano (Italie) demeurant professionnel-
lement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Gérant;
3. Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 Avril 1981 à Borgomanero (Italie), demeurant profes-
sionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Gérant;
Monsieur Stefano CERVONE, prénommé, est nommé à la fonction de Président du Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2012, savoir en 2013:
KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B 149.133.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 avril 2012. Relation: RED/2012/588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012053466/704.
(120074122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
70718
L
U X E M B O U R G
United Investors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 129.617.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire datée du 15 mai 2012i>
L’assemblée générale des actionnaires (l’"Assemblée") de la Société décide de mettre fin au mandat d'administrateur
au sein de la Société avec effet immédiat, des personnes suivantes:
- M. Jean-Baptise Blanc,
- M. Ignacio Pedrosa Taboada,
- BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg, représenté par M. Paulo Guia.
L’Assemblée décide de nommer à partir du 15 mai 2012, les personnes suivantes au poste d'administrateur de la
Société, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Mme Helen Bridget Morris Sanz, ayant son adresse professionnelle au 8, Juan de Mena, 28014 Madrid, Espagne;
- M. Mario de la Fuente Muñoz, ayant son adresse professionnelle au 8, Juan de Mena, 28014 Madrid, Espagne;
- M. Francisco Garcia Paramés, ayant son adresse professionnelle au 8, Juan de Mena, 28014 Madrid, Espagne.
L’Assemblée décide de nommer M. Beltran Parages Revertera en tant que Président du Conseil d’Administration, en
remplacement de M. Jérôme Tordo.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012057966/22.
(120081181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.561.
Les comptes annuels pour la période du 24 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012054599/14.
(120076159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
NG Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.085.456.720,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.899.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3
Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 2630496,
hereby represented by Mr Walter TOCCO, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April
12, 2012, (the „Sole Shareholder“).
The said proxy signed „ne varietur“ by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-
reholder of NG Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
70719
L
U X E M B O U R G
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 120.899, and
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2221 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of the notary Edouard DELOSCH dated March 31 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1460 of July 4, 2011.
The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, to 43, Avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Amendment of the provision of the first and the second paragraph of article 2 of the articles of association of the
Company to read as follows:
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Münsbach, to 43, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend the provision of the first and the
second paragraph of article 2 of the articles of association of the Company to read as follows:
«The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand euro (EUR 1000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N
5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,
représentée aux fins des présentes par Mr Walter TOCCO, employé, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 12 avril 2012 («l'Associé Unique»).
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L' Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg
3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 120.899, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre 2006 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2221 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Edouard DELOSCH en date du 31 mars 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1460 du 4 juillet 2011.
70720
L
U X E M B O U R G
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-
venir sur base de l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, au 43, Avenue J.F. Kennedy à
L-1855 Luxembourg.
2. Modification du premier et deuxième alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.»
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, au
43, Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier et deuxième alinéa de l'article 2 des
statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: W. Tocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. LAC/2012/19044. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054595/106.
(120076425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.579.
Les comptes annuels pour la période du 24 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012054600/14.
(120076158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70721
L
U X E M B O U R G
NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054601/10.
(120076347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
The Private Equity Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 84.556.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012i>
Les administrateurs suivants:
- Monsieur Karl HUTS, administrateur de sociétés, demeurant à 6, Broekstraat, B-9120 Beveren, Belgique;
- Monsieur Yves HUTS, administrateur de sociétés, demeurant à 22/1 Ernest van Dijckkaai, B-2000 Antwerpen;
- Monsieur Stefan HUTS, officier, demeurant à 10, Vosstraat, B-9170 Sint-Gillis-Waas.
ont été révoqués de leur mandat d’administrateur de la société avec effet au 1
er
février 2012.
Est nommé nouvel administrateur:
- Monsieur Ferdinand HUTS, entrepreneur, demeurant à Italiëlei 151, B-2000 Anvers.
son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054730/18.
(120076636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Scott's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwé.
R.C.S. Luxembourg B 30.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCOTT’S SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012054687/11.
(120076389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
O.I. TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.484.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054602/10.
(120076049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70722
L
U X E M B O U R G
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.963.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 23 mars 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 novembre 2009, Maple Leaf Investments S.à r.l. a transféré la totalité
de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:
- 700 parts sociales d'une valeur de 25 CAD chacune, à la société Oceanfront Hospitality S.à r.l., 46a, Avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012054603/14.
(120076431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Op Breetdreisch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.797.
Il résulte de l’assemblée générale du 27 janvier 2012, que les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes ont été prolongés pour une nouvelle période et ne viendront à échéance qu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012054606/14.
(120076074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Vip Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.459.
Avec effet au 31 mars 2012:
1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VIP REAL ESTATE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054764/16.
(120075789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Royal Plaza, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 22.948.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ROYAL PLAZA Sàrl qui s'est tenue
au siège social de la société le 30 avril 2012 que:
- Est nommée en tant que gérante administrative Madame AFANASENKA Tatiana, née le 31 mars 1982, à MINSKK,
BIELORUSSIE, demeurant à 41, route du Chardon, à 57100 THIONVILLE, FRANCE, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire qui aura lieu en 2018.
70723
L
U X E M B O U R G
- La société sera uniquement engagée par la co-signature du gérant technique ainsi que celle de la gérante administrative
dans le cadre de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour Royal Plaza Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2012054659/19.
(120076284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Twelve Fringe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.601.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Fringe S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
70724
L
U X E M B O U R G
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
70725
L
U X E M B O U R G
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on société à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
70726
L
U X E M B O U R G
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
70727
L
U X E M B O U R G
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Fringe S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
70728
L
U X E M B O U R G
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
70729
L
U X E M B O U R G
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
70730
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400,-EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16648. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053541/396.
(120074492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Curator S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 38.265.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
CURATOR S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II, dénoncé en date du 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012054836/16.
(120076542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 1.383.
REFONTE DES STATUTS
<i>Préambulei>
Le Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois (COSL), organisation appartenant au mouvement olympique et
regroupant l'ensemble des fédérations sportives nationales, reconnaît la primauté de la Charte Olympique et se soumet
aux règles et règlements du Comité International Olympique CIO, dans la mesure où ceux-ci s'appliquent aux Comités
nationaux olympiques, ainsi qu'au Code mondial antidopage.
70731
L
U X E M B O U R G
Le COSL, qui a compétence exclusive pour la représentation nationale afférente, s'engage à participer aux Jeux Olym-
piques, dans la mesure où des athlètes remplissent les critères internationaux et nationaux prévus à cet effet.
Le COSL soutient les actions du CIO en faveur de la paix; il s'engage pour la promotion des femmes dans le sport, le
respect de l'éthique sportive et la protection de l'environnement.
Le COSL s'oppose à toute forme de discrimination et de violence et à l'usage de substances et procédés interdits par
le mouvement olympique.
Le COSL s'interdit toute activité qui pourrait être en contradiction avec la Charte Olympique.
I. - Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L'Association porte la dénomination Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois, en abrégé COSL. Elle
est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif et
par les présents statuts.
Art. 2. Le siège du COSL est à Strassen.
Art. 3. La durée du COSL est illimitée.
Art. 4. Le COSL a pour objet, dans le respect de la Charte Olympique et des règles et règlements du Comité Inter-
national Olympique,
1) de grouper l'ensemble des Fédérations nationales régissant un sport de compétition, des associations de sports-
loisirs, des groupements multisports et des organisations à vocation sportive de caractère national;
2) de contribuer, dans tous les domaines et par tous moyens, au développement du sport et de l'éducation physique
et sportive au Grand-Duché;
3) de représenter les intérêts du mouvement sportif auprès des pouvoirs publics et des organismes officiels;
4) de promouvoir au Grand-Duché le mouvement olympique, de propager les idées olympiques dans les domaines du
sport, de l'éducation physique et sportive, de la culture et des arts, de préparer et d'organiser la participation aux Jeux
Olympiques et aux autres manifestations multisports à caractère olympique.
Le COSL soutient et reconnaît l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage (ALAD) qui adopte et met en
œuvre le Code mondial antidopage en veillant ainsi à ce que les règles et règlements antidopage, les conditions d'affiliation
et/ou de financement et les procédures de gestion des résultats soient conformes au Code mondial antidopage et res-
pectent tous les rôles et responsabilités des comités nationaux olympiques qui sont mentionnés dans le Code mondial
antidopage.
Art. 5. Le COSL s'interdit toute immixtion dans les domaines politique, philosophique, confessionnel, religieux ou
racial.
Tout gain matériel dans le chef du COSL et celui de ses membres est exclu.
Les membres de son Conseil d'administration ne peuvent accepter ni salaire ni gratification d'aucune nature en raison
de leurs fonctions.
II. - Composition. Acquisition et perte de la qualité de membre
Art. 6. Le COSL comprend des membres actifs et des membres honoraires.
Leur nombre est illimité. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à cinq.
Art. 7. Est d'office admise comme membre actif du COSL l'Association des Olympiens regroupant les athlètes actifs
et les anciens athlètes ayant pris part à des Jeux Olympiques; les athlètes représentant l'Association à l'Assemblée générale
du COSL se retirent en cette qualité au plus tard à la fin de la troisième Olympiade suivant les derniers Jeux Olympiques
auxquels ils ont participé.
Peuvent être admis comme membres actifs du COSL les fédérations, associations, groupements et organisations visés
à l'article 4, paragraphe 1 ci-dessus.
Tout sport et toute activité à caractère sportif ne peut être représenté au COSL que par un seul membre actif.
Le membre du CIO au Luxembourg dispose à l'Assemblée générale du même droit de vote que les fédérations régissant
au moins un sport au programme des Jeux Olympiques.
Art. 8. L'admission au COSL d'un membre actif se fait sur demande écrite adressée au Conseil d'administration. Celui-
ci statue provisoirement, en attendant la décision définitive qui appartient à la prochaine Assemblée générale.
L'Assemblée générale peut prononcer une admission conditionnelle.
Art. 9. Les membres honoraires du COSL sont des personnalités ayant rendu des services signalés au sport luxem-
bourgeois ou susceptibles de servir la cause du mouvement olympique, auxquelles ce titre est attribué par décision de
l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration.
La qualité de membre honoraire peut être accordée, selon les modalités du 1
er
alinéa, à des athlètes particulièrement
méritants.
70732
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Toute admission comporte de plein droit l'adhésion aux statuts et règlements et aux décisions des organes
du COSL.
Art. 11. La qualité de membre du COSL se perd
1. par démission;
2. par exclusion.
Art. 12. Tout membre du COSL peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d'adminis-
tration.
Art. 13. L'exclusion d'un membre actif ou honoraire peut être prononcée par l'Assemblée générale, sur proposition
du Conseil d'administration, pour l'une des raisons suivantes:
1. manquement grave à l'article 10 ci-dessus;
2. préjudice grave causé au COSL;
3. désintérêt complet des activités du COSL;
4. non-exécution des obligations financières vis-à-vis du COSL;
5. perte de la qualité de membre de la Fédération internationale compétente;
6. perte de la représentativité nationale.
Art. 14. La suspension temporaire d'un membre actif peut être prononcée par l'Assemblée générale, sur proposition
du Conseil d'administration, en cas de méconnaissance de décisions des organes du COSL ou de comportement contraire
à la propagation et au développement du sport.
Art. 15. Les décisions de l'Assemblée générale relatives à l'admission, à l'exclusion ou à la suspension d'un membre
sont prises à la majorité des deux tiers des voix émises.
III. - Organes du COSL
Art. 16.
Les organes du COSL sont:
1. l'Assemblée générale;
2. le Conseil d'administration;
3. le Conseil consultatif;
4. la Commission de contrôle financier;
5. la Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport (CLAS);
6. le Conseil de discipline contre le dopage.
A. - L'Assemblée générale
Art. 17. L'Assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au plus tard au cours du mois de mars. La date, l'heure et le
lieu sont portés à la connaissance des membres actifs du COSL 60 jours à l'avance.
Le Conseil d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée générale extraordinaire; il doit le
faire, dans le délai d'un mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres actifs.
Art. 18. Les membres actifs sont convoqués à l'Assemblée générale par avis postal, indiquant l'ordre du jour, 30 jours
francs avant la date de l'Assemblée.
Art. 19. L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration. Toute proposition présentée par écrit au Conseil
d'administration par un membre actif 45 jours au moins avant la date de l'Assemblée doit être portée à l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'Assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1) appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2) adoption du rapport de l'Assemblée générale précédente;
3) présentation du rapport du Conseil d'administration;
4) présentation du rapport de la Commission de contrôle financier;
5) décharge à donner au Conseil d'administration et à la Commission de contrôle financier;
6) fixation du montant des cotisations et contributions;
7) constitution d'un bureau de vote;
8) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
9) élection des membres du Conseil d'administration, du Conseil consultatif et de la Commission de contrôle financier,
s'il y a lieu;
10) examen des propositions valablement présentées au Conseil d'administration.
70733
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Tout membre actif est représenté à l'Assemblée générale par deux délégués, désignés par lettre signée du
président et du secrétaire et remise au bureau avant l'Assemblée générale; cette lettre désigne le délégué muni du droit
de vote.
Un délégué ne peut représenter plus d'un membre.
Les membres du Conseil d'administration et de la Commission de contrôle financier ne peuvent exercer les fonctions
de délégué à l'Assemblée générale.
Art. 21. A l'Assemblée générale, à condition d'avoir réglé leurs obligations financières vis-à-vis du COSL, les membres
actifs régissant au moins un sport figurant au programme des Jeux Olympiques disposent chacun de trois voix, tous les
autres membres actifs de deux voix chacun. Toutefois, en ce qui concerne le domaine visé à l'article 4, point 4) du premier
paragraphe des présents statuts, en particulier le droit de faire usage des dénomination, sigle, symbole, drapeau et em-
blème olympiques, la préparation des Jeux Olympiques et la participation à ceux-ci, le droit de vote appartient
exclusivement aux Fédérations qui régissent un sport figurant au programme olympique.
Les membres honoraires peuvent assister à l'Assemblée générale à titre consultatif.
Art. 22. L'Assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du total des membres actifs est
représentée.
Toutefois, l'Assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré
à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres actifs présents.
Art. 23. Les décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 15, 82 et 83, sont prises à
la majorité absolue des voix émises. Chaque fois que trois membres actifs au moins en font la demande, les décisions sont
prises par vote secret.
Art. 24. L'Assemblée générale est présidée par le président du COSL.
Le Bureau exécutif fait fonction de bureau de l'Assemblée générale; toutefois, pour les élections, une commission
spéciale, composée d'un président et de deux scrutateurs désignés par l'Assemblée générale, dirige et surveille les opé-
rations de vote.
Art. 25. Il est dressé un procès-verbal des Assemblées générales. Celui-ci est publié à l'organe officiel du COSL ou
adressé aux membres actifs.
B. - Le Conseil d'administration
Art. 26. Entre deux Assemblées générales, le COSL est dirigé par son Conseil d'administration.
Celui-ci a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires du COSL dans le cadre des statuts et règlements.
Il est responsable devant l'Assemblée générale.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée générale ou aux autres organes du COSL par la loi ou par
les présents statuts est de sa compétence.
Art. 27. Le Conseil d'administration se compose de 12 membres désignés selon les modalités prévues aux articles 28
et 29.
Il est assisté d'un secrétaire général qui participe à ses réunions avec voix consultative et qui est responsable de
l'exécution de ses décisions et de la gestion des affaires courantes du COSL.
Art. 28. Le membre du (CIO) pour le Luxembourg est, de droit, membre du Conseil d'administration, avec droit de
vote.
Art. 29. Les autres membres du Conseil d'administration sont élus à la majorité absolue et au scrutin secret sur la base
de listes présentées par les candidats-présidents et composées de 11 personnes chacune.
Si, à un premier tour de scrutin, aucune liste n'obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre les
deux listes ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier tour, un scrutin
de barrage détermine les listes à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas d'égalité de voix au deuxième
tour, sera proclamée élue la liste comportant le plus grand nombre de femmes, subsidiairement celle comprenant le
candidat le moins âgé.
Art. 30. Les élections au Conseil d'administration ont lieu lors de la première Assemblée générale ordinaire qui suit
la célébration des Jeux Olympiques d'été.
Art. 31. Les listes de candidats sont introduites auprès du Conseil d'administration par les candidats-présidents quinze
jours avant la date de l'Assemblée générale. Elles indiquent les personnes prévues pour occuper, une fois élues, les
fonctions de président des 4 Bureaux particuliers visés à l'article 43.
Chaque liste est appuyée pour chacun des candidats par une lettre signée par le président du membre actif dont le
candidat relève ou son représentant. Tout membre actif peut appuyer des candidats sur plus d'une liste.
70734
L
U X E M B O U R G
Chaque liste, incluant obligatoirement des candidats appuyés par au moins 9 membres actifs différents, doit comprendre
au moins trois candidats féminins, six candidats relevant de membres actifs dont au moins un sport figure au programme
des Jeux Olympiques et deux candidats relevant d'autres membres actifs.
Aucune liste ne peut comprendre plus de deux candidats relevant du même membre actif.
Aucune personne ne peut occuper la même fonction au sein du Conseil d'administration pendant plus de trois mandats
consécutifs entiers.
Art. 32. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une période de quatre ans, sous réserve des articles
19, paragraphe 5, et 34.
Art. 33. En cas de vacance du poste de président en cours de mandat, tous les membres élus du Conseil d'administration
sont démissionnaires de plein droit. Il sera procédé à l'élection d'un nouveau Conseil d'administration, pour la durée du
mandat qui reste à accomplir, lors d'une Assemblée générale convoquée par le Conseil d'administration démissionnaire.
Cette Assemblée générale aura lieu dans un délai de 60 jours à dater de la démission.
En cas de toute autre vacance en cours de mandat, le candidat proposé par le président du Conseil d'administration
à la prochaine Assemblée générale sera proclamé élu, pour la durée du mandat qui reste à accomplir, s'il obtient la majorité
absolue au scrutin secret.
Art. 34. Tout membre élu du Conseil d'administration absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives ou à
six réunions non consécutives, est réputé démissionnaire.
Est également réputé démissionnaire tout membre du Conseil d'administration qui occupe un mandat officiel au sein
des instances dirigeantes d'un parti politique ou sollicite un mandat politique dans le cadre d'élections ayant lieu au scrutin
proportionnel de listes.
Art. 35. Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt du
COSL ou qu'un tiers de ses membres le demandent.
Il doit se réunir tous les deux mois au moins.
Art. 36. Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
Toutefois, le Conseil d'administration peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant
figuré à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.
Art. 37. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage
des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 38. Sous réserve de l'exercice, par le Conseil consultatif, des compétences qui lui sont conférées par l'article 47
des présents statuts, le COSL est engagé par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'administration, sans
préjudice des délégations de signature décidées par le Conseil d'administration au profit notamment de son secrétaire
général.
Art. 39. Les décisions du Conseil d'administration sont publiées à l'organe officiel du COSL ou portées à la connaissance
des membres actifs.
Art. 40. Le Conseil d'administration désigne, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi les
4 présidents des Bureaux particuliers un premier et un second vice-présidents chargés de remplacer le président du COSL
en cas d'absence ou d'empêchement.
Art. 41. Il est créé, au sein du Conseil d'administration, un Bureau exécutif qui est formé du président et d'au moins
deux parmi les quatre présidents des Bureaux particuliers et qui est assisté du secrétaire général.
Le Bureau exécutif est chargé du traitement des affaires urgentes qui sont normalement de la compétence du Conseil
d'administration, de la coordination des activités des Bureaux et des commissions et de la préparation des réunions du
Conseil d'administration.
Art. 42. Le Bureau exécutif se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame la bonne gestion des
affaires du COSL.
Art. 43. Le Conseil d'administration est assisté de quatre Bureaux particuliers chargés, chacun dans son domaine
propre, d'étudier et de préparer, à sa propre initiative ou sur mandat du Conseil d'administration, les affaires qui sont de
leur ressort.
a) Le Bureau technique est chargé notamment des questions se rapportant au sport d'élite, au sport de compétition,
aux relations avec les athlètes, entraîneurs et fédérations qui bénéficient en ces domaines des interventions du COSL à
caractère financier, social, médical, éducatif et professionnel, à la préparation, la sélection et la participation aux Jeux
Olympiques et aux autres manifestations multisports, à la médecine et la science du sport ainsi qu'au contrôle médico-
sportif et à la lutte contre le dopage.
b) Le Bureau financier est chargé notamment des questions se rapportant à la trésorerie, aux recettes et dépenses,
aux relations de partenariat commercial et à l'élaboration et l'exécution des budgets annuels.
70735
L
U X E M B O U R G
c) Le Bureau administratif est chargé notamment des questions se rapportant aux statuts et règlements régissant le
COSL et les fédérations, aux relations institutionnelles entre fédérations et entre celles-ci et le COSL, à la défense des
intérêts du mouvement sportif auprès des pouvoirs publics et des organismes officiels, à l'information et aux relations
publiques.
d) Le Bureau promotionnel est chargé notamment des questions se rapportant au sport à l'école et dans les milieux
périscolaires, au développement du sport récréatif et du sport pour tous, aux activités artistiques et culturelles ayant un
rapport avec le sport, à la promotion des formes d'activités sportives insuffisamment intégrées, à la propagation de l'idée
olympique et sportive.
Art. 44. Chaque Bureau est composé de sept membres au moins, parmi lesquels deux membres du Conseil d'admi-
nistration au moins, nommés par le Conseil d'administration. Aucun membre actif ne peut être représenté au sein du
Bureau technique par plus de deux membres. Les Bureaux sont assistés du personnel professionnel du COSL.
Les Bureaux se réunissent, de leur propre initiative ou à la demande du Conseil d'administration, sur convocation de
leur président.
En cas de vacance du poste de président d'un Bureau particulier en cours de mandat, le Conseil d'administration
désigne, parmi ses membres, un nouveau président. Cette désignation sera soumise à l'approbation des membres actifs
lors de la prochaine Assemblée générale.
Art. 45. Le Conseil d'administration adjoint aux Bureaux particuliers des commissions consultatives, chargées d'étudier
ou de préparer, à la demande du Bureau auquel elles sont liées ou de leur propre initiative, les affaires qui rentrent dans
leur champ de compétence défini par le Conseil d'administration. Celui-ci choisit les présidents des commissions parmi
ceux de ses membres qui font partie du Bureau concerné.
Chaque commission se compose en outre de cinq membres au moins, nommés par le Conseil d'administration sur
proposition du président de la commission.
Les commissions se réunissent, de leur propre initiative ou à la demande du Bureau qu'elles assistent, sur convocation
de leur président.
Pour l'étude de questions spécifiques, le Conseil d'administration peut instituer des groupes de travail temporaires
dont les présidents, qu'il désigne, ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'administration.
Art. 46. Le personnel professionnel du COSL est dirigé par le secrétaire général et comprend le personnel de direction,
notamment dans le domaine technique et celui des services aux fédérations, et le personnel d'administration nécessaires
à la préparation et à l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
C. - Le Conseil consultatif
Art. 47. Le Conseil consultatif émet les avis demandés au COSL pour les lois, arrêtés et règlements grand-ducaux et
ministériels concernant le sport et l'éducation physique et sportive. Il formule, de sa propre initiative, les propositions
du COSL concernant les mesures de portée générale à prendre par voie législative ou réglementaire dans le domaine du
sport ou de l'éducation physique et sportive.
Art. 48. Le Conseil consultatif se compose de 19 à 23 membres effectifs et d'autant de membres suppléants, élus lors
de l'Assemblée générale du COSL de manière à assurer une représentation équilibrée des membres actifs du COSL
classés, à cet effet, dans différents groupes.
La composition des groupes visés à l'alinéa précédent et la répartition des sièges entre ceux-ci sont décidées par
l'Assemblée générale du COSL.
Art. 49. Le Conseil d'administration peut désigner deux personnes pour assister avec voix consultative aux réunions
du Conseil consultatif.
Art. 50. Pour les élections, chacun des groupes prévus à l'article 48 forme un collège électoral à part pour la désignation
de ses délégués.
Art. 51. Les membres du Conseil consultatif sont élus pour une période de 3 ans, sous réserve des articles 54 et 55
ci-après.
Art. 52. Les candidatures sont introduites auprès du Conseil consultatif, par lettre signée du président et du secrétaire
du membre actif auquel le candidat appartient, quinze jours avant la date de l'Assemblée générale. Chaque membre actif
ne peut présenter que deux candidats.
Art. 53. Chaque membre actif dispose d'autant de voix qu'il y a de sièges à pourvoir dans son groupe. Il ne peut accorder
qu'une seule voix à un même candidat. Les dispositions de l'article 21, alinéa 1
er
, ne sont pas applicables à l'élection des
membres du Conseil consultatif.
Les sièges sont attribués aux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages valables. Sont élus membres
suppléants les candidats rangeant, par le nombre de voix obtenues, après les membres effectifs.
En cas d'égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats, il est, pour autant que de besoin, procédé entre ceux-ci à
un second tour de scrutin. En cas de nouvelle égalité, sera proclamé élu le candidat le moins âgé.
70736
L
U X E M B O U R G
Art. 54. Tout membre du Conseil consultatif peut être relevé de ses fonctions en cas de manquement grave à ses
devoirs ou au cas où il n'est plus affilié à l'un des membres actifs du COSL qui ont procédé à son élection, par décision
d'au moins deux tiers de ceux-ci.
Art. 55. Tout membre du Conseil consultatif absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives ou à six réunions
non consécutives est réputé démissionnaire.
Art. 56. En cas de vacance, les membres suppléants du Conseil consultatif sont appelés, pour la durée du mandat qui
reste à accomplir, aux fonctions de délégué effectif dans l'ordre correspondant au résultat des élections.
En cas d'absence d'un membre effectif à une réunion du Conseil consultatif, il peut être remplacé par un membre
suppléant dans l'ordre correspondant au résultat des élections.
Art. 57. Le Conseil consultatif désigne, lors de sa première réunion, parmi ses membres, un président, un vice-président
et un secrétaire.
Les fonctions de président du Conseil d'administration et de président du Conseil consultatif ne peuvent être assumées
par la même personne.
Art. 58. Les articles 35, alinéa 1
er
, et 36 des présents statuts sont applicables, par analogie, au Conseil consultatif.
Art. 59. Chacun des groupes prévus à l'article 48 a le droit de faire figurer un avis séparé dans un avis élaboré par le
Conseil consultatif.
D. - La Commission de contrôle financier
Art. 60. La Commission de contrôle financier se compose de trois personnes, appuyées par trois membres actifs
différents, qui sont élus individuellement et, par ailleurs, par analogie aux conditions fixées aux articles 29, alinéa 2, 30,
31, alinéas 1
er
et 2, 32 et 33, alinéa 2.
Art. 61. La Commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d'administration.
E. - La Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport (CLAS)
Art. 62. Dans le but de faciliter la solution de litiges entre fédérations et associations sportives, clubs et licenciés, il est
créé une institution d'arbitrage dénommée Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport (CLAS).
Les membres actifs du COSL s'engagent à ne pas porter devant les tribunaux judiciaires ordinaires un litige qui rentre
dans la compétence de la CLAS, à moins qu'une autre partie ne refuse de se soumettre à l'arbitrage de celle-ci.
S'ils sont parties défenderesses à un tel litige, ils acceptent de le soumettre à l'arbitrage de la CLAS.
Ils sont admis à saisir la CLAS d'un litige rentrant dans la compétence de celle-ci, auquel ils sont parties, même si celui-
ci a été tranché en dernier ressort par leurs organes juridictionnels internes.
Le COSL reconnaît par ailleurs la compétence du Tribunal arbitral du sport (TAS) à Lausanne, Suisse, pour connaître,
en conformité avec les statuts et règlements de celui-ci, de tout le litige entre lui-même, ses membres actifs, les clubs
affiliés et licenciés (sportifs, entraîneurs, arbitres et dirigeants) qui seraient portés devant le TAS, soit par la voie de
l'arbitrage ordinaire, soit par la procédure arbitrale d'appel.
Art. 63. Les modalités de fonctionnement de la Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport font l'objet
d'un règlement soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du COSL.
La gestion de la CLAS est assurée par le secrétaire général du COSL ou son représentant.
F.- Le Conseil de discipline contre le dopage
Création et siège
Art. 64. Dans le cadre de la lutte contre le dopage, il est créé un organe juridictionnel appelé «Conseil de discipline
contre le dopage» (CDD) en première instance, respectivement «Conseil supérieur de discipline contre le
dopage» (CSDD) en instance d'appel.
Art. 65. Le siège administratif du CDD et du CSDD est fixé auprès du COSL
La juridiction antidopage est entièrement indépendante des autres organes du COSL.
Elle est susceptible de se doter d'un règlement de fonctionnement interne, sous réserve des dispositions qui suivent.
Art. 66. Le CDD est compétent, à l'exclusion de toute autre juridiction sportive, pour connaître des infractions aux
règles antidopage telles que ces règles sont fixées au code antidopage édicté par l'Agence Luxembourgeoise Antidopage
(ALAD).
Cette compétence est exercée sous réserve de celle du Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité International
Olympique pour les sportifs et manifestations internationales qui relèvent de sa juridiction.
Art. 67. Le CDD est saisi par l'ALAD lorsque celle-ci a constaté la violation d'une règle antidopage.
Il peut également être saisi par un sportif contre lequel une mesure de suspension provisoire a été prononcée.
70737
L
U X E M B O U R G
Art. 68. Le CDD est composé de neuf (9) arbitres au plus, choisis parmi des personnes ayant une formation juridique
ou médicale ou une compétence en matière d'analyses de laboratoire.
Les arbitres sont désignés par le Conseil d'administration du COSL après consultation du Ministre des Sports. La
désignation comporte la nomination d'un Président et de deux Vice-Présidents.
Ils sont nommés pour une période de quatre ans et ne peuvent être révoqués. Les mandats sont renouvelables.
En cas de vacance d'un poste pour n'importe quelle cause, il est pourvu au remplacement dans les deux mois selon la
même procédure que la désignation initiale. Le nouveau membre achève le mandat du membre qu'il remplace.
Les personnes ainsi désignées sont inscrites sur une liste qui est publiée par les soins du COSL.
Art. 69. Le CDD siège en chambre de trois arbitres, dont au moins un arbitre à formation juridique et un arbitre à
formation médicale ou ayant une compétence en matière d'analyses de laboratoire.
En matière de suspension provisoire prononcée contre un sportif, le Président, un Vice-Président ou un membre
délégué par eux siège en tant qu'arbitre unique.
La composition de la chambre est fixée par le Président et en absence par l'un des deux Vice-Présidents. La présidence
à l'audience est assurée par le Président ou par un Vice-Président, et en leur absence par l'arbitre le plus âgé.
Art. 70. Le CDD est saisi à l'initiative de l'ALAD par lettre recommandée à son siège administratif dans les quinze
jours du constat définitif de violation présumée d'une règle antidopage.
Dans les quinze jours de la saisine, le CDD convoque la personne poursuivie ainsi que l'ALAD à comparaître à date
fixe. L'audience doit se situer dans les trente jours de la convocation. Le CDD siège en audience non-publique. Chaque
partie intéressée a le droit de se faire assister, à ses propres frais, par un conseil, et sera dûment entendue en ses moyens.
Art. 70 bis. En matière de suspension provisoire prononcée à l'encontre d'un sportif, le CDD est saisi à l'initiative du
sportif par lettre recommandée adressée au Président au siège administratif du CDD dans les trois (3) jours de la réception
de l'information du prononcé de la suspension provisoire.
Le Président, Vice-Président ou membre délégué entend le sportif en ses moyens de défense et statue dans les quatorze
(14) jours de sa saisine. Le sportif a le droit de se faire assister, à ses propres frais, par un conseil.
Art. 71. Les arbitres sont tenus de garder le secret des délibérations et de prendre leur décision en toute objectivité
et impartialité sur base des règles fixées par le code antidopage.
La décision dûment motivée est notifiée par écrit aux parties intéressées dans les quinze jours de la dernière audience.
Le Conseil Supérieur de Discipline contre le Dopage
Art. 72. Le CSDD est composé des arbitres du CDD, ainsi que de trois (3) arbitres supplémentaires choisis parmi des
personnes ayant une formation juridique ou médicale ou une compétence en matière d'analyses de laboratoire.
Les arbitres supplémentaires sont désignés par le Conseil d'administration du COSL après consultation du Ministre
des Sports. La désignation comporte la nomination parmi eux d'un Président et de deux Vice-Présidents.
Les arbitres du CDD ne peuvent siéger en instance d'appel que dans la mesure où ils n'ont pas siégé en première
instance dans la même affaire et qu'ils n'ont pas procédé à la fixation de la chambre ayant siégé en première instance dans
la même affaire.
Les arbitres sont nommés pour une période de quatre ans et ne peuvent être révoqués. Les mandats sont renouve-
lables.
En cas de vacance d'un poste pour n'importe quelle cause, il est pourvu au remplacement dans les deux mois selon la
même procédure que la désignation initiale. Le nouveau membre achève le mandat du membre qu'il remplace.
Les personnes ainsi désignées sont inscrites sur une liste qui est publiée par les soins du COSL.
Art. 73. Le CSDD siège en chambre de trois arbitres, dont au moins un arbitre à formation juridique et un arbitre à
formation médicale ou ayant une compétence en matière d'analyses de laboratoire. La composition de la chambre est
fixée par le Président et en absence par l'un des deux Vice-Présidents. La présidence à l'audience est assurée par le
Président ou par un Vice-Président, et en leur absence par l'arbitre le plus âgé.
Art. 74. Toutes décisions rendues par le CDD; et notamment chacune de celles visées à l'article 13.2 du Code mondial
antidopage, peuvent faire l'objet d'un appel devant le CSDD.
L'appel doit être interjeté par voie de lettre recommandée adressée au CSDD en son siège administratif dans un délai
de quatorze jours à partir de la notification de la décision rendue en première instance.
L'appel n'est pas suspensif d'une éventuelle sanction prononcée en première instance, sauf si, à la demande de la
personne sanctionnée, le CSDD en décide ainsi avant d'examiner le fond.
Art. 75. Par dérogation à l'article qui précède, lorsque la violation alléguée a été commise lors d'une manifestation
internationale au sens du Code mondial antidopage ou lorsqu'un sportif de niveau international au sens du prédit Code
est impliqué, l'appel contre toute décision rendue par le C (CDD) doit être porté devant le Tribunal arbitral du Sport
(TAS) à Lausanne, dans les formes et délais prévus aux dispositions particulières de ce Tribunal.
70738
L
U X E M B O U R G
Une partie ayant le droit de faire appel, mais qui n'a pas été impliquée dans les procédures qui ont mené à la décision
sujette à appel, peut demander dans les dix (10) jours suivant la notification de la décision une copie du dossier au CDD.
Cette partie bénéficie ensuite de vingt et un (21) jours à compter de la réception du dossier pour faire appel devant le
TAS.
Lorsqu'une décision rendue n'est frappée d'appel par aucune des autres parties ayant le droit de ce faire, l'Agence
Mondiale Antidopage (AMA) peut directement porter l'affaire en appel devant le TAS.
La date limite pour le dépôt d'un appel ou d'une intervention de la part de l'AMA est la date correspondant à l'échéance
la plus éloignée parmi les suivantes:
a) vingt et un (21) jours après la date finale à laquelle une autre partie à l'affaire aurait pu faire appel; ou
b) vingt et un (21) jours après la réception par l'AMA du dossier complet relatif à la décision.
Art. 76. Le droit de faire appel appartient:
- au sportif ou à toute autre personne ayant fait l'objet d'une sanction en première instance;
- à toute autre partie à l'affaire dans laquelle la décision a été rendue;
- à l'ALAD;
- à la fédération internationale compétente;
- à l'AMA (A).
Lorsque, dans les cas prévus à l'article 75 ci-avant, l'appel relève du TAS, le droit de faire appel appartient, outre aux
personnes et instances mentionnées au paragraphe 1 qui précède, aux organismes à ce désignés dans les statuts et textes
de la fédération internationale concernée, du Comité International Olympique ou suivant le cas du Comité International
Paralympique, ainsi qu'à l'organisme national antidopage du pays de résidence de l'appelant ou de tout autre pays où
l'appelant est détenteur d'une licence.
Lorsque, dans un cas donné, le CDD dûment saisi ne décide pas si une violation des règles antidopage a été commise
dans un délai raisonnable fixé par l'AMA, cette dernière peut en appeler directement au TAS, comme si le CDD avait
rendu une décision d'absence de violation des règles antidopage. Si le TAS établit qu'une violation des règles antidopage
a été commise et que l'AMA a agi raisonnablement en appelant directement au TAS, les frais et les honoraires d'avocats
occasionnés à l'AMA par la procédure d'appel lui sont à rembourser.
En cas de suspension provisoire, par dérogation à toute autre disposition, les seules personnes autorisées à faire appel
sont le sportif ou la personne à qui la suspension provisoire est imposée.
Art. 77. Dans les quinze jours de la saisine, le CSDD convoque les parties intéressées à comparaître à date fixe.
L'audience doit se situer dans les trente jours de la convocation. Le CSDD siège en audience non-publique. Chaque partie
intéressée a le droit de se faire représenter, à ses propres frais, par un conseil, et sera dûment entendue en ses moyens.
Art. 78. Les arbitres sont tenus de garder le secret des délibérations et de prendre leur décision en toute objectivité
et impartialité sur base des règles fixées par le code antidopage.
La décision dûment motivée est notifiée par écrit aux parties intéressées dans les quinze jours de la dernière audience.
Elle n'est susceptible d'aucune voie de recours, sauf que l'AMA et la fédération internationale concernée peuvent porter
la décision en appel devant le TAS lorsque cette décision concerne un sportif de niveau national.
IV. - Dispositions financières
Art. 79. L'exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 80. Les ressources du COSL comprennent:
1) ses recettes propres;
2) les cotisations annuelles;
3) les subsides et subventions;
4) les dons et libéralités autorisées.
Art. 81. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l'Assemblée générale ordinaire.
Elle ne peut être supérieure à 100,- euros.
V. - Modifications aux statuts
Art. 82. L'Assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l'article 8 de la loi du
21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.
VI. - Dispositions diverses
Art. 83. L'Assemblée générale peut prononcer la dissolution du COSL dans les conditions prévues à l'article 20 de la
loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l'Assemblée générale répartira l'avoir social, après acquittement du passif, entre
les membres actifs.
70739
L
U X E M B O U R G
Art. 84. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur
application seront tranchés respectivement par le Conseil d'administration sous réserve des compétences réservées à
l'Assemblée Générale.
Art. 85. Les statuts du COSL doivent être soumis au Comité International Olympique pour approbation. La même
exigence vaut pour tout changement ou toute modification subséquente des statuts du COSL.
Les statuts du COSL doivent en tout temps être conformes à la Charte olympique (voir préambule). En cas de doute
sur la signification ou l'interprétation des statuts du COSL sur un élément qui est du ressort de la Charte Olympique ou
de contradiction entre ces statuts et la Charte olympique, cette dernière prévaut.
Référence de publication: 2012053637/443.
(120074787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Otimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 141.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054608/9.
(120076609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Parcom Ulysses 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.312.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.667.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le Gérant Unique de la Société à savoir Lux Business Management
S.à.r.l. a changé d’adresse et a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054609/13.
(120076508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
HenDéco sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.799.
STATUTS
L'an deux mil douze.
Le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Henrique Manuel DE SOUSA CRAVEIRO, salarié, né à Sebal/Condeixa A Nova (Portugal) le 21 mai 1967
(No. Matricule 19670521039), demeurant à L-5675 Burmerange, 12 rue de Mondorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «HenDéco sàrl»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Burmerange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un artisanat et d'un commerce de décorateur d'intérieur avec la vente
des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
70740
L
U X E M B O U R G
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)
parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements... en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENTS -EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5.00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).
<i>Assemblée générale.i>
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: De Sousa Carveiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5498. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre Commerce
et des Sociétés.
70741
L
U X E M B O U R G
Bettembourg, le 8 mai 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012058019/75.
(120081065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Patripart, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.097.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "Patripart", société en commandite par
actions (la "Société"), ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 94.097, constituée suivant acte reçu le 21 mars 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 778, page 37306, du 24 juillet 2003 et dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu le 20 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1261,
page 60494, du 27 novembre 2003.
L'assemblée est présidée par Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 10,000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Arrêt de l'exercice en cours au 31 décembre 2011.
2.- Ouverture d'un nouvel exercice au 1
er
janvier 2012 qui clôturera au 31 décembre 2012.
3.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
4.- Modification des articles 22 et 24 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d‘arrêter l'exercice en cours au 31 décembre 2011, de sorte que l'exercice social ayant débuté
le 1
er
octobre 2011 s'est terminé le 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'ouvrir un nouvel exercice au 1
er
janvier 2012 qui se clôturera au 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au troisième mardi du mois de mars à
12:00 heures.
Exceptionnellement, l'assemblée a décidé de fixer la prochaine assemblée générale annuelle, qui statuera sur les comp-
tes au 31 décembre 2011, le 31 mai 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée a décidé de modifier les
articles 22 et 24 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 22. Convocations
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil
de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l'Assemblée générale des actionnaires doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social. Dans la mesure où il n'en est
pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires seront convoquées dans les
délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
70742
L
U X E M B O U R G
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 12.00 heures, au siège social ou dans
tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les
avis de convocation.
« Art. 24. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. A la clôture de chaque exercice
social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19979. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057257/74.
(120079792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012054634/13.
(120076790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pictocopter, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3322 Bivange, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pictocopter
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012054612/12.
(120076390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70743
L
U X E M B O U R G
Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.653.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 26 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Ross EVANS
- Monsieur Yasunobu HIGUCHI
- Monsieur Fernand REINERS, avec nouvelle adresse professionnelle au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054614/17.
(120076755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sipor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 37.499.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 10 juin
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 460 du 12 décembre 1991; - Statuts modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 1746 du 19 septembre 2006.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SIPOR S.A., tenue au siège
social le 13 décembre 2010 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-
sevelt, L-2450 Luxembourg: administrateur.
* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg: administrateur.
* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg: administrateur.
* REVILUX S.A., 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg: commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour la société SIPOR S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012057927/25.
(120080681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054620/10.
(120076686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70744
L
U X E M B O U R G
Puula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.587.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054621/10.
(120075843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pyrotex GB 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pyrotex GB 1 S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012054622/12.
(120076222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Parhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 152.415.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’administrateur unique prise en date du 3 mai 2012 que le siège social de la Société
actuellement situé au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg est transféré à l’adresse suivante:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Par conséquent, M. Franz Bondy, administrateur unique, a pour adresse professionnelle:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054623/14.
(120076145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
OT Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.931.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.912,
here represented by Maître Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on 19 April 2012;
- Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.884,
here represented by Maître Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 19
April 2012; and
- François-Charles Oberthur International SPRL, a company organized under the laws of Belgium, having its registered
office at 67 rue Roberts Jones, B-1180 Uccle, Belgium,
70745
L
U X E M B O U R G
here represented by Mr Philip METZSCHKE, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Paris on 18 April 2012.
The said proxies, signed "ne varietur'' by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "OT Luxco 1 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.931, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 1
st
August
2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 20 October
2011, number 2543. The articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 November
2011, published in the Mémorial C, dated 24 February 2012, number 499.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to amend the article 13.6 of the Company's articles of incorporation, which shall read as
follows:
" 13.6. Until the earlier of (i) the redemption of all the Preferred Shares or (ii) the exercise of the Put Option or of
the Call Option with respect to all the Preferred Shares, any decision related to:
(a) the payment of any sums whatsoever (including by way of distribution of dividends, interim dividends, premium or
other distribution, redemption or repurchase of shares, payment of interest or repayment of principal, or otherwise,
including in the case of a liquidation) in connection with any of the equity and/or quasi equity instruments of the Company
(including the Ordinary Shares, any interest-free and interest-bearing preferred equity certificates which might be issued
by the Company from time to time, or shareholders' loans to be granted to the Company), or
(b) any amendments to the rights attached to the Ordinary Shares which would have an adverse effect on the holders
of Preferred Shares and/or any amendments to the rights attached to the Preferred Shares as set out in these Articles,
shall require the unanimous consent of the Shareholders including always the holder(s) of the Preferred Shares, except
if, in respect of paragraph (a) above, (i) such payment is a Permitted Payment or is made in connection with Permitted
Expenses (and strictly to the extent of the amount of such Permitted Expenses) or (ii) such payment is made to the benefit
of the holders of the Preferred Shares or of senior preferred equity certificates the Company may issue from time to
time."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
ont comparu:
- OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxem-
bourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.912,
ici représentée par Maître Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 19 avril 2012;
- Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.884,
ici représentée par Maître Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg en date du 19 avril 2012;
- François-Charles Oberthur International SPRL, une société constituée et régie selon les lois belges, ayant son siège
social au 67, rue Robert Jones 67, B-1180 Uccle, Belgique,
ici représentée par Maître Philip METZSCHKE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Paris en date du 18 avril 2012.
Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
70746
L
U X E M B O U R G
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «OT Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 162.931, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1
er
août 2011, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 Octobre 2011 (numéro
2543, page 122054). Les statuts de la Société ont été modifiés selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 499 du 24 février 2012.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l'article 13.6 qui sera désormais lu comme suit:
« 13.6. Jusqu'à la moins avancée des deux dates (i) du rachat de la totalité des Parts Sociales Préférentielles ou (ii) de
l'exercice de l'Option de Vente ou de l'Option d'Achat à l'égard de toutes les Parts Sociales Préférentielles, toute décision
relative au:
(a) paiement de toute somme que ce soit (y compris par voie de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes,
de primes ou autres distributions, de remboursement ou de rachat de parts sociales, de paiement d'intérêts ou de
remboursement du principal, y compris dans le cas d'une liquidation ) en lien avec chacun des instruments de fonds
propres et/ ou quasi-fonds propres de la Société (y compris les Parts Sociales Ordinaires, les certificats de parts privilégiées
portant intérêts ou non qui pourraient être émis par la Société à tout moment, ou des prêts d'actionnaires accordés à
la Société), ou
(b) toute modification des droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires qui auraient un effet défavorable sur les dé-
tenteurs de Parts Sociales Privilégiées et/ou toute modification des droits attachés aux Parts Sociales Privilégiées telles
qu'établies dans les présents Statuts,
requiert le consentement unanime des Associés, y compris, toujours, le consentement du/des détenteur(s) de Parts
Sociales Privilégiées, sauf si, conformément à l'alinéa (a) ci-dessus, (i) un tel paiement est un Paiement Autorisé ou est fait
en liaison avec les Dépenses Autorisées (et strictement dans la limite du montant de ces Dépenses Autorisées) ou si (ii)
ce paiement est fait au bénéfice de détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ou de certificats de parts privilégiées senior
que la Société pourrait émettre.»
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: L. HARROCH, P. METZSCHKE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5560. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012057830/116.
(120080757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Peram S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 52.627.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054627/10.
(120076220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.807.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
70747
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012054630/12.
(120076331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pilenga Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054632/9.
(120075683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.312.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2012i>
En date du 27 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Luiz Evandro De Almeida Pereira, de Monsieur Julian Garel Jones, de Monsieur
Terence Francis Mahony, de Monsieur Borja Ussia Figueroa et de Monsieur Christopher Wilson en qualité d’Adminis-
trateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Polunin Emerging Markets Strategy Funds
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012054633/17.
(120075886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.063.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PUBLIFUND
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012054639/13.
(120076695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pyrotex UK 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
70748
L
U X E M B O U R G
<i>Pour PYROTEX UK 1 S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012054640/12.
(120076191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tycoonaire Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 153.059.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 05 mars 2012 que:
1. La démission de Mademoiselle Nathalie Clercx, demeurant professionnellement à, 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324
Luxembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.
2. La nomination de Madame Sandra Lucas, demeurant professionnellement à 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée. Elle aura le droit de signature conjointe avec un autre Administrateur.
Son mandat commence ce 5 mars 2012 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015.
3. Le changement d'adresse professionnelle des Administrateurs, Miguel A. Muñoz Perez et Alain Balanzategui, au 6
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, est accepté.
Fait à Luxembourg, le 05 mars 2012.
<i>Pour Tycoonaire Holding S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012054746/19.
(120076356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 252.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012054642/10.
(120076350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Quiet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054643/9.
(120075741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
RCW Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 115.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR RCW PARTNERSi>
Référence de publication: 2012054649/10.
(120075920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70749
L
U X E M B O U R G
Belier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 66.989.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société BELIER S.A. qui s'est tenue à Luxembourg au 5, avenuei>
<i>Gaston Diderich le 27 avril 2012.i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Monsieur Marco Sterzi par Mademoiselle Francesca Doc-
chio, née le 29 mai 1971 à Bergame, Italie et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.
Le mandat du nouvel administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes Julien Nicaud par la société Finsev SA, avec
siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B103.749.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'an 2014.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012058011/25.
(120081266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 167.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054650/10.
(120075979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Reiser S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9710 Clervaux, 78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.186.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054651/10.
(120076734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Rembrandt Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.466.
Les comptes annuels au 01/01/2011 – 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054652/10.
(120076193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
70750
L
U X E M B O U R G
Rembrandt Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.466.
Les comptes consolidés au 01/01/2011 – 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054653/10.
(120076194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Renja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2225 Luxembourg, 7, rue Lunsford E. Oliver.
R.C.S. Luxembourg B 117.454.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour compte de Renja Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012054654/12.
(120076341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.332.
Monsieur Alexander Kravchenko, demeurant 24, Khoroshevskoye shosse à 123007 Moscou (Russie), né le 2 septembre
1973 à Moscou, a été nommé administrateur-délégué de la société Smart Games Hugary Kft en remplacement de Monsieur
Gene Chayevsky.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054671/12.
(120076323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 4.745.
EXTRAIT
(Société mère : Siemens S.A., société anonyme de droit belge - Siège social: 30 square Marie Curie, B-1070 Bruxelles.)
Il résulte notamment du procès-verbal du Conseil d'Administration du 13 octobre 2010 que les décisions suivantes
ont été prises:
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de mettre fin au mandat de délégué à la gestion journalière de Mirian
Haas, de nationalité allemande, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Saturne 21 A, et ceci à partir du 14 octobre 2010. Le
Conseil d'Administration décide également et à l'unanimité de révoquer le mandat de délégué à la gestion journalière de
Johannes Kirsten, de nationalité allemande, domicilié à 1600 Woluwe-Saint-Pierre, Rooselaerstraat 43, et ceci à partir du
14 octobre 2010.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Roman Loosen, de nationalité allemande, domicilié à
6340 Cham (Suisse), Herrenmattstrasse 4 en qualité de délégué à la gestion journalière à partir du 1
er
décembre 2010.
Le Conseil d'Administration décide également et à l'unanimité de nommer Mark Pentenrieder, de nationalité allemande,
ayant son domicile à 91080 Marloffstein (Allemagne), Bergstrasse 1, en qualité de délégué à la gestion journalière à partir
du 1
er
novembre 2010.
Le Conseil d'Administration rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:
16.1. La société est valablement représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-
teurs, et ce, sans préjudice de l'article 16.1 d);
70751
L
U X E M B O U R G
b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables
au comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;
c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-
nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;
d) en justice et devant le Conseil d'Etat et pour autant qu'il s'agit de marchés publics: par la signature d'un seul
administrateur.
16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-
léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.
16.3. Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en
matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage.) peuvent être délégués complètement et sans restric-
tions par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du
Conseil d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette
délégation de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui
concerne les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit
et pour tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SIEMENS S.A.
i>Matthieu Chambon
<i>Mandat spéciali>
Référence de publication: 2012057458/47.
(120080431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Rising Star, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 60.902.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054656/10.
(120076673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Ronor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9687 Surée, 5, rue Prescht.
R.C.S. Luxembourg B 109.308.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054658/10.
(120076735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
RPV Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124B, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 124.101.
Démission de Monsieur Jonathan Dernelle de son poste d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
De Dorlodot D.
Référence de publication: 2012054661/10.
(120076719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70752
Belier S.A.
Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois
Curator S.A.
HenDéco sàrl
NG Luxembourg 3 S.à r.l.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l.
NSS Pelican S.à r.l.
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l.
O.I. TE S.à r.l.
Op Breetdreisch S.A.
Otimo S.à r.l.
OT Luxco 1 S.à r.l.
Parcom Ulysses 1 S.à r.l.
Parhold S.A.
Patripart
Peram S.A.
Pictocopter
Piguet International Fund
Piguet Strategies
Pilenga Holding S.A.
POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds
Poseidon Finance S.A.
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.
Publifund
Puula S.à r.l.
Pyrotex GB 1 S.A.
Pyrotex UK 1 S.A.
Queensberry House Building
Quiet S.A.
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.
RCW Partners
Red Cedar S.à r.l.
Reiser S.àr.l.
Rembrandt Holdings S.A.
Rembrandt Holdings S.A.
Renja S.à r.l.
Rising Star
Ronor S.A.
Royal Plaza, société à responsabilité limitée
RPV Consult S.A.
Scott's S.à r.l.
Siemens
Sipor S.A.
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg Branch
The Private Equity Company SA
Twelve Fringe S.à r.l.
Tycoonaire Holding S.A.
United Investors Sicav
Vip Real Estate S.A.