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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1473
13 juin 2012
SOMMAIRE
Akir Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70676
European Cosmetic Group S.à r.l. . . . . . . .
70694
European Diversified Property Manage-
ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70658
Global Forestry Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . .
70675
HDB Competences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70696
Lipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70699
M.D. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70703
Mie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70692
Progisys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70687
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70673
SAS-BAU Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70688
Schako s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70688
SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .
70687
Sea & Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70689
Seitert Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
70674
Selgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70689
Sensient Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .
70674
Seventer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70689
Silverstein CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
70673
Société de Participation Financière Italmo-
biliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70674
Société du Vieux Moulin de Bourscheid
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70674
Société Française de Réassurances . . . . . .
70689
Société Luxembourgeoise d'Entreprises
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70674
Socle Finance One S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70690
Sofagi S.C.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70690
Sofinvest Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70690
Spoleto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70690
Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
70675
Star Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70704
Steinwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70691
Stiraneda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70691
Sucafina Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70691
Sunrise Green Technologies SA . . . . . . . . .
70690
Telefónica Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70692
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l. . .
70692
Telesto Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70693
Terualent Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70693
Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70691
Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70693
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70693
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70703
Tooway4you Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70675
Topglas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70704
Topline Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70704
Tourbillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70693
Trinity Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70692
Tropique Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70704
TW Life II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70666
TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70692
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European Diversified Property Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.616.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared
AXA Real Estate Investment Managers UK Ltd, a company incorporated and governed by the laws of England and
Wales, having its registered office at 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ United Kingdom, registered with the Register
of Commerce and Companies under number 01115775,
represented by Mr Emmanual Avice, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 4 April 2012; such proxy, signed by the proxyholder and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, 2012 24 15431 and by these articles of
incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued share
capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “European Diversified Property Management Company S.à
r.l.”.
Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is to create, administer and manage open-ended FCP-SIFs (fonds
commun de placement -specialised investment funds), including but not limited to “European Diversified Property Fund”,
organised in Luxembourg under the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the “Funds”).
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Funds. It may, on behalf of the Funds, enter into any contract; purchase, sell, exchange and deliver any securities, debt,
property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Funds; proceed to or initiate any
registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg
or foreign company; exercise on behalf of the Funds and holders of units of the Funds, all rights and privileges, especially
all voting and other rights attached to the securities and other instruments constituting the assets of the Funds; and
acquire on its own behalf interests in, or units of, the Funds. The aforementioned powers shall be considered declaratory
and not exhaustive.
The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a parti-
cipation on its own behalf or on behalf of the Funds, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties
in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object. The Company must however remain within the limitations set out by each Fund’s consti-
tutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company shall be subject to Chapter 16 of the law of 17 December 2010 and following amendments relating to
undertakings for collective investment.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the
Company so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a
shareholder resolution taken at a general meeting.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within The City of Luxembourg by decision of the board
of directors.
The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
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Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-)
represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares fully paid up with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.
Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision
of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at shareholder general meetings.
If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all sha-
reholders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a
seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may
freely transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any
existing shareholders.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to
non-shareholders only with the authorisation of the shareholders in general meeting. Those providing authorisation must
hold collectively at least 75 per cent of the corporate capital of the Company.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,
pursuant to article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the
1915 Law.
Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.
Art. 14. Board of directors. The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at least
three (3) directors. A director can be a shareholder or a non-shareholder.
Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued
share capital or by a group of shareholders in general meeting.
Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a
majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the corporate capital of the
Company. Any director may resign at any time.
The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides
upon the compensation of each director (if any).
The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman pro tempore at any board meeting. It may
also appoint a secretary, who need not be a director himself and who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.
The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be removed at any time by the board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.
Art. 15. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet in Luxembourg, at the place indicated
in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by electronic mail, fax, post or any
other similar means of communication.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, fax, post or
any other similar means of communication, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing,
by electronic mail, fax, post or any other means of communication accepted by the board of directors. Meetings of the
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board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of communication,
in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.
The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in writing. The minutes of any meeting of the board of
directors will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto. Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may
be signed by one director and the secretary acting jointly.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the directors.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
Art. 16. Powers of representation. In dealing with third parties, any two directors shall have the power to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of any two directors.
Art. 17. Board of Directors’ Committees. The board of directors may, by a majority vote, set up one or more com-
mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
directors of the Company and/or non-directors.
Art. 18. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, re-
signation, removal or any other similar event affecting a director, will not cause the Company to go into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the
Company.
Art. 19. Liability of a director. A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on
behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted
by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
director, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 19, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 19 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be contractual rights.
Art. 20. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder
exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or
by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.
In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the
Company within 15 days of receiving the text.
When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in these articles, shareholder
decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate capital.
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However, resolutions to amend these articles and to liquidate the Company may only be taken by a majority of share-
holders representing three quarters of the Company's corporate capital.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are
documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and
any powers of attorney are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of October and ends on the last day of September of
the following year.
Art. 23. Approved auditor. The single shareholder or a group of shareholders in general meeting shall appoint an
approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) who shall fulfill the duties prescribed by applicable laws.
Art. 24. Balance-sheet. On 30 September of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders
in general meeting for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company
for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.
Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation
and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by the resolution of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of
shareholders in general meeting.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
of directors fixes the amounts and the date of payment of any such advance payment
Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by
the single shareholder or by a group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with
applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed
for the number of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid in
AXA Real Estate Investment Managers UK Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 125,000. 125,000
EUR 125,000.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 125,000. 125,000 EUR 125,000.-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated
at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of September
of 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. To set the minimum number of directors at 4 and further resolved to appoint the following persons in their respective
capacity as directors of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Alphons Spaninks, whose professional address is at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Guillaume Spinner, whose professional address is at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg);
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- Mr Jean-Louis Camuzat, whose professional address is at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mrs Sylvie Reisen, whose professional address is at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg);
2. To set the registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg);
3. To appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as approved auditor of the Company. The term of office of the approved
auditor shall end at the date of the shareholders’ resolution resolving on the approval of the annual accounts in respect
of the financial year ending on the last day of September of 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg),
a comparu
AXA Real Estate Investment Managers UK Ltd, une société régie par le droit anglais, dont le siège social est au 155
Bishopsgate London EC2M 3XJ, Royaume Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 01115775,
représentée par Monsieur Emmanuel Avice, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 4 avril 2012, laquelle procuration, signée par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation
luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un actionnaire unique propriétaire de l’intégralité du capital social de la Société.
La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs actionnaires suite, notamment, à la cession d’actions ou
l’émission de nouvelles actions.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “European Diversified Property Management
Company S.à.r.l.”.
Art. 3. Objet. Le seul objet de la Société est de créer, administrer et gérer des fonds communs de placement-fonds
d’investissements spécialisés, incluant mais ne se limitant pas à «European Diversified Property Fund», un fonds organisé
à Luxembourg et soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés, telle
que modifiée (les «Fonds»).
La Société se chargera de toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion des Fonds.
Elle pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, dette, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés des Fonds, procéder
à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou obligations de toute
société luxembourgeoise ou étrangère, exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs de parts des Fonds, tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote et autres droits attachés aux titres et tous autres instruments
constituant les avoirs des Fonds; et acquérir pour son propre compte des intérêts dans les, ou des parts des Fonds.
L’énumération qui précède doit être considérée comme exemplative et non limitative.
La Société pourra apporter un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indi-
rectement une participation pour son propre compte ou pour le compte des Fonds, en particulier en accordant des prêts,
facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.
La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est
jugée utile à l’accomplissement de son objet social. La Société devra toutefois rester dans les limites imposées par les
documents constitutifs de chacun des Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
La Société sera soumise au Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle que modifiée.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment si un actionnaire unique, détenant la totalité du capital social émis par la
Société, en décide ainsi. S’il y a plus d’un actionnaire, la Société peut être dissoute à tout moment par décision adoptée
lors d’une assemblée générale.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil d’administration.
La Société pourra établir, lorsqu’elle le juge utile, des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-
cinq mille (125,000) actions intégralement libérées, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant
décision de l'actionnaire unique ou moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux actions. Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les
bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et une voix aux assemblées générales des actionnaires.
Si la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les
actionnaires en vertu de la Loi de 1915 et les Statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et à toute décision prise par un actionnaire
unique détenant la totalité du capital social émis de la Société ou par un groupe d’actionnaires réunis en assemblée
générale.
Les créanciers ou ayants-droit de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires ne peuvent, requérir l'apposition des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la Société.
Art. 9. Indivisibilité des actions. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement ou non.
Art. 10. Cession d’actions. Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique pourra librement
céder ses actions.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions sont librement cessibles entre actionnaires existants.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires
que moyennant l'agrément des actionnaires donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au
moins détenir ensemble 75% du capital social émis de la Société.
Art. 11. Formalités. La cession d’actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une cession ne sera pas opposable à la Société et aux tiers à moins qu’elle n’ait été signifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des actions. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un actionnaire. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire affectant un actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration comprenant au
moins trois (3) administrateurs. Un administrateur peut être actionnaire ou non.
Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l'actionnaire unique détenant la totalité du
capital social émis de la Société ou par une majorité des actionnaires réunis en assemblée générale.
Tout administrateur peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire unique détenant la totalité du capital social
émis de la Société ou par une majorité d’actionnaires réunis en assemblée générale et détenant collectivement au moins
75% du capital social de la Société. Chaque administrateur peut se démettre de ses fonctions à tout moment.
L'actionnaire unique détenant la totalité du capital social émis de la Société ou un groupe d’actionnaires réunis en
assemblée générale décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque administrateur.
Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président pro tempore à chaque réunion du conseil. Il
pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra également nommer des directeurs et autres fondés de pouvoirs de la Société jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et autres fondés de pouvoirs ne doivent pas être administrateur
ou actionnaire de la Société. Les directeurs et autres fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront
conférés par le conseil d’administration.
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Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira à Luxembourg au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant
l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si chaque administrateur y consent par écrit,
par courrier électronique, téléfax, courrier ou tout autre moyen similaire de communication.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, téléfax, courrier ou tout autre moyen similaire de communication, un autre administrateur
comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par courrier électronique, téléfax, cour-
rier ou tout autre moyen similaire de communication. Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
Le conseil d’administration ne pourra agir valablement que si une majorité des administrateurs sont présents ou re-
présentés à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les résolutions du conseil d’administration doivent être enregistrées par écrit. Le procès verbal de chaque réunion du
conseil d’administration sera signé par le président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y
resteront annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par un administrateur et le secrétaire agissant conjointement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en
leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Art. 16. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, deux administrateurs auront le pouvoir pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
social. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs.
Art. 17. Comités du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité, constituer un
ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant
un ou plusieurs administrateurs de la Société et/ou non administrateurs.
Art. 18. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un administrateur. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture,
la démission, la révocation ou tout événement similaire affectant un administrateur n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 19. Responsabilité d’un administrateur. Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entouré, en cours d’instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à
l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise,
du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en
raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou perte
en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation ou avenant en contradiction avec cet article 19, n’entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne en vertu de la loi en vigueur au moment ou antérieurement à de tels abrogation ou avenant.
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Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.
Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. Lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, cet action-
naire exerce les pouvoirs dévolus par la loi de 1915 aux actionnaires réunis en assemblée générale.
Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte un groupe d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale
ou par résolution écrite dont le texte sera envoyé par le conseil d’administration aux actionnaires par courrier recom-
mandé.
Dans ce cas, les actionnaires ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par courrier recommandé
à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte un groupe d’actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont, sauf disposition contraire
des Statuts, valablement prises que si elles sont adoptées par des actionnaires détenant plus de la moitié du capital social
de la Société. Cependant, des décisions des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de
liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des actionnaires représentant trois-
quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'actionnaire unique ou d’un groupe d’actionnaires réunis en assemblée générale
seront établies par écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes
des actionnaires ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour d’octobre et termine le dernier jour de septembre
de l‘année suivante.
Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé. L’actionnaire unique ou un groupe d’actionnaires réunis en assemblée générale
nommera un réviseur d’entreprises agréé qui devra remplir les obligations prescrites par les lois en vigueur.
Art. 24. Bilan. Chaque année, le 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration produira un
inventaire des avoirs et des dettes et établira les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.
Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'actionnaire unique ou à un groupe d’actionnaires réunis en assemblée
générale.
Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire et
des comptes annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus est affecté par résolution de l'actionnaire unique ou par résolution d’un groupe d’actionnaires réunis en
assemblée générale.
Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut procéder au versement d’acompte sur dividendes.
Le conseil d’administration fixe les montants et la date de versement de chaque acompte.
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non. Les liquidateurs seront nommés par
l'actionnaire unique ou par un groupe d’actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'actionnaire unique ou les
actionnaires, selon le cas, se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont été établis par la partie comparante. Cette partie a souscrit le nombre d’actions ci-dessous
et a versé en espèces le montant illustré:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d’actions
montant
versé
AXA Real Estate Investment Managers UK Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 125.000, 125.000 EUR 125.000,
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 125.000, 125.000 EUR 125.000,
La preuve de ce versement a été établie devant notaire qui atteste que les conditions prescrites par l’article 183 de la
loi de 1915 ont été remplies.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de
septembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante en sa qualité d’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. fixer le nombre minimum d’administrateurs à 4 et décide de nommer les personnes suivantes en qualité d’adminis-
trateurs de la Société pour une période illimitée:
- Monsieur Alphons Spaninks, dont l’adresse professionnelle est 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Guillaume Spinner, dont l’adresse professionnelle est 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Jean-Louis Camuzat, dont l’adresse professionnelle est 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Madame Sylvie Reisen, dont l’adresse professionnelle est 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. fixer le siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
3. designer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-
bourg Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société. Le mandat du réviseur
d’entreprises agréé prendra fin à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice
clos le dernier jour de septembre 2012.
Dont acte, fait et est passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare sur demande des comparants, que le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une version française, sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Avice et M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 avril 2012. REM/2012/368. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012053809/473.
(120075383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
TW Life II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.707.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- The undersigned Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 520207, here represented by Mister
Raymond THILL, private employee, residing professionally at L1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a
proxy given under private seal, dated April 27
th
2012 .
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
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Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of TW Life II S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at represented by USD 30.000 (Thirty thousand United States
Dollars), represented by 30.000 (Thirty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One United States Dollar)
per share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminate on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 30.000 (Thirty thousand United States dollars) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois mai .
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La soussignée Vacon Properties S.A., ayant pour adresse Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama,
enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous
seing privé datée du 27 avril 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de TW Life
II S.à r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000 (Trente mille dollars des Etarts-Unis), représenté par 30.000 (Trente
mille) parts sociales de USD 1 (Un dollar des Etats-Unis) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.
La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
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la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 30.000 (trente
mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500.-).
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<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider; est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider; est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC/2012/21075. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055998/361.
(120078570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 167.113.
<i>Rectificatif de la mention d’inscription de la succursale déposée au R.C.S. Luxembourg le 29 février 2012 sous la référencei>
<i>L120033772i>
Les adresses des représentants permanents ont été interverties lors de l’inscription de la succursale.
En effet, Monsieur Yann Silberreiss est en fait domicilié au 6, chemin du prechy, 57070 Vany, France et Monsieur Pierre
Arnould est domicilié au 19 rue des Gentianes, 57070 Metz, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sandhills East Ltd., Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2012054667/14.
(120076608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Silverstein CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054670/14.
(120076447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINNACIERE ITALMOBILIARE S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012054672/12.
(120076777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Seitert Immobilière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 95.931.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Mamer, extraordinairement en date du 3 mai 2012 à 19.00i>
<i>heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012054690/14.
(120076760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sensient Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
John L. Hammond / Jeffrey T. Makal
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012054693/11.
(120075905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Société du Vieux Moulin de Bourscheid s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 103.137.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012054673/13.
(120076515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Société Luxembourgeoise d'Entreprises, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 151, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 10.827.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012054674/13.
(120076553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.627.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64212 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054677/10.
(120075668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tooway4you Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.733.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 6 janvieri>
<i>2012i>
<i>Décisions:i>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- prendre acte de la démission de l'administrateur Monsieur Antoine JJ. TIMMERMANS né le 17 avril 1947 à Geer-
truidenberg, Pays-Bas, dans ses fonctions d'administrateur de la société,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054735/18.
(120076228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Global Forestry Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 158.583.
<i>Extrait de décisioni>
L'an 2012 (deux milles douze), et le 4 avril (quatre avril), les associés, et gérants de la GLOBAL FORESTRY CAPITAL
SARL, au capital social de 12 500 euros, se sont réunis au siège social, au 9 Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, pour
approuver d'un commun accord, la résolution suivante:
<i>Résolution: Démission d'un géranti>
Est approuvé, en cette date du 4 avril 2012, la démission, en tant que gérant de la société, de Monsieur VAN BELKUM
Wilhelmus Adrianus Hikdebrandus Jeroenymus Maria, résidant au 15/1, Everdorgenlaan, B-2300 Turnhout, Belgique.
De tout ce que dessus, il a été dressé un procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les associés présent à
l'assemblée.
Jay Enterprise Sàrl / H.C. van Druten Beneer B.V. / Carlisle Investment Group S.à r.l. / Italiaander Beheer B.V.
Signatures
Référence de publication: 2012054851/19.
(120076679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Akir Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.749.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, intervenant en remplacement de Maître
Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, empêchée, à qui restera la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
"AKIR FINANCES" («la Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83.616, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, à l'époque notaire de résidence à Pétange, en date
du 27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 177 du 1
er
février 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1153 du 14 juin 2007.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur, demeurant
à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Sophie KIENER-WEGMANN, employée privé, demeurant à F-57070 Metz.
L'assemblée élit comme scrutateurs:
1) Madame Nathalie THUNUS, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy;
2) Madame Sandy MATTHYS, employée privée, demeurant à B-6724 Marbehan.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent soixante-
dix mille (270.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été paraphés
"ne varietur" par les mandataires.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Présentation du projet de scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois;
2) Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1) (a) et (b), confirmation de la renonciation en
vertu de l'article 296 à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 c) d) et e) et
constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307
(6) de la loi sur les sociétés;
3) Approbation du projet de scission du 23 novembre 2011 et décision de réaliser la scission par l'approbation de la
constitution des deux sociétés nouvelles et de leurs statuts tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N° 2901 du 28 novembre 2011;
4) Rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire sur la situation comptable au 30 décembre 2011;
5) Approbation de la situation comptable au 30 décembre 2011;
6) Décharge aux administrateurs et au commissaire;
7) Constatation de la réalisation de la scission;
8) Mandat à Monsieur Luciano Dal Zotto afin d'accomplir toutes formalités suite à la scission.
III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par consti-
tution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les «sociétés bénéficiaires» ou les «sociétés
nouvelles»), nommées:
- AKIR PARTICIPATIONS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; et
- AKIR INVESTMENTS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
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La scission sera opérée par l'apport de l'ensemble du patrimoine de la Société, activement et passivement, sans ex-
ception ni réserve, aux sociétés bénéficiaires selon les principes et modalités de répartition prévus dans le projet de
scission tel que précisé dans la troisième résolution de la présente assemblée générale.
L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société en date du 23
novembre 2011 et a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
2901 du 28 novembre 2011,
conformément à l'article 307 renvoyant à l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires déclarent en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, avoir renoncé à l'application
des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 d) et e) de cette loi. L'assemblée constate, pour
autant que de besoin, que l'article 307 (6) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable, de sorte qu'aucun rapport
écrit d'un expert indépendant, tel que prévu à l'article 294 de la loi, ne sera établi à l'occasion de la scission.
L'assemblée déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information prévus à l'article 295 (1) (a), (b)
et (c) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
2901 du
28 novembre 2011, le rapport d'échange étant précisé comme suit: «pour deux (2) actions de la Société scindée AKIR
FINANCES S.A., les actionnaires actuels recevront deux (2) actions des sociétés nouvelles, soit une (1) action d'AKIR
INVESTMENTS et une (1) action d'AKIR PARTICIPATIONS.
Au total, seront émises cent trente cinq mille (135.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
de la société AKIR INVESTMENTS et cent trente-cinq mille (135.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune de la société AKIR PARTICIPATIONS contre deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune de la Société.»
L'assemblée décide de réaliser la scission de la Société par la constitution de deux sociétés bénéficiaires.
Conformément au projet de scission approuvé, dont le rapport d'échange a été précisé, et au rapport du conseil
d'administration sur le projet de scission, l'assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société seront
échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d'échange susmentionné.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date de la présente
assemblée générale, comme accomplies pour le compte exclusif des deux nouvelles sociétés issues de la scission selon
les éléments du patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément au projet de scission.
Les deux nouvelles sociétés assureront ainsi, à partir de la présente assemblée générale, tous les droits et toutes les
obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de
recours contre la Société.
Les droits et les créances transmis aux deux nouvelles sociétés sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les deux nouvelles sociétés sont ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le
tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
Les nouvelles actions donneront droit de participer aux distributions du bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir
de leur constitution.
Suite à ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement les statuts des
nouvelles sociétés:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR PARTICIPATIONS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et
droits intellectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous
titres, valeurs mobilières et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,-EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
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Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
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Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
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Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'un montant d'un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,-
EUR) et l'affectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-
deux cents (22.051.865,22 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-deux
cents (23.401.865,22 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent
cinquante mille euros (1.350.000,- EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le
transfert à AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée
dans le projet de scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l' apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d' apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR INVESTMENTS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
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toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
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Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
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administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
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Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR INVESTMENTS S.A. d'un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR) et l'af-
fectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents
(22.051.865,21 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents
(23.401.865,21 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent cinquante
mille euros (1.350.000,- EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le transfert à AKIR
INVESTMENTS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée dans le projet de
scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l' apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d' apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée examine et prend acte du rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire sur la situation
comptable au 30 décembre 2011.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve la situation comptable au 30 décembre 2011, montrant un bénéfice de l'exercice au
30 décembre 2011 de trois millions quatre-vingt-trois mille neuf euros et dix-huit cents (3.083.009,18 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires constate que la scission est réalisée sur le plan comptable avec effet à la date de la présente
assemblée générale sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets
de la scission à l'égard des tiers.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Luciano DAL ZOTTO comme mandataire spécial, avec faculté de
substitution, afin d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus
généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application
des effets légaux de la scission.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien
siège social de la société scindée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Participationsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR PARTICIPATIONS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous
se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désigné comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Investmentsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR INVESTMENTS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous se
considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désigné comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
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<i>Déclaration notariéei>
Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,
l'existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société et les deux sociétés bénéficiaires,
ainsi que du projet de scission.
Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à
leur charge à raison de leur constitution, sont estimés à la somme de vingt-cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: DAL ZOTTO, KIENER-WEGMANN, THUNUS, MATTHYS, SCHUMAN.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: EAC/2012/181. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051883/614.
(120072298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.878.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64189 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054682/9.
(120075882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Progisys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
L'an deux mille douze.
Le douze avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROGISYS INTERNATIO-
NAL S.A.», une société anonyme, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,Grand Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116 148 ,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger du 6 avril 2006, publié au ‘Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations’, numéro1314 du 7 juillet 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte notarié, le 3 mars 2009 publié au ‘Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations’, numéro 776 du
9avril 2009.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT TROIS
MILLE SIX CENTS (103.600) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-) chacune,représentant l'in-
tégralité des actions pouvant exercer le droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
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conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour,ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Madame la Présidente signale que la société a racheté DIX-HUIT MILLE VINGT-ET-UNE (18.021) actions et que le
droit de vote de ces actions est suspendu.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la société par annulation des actions propres détenu par la société représentant dix-
huit mille vingt-etune (18.021) actions ordinaires, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) soit un total de
QUATRE CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 450.525,-) de manière à le ramener
de son montant actuel de TROIS MILLIONS QUARANTE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 3.040.525,-)
à DEUXMILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EURO (EUR 2.590.000,-) divisé en cent trois mille six
cents (103.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune;
2. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus;
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la société par annulation des actions propres détenu parla société,
rachetées le 09 décembre 2011, représentant dix-huit mille vingt-et-une (18.021) actions ordinaires, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euro(EUR 25,-) soit un total de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS
(EUR 450.525,-) de manière à le ramener de son montant actuel de TROIS MILLIONS QUARANTE MILLE CINQ CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR3.040.525,-) à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR
2.590.000,-) divisé en cent trois mille six cents (103.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 5.1. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS
(EUR 2.590.000,-) divisé en cent trois mille six cents (103.600) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril2012. Relation: EAC/2012/5088. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012054637/64.
(120076711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SAS-BAU Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.177.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 08/05/2012.
Référence de publication: 2012054679/10.
(120076022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Schako s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 52.163.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012054684/13.
(120076528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sea & Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.356.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012054688/13.
(120076271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Selgest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054692/9.
(120076376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Seventer S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.710.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEVENTER S.A.
DE BERNARDI Alexis / REGGIORI Robert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012054694/12.
(120076585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Société Française de Réassurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 26.659.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2012i>
<i>Quatrième résolution: Nomination statutairei>
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de la société MAZARS à Luxembourg jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
Référence de publication: 2012054695/11.
(120075994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Socle Finance One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.070.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054697/10.
(120076048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sunrise Green Technologies SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 166.818.
EXTRAIT
En date du 4 mai 2012, le conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse
actuelle vers le 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054709/12.
(120076358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.114.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054698/9.
(120076239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sofinvest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 158.414.
EXTRAIT
En date du 30 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
à sa nouvelle adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet immédiat.
- La démission de VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Martine Kapp, Eric Leclerc et Christophe Jasica, ayant tous leur adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, sont nommés gérants de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054700/17.
(120076461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Spoleto S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 40.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SPOLETO S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054704/11.
(120076642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.965.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012:i>
Sont réélus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013
- Mr Paolo Tamburini, Président et membre du conseil d'administration, Via Peri 21, CH-6900, Lugano, Suisse.
- Mr Nicola Battalora, Membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg.
- Mr Gianfranco Cantoni, Membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Theia SICAV SIF
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012054731/17.
(120075705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Steinwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 158.520.
<i>Remplace la 1 i>
<i>èrei>
<i> version N° du dépôt initial au RCS L120072911i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054705/11.
(120075956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054706/10.
(120076617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sucafina Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 142.529.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration prise en date du 2 mai 2012 que le siège social de la Société
actuellement situé au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg est transféré à l’adresse suivante:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
Par conséquent, M. Franz Bondy, administrateur de la Société, a pour adresse professionnelle:
8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 8 mai 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054708/14.
(120076149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Mie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.813.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date en date du 30
mars 2012 que:
Monsieur Stefan Oostvogels né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique et ayant son adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063
Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société, avec effet immédiate, son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012, en remplacement de Bé-
nédicte Moens-Colleaux, administrateur B démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054879/19.
(120076185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 105.162.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054712/9.
(120076478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 166.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012054713/10.
(120076602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Trinity Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 140.603.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054722/10.
(120076664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.098.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012054723/10.
(120076590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tourbillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.985.
Le siège social a été transféré à L-1660 Luxembourg, 56 Grand Rue, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012054739/12.
(120076265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 128.953.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054725/10.
(120076452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Terualent Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 129.004.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054726/10.
(120076551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
TMCZ Holdco Il (Lux) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Ricardo Zorzette
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012054733/14.
(120075721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tiscali Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 76.406.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054732/10.
(120076703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
European Cosmetic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.480.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
1. FARFINANCE I S.A., in liquidation, a public limited company governed by the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., a public limited company governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. Mr Nazzareno BRANDONI, residing at 2, Via S. Donato, I-40055 Castenaso, Bologna;
“the members”
here represented by Mrs Gentiane PREAUX, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
“the proxyholder”
by virtue of three proxies given under private seal, which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
of the appearing parties and the undersigned notary, will be registered with this minute, to be registered with it.
The appearing parties, represented as above stated, declared to be the owners of the whole corporate capital of the
limited liability company EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l. with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Then, the appearing parties, represented as above mentioned, declared and requested the notary to act:
1. That the company EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 60480, was incorporated on the 8
th
day of August 1997 pursuant to a deed drawn-up by Me
André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des
Sociétès et Associations" number 647 of 20 November 1997.
2. That the corporate capital of the company EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l. amounts to EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) divided into 1,006,966 (one million six thousand nine hundred sixty-six) corporate units
without nominal value, entirely paid-up, subscribed to as follows:
- FARFINANCE I S.A., in liquidation: 324,828 corporate units.
- EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A.: 292,345 corporate units.
- Mr Nazzareno BRANDONI: 389,793 corporate units.
3. That the members, owners of all the corporate units, hereby expressly declare that they are proceeding to the
dissolution of the company with immediate effect.
4. That the members have full knowledge of the financial standings of the company and declare that the activity of the
company has ceased, that the liquidation has been carried out in the respect of any parties’ rights and that the members
take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company, each of them proportionally to the number of
corporate units they own (without prejudice being clearly understood that towards third parties the members will assume
personally and jointly all the liabilities and commitments), so that the liquidation of the company is to be considered as
done and closed.
5. That the members grant discharge to the managers of the company.
6. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the corporate units of the company.
7. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the address of the
registered office of the company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. FARFINANCE I S.A., en liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. Monsieur Nazzareno BRANDONI, demeurant au 2, Via S. Donato, I-40055 Castenaso, Bologna;
«les associés»
ici représentés par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
«le mandataire»
en vertu de trois procurations données sous seing privé lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par le man-
dataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré être les associés, représentant l’intégralité du capital
social de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l. avec siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
1. Que la société à responsabilité limitée EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 60480, a été constituée en date du 8 août 1997 suivant un acte reçu par Maître André Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 647 du 20 novembre 1997.
2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à r.l. S'élève actuel-
lement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.006.966 (un million six mille neuf cent soixante-
six) parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées, et détenues comme suit:
- FARFINANCE I S.A., en liquidation: 324.828 parts sociales.
- EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A.: 292.345 parts sociales.
- Monsieur Nazzareno BRANDONI: 389.793 parts sociales.
3. Que par la présente, les associés, en tant que propriétaires de l’intégralité des parts sociales, prononcent la disso-
lution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que les associés connaissent parfaitement la situation financière de la société et déclarent que l’activité de la société
a cessé, que la liquidation de la société a été accomplie en respectant les droits des parties et que les associés prendront
à leur charge les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute, chacun proportionnellement au nombre
de parts sociales détenues (sans préjudice étant bien entendu que vis-à-vis des tiers les associés répondront personnel-
lement et solidairement de tous les actifs, passifs et engagements financiers), de sorte que la liquidation de la société est
à considérer comme faite et clôturée.
5. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
6. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège social de
la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du mandataire des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gentiane PREAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056326/111.
(120079060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
HDB Competences, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 168.712.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur André DITGEN, retraité, demeurant 16 rue des écoles F-54610 Létricourt, agissant tant en son nom
personnel qu'en tant que gérant de
2.- La société civile «LETINVEST», de droit français ayant son siège social 16 rue des écoles F-54610 Létricourt, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de NANCY (France) sous le numéro SIRET 44143739900013,
3.- Monsieur Yves HAMY, directeur, demeurant 20 rue Mozart F57330 Hettange-Grande,
4.- Madame Claudine BERTELLE, employée, demeurant 25 rue de la Ladonchamps F-57140 Woippy,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme:
Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions, une
société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "HDB Competences".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet tous conseils, études, analyses, enquêtes, consulting et prestations dans les domaines
de l'accompagnement social, de l'Emploi, de la formation, de l'ingénierie et des plans de formation, du recrutement, de
l'Outsourcing (externalisation des services), de l'outplacement et plus généralement toutes prestations liées à la valori-
sation des ressources humaines.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties,
La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de
société auquel elle appartient.
Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et
en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent (300) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.
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Le conseil d'administration peut être élargi par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à neuf
membres au maximum.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont celle de l'administrateurdélégué, sinon celle de ce dernier dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute
modification statutaire devra être prise en présence de quorum de cinquante (50 %) pourcent du capital social avec une
majorité de deux tiers.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 2
ème
vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du ou des commissaires et sous l'observation des règles y rela-
tives, verser des acomptes sur dividendes.
Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les mo-
dalités prévues pour les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 21. La société est créée pour une durée illimitée.
La loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il
n'y est pas dérogé par les présents statuts
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Actionnaire
Nombres
d'actions
Pourcentage
d'actions
souscrites
dans le
capital
social
Valeur
d'actions
libérées
«LETINVEST» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
25%
7.750,-EUR
M. Yves HAMY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
25%
7.750,-EUR
M. André DITGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
25%
7.750,-EUR
Mme Claudine BERTELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
25%
7.750,-EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
100% 31.000,-EUR
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Yves HAMY, prénommé, né le 1
er
avril 1964 à Calais (France).
b) Monsieur André DITGEN, prénommé, né le 17 avril 1944 à Metz (France).
c) Madame Claudine BERTELLE, prénommée, née le 27 août 1953 à Metz (France).
3.- Est nommé Commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société anonyme «PKF Abax Audit S.A.» ayant son siège social à L2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 142.867.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69 rue de la Libération.
<i>Décision du conseil d'administrationi>
Les prédits administrateurs se sont ensuite réunis et ont décidé à l'unanimité de nommer administrateur-délégué de
la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Yves HAMY, prénommé.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le
présent acte avec le Notaire.
Signé: A. DITGEN, Y. HAMY, C. BERTELLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19827. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056402/161.
(120078841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Lipalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.636.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Lionel PICHON, né le 23 mai 1956 à St Maur des Fosses (France), demeurant au 67 avenue de la Révolution
Française, F94210 La Varenne,
- Madame Patricia GALTIER, née le 8 septembre 1958 à Créteil (France), demeurant au 67 avenue de la Révolution
Française, F-94210 La Varenne.
Les comparants ci-avant nommés sont tous ici représentés par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privée.
Les procurations signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LIPALUX S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes ainsi qu'à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000.-) divisé en mille cinquante (1.050)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
Les actions sont nominatives.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
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Le capital autorisé est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000.-) qui sera représenté par des actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ou
remboursables en actions, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de
la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé « usufruitier » et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre
des actionnaires, de la façon suivante:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit, par simple courrier ou par courrier électronique, de toute réunion du conseil d'administration sera donné
à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille cinquante (1.050) actions ont été souscrites comme suit par:
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- Monsieur Lionel PICHON, prénommé, Cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
- Madame Patricia GALTIER, prénommée, Cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
TOTAL: mille cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050
Les souscripteurs décident de les libérer entièrement par:
- des versements en numéraire de cinq mille cent soixante-six euros quarante cents (5.166,40 EUR) par Madame
Patricia GALTIER et de quatre mille huit cent trente-quatre euros soixante cents (4.834,60 EUR) par Monsieur Lionel
PICHON, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant et
- un apport en nature de mille cinq soixante-trois (1.563) parts de la société à responsabilité limitée de droit français
KERHEOL S.A. R.L. dont le siège social est situé au 18, rue Albert Einstein, F-77420 Champs-sur-Marne pour Monsieur
Lionel PICHON et de mille cinq cent soixante-deux (1.562) parts de KERHEOL S.A. R.L. pour Madame Patricia GALTIER,
soit 100% de la société KERHEOL S.A. R.L..
Les actions ainsi apportées à la société sont évaluées à la somme d'un million quarante mille euros (1.040.000.-EUR).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 3 mai 2012, par «GLS Révision S.à r.l.», réviseur
d'entreprises, Eschsur-Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention, qui nous laisse à penser que la valeur globale
de l'apport en nature de 1.040.000 EUR, déterminée sur base de l'actif net comptable tel que décrit dans ce rapport,
ensemble avec l'apport en numéraire de 10.000 EUR ne correspondent pas au moins à 1.050 actions d'une valeur nominale
de 1.000 EUR de Lipalux SA à émettre en contrepartie.»
La preuve de la propriété des parts apportées et du transfert de celles-ci au profit de la Société a été rapportée au
notaire soussigné.
Les souscripteurs garantissent que les parts apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.
<i>Déclaration fiscale:i>
Les comparants déclarent que la présente Société bénéficiaire de l'apport étant soumise à l'impôt sur les Sociétés au
Luxembourg, les apporteurs bénéficient des dispositions fiscales de sursis d'imposition de l'impôt sur les plus-values
d'échange de titres prévues à l'article 150 -0 B du Code Général des Impôts Français.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à CINQ (5) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Lionel PICHON, né le 23 mai 1956 à St Maur des Fosses (France), demeurant au 67 avenue de la Révolution
Française, F94210 La Varenne;
2) Madame Patricia GALTIER, née le 8 septembre 1958 à Créteil (France), demeurant au 67 avenue de la Révolution
Française, F-94210 La Varenne;
3) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
4) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
5) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville (France), employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Lionel PICHON, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«A & C Management Services S.à r.l.», avec siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 127 330).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mai 2012. Relation: EAC/2012/5810. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012054542/226.
(120075934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
Avec effet au 25 avril 2012, Monsieur Martin Göggelmann ayant comme adresse professionnelle le 2b, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxemburg, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
TML-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012054734/14.
(120075901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
M.D. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.705.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26.03.2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 26.03.2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 26.03.2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MD INVESTMENTS SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012057773/20.
(120080828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
70703
L
U X E M B O U R G
Topglas Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 101.712.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 24 avril 2012:i>
1. la démission du Représentant permanent:
- Philippe Sebastien De Salis, avec adresse à 1, rue J.-de-Hochberg, 2000 Neuchatel – Suisse a été acceptée avec effet
au 23 avril 2012;
2. la nomination du Commissaire aux comptes
- Bonnie Steiner, avec adresse à 12, Rue du Puits-Godet PO Box 763, 2002 Neuchâtel, Suisse, a été acceptée avec
effet au 23 avril 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054737/17.
(120075759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Topline Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 118.166.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054738/10.
(120076468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tropique Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.581.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TROPIQUE INVEST S.A.
Référence de publication: 2012054741/11.
(120075993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Star Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.238.
<i>Extrait de la lettre de démission du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, Madame Nina JENKE a démissionné en tant qu'administrateur de catégorie B de la société
Star Estate S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
101238, et ce avec effet au 30 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054909/16.
(120076107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70704
Akir Participations
European Cosmetic Group S.à r.l.
European Diversified Property Management Company S.à r.l.
Global Forestry Capital Sàrl
HDB Competences
Lipalux S.A.
M.D. Investments S.A.
Mie Group S.A.
Progisys International S.A.
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch
SAS-BAU Lux
Schako s.à r.l.
SC Luxembourg Investments S.à r.l.
Sea & Sky S.A.
Seitert Immobilière SA
Selgest S.A.
Sensient Finance Luxembourg S.à r.l.
Seventer S.A.
Silverstein CEE Holdings S.à r.l.
Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.
Société du Vieux Moulin de Bourscheid s.à.r.l.
Société Française de Réassurances
Société Luxembourgeoise d'Entreprises
Socle Finance One S.à.r.l.
Sofagi S.C.A., SPF
Sofinvest Real Estate S.à r.l.
Spoleto S.A.
Sportfield International 1 S.à r.l.
Star Estate S.A.
Steinwood S.à r.l.
Stiraneda Holding S.A.
Sucafina Holding
Sunrise Green Technologies SA
Telefónica Insurance S.A.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.
Telesto Services s.à r.l.
Terualent Lux s.à r.l.
Theia SICAV SIF
Tiscali Finance S.A.
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.
TML-Invest S.à r.l.
Tooway4you Europe S.A.
Topglas Investments S.A.
Topline Services SA
Tourbillon S.à r.l.
Trinity Luxembourg
Tropique Invest S.A.
TW Life II S.à r.l.
TyCom Holdings II S.A.