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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1472
13 juin 2012
SOMMAIRE
ABC Legacy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70655
ABF St James Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70656
ABOM Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70656
Advance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70650
Alamea Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .
70647
Alandsbanken Global Products SICAV I
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70651
Alba Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70624
Alemar Investments Corp. S.A. . . . . . . . . .
70651
A.M.L. Faurtas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70625
AmTrust Captive Solutions Limited . . . . .
70654
AmTrust Re Zeta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70654
A.M.Z. EUROP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70650
Andbanc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
70655
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie . . .
70648
ASAP+S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70644
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70616
Beaufort Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
70610
Dalgarno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70611
Dunwitch Corporate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70624
Ermitage Japan Absolute Fund . . . . . . . . . .
70615
e-Xstream engineering (L) S.à r.l. . . . . . . .
70648
Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l. . .
70648
Finale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70628
Financière Themisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70623
GSC European Mezzanine Luxembourg III
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70654
GSC European Mezzanine Luxembourg II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70650
Hollen Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70637
Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70610
Isanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70625
Julius Baer Multiopportunities . . . . . . . . . . .
70656
Mafra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70612
Monteferro Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70644
NG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70655
ok@home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70649
One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70621
Portico Düsseldorf Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
70649
Sif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70614
Sigma Import-Export S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70614
SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70614
SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70614
Société Financière Bellerive S.A. . . . . . . . .
70611
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l. . . . . .
70611
Startex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70625
SThree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70623
SThree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70624
Themis Realty Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70628
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l. . . .
70625
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70637
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70643
VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . .
70644
Vianden Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70643
Woodland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70648
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Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.334.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056415/24.
(120079540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.413.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
tenue à la date du 15 mai 2012, que
1. L'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Khagani BASHIROV de ses fonctions d'administrateur-président
et administrateur-délégué et de la démission de Monsieur Seymur AHMADOV, administrateur.
2. L'assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs Madame Eva Rodick, designer, née le 7 avril
1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et la société
JAVA INVESTMENTS MANAGEMENT PLC, immatriculée au «Companies House» du Royaume-Uni sous le numéro
5517160 , ayant pour siège social le 25 Bruton Lane, Londres W1J 6JQ, Royaume-Uni et ayant pour représentant per-
manent Monsieur Farhad Rahimov, dirigeant de sociétés, né le 19 août 1979 à Bakou en Azerbaïdjan, demeurant au 121,
rue Grande, F-77300 Fontainebleau (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire tenue ex-
traordinairement du 15 mai 2012 que Madame Eva RODICK, designer, née le 07 avril 1975 à Alexandrowka (Russie),
demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommée administrateur-délégué.
Elle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Eva Rodick
Référence de publication: 2012057391/29.
(120079832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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Société Financière Bellerive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 31.626.
suite à une réunion du Conseil d'Administration en date du 16 avril 2012 il a été convenu ce qui suit:
- le siège social de la société est transféré au 23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
- la démission de M. Marc Liesch, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué est acceptée, avec effet
immediat
- élection d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué:
M. Christoph Nellinger, 70, Grand-Rue L - 1660 Luxembourg
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
INTER-HAUS-Luxembourg S.A., Administrateur et Administrateur-délégué,
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Mme Andrea THIELENHAUS, Administrateur et Administrateur-délégué,
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
M. Christoph Nellinger, Administrateur et Administrateur-délégué,
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin en date du 16 avril 2018
L'adresse du chargé du contrôle des comptes est transférée au:
Gerhard NELLINGER, commissaire
70, Grand-Rue
L - 1660 Luxembourg
Le mandat du commissaire prendra fin en date du 16 avril 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
SOCIÉTÉ FINANCIERE BELLERIVE
Signature
Référence de publication: 2012057405/30.
(120079133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.347.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054899/13.
(120076321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Dalgarno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 110.879.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 14 mai 2012i>
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
<i>Administrateurs A:i>
Pascal Hobler and Patrick Sabia
<i>Administrateurs B:i>
Yvan Juchem and Simon Critchlow
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Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comp-
tes annuels au 31 décembre 2012.
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé:
PricewaterhouseCoopers
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Patrick SABIA / Simon CRITCHLOW
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012056270/22.
(120079468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Mafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4570 Niedercorn, 241, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg B 168.833.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix mai.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Francesco BONELLI, responsable de salle, né à Grassano (Italie), le 13 juillet 1971, demeurant à L-2734
Luxembourg, 27, rue de Wiltz;
2.- Monsieur Maurizio CACCHIONE, cuisinier, né à Serracapriola (Italie), le 13 mars 1972, demeurant à L-4830 Ro-
dange, 40, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "MAFRA S.à r.l.", avec pour enseigne commerciale "ANIMA E CUORE".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Niedercorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi
que la vente de produits alimentaires fait maison.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Francesco BONELLI, responsable de salle, né à Grassano (Italie), le 13 juillet 1971,
demeurant à L-2734 Luxembourg, 27, rue de Wiltz, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Monsieur Maurizio CACCHIONE, cuisinier, né à Serracapriola (Italie), le 13 mars 1972,
demeurant à L-4830 Rodange, 40, route de Longwy, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-4570 Niedercorn, 241, rue Pierre Gansen.
- Est nommé gérant technique de la branche "débit de boissons" et gérant administratif de la branche "restaurant" pour
une durée indéterminée, Monsieur Francesco BONELLI, préqualifié.
- Est nommé gérant technique de la branche "restaurant" et gérant administratif de la branche "débit de boissons" pour
une durée indéterminée, Monsieur Maurizio CACCHIONE, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par le gérant technique et le gérant administratif de la
branche concernée.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Francesco BONELLI, Maurizio CACCHIONE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/21974. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
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Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012059169/93.
(120081964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Sif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 33.903.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/AIzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054902/13.
(120076290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sigma Import-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 40.972.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement n°652/12 rendu en date du 10 mai 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée SIGMA IMPORT-EX-
PORT S.à r.l. avec siège social à L-7330 Heisdorf, 75 rue de Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat/Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012054903/14.
(120076572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.842.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzetle agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 19 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzetle, le 17 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054904/14.
(120076200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.842.
Statuts coordonnés, suite à déclaration rectificative reçue de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 30 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
70614
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Esch/Alzette, le 19 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054905/13.
(120076202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Ermitage Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 86.576.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared
Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of Ermitage Global Wealth
Management Strategies Fund Limited, a company established under the laws of Jersey, having its registered office at 1
st
Floor, 47 The Esplanade, St Helier, Jersey JE1 9LB and registered with the Jersey Financial Services Commission in Jersey
under number 98206, by virtue of a proxy given under private seal dated April 2012 which, after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered
together therewith, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Ermitage Japan Absolute Fund, a société
d'investissement à capital variable established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 16, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 86.576, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 28 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 624 of 22 April 2002 (the “Company”).
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder holds all the registered shares in issue in the Company, so that decisions can validly be
taken by it on the items below.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. To put the Company into liquidation.
2. To appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., represented by Ms Anne Laurent, as liquidator (the “Liquidator”) and
to define the powers and remuneration of the Liquidator.
3. To authorise the Liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash or in kind subject to the consent
of the beneficiaries thereof.
Consequently, the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation, effective on the date of this notarial deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, represented by Ms Anne Laurent, residing at 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg as Liquidator.
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, are granted to the Liquidator by the Sole Shareholder. The Liquidator may execute
the acts and operations specified by article 145 without any special authorisation of the Sole Shareholder even in the case
where it is normally required by law.
The Liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of its
powers to one or more proxies.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to authorise the Liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash or in
kind, subject to the consent of the beneficiaries thereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
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After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Signé: L. CHANIOL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18568. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056982/59.
(120080440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.507.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of April, at 11h00 a.m.
In front of Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.,
a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114507, incorporated by a
deed enacted by Maître André Schwachtgen, notary public residing at Luxembourg, on 15 February 2006, published in
the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" (the "Memorial") number 958 dated 16 May 2006 (the
"Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by Maître
Henri Hellinckx on 21 December 2010, published in the Memorial number 803 dated 23 April 2011.
The Meeting is presided by Mr. Guy BERNARD, with professional address at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints Mr. Henri DA CRUZ, with professional address at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as secretary of the Meeting.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Sophie BECKER, with professional address at 43, boulevard du Prince Henri,
L-1724, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The name of the shareholders of the Company and the number of shares held by them are indicated in an attendance
list signed by the proxy of the shareholders of the Company and by the members of the Meeting; such attendance list
will remain attached to the original of this deed.
II.- It appears from the said attendance list that the 3,874,771 (three million eight hundred seventy-four thousand seven
hundred seventy-one) shares of a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each representing the whole share capital of the
Company, are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly constituted and may validly resolve
on its agenda known by the shareholders of the Company represented at the Meeting.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 103,281.21 (one hundred three thousand two
hundred eighty-one Euros and twenty-one cents) so as to raise it from its current amount of EUR 38,747.71 (thirty-eight
thousand seven hundred forty-seven Euros and seventy-one cents) to EUR 142,028,92 (one hundred forty-two thousand
twenty-eight Euros and ninety-two cents) by the issue of 10,328,121 (ten million three hundred twenty-eight thousand
one hundred twenty-one) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each, by way of conversions of claims held
against the Company;
3. Subscription and payment by Lexmark International Technology S.A. and Lexmark International (Asia) Sarl of the
new shares by way of conversions of claims held against the Company;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6.1.1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to prior notice of the current Meeting. The share-
holders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 103,281.21 (one hundred
three thousand two hundred eighty-one Euros and twenty-one cents) (the "Share Capital Increase") so as to raise it from
its current amount of EUR 38,747.71 (thirty-eight thousand seven hundred forty-seven Euros and seventy-one cents) to
EUR 142,028.92 (one hundred forty-two thousand twenty-eight Euros and ninety-two cents) by the issuance of 10,328,121
(ten million three hundred twenty-eight thousand one hundred twenty-one) new shares with a nominal value of EUR 0.01
(one cent) each (the "New Shares").
The Share Capital Increase shall be subscribed as follows:
- by Lexmark International Technology SA ("LITSA") up to EUR 102,248.40 (one hundred two thousand two hundred
forty-eight Euros and forty cents), who subscribes to 10,224,840 (ten million two hundred twenty-four thousand eight
hundred forty) New Shares, through the conversion of certain claims in an aggregate amount of EUR 102,248.4078 (one
hundred two thousand two hundred forty-eight Euros and four thousand seventy-eight cents) held by LITSA against the
Company, out of which an amount of EUR 0.0078 (zero Euro point zero zero seventy eight Cents) shall be allocated to
the share premium account of the Company and shall remain attached to the shares now issued.
- by Lexmark International (Asia) Sarl ("LIA") up to EUR 1,032.81 (one thousand thirty-two Euros and eighty one
cents), who subscribes to 103,281 (one hundred three thousand two hundred eight-one) New Shares, through the con-
version of certain claims in an aggregate amount of EUR 1,032.8122 (one thousand thirty-two Euros and eight thousand
one hundred twenty-two cents) held by LIA against the Company, out of which an amount of EUR 0.0022 (zero Euro
point zero zero twenty two Cents) shall be allocated to the share premium account of the Company and shall remain
attached to the shares now issued. The Share Capital Increase is fully paid up by the conversions of certain claims held
by LITSA and LIA against the Company.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by LITSA and LIA of the New Shares through
the claims as described above.
It is noted that the rights and obligations as arising under the certain claims converted shall be extinguished and
cancelled upon the conversion of the claims held against the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene LITSA and LIA here represented by, Guy BERNARD, notary clerk, with professional address at
43, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal and declare to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully paid up by LITSA and LIA through
the conversions of claims held against the Company.
<i>Valuationi>
The net value of the claims amounts to EUR 103,281.22 (one hundred three thousand two hundred eighty-one Euros
and twenty-two cents), applying for EUR 102,248.4078 (one hundred two thousand two hundred forty-eight Euros and
four thousand seventy-eight cents) to the claim held by LITSA and for EUR 1,032.8122 (one thousand thirty-two Euros
and eight thousand one hundred twenty-two cents) to the claim held by LIA (the "Claims").
In accordance with articles 26-1, 32-1 (5) and 103 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, the Claims have been the subject of a report prepared by Grant Thornton Lux Audit S.A., a public limited liability
incorporated under the laws of Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, with registered office at 83 Pafebruch, L-8308
Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43.298, dated 30 April 2012
which concludes as follows:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the Company's shares to be issued, increased by
the share premium."
The said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of LITSA and LIA, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Evidence of the claims' existencei>
A proof of the existence of the Claims has been given to the undersigned notary.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Lexmark International Technology, S.A.: 14,060,862.30 (fourteen million sixty thousand eight hundred sixty-two point
thirty) shares;
- Lexmark International Asia, S.a.r.l.: 142,028.70 (one hundred forty-two thousand twenty-eight point seventy) shares;
- BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.: 1 (one) share.
The notary acts that the 14,202,892 (fourteen million two hundred two thousand eight hundred ninety-two) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the Meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the conversion of the Claims having been fully
carried out, it is unanimously resolved to amend the article 6.1.1 of the Company's articles of association so that to read
as follows:
" Art. 6.1.1. The Company's share capital is set at EUR 142,028.92 (one hundred forty-two thousand twenty-eight
Euros and ninety-two cents) represented by 14,202,892 (fourteen million two hundred two thousand eight hundred ninety
two) shares with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each".
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand hundred eighty euro (Eur
1.180,-).
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente avril, à 11 h 00.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' "Assemblée") de BDGB Enterprise Software
(Lux) S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114507, constituée par acte notarié reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire public de résidence à Luxembourg, le 15 février 2006, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" (le "Mémorial") numéro 958 en date du 16 mai 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx le 21 décembre 2010, publié au Mémorial
numéro 803 le 23 avril 2011.
L'Assemblée est présidée par Mr. Guy BERNARD, avec adresse professionnelle au 43, boulevard du Prince Henri,
L-1724, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président nomme Mr. Henri DA CRUZ, avec adresse professionnelle au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de secrétaire de l'Assemblée.
L'Assemblée élit en qualité de scrutateur Mrs. Sophie BECKER, avec adresse professionnelle au 43, boulevard du Prince
Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Le nom des actionnaires de la Société et le nombre d'actions détenues par ceux-ci sont indiqués sur la liste de
présence signée par le mandataire des actionnaires de la Société et par les membres de l'Assemblée; la liste de présence
restera annexée au présent acte.
II.- Il résulte de ladite liste de présence, que les 3.874.771 (trois millions huit cent soixante-quatorze mille sept cent
soixante-et-onze) actions de la Société ayant une valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
L'Assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour connu par les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée.
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III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 103.281,21 EUR (cent trois mille deux cent quatre-
vingt un Euros et vingt-et-un cents), afin de le porter de son montant actuel de 38.747,71 EUR (trente-huit mille sept
cent quarante-sept Euros et soixante-et-onze cents) à un montant de 142.028,92 EUR (cent quarante-deux mille vingt-
huit Euros et quatre-vingt douze cents) par l'émission de 10.328.121 (dix millions trois cent vingt-huit mille cent vingt-
et-une) actions ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune, par voie de conversions de créances détenues
à l'encontre de la Société;
3. Souscription et paiement par Lexmark International Technology S.A. et Lexmark International (Asia) Sarl des nou-
velles actions par voie de conversions de créances détenues à l'encontre de la Société;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente
à la présente Assemblée. Les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent
être valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre
du jour. De plus, il a été décidé que l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires
dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 103.281,21 EUR (cent trois mille
deux cent quatre-vingt un Euros et vingt-et-un cents) (l' "Augmentation de Capital Social") afin de le porter de son montant
actuel de 38.747,71 EUR (trente-huit mille sept cent quarante-sept Euros et soixante-et-onze cents) à 142.028,92 EUR
(cent quarante-deux mille vingt-huit Euros et quatre-vingt douze cents) par l'émission de 10.328.121 (dix millions trois
cent vingt-huit mille cent vingt-et-une) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune (les
"Nouvelles Actions").
L'Augmentation de Capital Social sera souscrite ainsi qu'il suit:
- par Lexmark International Technology S.A. ("LITSA") à concurrence de 102.248,40 EUR (cent deux mille deux cent
quarante-huit Euros et quarante cents), laquelle souscrit à 10.224.840 (dix millions deux cent vingt-quatre mille huit cent
quarante) Nouvelles Actions, par voie conversion de certaines créances d'un montant total de 102.248,4078 EUR (cent
deux mille deux cent quarante-huit Euros quatre mille soixante dix-huit cents) détenues par LITSA à l'encontre de la
Société, duquel un montant de 0,0078 EUR (soixante-dix huit millièmes de cents) sera alloué au compte de prime d'émis-
sion de la Société et restera attaché aux actions nouvellement émises.
- par Lexmark International (Asia) Sarl ("LIA") à concurrence de 1.032,81 EUR (mille trente deux Euros et quatre-vingt
un cents), laquelle souscrit à 103.281 (cent trois mille deux cent quatre-vingt une) Nouvelles Actions, par voie de con-
version de certaines créances d'un montant total de 1.032,8122 EUR (mille trente-deux Euros et huit mille cent vingt-
deux cents) détenues par LIA à l'encontre de la Société, duquel un montant de 0,0022 EUR (vingt-deux millièmes de
cents) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société et restera attaché aux actions nouvellement émises.
L'Augmentation de Capital Social est entièrement libérée par les conversions de certaines créances détenues par LITSA
et LIA à l'encontre de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par LITSA et LIA des Nouvelles Actions au moyen
des créances telles que décrites ci-avant.
Il est noté que les droits et obligations tels que découlant des créances converties seront éteints et annulés par la
conversion des créances détenues à l'encontre de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite LITSA et LIA, ici représentées par Guy BERNARD, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé, lesquelles déclarent souscrire aux Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées
par LITSA et LIA par voie de conversions des créances détenues à l'encontre de la Société.
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<i>Evaluationi>
La valeur nette des Créances s'élève à 103.281,22 EUR (cent trois mille deux cent quatre-vingt un Euros et vingt-deux
cents) s'appliquant pour 102.248,4078 EUR (cent deux mille deux cent quarante-huit Euros et quatre mille soixante-dix
huit cents) à la créance détenue par LITSA et pour 1.032,8122 EUR (mille trente-deux Euros et huit mille cent vingt-deux
cents) à la créance détenue par LIA (les "Créances").
En application des articles 26-1, 32-1 (5) et 103 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, les Créances ont fait l'objet d'un rapport préparé par Grant Thornton Lux Audit S.A, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est situé au 83 Pafebruch,
L-8308 Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43298,
en date du 30 avril 2012, lequel rapport conclut comme suit:
"Sur la base du notre travail, aucun fait n'a attiré notre attention pouvant laisser croire que la valeur globale de l'apport
en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises et à la prime
d'émission."
<i>Preuve de l'existence des créancesi>
Une preuve de l'existence des Créances a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:
- Lexmark International Technology, S.A.: 14.060.862,30 (quatorze millions soixante mille huit cent soixante-deux
virgule trente) actions
- Lexmark International Asia, S.a.r.l.: 142.028,70 (cent quarante-deux mille vingt-huit virgule soixante-dix) actions
- BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.: 1 (une) action
Le notaire établit que les 14.202.892 (quatorze millions deux cent deux mille huit cent quatre-vingt douze) actions
mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'Assem-
blée peut valablement prendre la résolution ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les conversions de Créances ayant été totalement
réalisées, il est unanimement décidé de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à 142.028,92 EUR (cent quarante-deux mille vingt-huit Euros et
quatre-vingt douze cents), représenté par 14.202.892 (quatorze millions deux cent deux mille huit cent quatre-vingt
douze) actions de 0,01 EUR (un cent) chacune".
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille cent quatre-vingt euros (Eur 1.180,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'Assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-
blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: BERNARD, DA CRUZ, BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056185/253.
(120079671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.631.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pierre RAFFALLI, salarié, demeurant à L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité,
2) Madame Valérie DENTZ, salariée, demeurant à L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité,
3) Monsieur Andrew SHERIDAN, indépendant, demeurant à L-6912 Roodt-sur-Syre, 2a, route de Grevenmacher,
4) Madame Claudia PRESBER, indépendant, demeurant à L-6975 Rameldange, 19, Am Bounert.
Madame Claudia PRESBER est ici représentée par Madame Valérie DENTZ, sur base d'une procuration sous seing
privé donnée à Rameldange, le 24 avril 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion d'un organisme de formation professionnelle continue ainsi que conseil
économique.
La Société a encore pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, et l'exploitation de tout objet immo-
bilier, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire, sans entrer dans le domaine d'un agent immobilier. Dans ces derniers
cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou
déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers
en location, sous quelque forme que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre
autrement en valeur.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières et prester tous services, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ONE S. à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être déplacé dans la même commune par
simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
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Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) M. Jean-Pierre RAFFALLI, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Mme Valérie DENTZ, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) M. Andrew SHERIDAN, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Mme Claudia PRESBER, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Valérie DENTZ est nommée gérant technique,
b) Monsieur Andrew SHERIDAN est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique. Le gérant administratif ne peut engager
la société que conjointement avec la signature du gérant technique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. RAFFALLI, V. DENTZ, A. SHERIDAN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2012. Relation: REM/2012/427. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012054887/126.
(120075980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
SThree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.680.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/AIzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/AIzette, le 5 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054907/13.
(120076283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Financière Themisto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.438.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> marsi>
<i>2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Themisto
S.A. tenue le 1
er
mars 2012, que:
L’assemblée a pris acte de la démission de:
- Rushbury Investments Limited enregistrée sous le numéro C26325 au Registrar of Companies de Saint-Kitts-et Nevis,
ayant son siège social à Charlestown (Saint-Kitts-et-Nevis), Main Street en tant qu’Administrateur.
L’assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- A.G. NOMINEES LIMITED ayant son siège social à Trident Chambers, Wickhams Caz 1, Road Town, Tortola, BVI
enregistrée au Registrar of Companies de British Virgin Island sous le numéro 311406, avec comme représentant per-
manent Monsieur Frédéric Noël, avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, né le 13/09/1967 à
Algrange (France), comme Administrateur.
Le mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056344/23.
(120079126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Alba Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 450.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.342.
<i>Extrait des résolutions des associés du 9 Mai 2012i>
En date du 9 mai 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe Stanko de sa fonction de gérant de la catégorie B de la société avec
effet au 9 mai 2012;
- de nommer comme nouveau gérant de la catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Monsieur Diogo Alves, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra - Vale de Cambra, Portugal, employé privé, ayant
son adresse professionnelle à 412F, Route d'Esch L-1030 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054926/17.
(120076949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
SThree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.680.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/AIzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/AIzette, le 5 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054908/13.
(120076285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Dunwitch Corporate, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 163.989.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 mai 2012i>
<i>Résolutions adoptées:i>
- démission de MULLERBACH INC de ses mandats d'administrateur & administrateur-délégué
- nominations de 3 administrateurs:
* Rudy CLAMARON, né le 21/08/1979 à Villeurbanne, et domicilié au 7 Route de Genève à F-69140 Rilleux-la-Pape
(France)
* Rémy CLAMARON, né le 26/09/1989 à Villeurbanne, et domicilié au 39 Avenue Georges Rougé àF-69120 à Vaux-
en-Velin (France)
* Michaël POMMIER, né le 13/03/1982 à Bergerac, et domicilié au 206 Rue des Ajoncs à F-69380 Chessy-les-Mines
(France)
- nomination d'un nouvel administrateur-délégué: Rudy CLAMARON, né le 21/08/1979 à Villeurbanne, et domicilié au
7 Route de Genève à F-69140 Rilleux-la-Pape (France)
Ces nominations prennent effet dès ce jour et jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2016.
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Mr Rudy CLAMARON / Mr Rémy CLAMARON
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2012056303/22.
(120078778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Startex S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. A.M.L. Faurtas Sàrl).
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 142.777.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzefte, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054910/14.
(120076487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.669.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054911/13.
(120076484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.176.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Us, Maître Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TURKISH PHARMA LUX S.AR.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, and
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 120.926, holding four thou-
sand ninety-five (4,095) shares of the company.
IDE S.AR.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 118.983, holding four thousand ninety-five (4,095) shares of
the company.
(jointly referred to as the Shareholders).
here represented by Mrs. Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg by virtue of proxies given on 23 March
and 26 March 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- TURKISH PHARMA LUX S.AR.L. and IDE S.AR.L. are the shareholders of ISANNE S.AR.L., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 117.176, incorporated pur-
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suant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on June 1, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1570 on August 18, 2006. The articles of incorporation have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on February 24, 2012, not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
- The ISANNE's share capital is presently set at four hundred nine thousand five hundred dollars (USD 409,500)
represented by eight thousand hundred and ninety (8,190) shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of one hundred fifty thousand dollars (USD
150,000) to bring it from its present amount of four hundred nine thousand five hundred dollars (USD 409,500) to five
hundred fifty-nine thousand five hundred dollars (USD 559,500) by the issuance of three thousand (3,000) new shares
with a par value of fifty dollars (USD 50) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, TURKISH PHARMA LUX S.AR.L., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for
one thousand five hundred (1,500) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate
amount of seventy-five thousand dollars (USD 75,000). The amount of seventy-five thousand dollars (USD 75,000) is as
from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, IDE S.AR.L., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one thousand five
hundred (1,500) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of seventy-
five thousand dollars (USD 75,000). The amount of seventy-five thousand dollars (USD 75,000) is as from now at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders decide to amend article 5 of the articles of association
of the Company, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at five hundred fifty-nine thousand five hundred dollars (USD
559,500) represented by eleven thousand one hundred ninety (11,190) shares with a par value of fifty dollars (USD 50)
each.” There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand deux
hundred sixty (EUR 1.260,-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
TURKISH PHARMA LUX S.AR.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.926, détenant quatre mille quatre-vingt-quinze (4.095) parts sociales de
la société.
IDE S.AR.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.983, détenant quatre mille quatre-vingt-quinze (4.095) parts sociales de la société. (ensemble les Associés).
ici représentées par Mlle Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données le
23 mars et 26 mars 2012,
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Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- TURKISH PHARMA LUX S.AR.L. et IDE S.AR.L. sont les associés de ISANNE S.AR.L., une société à responsabilité
limitée avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.176, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven en date du 1
er
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1570
du 18 août 2006. Les statuts ont été modifié s pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 février 2012, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
- le capital social de ISANNE S.AR.L. est actuellement fixé à quatre cent neuf mille cinq cents dollars (USD 409.500)
représenté par huit mille cent quatre-vingt-dix (8.190) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars (USD
50) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de cent cinquante mille dollars (USD 150.000)
pour le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille cinq cents dollars (USD 409.500) à cinq cent cinquante-
neuf mille cinq cents dollars (USD 559.500) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cinquante dollars (USD 50) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, TURKISH PHARMA LUX S.AR.L. prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de soixante-quinze mille dollars (USD 75.000). La somme de soixante-quinze mille dollars (USD 75.000) est à
la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
Ces faits exposés, IDE S.AR.L. prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cents
(1.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de soixante-quinze
mille dollars (USD 75.000). La somme de soixante-quinze mille dollars (USD 75.000) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant.
Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui
le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-neuf mille cinq cents dollars (USD 559.500) représenté
par onze mille cent quatre-vingt-dix (11.190) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars chacune (USD
50) chacune».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille deux cent soixante
euros (EUR 1.260,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: KUSZEWSKA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
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Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057127/135.
(120080476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Themis Realty Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 134.999.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée générale devant se tenir
en 2018:
- Monsieur BAHADOURIAN Patrick, administrateur A
- Monsieur BAHADOURIAN Gabriel Léo, administrateur A
- Maître DANDOIS Michaël, administrateur B
- Maître MEYNIAL Antoine, administrateur B
L’assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes suivant jusqu’à l’assemblée devant se tenir
en 2018:
CHESTER & JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, sise au 165A route de Longwy, L-4751 Pétange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012055380/19.
(120077688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Finale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.738.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Oracle REO Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
156.069 (the "Appearing Party")
Here represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg (the "Proxy") pursuant to a proxy given
under private seal. The proxy form, signed ne varietur by the proxy holder and the Notary, shall remain annexed to this
deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxy holder, has requested the Notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Finale S.à r.l."
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the " Company"), and in particular by the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
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remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Art. 3. The objects of the company are.
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; or (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
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5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, she/he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will constitute the
Board of Managers ("conseil de gérance"). In case of plurality of managers, the Shareholder(s) may decide to qualify the
appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
8.3 Each member of the management is an individual and has the appropriate qualifications and experience to be a
manager of the Company.
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
signature of any manager.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-
pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
and have waived the convening requirements and formalities. Notice of the meeting may also be waived by a Manager,
either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.
12.3 All board meetings shall take place in Luxembourg with at least a majority of managers attending each meeting in
person in Luxembourg.
12.4 Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, email, telegram,
telefax or telex another Manager as his proxy.
12.6 Subject to article 12.3, the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided
that no manager attends the meeting by video-conference or conference call being present in the United States, the UK
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or in Germany and provided each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers
whether or not using this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
12.7 For each Meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting of the Board of Managers shall be
prepared, signed by all managers and stored in the registered office in Luxembourg.
12.8 The Board of Managers must give full consideration to the matters in question and reach their decision on such
matters independently, and on the basis of whether the action proposed is in the best interests of the Company.
12.9 A resolution of the Board of Managers may also be passed in writing, in which case it shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. Any such written resolutions must be
considered and executed outside of (i) the United Kingdom, (ii) the United States of America, and (iii) the Federal Republic
of Germany. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
12.10 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
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Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1- Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
William Schulze, born on 16 July 1959 in Wisconsin, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
2- The registered office of the Company is at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his
or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Evinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
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Oracle REO Holdco S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.069 (la "Partie Comparante")
Ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire (le
"Mandataire") en vertu d'une procuration sous seing privé. La procuration, signée "ne varietur" par la le Mandataire et le
Notaire, demeurera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité
limitée selon les statuts suivants:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Finale
S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
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d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés», et individuellement un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront le
Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, l'(es) Associé(s) peu(ven)t décider de qualifier les gérants nommés
comme gérants de classe A (les "Gérants de Classe A") ou bien comme gérants de classe B (les "Gérants de Classe B").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 Chaque personne en charge de la gestion de la Société est une personne physique et possède les qualifications
appropriées ainsi que l'expérience pour être un gérant de la Société.
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
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9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
10.2 Toutefois, si l'(es) Associé(s) a(ont) qualifié les gérants comme Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B, la
Société sera seulement liée envers les tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B,
ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir est délégué par le Conseil de Gérance.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation. Le gérant peut aussi renoncer à l'avis de réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des avis écrits séparés ne sont pas nécessaires pour les réunions qui sont tenues
aux dates et lieux indiqués dans un calendrier précédemment adopté par le Conseil.
12.3 Tous les Conseils de Gérance devront se tenir au Luxembourg avec au moins une majorité des gérants assistant
au conseil en personne au Luxembourg.
12.4 Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout gérant peut agir au cours de toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, email, télégramme,
télécopie ou télex, un autre Gérant comme son mandataire.
12.6 Sous réserve de l'article 12.3, l'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée
dans la mesure où aucun des gérants n'assiste au conseil par vidéo conférence ou conférence téléphonique depuis les
Etats-Unis, le Royaume-Uni ou l'Allemagne et si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous
les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.7 Pour chaque Conseil de Gérance, les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont préparés, signés
par tous les gérants et conservés au siège social à Luxembourg.
12.8 Le Conseil de Gérance doit donner toute son attention aux sujets discutés lors des conseils et prendre des
décisions sur ces sujets de manière indépendante et dans le meilleur intérêt de la Société.
12.9 Une résolution du Conseil de Gérance peut aussi être prise par écrit, auquel cas elle consistera en un ou plusieurs
documents contenant les résolutions et sera signée par chacun et l'ensemble des gérants. Toutes les résolutions de ce
type doivent être considérées et exécutées hors (i) du Royaume-Uni, (ii) des Etats-Unis et (iii) de la République Fédérale
Allemande. La date à prendre en compte pour une résolution de ce type sera la date de dernière signature.
12.10 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
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13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Nonobstant ce qui précède, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération du capital sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts Sociales
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), est à libre disposition de la
Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-
dataire, a adopté les résolutions suivantes:
1- Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Patrick Mabry, né le 20 Décembre 1974 à Austin, Texas, USA, résidant professionnellement à 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
Carlo Heck, né le 5 Août 1976 à Hamburg, Allemagne, résidant professionnellement à 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
William Schulze, né le 16 Juillet 1959 à Wisconsin, USA, résidant professionnellement à 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,
prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21336. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056334/494.
(120079475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.241.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054912/13.
(120076482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Hollen Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.784.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
HOLLEN S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, and registered with the
Luxembourg Commercial Register under the number B 136.416,
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Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "HOLLEN RESIDENTIAL S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.-GBP) divided into one hundred
(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (120.-GBP) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
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Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
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1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
The share quotas have been subscribed by HOLLEN S.à r.l.., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS
(12,000.-GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
GERARD VAN HUNEN, born on 15 September 1967 in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, with professional address
at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
NICOLA FOLEY, born on 06 October 1982 in Dublin, Ireland, with professional address at 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 79.709)
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
HOLLEN S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136.416,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "HOLLEN RESIDENTIAL S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.-GBP) représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.-GBP) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription – Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par HOLLEN S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
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Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par les gérants suivants:
GERARD VAN HUNEN, né le 15 septembre 1967 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas et dont l’adresse professionnelle est 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
NICOLA FOLEY, née le 06 octobre 1982 à Dublin, Irlande, dont l’adresse professionnelle est 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section
B numéro 79.709).
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leurs signatures individuelles.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 40 Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22216. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057097/311.
(120080361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.198.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/AIzette, en date du 23 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/AIzette, le 23 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054913/13.
(120076288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Vianden Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 27.908.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 12 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054914/13.
(120076401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 58.059.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054915/11.
(120075976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
ASAP+S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 120.655.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 21 mars 2012i>
Il a été décidé de:
Transférer le siège social du 29, Place de Paris à L-2314 Luxembourg au 29, Rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg,
à compter de ce jour.
Révoquer Monsieur Laurent Maillart, demeurant 60 Chemin de Bas-Ransbeck, B-1380 Ophain en Belgique, en sa qualité
d’administrateur et de nommer Madame Mitova Tzvétanka Stoyanova, demeurant 73, Avenue de Buyl L-1050 Bruxelles
en Belgique, en son remplacement à compter de ce jour, pour une durée de 6 ans.
Ces décisions n’emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054968/17.
(120077237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Monteferro Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 168.719.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE NEUF MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3, rue
des Bains, L1212 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B70.107,
ici représentée par Monsieur Paolo BETTIOL, employé privé, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 3 mai 2012.
Une copie de ladite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MONTEFERRO HOLDINGS".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou a le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) chacune entièrement libérées.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un administrateur, l'Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de
signature "B".
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéder à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut notamment procéder aux ventes de participations détenues par la Société, mettre en
gage les avoirs de la Société et décider de l'octroi de garanties.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au Siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue
- L'approbation des comptes annuels, ainsi qu'en particulier l'affectation des résultats.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dresse et signe
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
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Art. 7. La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un admi-
nistrateur de la catégorie B.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas déroge par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-
ment la constitution de la Société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée
Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
EUR
Montant
libéré
EUR
MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
31.000
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
31.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant par certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
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Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, savoir en 2013:
1. Monsieur Giancarlo BESANA, dirigeant des sociétés, né le 9 juin 1941, à Como, Italie, demeurant professionnelle-
ment au 12, Via Perin del Vaga, I-20156, Milano, Italie, nommé comme Administrateur de catégorie A;
2. Madame Mariele BERTE’, dirigeant des sociétés, née le 1
er
Avril 1971 à Milano, Italie, demeurante professionnel-
lement au 12, Via Perin del Vaga, I-20156, Milano, Italie, nommé comme Administrateur de catégorie A;
3. Madame Vania BARAVINI, dirigeant de sociétés, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxem-
bourg, demeurant au 89 rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, nommée comme Administrateur de catégorie B;
4. Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, né le 1
er
avril 1961 à Padova, Italie, demeurant profession-
nellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Administrateur de catégorie B;
Madame Mariele BERTE’, prénommée, est nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2012, savoir en 2013:
A3T S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B158687.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BETTIOL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mai 2012. Relation: RED/2012/632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012056534/154.
(120078926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Alamea Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.080.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 4 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Approbation du remplacement de Monsieur Yves CACCLIN par Monsieur Marc AUGIER en tant qu'Administrateuri>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves CACCLIN en tant qu'Administrateur qui prendra effet
à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme Monsieur Marc AUGIER, demeurant au 11-13 avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, qui l'accepte, et dont le mandat prendra effet à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les
comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Approbation de la révocation du Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst & Young, demeurant au 7 Parc d'activités Syrdall,
L-5365 Munsbach, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre
2011.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Approbation de la nomination du Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,
Parc d'activités Syrdall 2, L-5365 Münsbach, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice se
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terminant au 31 décembre 2011. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes
arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
ALAMEA INVESTMENTS S.A.
Marc AUGIER / Aurélien FORTIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012057389/32.
(120079423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Woodland S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.686.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/AIzette, en date du 7 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012054917/14.
(120076525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
e-Xstream engineering (L) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 100.926.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054919/11.
(120077654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 164.993.
En date du 8 mai 2012, les associés de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Andrew O'Shea de ses
fonctions de gérant de la Société avec effet au 9 mai 2012.
En outre, les associés de la Société ont décidé de:
- révoquer le pouvoir de signature obligatoire octroyé à Monsieur Andrew O'Shea pour tout ce qui concerne l'auto-
risation d'établissement, avec effet au 9 mai 2012.
- nommer Mme Ingrid Cernicchi, ayant comme adresse professionnelle le 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société, avec effet au 9 mai 2012 pour une durée indéterminée. En
outre Madame Cernicchi a un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement.
- nommer Monsieur James Arthur Colquhoun ayant comme adresse professionnelle le Shropshire House, 11-20 Cap-
per Street, Londres, WC1E6JA, Royaume Uni, comme gérant de la Société, avec effet au 9 mai 2012 pour une durée
indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Larry Owen Martin
- Monsieur Matthew Bryce Kelpy
- Monsieur Hugo Froment
- Madame Ingrid Cernicchi
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur James Arthur Colquhoun
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012058073/29.
(120081787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
ok@home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5714 Aspelt, 27, Um Hongerbuer.
R.C.S. Luxembourg B 165.384.
Statuts coordonnés suivant acte du 25 avril 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054921/10.
(120077026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Portico Düsseldorf Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 118.395.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER., notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Le trust de droit irlandais «CATHAL RYAN ESTATE», ayant son siège social à Bâtiment Stacumny House, Stacumny,
Celbridge, Comté de Kildare, Irlande,
détenteur de cinq cents (500) parts sociales.
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 mars 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité
limitée "Portico Düsseldorf SARL" (numéro d'identité 2006 24 29 268), avec siège social à L-1130 Luxembourg. 37, rue
d'Anvers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 118.395, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER,
de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C; numéro 1871 du 5 octobre 2006,
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers à L-7257 Walferdange,
2, Millewee et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 5. par. 1. The registered office is established in the municipaliry of Walferdange."
b) version française:
" Art. 5. al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique constate que les adresses professionnelles de Messieurs Philippe CHAN et Jimmy TONG SAM,
gérants, sont désormais fixées à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2012. Relation: CAP/2012/1551. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 16 mai 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012059176/44.
(120081736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.786.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
au 7 mai 2012, de TMF Secretarial Services SA, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants
* TMF Corporate Services S.A
* TMF Administrative Services S.A
* TMF Secretarial Services SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056374/22.
(120079012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
A.M.Z. EUROP SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8833 Wolwelange, Um Emwee.
R.C.S. Luxembourg B 152.454.
<i>Procès - verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 11 mai 2012i>
Il résulte de l’AGE tenue ce 11 Mai 2012 ce qui suit:
Transfert du siège social de n° 1 ZI du Riesenhof à L-8821 Koetschette, vers Um Emwee à L-8833 Wolwelange.
A.M.Z.Europ sa
Référence de publication: 2012054922/11.
(120077297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Advance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 92.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054924/9.
(120077583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Alandsbanken Global Products SICAV I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.968.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALANDSBANKEN GLOBAL PRODUCTS SICAV I
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054925/11.
(120076871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 135.713.
In the year two thousand twelve, on the eighth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Alemar Investments Corp. S.A., a société anonyme
having its registered office at 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 135713, duly incorporated under the laws of the Netherlands Antilles
on 29 March 1982, and the registered office and principal establishment of which have been transferred to Luxembourg
on 18 January 2008 by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 470 of 23 February 2008.
The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Myriam WAGNER, private employee, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here attached for the
purpose of registration.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are duly repre-
sented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and
waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital in the amount of EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro) to raise
it from EUR 39,600 (thirty-nine thousand six hundred Euro) to EUR 690,000 (six hundred ninety-thousand Euro) without
creation and issue of new shares but by increasing the shares nominal value from EUR 132 (one hundred thirty-two Euro)
to EUR 2,300 (two thousand three hundred Euro) each, this capital increase being entirely paid up by conversion into
share capital of an amount of EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro) out of the nominal value of
an uncontested, current and immediately exercisable claim that PRIVATE FOUNDATION FENIX holds against the com-
pany, this contribution being evaluated by BDO Audit, a société anonyme with its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, at EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro).
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws in order to read as follows:
Art. 5. (paragraph 1). "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 690,000 (six hundred ninety-thousand
Euro) divided into 300 (three hundred) shares with a nominal value of EUR 2,300 (two thousand three hundred Euro)
each.”
After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital in the amount of EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four
hundred Euro) to raise it from EUR 39,600 (thirty-nine thousand six hundred Euro) to EUR 690,000 (six hundred ninety-
thousand Euro) without creation and issue of new shares but by increasing the shares nominal value from EUR 132 (one
hundred thirty-two Euro) to EUR 2,300 (two thousand three hundred Euro) each, this capital increase being entirely paid
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up by conversion into share capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of EUR
650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro) that PRIVATE FOUNDATION FENIX holds against the company,
this contribution being evaluated at least EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro).
<i>Paymenti>
Then appeared PRIVATE FOUNDATION FENIX, a private foundation established under the laws of Netherlands
Antilles, having its registered office in Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curaçao, here represented by Mr Philippe PON-
SARD, prenamed, by virtue of a proxy given on 16 September 2011, who declares to fully pay up the above-named capital
increase by conversion into share capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of
EUR 650,400 (six hundred fifty thousand four hundred Euro) that it holds against the company.
<i>Report of the Independant Auditori>
In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, a
report has been drawn up on 4 May 2012 by BDO Audit, a société anonyme with its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, signed by Mrs Bettina BLINN, réviseur d'entreprises, which concludes as follows:
“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the claim
(Senior Interest Free Debt Tranche) held against the Company of EUR 650,400 and which will be contributed is not
uncontested, current and immediately exercisable to increase the nominal value of the 300 shares by EUR 2,168 each,
totalling EUR 650,400.”
The said report, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the bylaws, which henceforth will read as follows:
“The subscribed capital is fixed at EUR 690,000 (six hundred ninety thousand Euro) divided into 300 (three hundred)
shares with a nominal value of EUR 2,300 (two thousand three hundred Euro) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, thye signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Alemar Investments Corp.
S.A., ayant son siège social au 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 135713, constituée aux Antilles Néerlandaises le 29 mars 1982,
et dont le siège social et l'établissement principal ont été transférés à Luxembourg en date du 18 janvier 2008 suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 470 du 23 février 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
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I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour les besoins de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
préalablement à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L'assemblée
est dès lors constituée "régulièrement" et peut valablement délibérer et prendre les décisions relatives à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation à concurrence de EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents euros) en vue de le porter de
EUR 39.600 (trente-neuf mille six cents euros) à EUR 690.000 (six cent quatre-vingt-dix mille euros) sans création et
émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions de EUR 132 (cent trente-deux
euros) à EUR 2.300 (deux mille trois cent euros) par action, cette augmentation de capital étant intégralement libérée
par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant de EUR 650.400 (six
cent cinquante mille quatre cents euros), que PRIVATE FOUNDATION FENIX détient à l'encontre de la société, cet
apport étant évalué par BDO Audit, société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, à EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents euros).
2. Subséquente modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner ta teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1). "Le capital souscrit est fixé à EUR 690.000 (six cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 300
(trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 2.300 (deux mille trois cents euros) chacune."
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents
euros) en vue de le porter de EUR 39.600 (trente-neuf mille six cents euros) à EUR 690.000 (six cent quatre-vingt-dix
mille euros) sans création et émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions de
EUR 132 (cent trente-deux euros) à EUR 2.300 (deux mille trois cent euros) par action, cette augmentation de capital
étant intégralement libérée par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un
montant de EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents euros), que PRIVATE FOUNDATION FENIX détient à
l'encontre de la société, cet apport étant évaluée à au moins EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents euros).
<i>Libérationi>
Est alors intervenue PRIVATE FOUNDATION FENIX, une fondation privée de droit des Antilles Néerlandaises, ayant
son siège social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curaçao, ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, prén-
ommé, en vertu d'une procuration donnée en date du septembre 2011, qui déclare libérer intégralement cette
augmentation de capital moyennant conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un
montant de EUR 650.400 (six cent cinquante mille quatre cents euros), qu'elle détient à l'encontre de la société.
<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendanti>
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
un rapport a été établi le 4 mai 2012 par BDO Audit, une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, signé par Madame Bettina BLINN, réviseur d'entreprises, qui conclut comme suit:
“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the claim
(Senior Interest Free Debt Tranche) held against the Company of EUR 650,400 and which will be contributed is not
uncontested, current and immediately exercisable to increase the nominal value of the 300 shares by EUR 2,168 each,
totalling EUR 650,400.”
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à EUR 690.000 (six cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 300 (trois cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 2.300 (deux mille trois cents euros) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Philippe PONSARD, Myriam WAGNER, Sonia BOULARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2012. Relation GRE/2012/1576. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012054927/163.
(120077187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.679.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AmTrust Captive Solutions Limited
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054929/11.
(120076937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.739.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
au 7 mai 2012, de TMF Secretarial Services S.A., ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants
* TMF Corporate Services S.A.
* TMF Administrative Services S.A.
* TMF Secretarial Services S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012056375/22.
(120079505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
AmTrust Re Zeta, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.864.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
70654
L
U X E M B O U R G
AmTrust Re Zeta
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054930/11.
(120076935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.221.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue au siège social en date du 3 mai 2012 de la société
que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2013:
- PricewaterhouseCoopers une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée sous le
numéro B 65477, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Renouvellement des mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Monsieur Christopher Paul Jenner né le 11 novembre 1944 à Edinburgh. Royaume-Uni demeurant à 57A, Rue John
Grün, L-5619 Mondorf les Bains, Luxembourg.
- Monsieur Peter William Gerrard né le 21 octobre 1947 à New York, les Etats-Unis d'Amérique demeurant à 34,
Domain de Brammeschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg.
- Monsieur Mark Anthony Flawn, né le 1 avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni demeurant à 1-3, Strand, WC2N 5EH,
Londres, Royaume-Uni.
En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration, à compter du 3 mai
2012 est la suivante:
- M. Peter Gerrard;
- M. Christopher Jenner;
- M. Mark Flawn;
- Madame Miriam Murphy Chaput.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012058403/32.
(120081885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Andbanc Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054932/9.
(120077201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ABC Legacy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.039.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012054935/10.
(120077340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
70655
L
U X E M B O U R G
ABF St James Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.997.600,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.098.
Les comptes annuels au 13 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012054936/10.
(120077559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.692.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 20. April 2012:i>
"(...)
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre wählt die Herren
Hermann BEYTHAN, 35, Avenue J. F. Kennedy, L- 1855 Luxemburg,
Andrew HANGES, 12, St. James's Place, GB-SW1A 1NX London,
Martin JUFER, Hardstraße 201, CH -8005 Zürich,
Thomas VAN DITZHUYZEN, Hardstraße 201, CH - 8005 Zürich und
Thomas VON BALLMOOS, Hardstraße 201, CH - 8005 Zürich
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.
(...)
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, PricewaterhouseCoopers S.ä r.L, mit Sitz in Luxem-
burg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen. Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein
Jahr und endet mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.
(...)"
<i>Für Julius Baer Multiopportunities
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012056460/25.
(120078672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
ABOM Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 140.018.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012054937/14.
(120077530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70656
ABC Legacy Fund
ABF St James Park S.à r.l.
ABOM Invest S.A.
Advance Company S.à r.l.
Alamea Investments SA
Alandsbanken Global Products SICAV I
Alba Luxco S.à r.l.
Alemar Investments Corp. S.A.
A.M.L. Faurtas Sàrl
AmTrust Captive Solutions Limited
AmTrust Re Zeta
A.M.Z. EUROP SA
Andbanc Luxembourg S.A.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
ASAP+S S.A.
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.
Beaufort Investissements S.A.
Dalgarno S.A.
Dunwitch Corporate
Ermitage Japan Absolute Fund
e-Xstream engineering (L) S.à r.l.
Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.
Finale S.à r.l.
Financière Themisto S.A.
GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l.
GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l.
Hollen Residential S.à r.l.
Intercontinental CDO S.A.
Isanne S.à r.l.
Julius Baer Multiopportunities
Mafra S.à r.l.
Monteferro Holdings
NG Luxembourg S.A.
ok@home S.à r.l.
One S.à r.l.
Portico Düsseldorf Sàrl
Sif S.A.
Sigma Import-Export S.à r.l.
SKOK Holding S.à r.l.
SKOK Holding S.à r.l.
Société Financière Bellerive S.A.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.
Startex S. à r.l.
SThree S.à r.l.
SThree S.à r.l.
Themis Realty Europe
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.
VALENTINY hvp architects
Vianden Ré
Woodland S.à r.l.