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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1467
13 juin 2012
SOMMAIRE
Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .
70371
Aqua-Rend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70376
Biochar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70373
CEEREF Management Company . . . . . . . .
70382
Diadeis Lux Participations S.à r.l. . . . . . . . .
70383
D'Ieteren Vehicle Glass S.A. . . . . . . . . . . . .
70410
DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70415
Dubin Investment, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70373
Ecalap, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70377
Enosis S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70378
Gamax Management AG . . . . . . . . . . . . . . .
70410
Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70372
GRP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70416
Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
70372
Heystone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70370
Intereal Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
70371
Jager Financement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70379
Kop Maeder Egli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70371
Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70379
McKesson International Holdings III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70388
Minlam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70388
Monte Carlo International Real Estate S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70370
NAGERA S.A., Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
70370
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70374
Paddock Fund Administration S.A. . . . . . .
70414
Parcom Ulysses 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70410
Parvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70376
Pioneer Alternative Investment Funds
(Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70377
Pischum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70384
Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .
70372
Sava et Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70373
Selectum SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70411
Siemens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70413
S.I.P. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70378
S.L.E. - Installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70411
Stanley Holdco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70385
Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70380
Théola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70413
Topkins S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70380
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
70411
TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70381
TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70412
TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70411
UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .
70415
Unigran Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70412
United Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70380
Utrecht Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70412
Verus Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70381
Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .
70381
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
70379
V.V.F Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70415
V.V.F Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70415
70369
L
U X E M B O U R G
NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.199.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>29 juin 2012i> à 15.30 heures
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) en première séance:
1. Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2. Nomination d'un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
b) en seconde séance:
1. Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2012065182/546/21.
Heystone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 132.081.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 11.45 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des Rapports: du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux membres du Conseil de Surveillance, aux membres du Directoire et au Commissaire aux Comptes;
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Directoire.i>
Référence de publication: 2012065903/322/17.
Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 52.460.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 16.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065906/322/16.
70370
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U X E M B O U R G
Intereal Estate Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 30.540.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065904/322/19.
Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 30.981.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 9.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires;
7. Nomination statutaire;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065905/322/19.
Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.311.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>2 juillet 2012i> à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012067787/534/16.
70371
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U X E M B O U R G
Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.211.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 12 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel Administrateur;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2010 et 31/12/2011;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065907/322/18.
Grissin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 63.710.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel Administrateur;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2011;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065908/322/18.
Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.970.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2012i> à 14.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la nomination par cooptation de deux nouveaux Administrateurs;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065909/322/18.
70372
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U X E M B O U R G
Sava et Compagnie, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.024,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 41.484.
Les actionnaires et les obligataires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juillet 2012i> à 18h au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du Gérant et rapport du Collège des Commissaires;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011, affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge au Gérant et au Collège des Commissaires;
5. divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066565/1017/17.
Biochar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 152.006.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le vendredi <i>29 juin 2012i> à 16.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à
L-2714 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Annuelle ayant pour objet l'approbation
des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur le
vendredi 22 juin 2012, entre 9 heures et 12 heures au siège social 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066566/19.
Dubin Investment, S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.088.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>28 juin 2012i> à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012067823/1004/18.
70373
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U X E M B O U R G
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
Amended Convening notice
of the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company
to be held on 28 June 2012
The Company convened the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the "Meeting") of the shareholders of the Company to be held at hotel SOFITEL Kirchberg, 4, Rue du Fort Nieder-
grunewald, L-2015 Luxembourg, on <i>28 June 2012i> at 14:00. The convening notice for the Meeting was published on 26
May 2012 in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), and the Luxembourg
newspaper Tageblatt.
In accordance with article 4 of the law dated 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general
meetings of listed companies, Maple Leaf Macro Volatility Master Fund, being a shareholder of the Company holding at
least five percent of the share capital of the Company (the "Requesting Shareholder") proposed, in its letter dated 5 June
2012, to add the following point on the agenda of the Meeting:
"Decision to remove 4 members of the board, without replacement, namely:
- Mr. Robert Coucke,
- Mr. Gabriel Lahyani,
- Mr. Richard Lonsdale-Hands,
- Mr. Silvano Pedretti."
Following the request of the Requesting Shareholder, the agenda of the Meeting is revised as follows (the "Revised
Agenda"):
<i>Revised Agenda:i>
1. Decision to increase the authorized share capital by EUR 63,582,861.50 (with possibility for the board of directors
of the Company to limit or cancel the preferential subscription rights, where applicable), which equates to
15,508,015 new ordinary shares, so that the Company has sufficient authorized share capital to implement the
substitution of approximately 89.9% of the bonds issued by the Company (the "OPG Bonds") into shares of the
Company (as detailed in item 2 of the agenda), the issuance of new shares of the Company as the second payment
on the bonds convertible into shares, the issuance of new shares of the Company to other creditors of the Company
under the Plan de Sauvegarde and the issuance of new shares of the Company to the holders of warrants issued
by the Company.
2. Decision to convert 89.9% of the bonds issued by the Company into up to 65,000,000 new ordinary shares and to
approve the Company's share capital increase related thereto, and to delegate the power to the board of directors
of the Company to implement such capital increase within the framework of the authorized share capital of the
Company, as it may be amended from time to time.
3. Decision to amend article 5 of the Company's articles of association to reflect the decisions rendered in points 1
and 2 above.
4. Decision to amend article 13, paragraph 2 of the Company's articles of association to reflect recent changes in
Luxembourg law regarding the delegation of powers to managing directors.
5. Decision to amend article 19 of the Company's articles of association to reflect recent changes in Luxembourg law
regarding general meetings.
6. Decision to amend article 20 of the Company's articles of association to change the Company's annual meeting
beginning in 2013 to the last Thursday in May at 2:00pm, or if that day is a legal holiday, to the previous business
day.
7. Decision to amend article 23 of the Company's articles of association to reflect recent changes in Luxembourg law
regarding extraordinary general meetings.
8. Additional item proposed by the Requesting Shareholder
Decision to remove 4 members of the board, without replacement, namely:
- Mr. Gabriel Lahyani,
- Mr. Richard Lonsdale-Hands,
- Mr. Silvano Pedretti.
Notes to the Revised Agenda
In relation to point 1 of the Revised Agenda, the Requesting Shareholder also proposed a draft resolution which is
published on the website of the Company
70374
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In relation to point 2 of the Revised Agenda, the final figures of the capital increase and number of new shares to be
issued may vary slightly due to rounding.
In relation to points 4, 5, 6 and 7 of the Revised Agenda, texts of the proposed amendments to the articles of association
of the Company shall be published and available for consultation on the Company's website at www.orcogroup.com. The
proposed amendments on points 4, 5 and 7 of the Revised Agenda are to adapt the articles of association to the law of
24 May 2011 concerning the exercise of certain rights of shareholders to the shareholders' meetings of listed companies.
ATTENDING THE MEETING
In order to attend the Meeting, shareholders must provide the Company with the following three items as explained
in greater detail below: (i) Record Date Confirmation, (ii) Attendance and Proxy Form, and (iii) Proof of Shareholding.
Record Date Confirmation: This document shall be provided to the Company by a shareholder at the latest by midnight
(00:00) on the Record Date. The Record Date is 14 June 2012 (the "Record Date", i.e. the day falling fourteen (14) days
before the date of the Meeting).
The Record Date Confirmation must be in writing and indicate that a shareholder holds the Company shares and
wishes to participate in the Meeting. A template form of the Record Date Confirmation is available on the Company's
website at www.orcogroup.com.
The Record Date Confirmation must sent to the Company by post or electronic means so that it is received by the
Company at the latest by midnight (00:00) on the Record Date, i.e. 14 June 2012, to:
Orco Property Group
42, rue de la Vallee
L-2661 Luxembourg
Tel: + 352 26 47 67 1;
Fax: + 352 26 47 67 67;
email: generalmeetings@orcogroup.com
Attendance and Proxy form: A template form is available on the Company's website at www.orcogroup.com and is
to be duly completed and signed by shareholders wishing to attend or be represented at the Meeting.
Proof of Shareholding: This document must indicate the shareholder's name and the number of Company shares held
at midnight (00:00) on the Record Date. The Proof of Shareholding shall be issued by the bank, the professional securities'
depositary or the financial institution where the shares are on deposit.
Shareholders wishing to attend the Meeting must send the Attendance and Proxy form together with the relevant
Proof of Shareholding by post or electronic means so that they are received by the Company at the latest by noon (12:00
noon) on 25 June 2012, to:
Orco Property Group
42, rue de la Vallee
L-2661 Luxembourg
Tel: + 352 26 47 67 1;
Fax: + 352 26 47 67 67;
email: generalmeetings@orcogroup.com
Please note that only persons who are shareholders at the Record Date and have timely submitted their Record Date
Confirmation, Attendance and Proxy form, and Proof of Shareholding shall have the right to participate and vote in the
Meeting.
Documentation and information: The following documents and information are available for the shareholders on our
website: www.orcogroup.com and, in particular, in the "Shareholders Corner":
- the present convening notice;
- the total number of shares and the voting rights in the Company as at the date of this convening notice;
- the documents to be submitted to the Meeting (in particular the report issued by the board of directors according
to article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to
time, relating to the possibility of the board of directors to cancel or limit any preferential subscription right of the
shareholders upon the increases of capital in the framework of the additional authorised share capital and the report of
the approved auditors (réviseurs d'entreprises agréé) on the contribution of the OPG Bonds);
- the draft resolutions of the Meeting. The Requesting Shareholder also proposed draft resolution on point 1 of the
Revised Agenda. Such draft resolution is published on the website of the Company;
- the Record Date Confirmation; and
- the Attendance and Proxy form.
The above documents may also be obtained by shareholders upon written request sent to the following postal address:
Orco Property Group, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
70375
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U X E M B O U R G
Quorum Requirement: With respect to points 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 of the Revised Agenda mentioned above, the
Meeting shall not validly deliberate, unless one half at least of the corporate capital is represented and if the agenda of
the meeting includes the statutory changes considered.
In the event that the first of the above conditions is not fulfilled, a second meeting may be convened by publishing this
convening notice in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), a Luxembourg
newspaper and in such media which may reasonably be expected to be relied upon for the effective dissemination of
information to the public throughout the European Economic Area, and which are accessible rapidly and on a non-
discriminatory basis, seventeen (17) days prior to the date of the reconvened meeting provided that (i) the first Meeting
was properly convened; and (ii) the agenda for the reconvened Meeting does not include any new item.
The second meeting shall deliberate validly whatever the part of the corporate capital represented thereat.
At both meetings, resolutions on points 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 of the agenda mentioned above, in order to be adopted,
must be carried by a majority of two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
With respect to point 8 of the Revised Agenda, the Meeting shall validly deliberate regardless of the corporate capital
represented and the resolution, in order to be adopted, must be carried by a majority of the votes cast.
For further information, visit our website: www.orcogroup.com and, in particular, the "Shareholders Corner".
If you need further assistance or information, please contact : Orco Property Group, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Tel: + 352 26 47 67 1; Fax: + 352 26 47 67 67; email: generalmeetings@orcogroup.com.
Luxembourg, on 11 June 2012,
<i>The Board of Directors of the Com-i>
<i>pany.i>
Référence de publication: 2012067221/1273/134.
Parvin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 36.858.
You are kindly invited to attend to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on Friday, <i>Junei>
<i>29, 2012i> at 2.00 p.m., in order to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31
st
, 2010;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31
st
, 2010;
3. Allocation of the result of the financial year ended December 31
st
, 2010;
4. Discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates
as at December 31
st
, 2010.
5. Miscellaneous
The financial statements are available at the registered office of the Company.
Luxembourg, June 11, 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Director
i>By Christelle Ferry
<i>Permanent Representativei>
Référence de publication: 2012067223/710/23.
Aqua-Rend, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.567.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>4 juillet 2012i> à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
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3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix exprimées.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012067804/755/24.
Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.091.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>28 juin 2012i> à 19.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012067842/1004/18.
Pioneer Alternative Investment Funds (Lux), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 140.708.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
(the "Meeting") of Pioneer Alternative Investment Funds (LUX) (the "Company") will be held at the registered office
of the Company on Friday, <i>29 June 2012i> at 2.00 p.m. (Central European Time) for the purpose of considering and voting
upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Ratification of the fact that the Meeting has been postponed to 29 June 2012 as the Audited Financial Statements
of the Company could not materially be issued before 13 June 2012.
2. Designation of any employee of HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. as Chairperson of the Annual General
Meeting.
3. Presentation of the Report of the Board of Directors of the Company for the accounting year ended as at 31
December 2011 and of the Report of the Independent Auditor of the Company.
4. Approval of the Audited Financial Statements of the Company for the accounting year ended as at 31 December
2011.
5. Allocation of the Results for the accounting year ended as at 31 December 2011.
6. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended 31 De-
cember 2011 and for the previous accounting years.
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7. Election of Directors and Re-election of Messrs Claude Kremer, Declan Murray and Enrico Turchi as Directors,
to serve as such until the Annual General Meeting to approve the Financial Statements for the accounting year
ending on 31 December 2012.
8. Re-election of KPMG Luxembourg S.à r.l. as Auditors of the Company until the Annual General Meeting to approve
the Financial Statements for the accounting year ending on 31 December 2012.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Financial Statements:i>
Kindly note that the Audited Financial Statements, the Report of the Independent Auditor and the Report of the Board
of Directors for the accounting year ended 31 December 2011 will be made available to the shareholders at the registered
office of the Company and may be sent to any shareholder requesting them by writing to the registered office of the
Company.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as at the majority
of votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Registrar: HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., 16, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, to arrive
not later than 27 June 2012. Proxy forms will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can also
be obtained from the registered office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012067865/41/44.
S.I.P. Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.856.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>29 juin 2012i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012067866/534/17.
Enosis S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.226.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ENOSIS S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>29 juin 2012i> à 13.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012067853/750/15.
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Jager Financement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.502.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>29 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012067863/1023/16.
Marco Belusa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.397.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2012
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012067864/16.
VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
Hiermit lädt der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der "Verwaltungsrat") die Aktionäre der Gesellschaft zu der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung wird vor dem Luxemburger Notar Henri Hellinckx mit
Amtssitz in 101 Rue Cents , L-1319 Luxembourg, Großherzogtum LUXEMBOURG, am <i>29. Juni 2012i> um 10 Uhr abge-
halten, um über die folgende Tagesordnung zu entscheiden:
<i>Tagesordnung:i>
1. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;
2. Bestellung der Liquidatoren;
3. Festlegung der Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren;
4. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;
5. Änderung des Artikels 5 der Satzung ("Höhe des Gesellschaftskapitals");
6. Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage;
7. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft zum 31. Juli 2012 an die Adresse 5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg;
8. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Amtstätigkeit;
9. Verschiedenes.
<i>ALLGEMEINE REGELNi>
Gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen
Fassung (das "Gesetz") erfordern Beschlüsse zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ein Quorum von Mitgliedern,
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die mindestens die Hälfte der Aktien repräsentieren; ein entsprechender Beschluss kann nur mit einer Zweidrittelmeh-
rheit der abgegebenen Stimmen verabschiedet werden.
Gemäß Artikel 67 (3) des Gesetzes und der Satzung der Gesellschaft ist jeder Aktionär berechtigt, persönlich abzus-
timmen oder einen für ihn stimmberechtigten Vertreter zu ernennen.
Diese Veröffentlichung beruht auf Artikel 60-8 (1) des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor
in seiner aktuellen Fassung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012067872/1202/31.
Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.328.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>28 juin 2012i> à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012067867/1004/18.
Topkins S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.176.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>29 juin 2012i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012067868/1023/16.
United Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.779.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>29 juin 2012i> à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
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4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012067869/1004/18.
Verus Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.154.
The designated Liquidator is inviting you to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders that will take place at the Company's registered office, L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, on
Friday <i>29 June 2012i> at 11.00 a.m., to participate in the discussions for the resolutions indicated on the agenda of the
meeting.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the liquidator and independent auditor;
2. approval of the liquidation accounts closed on 30 April 2012;
3. discharge of the liquidator and independent auditor for carry out of their mandate;
4. closing of the liquidation;
5. distribution to the Caisse de Consignation of Luxembourg to be held for the benefit of the shareholders entitled
of any sums and assets whose shareholders failed to present themselves at the time of the closure of the liquidation;
6. determination of the location where the Company's books and documents shall be stored for a period of five years
following the date of the present meeting.
Référence de publication: 2012067870/755/20.
Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.911.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>28 juin 2012i> à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012067871/1004/18.
TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 139.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TTR LUXEMBOURG S.A.
i>Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012054743/12.
(120076645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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CEEREF Management Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 117.764.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«ALUBER S.A.», société anonyme ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B. 101.215,
ici représentée par:
Madame Nathalie LETT, employée privée, avec adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 22 mars 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEEREF MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 117.764, ayant son siège social actuel au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer-Capellen, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1757 du 20 septembre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu en date du 22 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2891 du 03 décembre
2008.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de transférer, avec effet au 24 février 2012, le siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308
Mamer-Capellen au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 2 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique
ou selon le cas par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer la fonction de gérant délégué et d'augmenter le nombre de gérants de trois (3)
à quatre (4).
L'associé unique nomme comme quatrième gérant, Madame Nathalie LETT, née le 24 juin 1975 à Thionville (France),
ayant son adresse professionnelle 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux classes de gérants: les gérants de Classe A et les gérants de Classe B.
Monsieur Blaz VODOPIVEC et Madame Tanja PETROCNIK seront gérants de Classe A;
Monsieur Cédric JAUQUET et Madame Nathalie LETT seront gérants de Classe B.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions trois et quatre, l'article 9 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre gérants.
La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.
Le conseil de gérance nomme en son sein un président de conseil de gérance».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. LETT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4032. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012054327/58.
(120076015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Diadeis Lux Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 121.316.
L’an deux mil douze, le deux mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société VAVINEL S.A.S., société de droit français, avec siège social à F-75015 Paris, 49, Boulevard du Général Martial
Valin, inscrite du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 487.845.406,
ici représentée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
en vertu d'un procuration donnée à Paris, le 23 avril 2012.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, telle que représentée, a expose au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée «DIADEIS LUX PARTICIPATIONS S.A.R.L.», établie et ayant son siège social
à L2529 Howald, 15, rue des Scillas, (la «Société»), a été constituée sous la dénomination «DIADEIS LUXEMBOURG, S.à
r.l.», suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 2376, du 20 décembre 2006,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 172, du
27 janvier 2010,
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.316,
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,EUR) chacune,
Que la comparante est la seule associée de la Société aux termes des statuts publiés comme prédit.
Ensuite la comparante, telle que représentée, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique accepte la démission du gérant, Monsieur Philippe GOUJAUD, et lui accorde pleine décharge pour
son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Charles MO-
RISSEAU, gérant de société, né à Nantes (France), le 22 novembre 1970, demeurant à F75017 Paris (France), 7, rue Puvis
de Chavannes,
ayant pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,- €.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Beggiato, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21726. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058194/54.
(120081483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pischum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1813 Howald, 4, place de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 143.946.
L’an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «PISCHUM S.
à r.l.», ayant son siège social à L-2270 Luxembourg, 25, route d'Orval, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés
et Associations ( le «Mémorial»), numéro 193 du 28 janvier 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille trois cent quatre-vingt-treize (3.393) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de 25, rue d'Orval, L-2270 Luxembourg à 4, Place de l'Indépendance, L-1813 Howald;
2.- Modification de l'alinéa 1
er
de l'article deux des statuts de la société comme suit:
«Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale des Associés délibérant
comme en matière de modifications des Statuts.»;
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de 25, rue d'Orval, L-2270 Luxembourg à 4, Place de l'Indépendance,
L-1813 Howald;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts de la société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« 2.1 Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale des Associés délibérant
comme en matière de modifications des Statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
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Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20552. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058452/54.
(120081608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Stanley Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.664.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Stanley Holdco S.C.A. (the Company),
a société en commandite par actions, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorpo-
rated by a deed of Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, on 7 January 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 346 page 16566 on 17 February 2010 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 150.664. The articles of incorporation of the Company
have not been amended since that date.
The Meeting was chaired by Mrs Clarissa Steland, with professional address in Luxembourg, the chairman (the Chair-
man).
The Chairman appoints as secretary, Mr Raymond Thill, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Mrs Clarissa Steland with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that all the shares of the Company, i.e. one (1) Unlimited Share and three million and
one hundred thousand (3,100,000) Ordinary Shares, representing 100% of the share capital of the Company, are repre-
sented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues on the agenda which is known by
the shareholders.
III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the
present Meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
Meeting.
IV.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 150,000.- so as to raise it from its
current amount of EUR 31,000.01 to EUR 181,000.01, by the creation and issuance of 15,000,000 new ordinary shares,
having a nominal value of EUR 0.01 each (the “New Ordinary Shares”), with a total share premium of EUR 380,000.- (the
“Share Premium”);
2. Subscription for 15,000,000 New Ordinary Shares by Red Heron, a Société à responsabilité limitée, having its
registered address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg register under number B 150.190 by contribution in cash for a total amount of EUR 150,000,
with payment in cash of the Share Premium of EUR 380,000.-;
3. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association (the “Articles of Association”) so as to reflect
the resolutions to be adopted under items 1. and 2. above; and
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Meeting duly represented, unanimously
decides the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company from its amount of thirty-one thousand
Euro and one cent (EUR 31,000.01-) divided into thirty-one million one hundred thousand (3,100,000) Ordinary Shares,
with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each and one (1) Unlimited Share, with a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) to an amount of one hundred and eighty-one thousand and one Euro Cent (EUR 181,000.01.-) by way
of the creation and issue of fifteen million (15,000,000) new Ordinary Shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR
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0.01) each, having the same rights and obligations of the existing Ordinary Shares, with a total Share Premium of EUR
380,000.-.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
Now appears Red Heron, a Société à responsabilité limitée, having its registered address at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg register under
number B 150.190, here represented by Clarissa Steland, private employee, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given on 27 March 2012, which declares to subscribe for fifteen million (15,000,000) New
Ordinary Shares of the Company, with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0,01) each and to have them fully paid up
by way of a contribution in cash of an amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) with payment of the
Share Premium by contribution in cash of three hundred and eighty thousand Euro (EUR 380,000.-).
Therefore, the amount of five hundred and thirty thousand Euro (EUR 530,000.-) is as now at the disposal of the
Company and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles of Association which shall be reworded as follows:
“ Art. 6. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by registered shares.
The Company's share capital is established at one hundred and eighty-one thousand Euros and one Cent (EUR
181,000.01) divided into eighteen million and one hundred thousand (18,100,000) Ordinary Shares, to be subscribed by
the Limited Shareholders, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each and one (1) Unlimited Share, to be
subscribed by the General Partner, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01).”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société Stanley Holdco S.C.A. (la
Société) une société en commandite par actions, ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.664 constituée en
date du 7 janvier 2010 suivant acte de Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 page 16566 du 17 février 2010. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis cette date.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Clarissa Steland, demeurant professionnellement au Luxem-
bourg (le Président).
Le Président désigna comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, demeurant professionnellement au Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Clarissa Steland, demeurant professionnellement à au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
II.- Que la liste de présence montre que toutes les actions de la société, i.e. une (1) Action de Commandité et trois
millions cent mille (3.100.000) Actions représentant 100% du capital de la Société sont représentées à la présente As-
semblée de sorte que l’Assemblée peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour connus des
actionnaires.
III.- Tous les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir été informés de la tenue de la présente
Assemblée et de son ordre du jour et décide unanimement de renoncer aux formalités de convocations relatives avec
cette Assemblée.
IV.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
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1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)
représenté par quinze million (15.000.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, intégralement libérées et une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01), intégralement libérée à un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par l’émission de quinze million
(15.000.000) Nouvelles Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (Les
«Nouvelles Actions Ordinaires»), avec une prime d'émission totale de trois cent quatre-vingt mille Euro (EUR 380.000)
(la «Prime d'Emission»);
2. Souscription de quinze millions (15.000.000) Nouvelles Actions Ordinaires par Red Heron, a Société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numero B 150.190, par contribution en numéraire d’un montant total de
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), et paiement d’une Prime d'Emission en numéraire pour un montant total de
trois cent quatre-vingt mille Euro (EUR 380.000,-);
3. Décision de modifier l'article 6, des statuts de la Société (les «Statuts»), afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points 1. et 2. ci-dessus; et
4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrai par l’Assemblée, l’Assemblée dûment représentée, décide à
l’unanimité des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille Euro et un
cent d'Euro (EUR 31.000,01) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) Actions Ordinaires ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, intégralement libérées et une (1) Action de Commandité ayant une
valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01), intégralement libérée à un montant de cent quatre-vingt-un mille euros et
un centime d’Euro (EUR 181.000,01) par l’émission de quinze millions (15.000.000) Nouvelles Actions Ordinaires une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, avec une Prime d'Emission totale de trois cent quatre-vingt
mille (380.000), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement complet de l’augmentation de
capital comme suit:
A comparu Red Heron, a Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Luxembourg sous le numero B 150.190,
ici représentée par Clarissa Steland, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 27 mars 2012 qui déclare souscrire quinze millions (15.000.000) Nouvelles Actions Ordinaires
ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un paiement en
espèce d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), avec une prime d'émission totale de trois quatre-
vingt mille (EUR 380.000,-).
Par conséquent le montant de cinq trente cent mille euros (EUR 530.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui sera désormais lu comme
suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions nominatives. Le capital social de
la Société est fixé à cent quatre-vingt-un mille et un centime d'Euro (EUR 181.000,01) divisé en dix-huit millions cent mille
(18.100.000) Actions Ordinaires à souscrire par les Actionnaires Commanditaires (les «Actionnaires Commanditaires»)
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et une (1) Action de Commandité à souscrire par l'Ac-
tionnaire Commandité d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ainsi que sur demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Steland, R. Thill et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. LAC/2012/14754. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058517/162.
(120081795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048834/10.
(120066439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.200,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.279.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of McKesson International Holdings
III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B
89.279, having a share capital amounting to twenty-five thousand forty Canadian Dollars (CAD 25,040.-) consisting of six
hundred and twenty-six (626) shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each (the Company). The
Company has been incorporated on September 25, 2002 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1634 on November 14, 2002. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on April 7, 2009 by a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg at that time, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 915 on
April 30, 2009.
There appeared:
McKesson International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 88.501, having a share capital amounting to
twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) consisting of six hundred and twenty-five (625) shares having a
par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 28, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Redesignation of the six hundred and twenty-six (626) shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD
40.-) per share into six hundred and twenty-six (626) ordinary shares (the Ordinary Shares) having a par value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty Canadian Dollars (CAD 160.-)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand and forty Canadian
Dollars (CAD 25,040.-), represented by six hundred and twenty-six (626) Ordinary Shares having a par value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share to twenty-five thousand and two hundred Canadian Dollars (CAD
25,200.-), by way of the issue of two (2) new class A preferred equity share certificates (Class A PESCs) of the Company
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having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per Class A PESC, and two (2) new class B preferred equity share
certificates (Class B PESCs) of the Company having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per Class B PESC.
3. Acknowledgement that the share capital of the Company is set at twenty-five thousand and two hundred Canadian
Dollars (CAD 25,200.-) represented by six hundred and twenty-six (626) Ordinary Shares having a par value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share, two (2) Class A PESCs having a par value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) per Class A PESC and two (2) Class B PESCs having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per
Class B PESC.
4. Subscription to and payment by McKesson International Capital S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 270,
route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 88.499, having
a share capital amounting to twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) consisting of six hundred and twen-
tyfive (625) shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each (McKesson International Capital), of the
increase of the share capital as described in item 2 above, the contribution of one hundred seventy-three million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred and twenty Canadian Dollars (CAD 173,999,920.-) to the Class A PESC
Share Premium Reserve Account of the Company (as defined below) and contribution of seven hundred forty-nine million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and twenty Canadian Dollars (CAD 749,999,920.-) to the Class B PESC
Share Premium Reserve Account of the Company (as defined below) by way of a payment in kind.
5. Amendment, restatement and renumbering of the articles of association of the Company (the Articles) in their
entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles in order to reflect the increase of
the share capital adopted under item 2 above and the relevant provisions related to the newly issued Class A PESCs and
Class B PESCs.
6. Amendment to the register of shareholders and creation of the register of preferred equity share certificates holders
of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company
and any employee of Ober & Beerens (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the redesignation of the existing issued shares into Ordinary Shares and the registration
of the newly issued Class A PESCs and Class B PESCs in the relevant registers of the Company.
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to redesignate the current six hundred and twenty-six (626) shares having a par value
of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per share into six hundred and twenty-six (626) Ordinary Shares having a par value
of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty
Canadian Dollars (CAD 160.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-
five thousand and forty Canadian Dollars (CAD 25,040.-), represented by six hundred and twenty-six (626) Ordinary
Shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share to twenty-five thousand and two
hundred Canadian Dollars (CAD 25,200.-), by way of the issue of two (2) new Class A PESCs having a par value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) per Class A PESC, and two (2) new Class B PESCs having a par value of forty Canadian
Dollars (CAD 40.-) per Class B PESC.
<i>Third Resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Company is set at twenty-five thousand and two
hundred Canadian Dollars (CAD 25,200.-) represented by six hundred and twenty-six (626) Ordinary Shares having a
par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) per Ordinary Share, two (2) Class A PESCs having a par value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) per Class A PESC, and two (2) Class B PESCs having a par value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) per Class B PESC.
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept the subscription and full payment of the increase of the share capital as follows:
<i>Intervention - Subscriptioni>
McKesson International Capital, represented by Régis Galiotto, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on March 28, 2012, declares that it subscribes to two (2) new Class A PESCs and 2 (two) new
Class B PESCs and to fully pay up such Class A PESCs and Class B PESCs by a contribution in kind consisting of two claims
in an aggregate amount of nine hundred twenty-four million Canadian Dollars (CAD 924,000,000.-) (the Claims) that
McKesson International Capital has against McKesson Canada Corporation, a Nova Scotia unlimited liability company,
with corporate registration number 3235682 (McKesson Canada Corporation).
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The contribution in kind of the Claims from McKesson International Capital to the Company is to be allocated as
follows:
- eighty Canadian Dollars (CAD 80.-) to the Class A PESC capital account of the Company;
- eighty Canadian Dollars (CAD 80.-) to the Class B PESC capital account of the Company;
- one hundred seventy-three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and twenty Canadian Dollars
(CAD 173,999,920.-) to the Class A PESC Share Premium Reserve Account of the Company (as defined below); and
- seven hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and twenty Canadian Dollars (CAD
749,999,920.-) to the Class B PESC Share Premium Reserve Account of the Company (as defined below).
The valuation of the contribution in kind of the Claims is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of
McKesson International Capital as at March 29, 2012 signed for approval by the board of managers of McKesson Inter-
national Capital and (ii) a certificate issued on the date hereof by the board of managers of McKesson International Capital
and acknowledged and approved by the board of managers of the Company. It results from such certificate that, as of
the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at March 29, 2012 (the Balance Sheet) shows the Claims in an amount of at
least nine hundred twenty-four million Canadian Dollars (CAD 924,000,000.-) payable by McKesson Canada Corporation
to McKesson International Capital;
- McKesson International Capital holds the Claims, is solely entitled to the Claims and possesses the power to dispose
of the Claims;
- the Claims are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claims contributed to the Company are, as per the attached
Balance Sheet, of at least nine hundred twenty-four million Canadian Dollars (CAD 924,000,000.-) and since the date of
the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the
Company;
- the Claims contributed to the Company are freely transferable by McKesson International Capital to the Company
and are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claims to the Company have been or will be accomplished by
McKesson International Capital immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the con-
tribution of the Claims by McKesson International Capital to the Company and upon the contribution of the Claims by
McKesson International Capital to the Company, the Company will become the full owner of the Claims which will be
extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fifth Resolution:i>
The Sole Shareholder and McKesson International Capital (together the Shareholders) unanimously resolve to amend,
restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change headings in the Articles
in order to reflect the increase of the share capital adopted under the second resolution above and the relevant provisions
related to the newly issued Class A PESCs and Class B PESCs so that they read as follows:
“ Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class A PESCs
means the class A preferred equity share certificates in registered form in the share
capital of the Company having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each
and Class A PESC means any of them.
Class A PESCs
Commencement
means March 30, 2012
Date Class A PESCs
Coupon Entitlement
means, with respect to any Class A PESC Coupon Period, an amount calculated as
the product of (a) the Class A PESC Coupon Rate and (b) the average Class A PESC
Investment Amount during the relevant Class A PESC Coupon Period.
Class A PESC Coupon
Period
means the period:
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(a) starting on (and including) the Class A PESC Commencement Date or a Class A
PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next Class A PESC Period End Date, based on
a year of 365 days and the number of whole days in the relevant Class A PESC
Coupon Period.
Class A PESC Coupon Rate
3.5785%
Class A PESC Investment
Amount
means the sum of
(a) the par value of each Class A PESC multiplied by the number of Class A PESCs
in issue; and
(b) the balance of the Class A PESC Share Premium Reserve Account.
Class A PESC Period
End Date
means
(a) March 31 of each year occurring before the date specified in article 22; and
(b) each date of redemption of Class A PESCs by the Company pursuant to article
22; or,
if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the
following financial year, in which case the Class A PESC Period End Date ends on the
previous Business Day).
Class A PESC Profit Account
has the meaning given to it in article 24.
Class A PESC Shareholder
means the person(s) registered in the register of PESCs holders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Class A PESC from time
to time and Class A PESC Shareholder means any of them.
Class A PESC Share
Premium Reserve Account
has the meaning given to it in article 6.
Class B PESCs
means the class B preferred equity share certificates in registered form in the share
capital of the Company having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each
and Class B PESC means any of them.
Class B PESCs
Commencement Date
means March 30, 2012.
Date Class B PESCs
Coupon Entitlement
means an annual return, with respect to any Class B PESC Coupon Period, equal to
6.0856% or such other amount as may be specified by the Board with the consent
of the Shareholders calculated on the aggregate of the Class B PESC Investment
Amount and the amount, if any, of accrued but unpaid amounts in respect of the
Class B PESC Coupon Entitlement, provided that, for the avoidance of doubt, it has
been agreed between the Shareholders and the Board, that the Company should
earn a margin which will be at least equal to an arm's length spread, as determined
on the basis of a transfer pricing analysis and as defined in a transfer pricing report
as prepared at the request of and for the benefit of the Company (the "Transfer
Pricing Report"), or any update of the Transfer Pricing Report as may be required
from time to time.
Class B PESC Coupon Period
means the period:
a) starting on (and including) the Class B PESC Commencement Date or a Class B
PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next Class B PESC Period End Date, based on
a year of 365 days and the number of whole days in the relevant Class B PESC Coupon
Period.
Class B PESC Investment
means (a) the debt instruments issued by McKesson Canada Corporation financed
by the Company with the proceeds from the issuance of the Class B PESCs (including
the Class B Share Premium Reserve Account) and (b) any other investment acquired
by the Company using any income or proceeds realized in respect of the debt
instruments referred to in paragraph (a).
Class B PESC Investment
Amount
means the sum of (a) the par value of each Class B PESC multiplied by the number
of Class B PESCs in issue; and
(b) the balance of the Class B PESC Share Premium Reserve Account.
Class B PESC Period End Date means (a) March 31 of each year occurring before the date specified in article 23;
and
(b) each date of redemption of Class B PESCs by the Company pursuant to article
23; or,
if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the
following financial year, in which case the Class B PESC Period End Date ends on the
previous Business Day).
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Class B PESC Profit Account
has the meaning given to it in article 24.
Class B PESC Shareholder
means the person(s) registered in the register of PESCs holders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Class B PESC from time
to time and Class B PESC Shareholder means any of them.
Class B PESC Share
Premium Reserve Account
has the meaning given to it in article 6.
Company
means McKesson International Holdings III S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
General Profit Account
has the meaning given in article 24.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Legal Reserve Account
has the meaning given in article 24.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.
Ordinary Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Ordinary Shares from time
to time and Ordinary Shareholder means any of them.
Ordinary Shares
means the ordinary shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each and Ordinary Share
means any of them.
Ordinary Shares Share
Premium Reserve Account
has the meaning given to it in article 6.
PESCs
means the Class A PESCs and the Class B PESCs and PESC means any of them.
PESC Shareholders
means the holder(s) of the Class A PESCs and the holder(s) of the Class B PESCs
from time to time PESC Shareholder means any of them.
Shareholders
means the Ordinary Shareholders, the Class A PESC Shareholders and the Class B
PESC Shareholders from time to time and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the Ordinary Shares, the Class A PESCs and the Class B PESCs each and Share
means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to
time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “McKesson International Holdings III S.à r.l.”. The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the
relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments (including for
the avoidance of doubt, trade accounts receivables) and more generally, any securities and financial instruments issued
by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company
and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
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company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Strassen. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of the
municipality of Strassen, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole
Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share capital. The Company’s share capital is represented by six hundred and twenty-six (626) Ordinary Shares
having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid up.
The Company’s share capital is also represented by two (2) Class A PESCs having a par value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid up.
The Company’s share capital is also represented by two (2) Class B PESCs having a par value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid up.
The entire share capital of the Company thus amounts to twenty-five thousand and two hundred Canadian Dollars
(CAD 25,200.-) divided into six hundred and thirty (630) Shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-)
each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below. In a case of a PESC Share-
holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder for the quorum requirement set forth by law.
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share
Premium Reserve Account) in Canadian Dollars (CAD), and there shall be recorded to such account, the amount or
value of any premium paid up on the newly issued Ordinary Shares. Amounts so recorded to this special capital reserve
account will constitute freely distributable reserves of the Company. Any amount on the Ordinary Shares Share Premium
Reserve Account will be available for distribution to the Ordinary Shareholders only, as set out in these Articles.
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A PESCs (the Class A PESC Share Premium
Reserve Account) in Canadian Dollars (CAD), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the newly issued Class A PESCs. Amounts so recorded to this special capital reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company. Any amount on the Class A PESCs Share Premium Reserve
Account will be available for distribution to the Class A PESC Shareholder only, as set out in these Articles.
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class B PESCs (the Class B PESC Share Premium
Reserve Account) in Canadian Dollars (CAD), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the newly issued Class B PESCs. Amounts so recorded to this special capital reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company. Any amount on the Class B PESCs Share Premium Reserve
Account will be available for distribution to the Class B PESC Shareholder only, as set out in these Articles.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
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The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Without prejudice to the provisions of articles 22 and 23 below, each Share entitles its holder to a fraction of the
corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law or these Articles on the basis of the
amounts available for distribution in accordance with article 24.
Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing threequarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual general meeting - Other general meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25) (it
being said that in a case of a PESC Shareholder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder), the annual
General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the Company or at
such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the General
Meeting, on the third Thursday in September of each year at 10 a.m. If such day is not a Business Day, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager
or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
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performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
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Art. 15. Powers of the board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purpose of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be reappointed.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) April and ends on thirty-first
(31
st
) March of the following year.
Art. 21. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Rights attached to the class A PESCS. The Company must, to the extent permissible by law, redeem or acquire
all (but not some) of the outstanding Class A PESCs on March 30, 2022 at the latest.
Subject to the above provisions, the Company may redeem at any time prior to March 30, 2022, all or some of the
Class A PESCs with at least 6 (six) calendar days prior written notice (or any other term agreed upon by the Company
and the individual holder of Class A PESCs) setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day)
and the redemption consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 7. (as
the case may be).
Each holder of Class A PESCs, in consideration of a redemption or acquisition of its Class A PESCs by the Company
under the above paragraphs, shall be entitled, on a pro rata basis, to receive an amount equal to the sum of:
(a) the Class A PESC Investment Amount, and
(b) the balance of the Class A PESC Profit Account whereby the balance of the Class A PESC Profit Account shall be
determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Shareholders deciding
on the redemption is a Class A PESC Period End Date.
Art. 23. Rights attached to the class B PESCS. The Company must, to the extent permissible by law, redeem or acquire
all (but not some) of the outstanding Class B PESCs on March 30, 2022 at the latest.
Subject to the above provisions, the Company may redeem at any time prior to March 30, 2022, all or some of the
Class B PESCs with at least 6 (six) calendar days prior written notice (or any other term agreed upon by the Company
and the individual holder of Class B PESCs) setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day)
and the redemption consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 7 (as
the case may be).
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Each holder of Class B PESCs, in consideration of a redemption or acquisition of its Class B PESCs by the Company
under the above paragraphs, shall be entitled, on a pro rata basis, to receive an amount equal to the sum of:
(a) the Class B PESC Investment Amount, and
(b) the balance of the Class B PESC Profit Account whereby the balance of the Class B PESC Profit Account shall be
determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Shareholders deciding
on the redemption is a Class B PESC Period End Date.
Art. 24. Allocation of profits and Losses.
24.1 The Company shall maintain:
(a) a Legal Reserve Account;
(b) a class A PESC profit account (the Class A PESC Profit Account);
(c) a class B PESC profit account (the Class B PESC Profit Account); and
(d) a general profit account (the General Profit Account),
all to be kept in Canadian Dollars (CAD).
24.2 Each financial year, the annual loss appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting
will be first increased (the "Adjusted Loss") by the higher amount of (i) 99% of any loss on the value in that year of the
Class B PESC Investment recorded in the annual accounts of the Company or (ii) any loss on the value of the Class B
PESC Investment recorded in the annual accounts of the Company in that year less a maximum of the Canadian Dollar
equivalent of two million Euro (EUR 2,000,000.-), for the amount that this Canadian Dollar equivalent of two million Euro
(EUR 2,000,000.-) has not been taken into account in previous years (the "Value Loss"). The Adjusted Loss shall be
allocated as follows and the Value Loss shall be allocated according to paragraph (c) below:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance of the Adjusted Loss, after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, shall be
allocated to the Class A PESC Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(c) third, the balance of the Adjusted Loss, after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, shall be allocated
to the Class B PESC Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount, and the Value Loss; and
(d) fourth, the balance of the Adjusted Loss, after the allocation pursuant to paragraphs (a), (b) and (c) above, if any,
to the General Profit Account.
24.3 Each financial year, the annual profit shown in the annual accounts of the Company, which, for the avoidance of
doubt, is calculated before taking into account the Class A PESC Coupon Entitlement and the Class B PESCs Coupon
Entitlement, will be first increased by any Value Loss (the "Adjusted Profit"). Any such Value Loss must be allocated to
the Class B PESC Profit Account. The Adjusted Profit must be allocated to the profit accounts referred to in this article
24 in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to Legal Reserve Account is equal to 10% of the share capital represented
by the Shares issued by the Company;
(b) second, with respect to any financial year, the Class B PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the
Class B PESC Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the Class B PESC Profit Account due to
allocation of losses under this article 24 in a subsequent financial year shall be allocated to the Class B PESC Profit Account
and respectively, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the
Class A PESC Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the Class A PESC Profit Account due to
allocation of losses under this article 24 in a subsequent financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account;
(c) third, with respect to any financial year, the Class B PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to
the Class B PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the Class B
PESC Profit Account and respectively, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has
not been fully allocated to the Class A PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall
be allocated to the Class A PESC Profit Account;
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the Class B PESC Coupon Entitlement for such
financial year shall be allocated to the Class B PESC Profit Account;
(e) fifth, with respect to any financial year, an amount equal to the Class A PESC Coupon Entitlement for such financial
year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account; and
(f) finally, the part of the Adjusted Profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d)
shall be allocated to the General Profit Account.
Art. 25. Distribution of dividend. Subject to article 26, on each Class A PESC Period End Date, the balance of the Class
A PESC Profit Account may be paid to the holders of Class A PESCs as a dividend, calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the Class A PESC Profit Account (taking into account the reduction in the
Class A PESC Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs);
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(b) in the case of an advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs: the balance of the Class
A PESC Profit Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant Class A
PESC Period End Date is the end of a financial year.
Subject to article 26, on each Class B PESC Period End Date, the balance of the Class B PESC Profit Account may be
paid to the holders of Class B PESCs as a dividend, calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the Class B PESC Profit Account (taking into account the reduction in the
Class B PESC Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the holder(s) of Class B PESCs);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the holder(s) of Class B PESCs: the balance of the Class
B PESC Profit Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant Class B
PESC Period End Date is the end of a financial year.
Any distribution out of the General Profit Accounts which is not contemplated by the above paragraphs can only be
made to the Shareholders pursuant to a unanimous resolution of the General Meeting where the entire voting share
capital of the Company is present or represented, it being understood, for the avoidance of doubt, that the holder(s) of
Class A PESCs shall not be entitled to any distributions except those made out of the Class A PESC Profit Account and
respectively, that the holder(s) of Class B PESCs shall not be entitled to any distributions except those made out of the
Class B PESC Profit Account
Art. 26. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 27. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 28. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.”
<i>Sixth Resolution:i>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders and to create a register of preferred equity share
certificates holders of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given to any Au-
thorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the redesignation
of the existing issued shares into Ordinary Shares and the registration of the newly issued Class A PESCs and Class B
PESCs in the relevant registers of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, which is known to the notary by its
surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing parties signed the present deed together
with the notary.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de McKesson International Hol-
dings III S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 89.279, ayant un capital social d’un
montant de vingt-cinq mille quarante dollars canadiens (CAD 25.040,-) constitué de six cent vingt-six (626) parts sociales
ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune (la Société). La Société a été constituée le
25 septembre 2002 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1634 le 14 novembre 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 7 Avril 2009 suivant un acte de Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 915 le 30 Avril 2009.
A comparu:
McKesson International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec siège social au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au RCS sous le numéro B 88.501, ayant un capital social d’un montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-)
constitué de six cent vingt-cinq (625) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-)
chacune (l'Associé Unique).
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour les formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Reclassification des six cents vingt-six (626) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens
(CAD 40,-) chacune en six cent vingt-six (626) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur
nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par Part Sociale Ordinaire.
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cent soixante dollars canadiens (CAD 160,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille quarante dollars canadiens (CAD 25.040,),
représenté par six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens
(CAD 40,-) par Part Sociale Ordinaire à vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD 25.200,-), par l’émission de
deux (2) nouveaux certificats de parts sociales privilégiées de classe A (les PESCs de Classe A) de la Société ayant une
valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe A et deux (2) nouveaux certificats de parts
sociales privilégiées de classe B (les PESCs de Classe B) de la Société ayant une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe B.
3. Prise d’acte du fait que le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD
25.200,-) représenté par six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) par Part Sociale Ordinaire, deux (2) PESCs de Classe A ayant une valeur nominale de quarante
dollars canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe A et deux (2) PESCs de Classe B ayant une valeur nominale de quarante
dollars canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe B.
4. Souscription à et libération par McKesson International Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 88.499, ayant un capital social d’un montant de vingt-cinq mille
dollars canadiens (CAD 25.000,-) constitué de six cent vingt-cinq (625) parts sociales ayant une valeur nominale de
quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune (McKesson International Capital), du capital social tel que décrit au point
2. ci-dessus, l’apport de cent soixante-treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars canadiens
(CAD 173.999.920,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe A de la Société (tel que défini ci-
dessous) et l’apport de sept cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars
canadiens (CAD 749.999.920,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe B de la Société (tel que défini
ci-dessous) par voie d'un apport en nature.
5. Modification, refonte et renumérotation des statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité et, dans la mesure
nécessaire, insertion et modification des titres dans les Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social telle que
décrite au point 2. ci-dessus et les dispositions relatives aux PESCs de Classe A et PESCs de Classe B nouvellement émis.
6. Modification du registre des associés de la Société et création d’un registre de détenteurs des certificats de parts
sociales privilégiées de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant
de la Société et à tout employé d’Ober & Beerens (chacun un Représentant Autorisé), chacun agissant individuellement,
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pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la reclassification des parts sociales émises existantes en
Parts Sociales Ordinaires et à l'inscription des PESCs de Classe A et des PESCs de Classe B nouvellement émis dans les
registres concernés de la Société.
7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L'Associé Unique décide de re-classifier les six cent vingt-six (626) parts sociales actuelles ayant une valeur nominale
de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune en six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune.
<i>Deuxième Résolution:i>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent soixante dollars canadiens
(CAD 160,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille quarante dollars
canadiens (CAD 25.040,-), représenté par six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de
quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par Part Sociale Ordinaire à vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD
25.200,), par la création et l’émission de deux (2) nouveaux PESCs de Classe A ayant une valeur nominale de quarante
dollars canadiens (CAD 40,-) chacun et deux (2) nouveaux PESCs de Classe B ayant une valeur nominale de quarante
dollars canadiens (CAD 40,-) chacun.
<i>Troisième Résolution:i>
L 'Associé Unique prend acte du fait que le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille deux cents dollars
canadiens (CAD 25.200,-) représenté par six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de
quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par Part Sociale Ordinaire, deux (2) PESCs de Classe A ayant une valeur nominale
de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe A et deux (2) PESCs de classe B ayant une valeur nominale
de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) par PESC de Classe B.
<i>Quatrième Résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscriptioni>
McKesson International Capital, représentée par Régis Galiotto, prénommé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 28 mars 2012, déclare qu’il souscrit à deux (2) nouveaux PESCs de Classe A et
deux (2) nouveaux PESCs de Classe B et libère entièrement lesdits PESCs de Classe A et PESCs de Classe B par un apport
en nature consistant en deux créances d’un montant global de neuf cent vingt-quatre millions dollars canadiens (CAD
924.000.000,-) (les Créances) que McKesson International Capital détient contre McKesson Canada Corporation, une
société en nom collectif (unlimited liability company) de droit de la Nouvelle-Écosse, Canada, immatriculée sous le numéro
3235682 (McKesson Canada Corporation).
L’apport en nature des Créances de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- quatre-vingt dollars canadiens (CAD 80,-) au compte PESC de Classe A de la Société;
- quatre-vingt dollars canadiens (CAD 80,-) au compte PESC de Classe B de la Société;
- cent soixante-treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars canadiens (CAD
173.999.920,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe A de la Société (tel que défini ci-dessous); et
- sept cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars canadiens (CAD
749.999.920,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe B de la Société (tel que défini ci-dessous).
La valeur de l'apport en nature des Créances est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de McKesson
International Capital au 29 mars 2012 signés pour approbation par le conseil de gérance de McKesson International Capital
et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de McKesson International Capital et pris en considération
et approuvée par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 29 mars 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent les Créances d’un
montant d’au moins neuf cent vingt-quatre millions dollars canadiens (CAD 924.000.000,-) payable par McKesson Canada
Corporation à McKesson International Capital;
- McKesson International Capital détient les Créances, est le seul ayant-droit des Créances et possède le pouvoir de
disposer des Créances;
- les Créances sont certaines et deviendront liquides et exigibles à leur date d’échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont, suivant les
Comptes Intérimaires, d’au moins neuf cent vingt-quatre millions dollars canadiens (CAD 924.000.000,-) et depuis la date
des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait
à la Société;
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- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par McKesson International Capital à la Société et ne
sont assujetties à aucune restriction ou grevée d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter
leur cession ou réduire leur valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale des Créances à la Société ont été ou seront accomplies par
McKesson International Capital dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport des Créances
de McKesson International Capital à la Société et, immédiatement après l’apport des Créances à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire des Créances, lesquelles seront éteintes par voie de confusion conformément et pour les
besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.
Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l’Associé
Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.
<i>Cinquième Résolution:i>
L'Associé Unique et McKesson International Capital (ensemble les Associés) décident unanimement de modifier, re-
fondre et renuméroter les Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure nécessaire, d’y insérer ou d’y modifier des
rubriques afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée sous la deuxième résolution ci-dessus ainsi que les
dispositions relatives à l’émission des nouveaux PESCs de classe A et PESCs de Classe B. Les Statuts auront désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Définitions. Dans l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière différente,
les termes suivants auront les significations suivantes.
Assemblée Générale
signifie l'Assemblée Générale des Associés.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.
Associés
signifie les Associés Ordinaires, les Associés PESC de Classe A, et les Associés PESC
de Classe B, et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associés Ordinaires
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, comme détenant de temps à autre des Parts
Sociales Ordinaires, et Associé Ordinaire signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associés PESC
signifie le(s) détenteur(s) de PESCs de Classe A et le(s) détenteur(s) de PESCs de
Classe B, de temps à autre et Associé PESC signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associés PESC de Classe A
signifie la ou les personne(s) nommée(s) dans le registre des détenteurs de PESCs
de la Société, conformément à l'article 185 de la Loi, comme détenant de temps à
autre des PESCs de Classe A, et Associé PESC de Classe A signifie l'une d’elles.
Associés PESC de Classe B
signifie la ou les personne(s) nommée(s) dans le registre des détenteurs de PESCs
de la Société, conformément à l'article 185 de la loi, comme détenant de temps à
autre des PESCs de Classe B, et Associé PESC de Classe B signifie l'une d’elles.
Compte de Profits PESC
de Classe A
aura la signification donnée à ce terme à l'article 24.
Compte de Profits PESC
de Classe B
aura la signification donnée à ce terme à l'article 24.
Compte de Réserve de
Prime d’Emission de
Parts Sociales Ordinaires
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Compte de Réserve
de Prime d’Emission
PESC de Classe A
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Compte de Réserve de
Prime d’Emission
PESC de Classe B
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Compte de Réserve Légale
de Parts Sociales Ordinaires
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Compte Général de Profits
aura la signification donnée à ce terme à l'article 24.
Compte de Réserve Légale
aura la signification donnée à ce terme à l'article 24.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Date de Début des PESCs
de Classe A
signifie le 30 mars 2012.
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Date de Début des PESCs
de Classe B
signifie le 30 mars 2012.
Date de Fin de Période
PESC de Classe A
signifie (a) le 31 mars de chaque année arrivant avant la date indiquée dans l'article
22, et (b) chaque date de rachat des PESCs de Classe A par la Société conformément
à l'article 22; ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant
(à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice suivant, auquel cas la Fin de Période
PESC de Classe A tombera le Jour Ouvrable précédent).
Date de Fin de Période
PESC de Classe B
signifie (a) le 31 mars de chaque année arrivant avant la date indiquée dans l'article
23, et (b) chaque date de rachat des PESC de Classe B par la Société conformément
à l'article 23; ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant
(à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice suivant, auquel cas la Fin de Période
PESC de Classe B tombera le Jour Ouvrable précédent).
Droit au Coupon PESCs de
Classe A
signifie, à l'égard de toute Période PESC de Classe A, un montant calculé comme le
produit (a) du Taux de Coupon PESC de Classe A et (b) de la moyenne du Valeur
d’Investissement des PESC de Classe A pendant la Période PESC de Classe
A pertinente.
Droit au Coupon PESCs de
Classe B
signifie un rendement annuel, par rapport à toute Période PESC de Classe B, égal à
6.0856% ou tout autre montant qui peut être spécifiée par le Conseil avec l’accord
des Associés calculé sur l'ensemble du Valeur d’Investissement des PESC de Classe
B et des tout montants accumulés et impayés à l'égard du Droit au Coupon PESC
de Classe B, à condition que, pour écarter tout doute, il a été convenu entre les
Associés et le Conseil, que la Société devrait gagner une marge qui sera au moins
égal à une marge de pleine concurrence, telle que déterminée sur la base d'une
analyse des prix de transfert et telle que définie dans un rapport de prix de transfert
préparé à la demande et pour le bénéfice de la Société (le Rapport des Prix de
Transfert), ou sur la base de toute mise à jour du Rapport des Prix de Transfert
pouvant être nécessaire de temps à autre.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale, et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Investissement PESC
de Classe B
signifie (a) les instruments de créance émis par McKesson Canada Corporation et
financés par la Société avec le produit de l'émission des PESCs de Classe B (y compris
le Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs de Classe B) et (b) tout autre
placement effectué par la Société et qui utilise des revenus ou bénéfices réalisés en
vertu des instruments de créance visés au paragraphe (a).
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales PESCs de Classe A, et les Parts
Sociales PESCs de Classe B, et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales Ordinaires
signifie les parts sociales sous forme nominative dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune et Part
Sociale Ordinaire signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Période PESC de Classe A
signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Début des PESCs de Classe A ou une Date
de Fin de Période PESC de Classe A; et (b) se terminant à (mais n’incluant pas) la
Date de Fin de Période PESC de Classe A, sur base d’une année de 365 jours et du
nombre de jours entiers dans la Période PESC de Classe A concernée.
Période PESC de Classe B
signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Début des PESC de Classe B ou une Date
de Fin de Période PESC de Classe B; et (b) se terminant à (mais n’incluant pas) la
Date de Fin de Période PESC de Classe B, sur base d’une année de 365 jours et du
nombre de jours entiers dans la Période PESC de Classe B concernée.
PESC
signifie les PESCs de Classe A et les PESCs Classe B et, PESCs, signifie n’importe
lequel d’entre eux.
PESC de Classe A
signifie les certificats de parts sociales privilégiées de classe A sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de quarante dollars
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canadiens (CAD 40,-) chacun et, PESC de Classe A, signifie n’importe lequel d’entre
eux.
PESC de Classe B
signifie les certificats de parts sociales privilégiées de classe B sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacun, et, PESC de Classe B, signifie n’importe lequel d’entre
eux.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.
Société
signifie McKesson International Holdings III S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Taux de Coupon PESC
de Classe A
3,5785%.
Valeur d’Investissement
des PESC de Classe A
signifie la somme de (a) la valeur nominale de chaque PESC de Classe A multipliée
par le nombre de PESC de Classe A en émission; et (b) du solde du Compte de
Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe A.
Valeur d’Investissement
des PESC de Classe B
signifie la somme de (a) la valeur des PESC de Classe B nominale de chaque PESC de
Classe B multipliée par le nombre de PESC de Classe B en émission; et (b) du solde
du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe B.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "McKesson International Holdings III S.à rl". La
Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen. Il pourra être transféré vers toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune de Strassen,
le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par une décision du
Gérant Unique.
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Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature a compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société a l'étranger jusqu'a la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par six cent vingt-six (626) Parts Sociales Ordinaires
ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.
Le capital social est aussi représenté par deux (2) PESCs de Classe A ayant une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacun, entièrement souscrits et intégralement libérés.
Le capital social est aussi représenté par deux (2) PESCs de Classe B ayant une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacun, entièrement souscrits et intégralement libérés.
La totalité du capital social de la Société est d’un montant de vingt-cinq mille deux cent dollars canadiens (CAD 25.200,-)
divisé en six cent trente (630) Parts Sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Dans le cas où un Associé PESC est également Associé Ordinaire, celui-ci compte comme un Associé pour la règle du
quorum prévu par la loi.
La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte
de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) en dollars canadiens (CAD), et il doit être enregistré sur
ce compte, le montant ou la valeur de tout paiement versé pour l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires. Les
montants ainsi enregistrés dans ce compte de réserve de capital spécial constitueront des réserves librement distribuables
de la Société. Tout montant issu du Compte de Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires sera disponible
pour distribution uniquement aux Associés Ordinaires, tels qu’énoncés dans les présents Statuts.
La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de Classe A (le Compte de
Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe A) en dollars canadiens (CAD), et il doit être enregistré sur ce compte, le
montant ou la valeur de tout paiement versé pour l’émission de nouveaux PESCs de Classe A. Les montants ainsi enre-
gistrés dans ce compte de réserve de capital spécial constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Tout
montant issu du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe A sera disponible pour distribution uniquement
aux Associés PESC de Classe A, tels qu’énoncés dans les présents Statuts.
La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de Classe B (le Compte de Réserve
de Prime d'Emission PESC de Classe B) en dollars canadiens (CAD), et doit être enregistré sur ce compte, le montant
ou la valeur de tout paiement versé pour l’émission de nouveaux PESCs de Classe B. Les montants ainsi enregistrés dans
ce compte de réserve de capital spécial constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Tout montant
issu du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC de Classe B sera disponible pour distribution uniquement aux
Associés PESC de Classe B, tels qu’énoncés dans les présents Statuts.
Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émises aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Sans préjudice des dispositions des Statuts 22 et 23 ci-dessous, chaque action donne à son détenteur le droit à une
fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts Sociales existant.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi ou les présents Statuts, selon les
montants disponibles pour distribution conformément à l'article 24.
Art. 8. Cession de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
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raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et juges suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Lorsque le nombre d’Associés est supérieur à
vingt-cinq (25) (étant entendu que dans le cas où un Associé PESC est également Associé Ordinaire, il compte comme
un seul Associé), l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième
jeudi de septembre de chaque année à 10 heures Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Actionnaires sont convoqués aux
Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou (ii)
d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), non Associés.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
non Gérant, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou
représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et Procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
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Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne a qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été confères. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule
signature, selon le cas, de la personne nommée a cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente-et-
un (31) mars de l'année suivante.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Droits attaches aux PESCS de classe A. La Société doit, dans les limites prévues par la loi, racheter ou acquérir
tous les (et non certains) PESCs de Classe A en circulation le 30 mars 2022 au plus tard.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, la Société peut racheter, à tout moment avant le 30 mars 2022, tous ou une
partie des PESCs de Classe A avec au moins six (6) jours de préavis écrit (ou tout autre préavis convenu entre la Société
et le détenteur de PESC de Classe A) fixant la date proposée de rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) et le prix de
rachat avec un détail raisonnable des calculs contre les exigences de l'article 7. (le cas échéant).
Chaque détenteur de PESCs de Classe A, en contrepartie d'un rachat ou d’une acquisition de ses PESCs de Classe A
par la Société en vertu des paragraphes ci-dessus, est en droit de percevoir, sur une base pro rata, un montant égal à la
somme:
(A) de la Valeur d’Investissement des PESC de Classe A, et
(B) du solde du Compte de Profits PESC de Classe A lequel solde du Compte de Profits PESC de Classe A sera
déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant la résolution des Associés statuant sur le rachat est une
Fin de Période PESC de Classe A.
Art. 23. Droits attaches aux PESCS de classe B. La Société doit, dans les limites prévues par la loi, racheter ou acquérir
tous les (et non certains) PESCs de Classe B en circulation le 30 mars 2022 au plus tard.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, la Société peut racheter, à tout moment avant le 30 mars 2022, tous ou une
partie des PESCs de Classe B avec au moins six (6) jours de préavis écrit (ou tout autre préavis convenu entre la Société
et le détenteur de PESC de Classe B) fixant la date proposée de rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) et le prix de
rachat avec un détail raisonnable des calculs contre les exigences de l'article 7. (le cas échéant).
Chaque détenteur de PESCs de Classe B, en contrepartie d'un rachat ou l'acquisition de ses PESC de Classe B par la
Société en vertu des paragraphes ci-dessus, est en droit de percevoir, sur une base pro rata, un montant égal à la somme:
(A) de la Valeur d’Investissement des PESC de Classe B, et
(B) du solde du Compte de Profits PESC de Classe B lequel solde du Compte de Profits PESC de Classe B sera
déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant la résolution des Associés statuant sur le rachat est une
Fin de Période PESC de Classe B.
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Art. 24. Affectations des profits et pertes.
24.1 La Société doit maintenir:
(A) un Compte de Réserve Légale;
(B) un compte de profits relatif aux PESC de classe A (le Compte de Profits PESC de Classe A);
(C) un compte de profits relatif aux PESC de classe B (le Compte de Profits PESC de Classe B), et
(D) un compte général de profits (le Compte Général de Profits)
qui seront tous en dollars canadiens (CAD).
24.2 Chaque exercice social, les pertes annuelles apparaissant dans le compte de profits et pertes tel qu'approuvé par
l'Assemblée Générale seront augmentées (la Perte Ajustée) par le plus élevé montant du (i) 99% de toute de toute perte
sur la valeur le même année de l’Investissement PESC de Classe B enregistrée dans les comptes annuels de la Société ou
(ii) des pertes éventuelles sur la valeur de l’Investissement PESC de Classe B enregistrée dans les comptes annuels de la
Société dans l’année, moins d’un maximum de l’équivalent en dollars canadiens de deux millions d’Euro (EUR 2.000.000,-)
pour le montant que cet équivalent en dollars canadiens des deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) n'a pas été pris en
compte dans les années précédentes (la Perte de Valeur). La Perte Ajustée doit être affectée somme suit et la Perte de
Valeur doit être affectée conformément au paragraphe (c) comme suit:
(a) premièrement, au Compte Général de Profits, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, la valeur de Perte Ajustée après l'affectation prévue au paragraphe (a) ci-dessus, sera affectée au
Compte de Profits PESC de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif, et
(c) troisièmement, la valeur de Perte Ajustée après l'allocation prévue au paragraphe (a) ci-dessus, sera affectée au
Compte de Profits PESC de Classe B, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif et la montant éventuel
de la Perte de Valeur, et
(d) quatrièmement, le solde de la Perte Ajustée après l’allocation conformément aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus,
le cas échéant, au Compte Général de Profits.
24.3 Chaque exercice social, le bénéfice annuel figurant dans les comptes annuels de la Société, qui, pour éviter tout
doute, est calculé avant la prise en compte du Droit au Coupon PESC de Classe A et du Droit au Coupon PESC de Classe
B, sera tout d’abord augmenté du montant de toute Perte de Valeur (le Bénéfice Ajusté). Toute Perte de Valeur doit être
affectée au Compte de Profits PESC de Classe B. Le Bénéfice Ajusté sera affecté aux comptes de profit visés dans le
présent article 24 dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5% du bénéfice distribuable par la loi doit être affecté au Compte de
Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total sera affecté au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social
émis de la Société;
(b) deuxièmement, pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC de Classe B affecté au Compte de Profits PESC
de Classe B, et qui a par la suite été retiré du Compte de Profits PESC de Classe B en raison de l’affectation des pertes
en vertu du présent article 24 dans un exercice ultérieur, sera affecté au Compte de Profits PESC de Classe B et res-
pectivement; pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC de Classe A affecté au Compte de Profits PESC de
Classe A, et qui a par la suite été retiré du Compte de Profits PESC de Classe A en raison de l’affectation des pertes en
vertu du présent article 24 dans un exercice ultérieur, sera affecté au Compte de Profits PESC de Classe A;
(c) troisièmement, pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC de Classe B qui n'a pas été pleinement affecté
au Compte de Profits PESC de Classe B en raison de profits insuffisants lors d’exercices sociaux précédents doit être
affecté au Compte de Profits PESC Classe B et, respectivement, pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC de
Classe A qui n'a pas été intégralement affecté au Compte de Profits PESC de Classe A en raison de profits insuffisants
lors d’exercices sociaux précédents, doit être attribué au Compte de Profits PESC de Classe A;
(d) quatrièmement, pour tout exercice social, un montant égal au Droit au Coupon PESC de Classe B pour l’exercice
social sera affecté au le Compte de Profits PESC de Classe B;
(e) cinquièmement, pour tout exercice social, un montant égal au Droit au Coupon PESC de Classe A pour l’exercice
social sera affecté au Compte de Profits PESC de Classe A; et
(f) enfin, le solde de Bénéfice Ajusté restant après les affectations en vertu des paragraphes (a) à (d) inclus sera affecté
au Compte Général de Profits.
Art. 25. Affectation de dividendes. Sous réserve de l'article 26, à chaque Date de Fin de Période PESC de Classe A, le
solde du Compte de Profits PESC de Classe A peut être payé à l'Associé PESC de Classe A ou aux Associés PESC de
Classe A sous forme de dividende, calculé comme suit:
(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC de Classe A (tenant compte de la réduction dans le
Compte de Profits PESC de Classe A constituée par le versement d’acomptes sur dividendes au(x) détenteur(s) des PESCs
de Classe A);
(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait au(x) détenteur(s)du PESCs de Classe A: le solde
du Compte de Profits PESC de Classe A déterminé, dans l'hypothèse où le jour calendaire précédant immédiatement la
Date de Fin de Période PESC de Classe A concernée tombe à la date de fin d'un exercice social.
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Sous réserve de l'article 26, à chaque Date de Fin de Période PESC de Classe B, le solde du Compte de Profits PESC
de Classe B peut être payé au détenteur(s) des PESCs de Classe B ou aux Associés PESC de Classe B sous forme de
dividende, calculé comme suit:
(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC de Classe B (en tenant compte de la réduction dans
le Compte de Profits PESC de Classe B constituée par le versement d’acomptes sur dividendes sur dividendes au(x)
détenteur(s) des PESCs de Classe B);
(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait au détenteur(s) des PESCs de Classe B: le solde
du Compte de Profits PESC de Classe B déterminé, dans l'hypothèse où le jour calendaire précédant immédiatement la
Date de Fin de Période PESC de Classe B concernée tombe à la date de fin d'un exercice social.
Toute distribution prélevée sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par les paragraphes ci-dessus ne peut être
faite aux Associés qu’en vertu d'une résolution unanime de l'Assemblée Générale où l’intégralité du capital social votant
de la Société est présente ou représentée, étant entendu, en tout état de cause, que tout au détenteur(s) des PESCs de
Classe A ne sera en droit de recevoir que les distributions effectuées à partir du Compte de Profits PESC de Classe A,
et respectivement, que tout au détenteur(s) des PESCs de Classe B ne sera en droit de recevoir que les distributions
effectuées à partir du Compte de Profits PESC de Classe B.
Art. 26. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les con-
ditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les profits réalisés depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels auraient été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et
des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois à
compter de la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, sur base des actifs de la Société, et
(v) si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés
doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 27. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée générale a adopté La Société peut
être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications
des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera
réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée
Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 28. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Sixième résolution:i>
Les Associés décident de modifier le registre des associés et de créer un registre des détenteurs de certificats de parts
sociales privilégiées de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout
Représentant Autorisé, agissant chacun individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la
nouvelle désignation des parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires et à l'enregistrement des nouvellement
émis PESCs de Classe A et PESCs de Classe B dans les registres de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15823. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053375/1232.
(120073839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.083.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mars 2012i>
La société anonyme BDO Audit est reconduite dans son mandat de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg le 10.5.2012.
<i>Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054348/13.
(120075977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Parcom Ulysses 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.108.863,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.642.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé Unique de la Société, à savoir Parcom Ulysses 1 S.à.r.l.,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 132 667, a changé d’adresse et a
désormais sons siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Il est également porté à la connaissance de qui de droit que le Gérant Unique de la Société à savoir Lux Business
Management S.à.r.l. a changé d’adresse et a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054610/16.
(120076518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Gamax Management AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.494.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 08. Mai 2012:i>
“(…)
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre nimmt zur Kenntnis, dass Herr Peter Fischer, Bankhaus August
Lentz, Holbeinstrasse 11, D-81679 München am 07. April 2012 verstorben ist.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre wählt die Herren
Mr. Furio PIETRIBIASI (Chairman of the Board of Directors), Iona Building, Block B, Shelbourne Road, IRL – 4 Dublin
Mr. Paul GUILLAUME, 10, rue de la forêt, L-7227 Bereldange
Mr. Fabio MORVILLI, 12, Rue du Château, L-7463 Pettingen, und
Mr. Frédéric WAGNER, 15, Rue Dicks, L-6944 Niederanven.
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015.
(…)
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, Deloitte S.à.r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, als Wirtschaftsprüfer zu ernennen. Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr
und endet mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 oder bis zur Bestimmung eines Nachfolgers.
(…)”
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<i>Pour GAMAX MANAGEMENT AG
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012058269/25.
(120081505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
S.L.E. - Installations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 8, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 18.265.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012054666/13.
(120076701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Selectum SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.724.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012054691/11.
(120076592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.440.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012054742/18.
(120075873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 139.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour TTR LUXEMBOURG S.A.
i>Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012054744/12.
(120076646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 139.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TTR LUXEMBOURG S.A.
i>Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012054745/12.
(120076647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Unigran Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.574.
RECTIFICATIF
Rectificatif de la requisition ayant pour référence L110161428 déposée auprès du RCS Luxembourg le 11 octobre
2011:
L'administrateur B de la Société se prénomme Gwenaelle B.A.D.
Le nom de famille de l'administrateur B est Cousin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012054747/15.
(120076632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Utrecht Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.953.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de M. José Luis Monteiro Correia de son poste de gérant de la Société avec effet
au 9 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés nomment M. Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, résidant profes-
sionnellement au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 9 mai 2012
et pour une durée indéterminée.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012054748/18.
(120076432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Théola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 111.280.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises ài>
<i>Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012i>
L'associé unique a pris la résolution suivante:
- L'associé unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat, la société CLERC,
ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.831.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour THEOLA S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012057956/21.
(120081449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 4.745.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 décembre 2010 que les décisions suivantes ont été prises:
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer les personnes suivantes en tant que délégués à la gestion
journalière et ceci à partir du 1
er
janvier 2011:
Pour la Belgique:
Bouffioux André, de nationalité belge, domicilié à 3040 Ottenburg, Tekkerstraat 17;
Boursoit Marie-Dominique, de nationalité belge, domiciliée à 1331 Rixensart, Avenue Englebert 6;
Caby Pol, de nationalité belge, domicilié à 9900 Eeklo, Lijsterbesstraat 10;
Christiaens Ivo, de nationalité belge, domicilié à 1730 Asse, Kalkovenveld 8;
Djelassi Ismael, de nationalité belge, domicilié à 1700 Dilbeek, Snijbos 17;
Geilen Peter, de nationalité allemande, domicilié à 1933 Sterrebeek, Pluvierlaan 7;
Geukens Ilse, de nationalité belge, domiciliée à 3140 Keerbergen, Kraaiven 7;
Lemeire Jos, de nationalité belge, domicilié à 9420 Erpe-Mere, Kloosterstraat 106;
Loosen Roman, de nationalité allemande, domicilié à 6340 Cham (Suisse), Herrenmattstrasse 4;
Molinari Sergio, de nationalité belge, domicilié à 1800 Vilvoorde, Maubeugelaan 40;
Maertens Philip, de nationalité belge, domicilié à 8820 Torhout, Filips Van Kleefstraat 3;
Nelis Eddy, de nationalité belge, domicilié à 9030 Mariakerke, Esdoornstraat 9;
Pentenrieder Mark, de nationalité allemande, domicilié à 91080 Marloffstein (Allemagne), Bergstrasse 1;
Vanmarcke Els, de nationalité belge, domiciliée à 1500 Halle, L.A. Sluysstraat 25;
Van Overstraeten Luc, de nationalité belge, domicilié à 9230 Wetteren, Parklaan 25.
Pour le Grand-Duché de Luxembourg:
Berg Jérôme, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-2410 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 70 rue
de Reckenthal;
Lespinoy Georges, de nationalité belge, domicilié à 2520 Emblem, 21 Vruntebaan, Belgique.
Le Conseil d'Administration rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:
16.1. La société est valablement représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-
teurs, et ce, sans préjudice de l'article 16.1 d);
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b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables
au comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;
c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-
nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;
d) en justice et devant le Conseil d'Etat et pour autant qu'il s'agit de marchés publics: par la signature d'un seul
administrateur.
16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-
léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.
16.3. Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en
matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage.) peuvent être délégués complètement et sans restric-
tions par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du
Conseil d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette
délégation de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui
concerne les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit
et pour tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SIEMENS S.A.
i>Matthieu Chambon
<i>Mandat spéciali>
Référence de publication: 2012057457/57.
(120080431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Paddock Fund Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.823.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 16 mai 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 mai 2012 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs de:
- Marc Muller, président du conseil d’administration
- Christian Denizon, membre du conseil d’administration
- Tom Bernardy, membre du conseil d’administration
- Thomas Kehder, membre du conseil d’administration
- Laurent Muller, membre du conseil d’administration
- Frédéric Muller, membre du conseil d’administration
Pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs délégués de:
- Christian Denizon
- Tom Bernardy
Pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012058423/27.
(120081600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
70414
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U X E M B O U R G
UBI Banca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.018.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 3 avril 2012, au siège social à Luxembourg.i>
L'assemblée prend acte de la nomination de Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, Capital social: EUR 35.000,-
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895, comme réviseur d’entreprises pour
l’exercice 2012. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012054749/14.
(120075872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
V.V.F Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8253 Mamer, 3, rue des Merisiers.
R.C.S. Luxembourg B 91.509.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054753/10.
(120076648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
V.V.F Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8253 Mamer, 3, rue des Merisiers.
R.C.S. Luxembourg B 91.509.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054754/10.
(120076649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
DS Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 135.455.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 14 mai 2012
que:
- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Arnaud Cronel, né le 3 mars 1973 à Morges (Suisse), en qualité
d'administrateur de la société, avec effet au 30 avril 2012.
- L'assemblée accepte la nomination de Mademoiselle Raquel Feito, née le 15 mars 1981 à Lausanne (Suisse), ayant son
adresse professionnelle au 1 boulevard de Grancy CH-1006 Lausanne (Suisse), en qualité d'administrateur B, avec effet
au 14 mai 2012 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour DS Care S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012057610/20.
(120081451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
70415
L
U X E M B O U R G
GRP Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.421.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 10 mai 2012 entre:
a) LORMAN, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 132, rue de
Dippach, L-8055 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 89423,
Et,
LUXPAI HOLDO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155250,
que les cent cinquante-cinq (155) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, ont
été transférées par LORMAN, susnommée, à LUXPAI HOLDO S.à r.l. susnommée.
b) LUGOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 132, rue de
Dippach, L-8055 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 102873,
Et,
LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée,
que les cent quarante-cinq (145) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, ont
été transférées par LUGOR S.à r.l., susnommée, à LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée.
c) LUDI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 147065,
Et,
LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée,
que les cent soixante-quinze (175) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, ont
été transférées par LUDI S.A., susnommée, à LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée.
d) Madame Ludivine Mantz, responsable de comptabilité, ayant son adresse professionnelle au 177, rue de Luxembourg,
L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
Et,
LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée,
que les vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, ont été transférées
par Madame Ludivine Mantz, prénommée, à LUXPAI HOLDO S.à r.l., susnommée, avec effet au 10 mai 2012.
Depuis lors, toutes les parts sociales de la Société sont détenues par LUXPAI HOLDO S.à r.l., seul et unique associé
de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012057681/49.
(120080744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70416
Alpine Foreign Investments S.A.
Aqua-Rend
Biochar S.A.
CEEREF Management Company
Diadeis Lux Participations S.à r.l.
D'Ieteren Vehicle Glass S.A.
DS Care S.A.
Dubin Investment, S.A.
Ecalap, S.A. S.P.F.
Enosis S.A. - SPF
Gamax Management AG
Grissin S.A.
GRP Holding
Hermitage Investments S.A.
Heystone S.A.
Intereal Estate Holding
Jager Financement S.A.
Kop Maeder Egli S.A.
Marco Belusa S.A.
McKesson International Holdings III S.à r.l.
Minlam Luxembourg S.à r.l.
Monte Carlo International Real Estate S.A.
NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Orco Property Group
Paddock Fund Administration S.A.
Parcom Ulysses 2 S.à r.l.
Parvin S.A.
Pioneer Alternative Investment Funds (Lux)
Pischum S.à r.l.
Real Estate Development S.A.
Sava et Compagnie
Selectum SICAV - SIF
Siemens
S.I.P. Investments S.A.
S.L.E. - Installations
Stanley Holdco S.C.A.
Sterope, S.A. S.P.F.
Théola S.à r.l.
Topkins S.P.F.
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.
TTR Luxembourg S.A.
TTR Luxembourg S.A.
TTR Luxembourg S.A.
UBI Banca International S.A.
Unigran Group S.A.
United Properties S.A.
Utrecht Holdings S.à r.l.
Verus Global Fund
Vinci Real Estate Management
VM Bank International S.A.
V.V.F Luxembourg SA
V.V.F Luxembourg SA